HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 17, 2019

航锦科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案摘要

一、交易对方名称
新余环亚诺金企业管理有限公司	建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)
河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)	北京协同创新京福投资基金(有限合伙)
深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业(有限合伙)	斐君永平邦德一号私募基金
新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业	张亚
孙善忠
二、募集配套资金的交易对方
通过询价方式向不超过名特定对象非公开发行股份募集配套资金10

二零一九年六月

公司声明

除独立董事吴志坚无法出具承诺外,本公司及全体董事、监事、高级管理人 员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财 务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董 事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

除独立董事吴志坚无法出具承诺外,本公司董事、监事、高级管理人员承诺: "如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件 调查结论明确之前,本公司/本人将暂停转让本公司/本人在航锦科技拥有权益的 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交航锦科技董事会,由航锦科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权航锦科技董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定; 航锦科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。"

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与 收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

独立董事吴志坚已提出辞职申请,并根据《中共中央组织部关于规范退(离) 休领导干部在社会团体兼职问题的通知》对本次重组相关事宜无法发表意见和出 具承诺。

交易对方承诺

一、本人/本企业/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

二、在参与本次交易期间,本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披 露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司 或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人/ 本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交 锁定申请的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节,本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

4

公司声明2
交易对方承诺4
目录5
释义6
重大事项提示10
一、本次交易方案简要介绍	10
二、标的资产预估作价情况	10
三、发行股份及支付现金购买资产情况	11
四、募集配套资金情况	14
五、业绩承诺和超额业绩奖励	15
六、本次交易预计构成重大资产重组	19
七、本次交易构成关联交易	21
八、本次交易不构成重组上市	21
九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况	22
十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序	22
十一、本次交易对上市公司的影响	23
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见	25
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划	25
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排	26
十五、公司股票停复牌安排	28
十六、待补充披露的信息提示	28
重大风险提示29
一、上市公司及本次交易相关的风险	29
二、交易标的有关风险	32
三、其他风险	33

释义

在预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本预案	指	航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
航锦科技:
航锦科技/公司/上市公司/本公司	指	航锦科技股份有限公司
锦化氯碱	指	锦化化工集团氯碱股份有限公司,上市公司"曾用名"
方大化工	指	方大锦化化工科技股份有限公司,上市公司"曾用名"
航锦科技股东:
新余昊月	指	新余昊月信息技术有限公司
航锦科技下属公司:
长沙韶光	指	长沙韶光半导体有限公司
威科电子	指	威科电子模块(深圳)有限公司
中电华星	指	深圳市中电华星电子技术有限公司
九强讯盾	指	湖南九强讯盾信息技术有限公司
国光电气:
国光电气	指	成都国光电气股份有限公司
国光电气子公司:
迈威通信	指	成都迈威通信技术有限公司
国光电气部分股东:
新余环亚	指	新余环亚诺金企业管理有限公司
国之光	指	河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)
南山联创	指	深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业(有限合伙)
新疆兵投	指	新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业
思科瑞:
思科瑞	指	成都思科瑞微电子有限公司
思科瑞子公司
环宇芯	指	西安环宇芯微电子有限公司

江苏七维	指	江苏七维测试技术有限公司
思科瑞部分股东
建水铨钧	指	建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)
北京协同	指	北京协同创新京福投资基金(有限合伙)
邦德一号	指	斐君永平邦德一号私募基金
本次交易相关释义:
标的公司	指	国光电气和思科瑞
交易对方	指	新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠、建水铨钧、北京协同、邦德一号、张亚
发行对象	指	新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠、建水铨钧
交易各方	指	航锦科技、新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠、建水铨钧、北京协同、邦德一号、张亚
补偿义务人/业绩承诺人/业绩承诺方	指	新余环亚、国之光、建水铨钧、张亚
标的资产/交易标的/拟购买资产	指	国光电气98.00%的股权和思科瑞100%的股权
本次交易/本次重组	指	航锦科技发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的国光电气98.00%股权和思科瑞100%的股权并募集配套资金的行为
《重组协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	航锦科技与交易对方于年月日签署的《航锦科2019617技股份有限公司与成都国光电气股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《航锦科技股份有限公司与成都思科瑞微电子有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	航锦科技与业绩承诺方于年月日签署的《航锦2019617科技股份有限公司与新余环亚诺金企业管理有限公司、河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)关于成都国光电气股份有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》以及《航锦科技股份有限公司与建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)、张亚关于成都思科瑞微电子有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》
交割日	指	指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日
发行股份购买资产的定价基准日	指	航锦科技第七届董事会第三十二次临时会议决议公告之日
报告期、最近两年	指	年和年20172018
报告期末	指	年月日20181231
报告期各期末	指	年月日、2018年月日201712311231
业绩承诺期	指	年度、2020年度、2021年度2019

实际净利润	指	业绩承诺期每个会计年度经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
预测净利润/承诺净利润	指	业绩承诺方承诺的业绩承诺期内标的公司以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
过渡期	指	评估基准日至股权交割日的期间
董事会	指	航锦科技股份有限公司董事会
股东大会	指	航锦科技股份有限公司股东大会
监事会	指	航锦科技股份有限公司监事会
常用名词解释:
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》	指	《中华人民共和国企业所得税法》
《实施条例》	指	《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
《上市规则》/《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》/《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《航锦科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义:
微波器件	指	是指工作在微波波段(频率为300~300000兆赫)的电子元器件
微波电路	指	处理微波信号的电路,包括具有各种功能的微波部件及组件。
微波电真空器件	指	利用带电粒子在电极间运动从而实现微波信号的产生和放大的一种电子系统
行波管	指	是靠连续调制电子注的速度来实现放大功能的微波电子管。
磁控管	指	是一种用来产生微波能的电真空器件。

混合微波集成电路	指	采用厚膜或薄膜技术,先将各种微波功能电路制作在陶瓷、石英等适合传输微波信号的介质上,然后将分立的封装微波器件、芯片等有源元件,通过微组装的工艺安装在相应位置上组成的集成电路。
项目ITER	指	"国际热核聚变实验堆(ITER)计划"是目前全球规模最大、影响最深远的国际科研合作项目之一,ITER装置是一个能产生大规模核聚变反应的超导托克马克,俗称"人造太阳"。
技术LTCC	指	低温共烧陶瓷技术(Low Temperature Co-fired Ceramics),采用厚膜材料,根据共烧陶瓷设计的结构制造,用于实现高集成度、高性能电子封装的技术
PIND	指	粒子碰撞噪声检测(Particle Impact Noise Detection),即通过对有内腔的密封器件施加适当的机械冲击应力,使粘附在密封器件腔体内的多余物成为可动多余物,再同时施加一定的振动应力,使可动多余物产生位移和振动,让它与腔体内壁相撞击产生噪声,再通过换能器来检测产生的噪声,判断腔体内有无多余物存在
DPA	指	DPA(Destructive Physical Analysis)即破坏性物理分析,是在电子元器件成品批中随机抽取适当样品,采用一系列非破坏和破坏性的物理试验与分析方法,以检验元器件的设计、结构、材料、工艺制造质量是否满足预定用途的规范要求
GB	指	中华人民共和国国家标准
GJB	指	中华人民共和国国家军用标准
MIL	指	美国军用标准
IEC	指	国际电工标准
SJ	指	电子行业标准
QJ	指	航天工业标准

注:除另有说明,本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五 入所致。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

上市公司拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠 5 名交易对 方以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的国光电气 98.00%的股权,拟向 建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同 4 名交易对方以发行股份及支付现金的方 式,购买其持有思科瑞 100%的股权。同时,上市公司拟向不超过 10 名特定投资 者募集不超过 80,000.00 万元的配套募集资金,募集配套资金总额不超过拟发行 股份购买资产交易价格的 100%,且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前 总股本的 20%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提,最终募集配套 资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件,其中任何一项 未能成功实施,则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的最终发行数量 将以中国证监会核准的发行数量为准。募集资金到位后,如实际募集资金净额少 于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。

本次交易完成后,上市公司将持有国光电气 98.00%的股权和思科瑞 100%的 股权。

二、标的资产预估作价情况

本次交易的标的资产为国光电气 98.00%的股权和思科瑞 100%的股权。交易 各方对交易标的进行了初步评估,国光电气 100%股权预估值为 115,000 万元, 思科瑞 100%股权预估值为 91,000 万元;以上述预估值为基础,经各方协商一致, 本次交易中标的资产国光电气 98.00%的交易金额初步确定为 112,703.12 万元, 思科瑞 100%股权的交易金额初步确定为 91,000 万元。

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,标的资产的 评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最 终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评 估报告所确定的标的资产评估价值为基础,由交易各方协商确定,并由各方签署 补充协议正式确定。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)交易对方获得股份及现金对价情况

本次交易拟购买资产的交易价格合计为 203,703.12 万元,其中以发行股份的 方式支付交易对价的 60%,即 122,221.87 万元;以现金方式支付交易对价的 40%, 即 81,481.25 万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为 10.69 元/股。

公司向国光电气 5 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

	转让的国	总对价	以现金支付对	以股份支付对价
交易对手	光电气出	(元)	价(元)	金额	数量(股)
	资比例			(元)
新余环亚	67.65%	777,924,156.88	450,812,461.60	327,111,695.28	30,599,784
国之光	12.50%	143,750,009.90	-	143,750,009.90	13,447,147
南山联创	10.00%	115,000,007.92	-	115,000,007.92	10,757,718
新疆兵投	5.00%	57,500,003.96	-	57,500,003.96	5,378,859
孙善忠	2.86%	32,856,975.35	-	32,856,975.35	3,073,617
合计	98.00%	1,127,031,154.01	450,812,461.60	676,218,692.41	63,257,125

公司向思科瑞 4 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

	转让的思	总对价	以现金支付对价	以股份支付对价
交易对手	科瑞出资	(元)	(元)	金额	数量(股)
	比例			(元)
建水铨钧	76.26%	693,976,920.00	147,976,920.00	546,000,000.00	51,075,771
北京协同	13.56%	123,389,630.00	123,389,630.00	-	-
邦德一号	10.17%	92,542,450.00	92,542,450.00	-	-
张亚	0.01%	91,000.00	91,000.00	-	-

合计	100.00	910,000,000.00	364,000,000.00	546,000,000.00	51,075,771

(二)发行股份购买资产

1、种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产,所涉及的 发行普通股的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交 所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份的对象为新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠和 建水铨钧,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

3、发行价格及定价依据

(1)定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二 次临时会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间	交易均价(元)	交易均价的90%(元)
前个交易日20	11.25	10.13
前个交易日60	12.45	11.21
前个交易日120	11.78	10.61

根据重组协议,本次购买资产的普通股发行价格为 10.69 元/股,不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派送现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下 述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对 价确定。

按国光电气 100%股权预估价 115,000 万元和思科瑞 100%预估价 91,000 万元 进行测算,公司向各交易对方发行股份数量如下:

序号	交易对方	股份支付金额(元)	发行股份数量(股)
1	建水铨钧	546,000,000.00	51,075,771
2	新余环亚	327,111,695.28	30,599,784
3	国之光	143,750,009.90	13,447,147
4	南山联创	115,000,007.92	10,757,718
5	新疆兵投	57,500,003.96	5,378,859
6	孙善忠	32,856,975.35	3,073,617
	合计	1,222,218,692.41	114,332,896

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派 送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情 况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的 数量为准。

5、限售期安排

建水铨钧、新余环亚和国之光均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上 市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕 之日(如需)前(以较晚者为准)不得转让。

南山联创、新疆兵投和孙善忠均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上 市之日起至 36 个月届满之日前不得转让。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份,亦应遵守上述约定。

四、募集配套资金情况

本次交易中,上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资 金,募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元,不超过公司本次交易中以发行股 份购买资产的交易对价的 100%。本次交易中,募集配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次 交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金 购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。

(一)面值与种类

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

(三)发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套 资金金额÷发行价格。

(四)发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等 法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据 股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象 申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(五)锁定期安排

公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩承诺和超额业绩奖励

(一)业绩承诺

2019 年 6 月 17 日,上市公司与新余环亚和国之光签署了《利润补偿协议》, 新余环亚和国之光承诺,国光电气在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报 表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、10,000 万元、12,500 万元(含)(三年合计净利润为 30,500 万元)。 承诺利润的最终数额根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

2019 年 6 月 17 日,上市公司与建水铨钧和张亚签署了《利润补偿协议》, 建水铨钧和张亚承诺,思科瑞在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 7,000 万 元、8,400 万元、10,080 万元(含)(三年合计净利润为 25,480 万元)。承诺利 润的最终数额根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

(二)实现净利润的确定

实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润计算,并应剔除下列因素的影响:(1)因股份支付(如有)而增加 管理费用产生的影响;(2)因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。

本次交易实施完毕后,在补偿期限内,标的公司每年实现的实际净利润与承 诺净利润的差异情况,由会计师事务所对此出具业绩专项审核报告,业绩承诺方 应当根据业绩专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《利润补偿协议》约 定的补偿方式进行补偿。

(三)补偿金额和方式

1、若 2019 年至 2021 年国光电气和思科瑞的实际净利润之和未达到承诺净 利润之和,但高于承诺净利润之和的 90%(包括本数)时,补偿金额如下:

补偿金额=标的公司三年承诺净利润之和-标的公司三年实际净利润之和

公司应在标的公司业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后的 30 个工作日内,书面通知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司 通知后 30 个工作日内以现金(包括银行转账)方式支付给公司。

2、若 2019 年至 2021 年国光电气和思科瑞的实际净利润之和不足承诺净利 润之和的 90%,启动特别补偿措施,补偿金额如下:

补偿金额=(标的公司三年承诺净利润之和-标的公司三年实际净利润之和) ÷标的公司三年承诺净利润之和×补偿义务人在本交易中取得的全部对价

在此情形下,补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿,不足部分由补 偿义务人以现金方式一次性补足。上市公司应在业绩承诺年度最后一年的业绩专 项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会,以人民币 1.00 元总价注销补偿义 务人应补偿的股份,应补偿的股份数量=补偿金额÷本次股票发行价格,并以书 面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由补 偿义务人以现金补偿。

3、上述补偿公式运用中,应遵循:

(1)如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的, 上述公式的应补偿股份数量调整为:按照上述公式计算的应补偿股份数量×(1+ 转增或送股比例)。

(2)如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施 现金分红,补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收 益返还上市公司,返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算公 式;返还期限为业绩承诺年度最后一年关于标的资产的业绩专项审核报告出具后 的 30 个工作日内。返还计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现 金分红收益×补偿义务人应补偿股份数量。

(3)补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互 占比(补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资 额),分别承担业绩承诺补偿义务。

(四)减值测试及补偿

在业绩承诺年度期限届满后,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审 核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核 报告的出具时间,标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份

总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补 偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时, 应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

业绩承诺方另需补偿股份数=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股 份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额)÷本次发行股 份购买资产的股份发行价格

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的,差额部分由补偿义务 人以现金补偿,具体计算公式如下:

应补偿现金金额=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份数×本次发 行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额)-可补偿股份数×本次发行 股份购买资产的股份发行价格

在计算补偿期内会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时,若当期 应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份和现金 不冲回。

补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互占比 (补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资额), 分别承担减值测试补偿义务。

(五)补偿上限

补偿义务人的补偿义务以其本次交易获得的航锦科技普通股股份和现金对 价为限,如承诺期内航锦科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的,则 补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

(六)业绩奖励

在完成业绩承诺的前提下,如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实 际实现的经审计的合并报表口径下实际净利润之和超过承诺净利润之和,业绩承 诺期满后,上市公司同意标的公司将其在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润 总和的 50%(上限为本次标的资产交易价格总额的 20%)作为奖金奖励给补偿 义务人。补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互 占比(补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资 额),分别享有上述奖励。

六、本次交易预计构成重大资产重组

(一)本次交易单独计算口径

航锦科技 2018 年度经审计以及国光电气和思科瑞 2018 年度未经审计的财务 数据及交易作价情况对比如下:

单位:万元

项目	资产总额及交易金额孰高值	资产净额及交易金额孰高值	营业收入
国光电气98.00%的股权	112,703.12	112,703.12	42,867.79
思科瑞100%的股权	91,000.00	91,000.00	7,011.86
项目	资产总额	资产净额	营业收入
交易标的合计	203,703.12	203,703.12	49,879.65
上市公司	422,162.08	242,231.58	382,534.94
财务指标比例	48.25%	84.09%	13.04%

按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资 产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组审 核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易与 12 个月内购买、出售相关资产的累计计算口径

根据《重组管理办法》第十四条第四款:"上市公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范 围。"

截至本预案签署日,航锦科技在最近十二个月内收购、出售资产情况如下: 2018 年 6 月 14 日,经上市公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过,

上市公司通过全资子公司威科电子模块(深圳)有限公司和控股子公司上海琢鼎 投资管理有限公司,以合计 5,702.16 万元的交易对价,收购深圳市中电华星电子 技术有限公司 100%股权。

2018 年 8 月 31 日,上市公司控股子公司长沙韶光半导体有限公司与湖南九 强讯盾信息技术有限公司、湖南九强自控科技有限公司于深圳共同签署了《并购 协议》,湖南九强讯盾信息技术有限公司吸收合并湖南九强自控科技有限公司后, 长沙韶光出资 800 万元对九强讯盾增资扩股,占九强讯盾注册资本的 51%。

2018年9月28日,经上市公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过, 上市公司向江苏咸润能源有限公司转让锦州银行股份有限公司2,000万股股份, 交易金额合计人民币11,400万元。

2018年10月29日,经上市公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过, 上市公司以3.73亿元的交易对价,通过支付现金的方式收购长沙韶光30%的股权。

2019年5月7日,上市公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司将其持有的 中电华星49%股权转让给深圳市帕沃鸣德资产管理企业(有限合伙),交易金额 合计人民币2,917.98万元。

单位:万元

交易标的	购买/出售	标的所属行业	交易金额	是否已完成交割
中电华星100%的股权	购买	军工行业	5,702.16	是
九强讯盾51%的股权	购买	军工行业	800.00	是
锦州银行0.29%的股权	出售	金融业	11,400.00	是
长沙韶光30%的股权	购买	军工行业	37,300.00	是
中电华星49%的股权	出售	军工行业	2,917.98	是

根据《重组管理办法》,本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则, 上市公司对中电华星、九强讯盾和长沙韶光的收购需纳入本次交易累计计算,合 计交易金额为 4.38 亿元,在本次交易与 12 个月内交易累计计算口径下仍然构成

重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

按交易对方所持国光电气 98.00%股权的交易价格 112,703.12 万元和思科瑞 100%股权的交易价格 91,000.00 万元测算,依据各方约定的股份对价及现金对价 支付方式及支付安排等,本次交易完成后,建水铨钧和新余环亚的实际控制人张 亚预计直接和间接持有上市公司 5%以上的股份,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》,本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定,"自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上;

(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告资产净额的比例达到 100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的其他情形。"

本次交易前,新余昊月持有上市公司 198,300,000 股,占上市公司总股本的 28.74%,为上市公司的控股股东,自然人卫洪江先生为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,不考虑配套募集资金影响,新余昊月持有公司的股份预计 仍将超过 20%,新余昊月仍为上市公司控股股东,卫洪江先生仍为公司实际控制 人。

因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况

目前,本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中,本预案披露 的未审财务数据与最终经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的财务数据可能存在一定的差异,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将 在重大资产重组报告书中予以披露。

十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序

(一)已经履行的审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2019 年 6 月 17 日,上市公司召开第七届董事会第三十二次临时会议,审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2019 年 6 月 17 日,思科瑞召开股东会,审议通过本次交易的相关议案。

3、交易对方已履行的决策程序

此次交易的非自然人交易对方建水铨钧、新余环亚、国之光、南山联创、新 疆兵投、北京协同和邦德一号已通过其有关本次交易的决策程序。

(二)尚需履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的 批准;

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,本次交易是否能确定最终交易 价格,能否获得相关批准,均存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告, 以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本 次重组。

十一、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和 归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加,上市公司的盈利能力和抗风险 能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

国光电气的主要业务分为军品业务和民品业务,其中军品业务为各类军用微 波电真空器件和固态微波器件的研发、生产与销售,民品业务主要包括真空开关 及接触器、真空测控设备、设备类产品、封装业务和民航机载厨房设备等。思科 瑞的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物理分析 (DPA)等服务,具备按照 GB、GJB、IEC、MIL、SJ、QJ 等标准或定制要求 为客户提供电子元器件质量及可靠性检测试验、失效分析和环境可靠性试验并出 具报告的能力。

本次交易前,上市公司的主营业务为主要分为化工业务和军工业务;化工业 务主要为烧碱(液碱)、环氧丙烷、聚醚和聚氯乙烯等产品的生产与销售。军工 业务主要为微电子产品、混合集成电路和电源的研发、生产与销售。

标的公司与上市公司在业务上会形成一定的协同效应,上市公司可以为国光 电气的固态微波业务提供数字和微波芯片产品以及 LTCC 工艺产品的加工服务, 思科瑞可以为上市公司提供电子元器件检测及可靠性测试等服务。此外,国光电 气和思科瑞与上市公司现有军工业务的客户也具有互补性,标的公司可以协助上 市公司开拓新的市场和应用领域。

本次交易完成后,国光电气将成为上市公司的控股子公司,思科瑞将成为上 市公司的全资子公司。通过本次交易,上市公司将与标的公司加强优势互补,发 挥客户和产品等方面的协同效应,进一步提升上市公司在军工电子领域的竞争力。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本为 690,000,000 股,按照暂定交易价格,本次 交易拟向交易对方发行股份数量为 114,332,896 股。据此计算,在不考虑配套募 集资金影响下,本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示:

股东名称	本次交易前		通过本次交	本次交易后
	股份数量(股)	持股比例	易取得的股份数量(股)	股份数量(股)	持股比例
新余昊月	198,300,000	28.74%	-	198,300,000	24.65%
张亚	7,363,020	1.07%	-	7,363,020	0.92%
建水铨钧			51,075,771	51,075,771	6.35%
新余环亚			30,599,784	30,599,784	3.80%
国之光			13,447,147	13,447,147	1.67%
南山联创			10,757,718	10,757,718	1.34%
新疆兵投			5,378,859	5,378,859	0.67%
孙善忠			3,073,617	3,073,617	0.38%
其他股东	484,336,980	70.19%	-	484,336,980	60.22%
合计	690,000,000	100.00%	114,332,896	804,332,896	100.00%

本次交易前后,上市公司的控股股东均为新余昊月,实际控制人均为卫洪江。 因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后,社会公众 股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%, 公司仍然符合上市条件。

十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意 见

上市公司控股股东新余昊月及实际控制人卫洪江承诺:"本次交易符合相关 法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高 上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司及全体股东 的利益。本公司/本人及一致行动人原则性同意本次交易。"

十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东新余昊月出具承诺:"在未来六个月内,本公司不会通过二级 市场以集中竞价交易的方式减持本公司持有的上市公司股份。在保证上市公司经 营、管理、战略各方面稳定的前提下,本公司可能为了解决债务问题,拟通过债 务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响,或通过协 议转让的方式,引进认同公司发展战略的战略投资者,如上述事项有实质性进展, 本公司将及时告知上市公司并履行信息披露义务。

除上述情况外,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司暂 无其他减持所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法 律法规及深圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。"

公司副总经理徐子庆先生出具承诺:"在未来六个月内,本人控制的新余子 庆有余企业管理中心(有限合伙)计划以大宗交易的方式减持所持有的公司股票, 共计 8,654,901 股。

除上述情况外,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人暂无

其他减持所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法律 法规及深圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。"

除独立董事吴志坚无法出具承诺外,根据其他上市公司董事、监事、高级管 理人员出具的承诺,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,暂无减持 所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法律法规及深 圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施:

(一)及时、公平披露本次交易相关信息

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求, 切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。 本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、 准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易中,标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机 构进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披露。本次交易在提交董事会讨论时,除独立董事吴志坚不能发表意见外, 独立董事就该事项发表了独立意见。

独立董事吴志坚已提出辞职申请,并根据《中共中央组织部关于规范退(离) 休领导干部在社会团体兼职问题的通知》对本次重组相关事宜无法发表意见和出 具承诺。上市公司第七届董事会第三十一次临时会议已补选独立董事,尚需提交 股东大会审议通过。

(三)发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定,公司本次发行股份购买资产的股份发行 价格为10.69元/股,不低于为公司第七届董事会第三十二次临时会议决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的 资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依 据,由交易各方协商确定。

(四)标的资产业绩补偿安排

本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案"重大事项提示"之"五、 业绩承诺和超额业绩奖励"。

(五)股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的股份进行了锁定安排,交易对方已就所认购股份 的锁定期进行承诺,具体详见本预案"重大事项提示"之"三、发行股份及支付现 金购买资产情况"之"(二)发行股份购买资产"之"5、限售期安排"相关内容。

(六)股东大会提供网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提示 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2017年修订)》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以通过参加现场会议投票,也 可以直接通过网络进行投票表决。

十五、公司股票停复牌安排

因筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项,公司股票自 2019 年 6 月 3 日开市起停牌。2019 年 6 月 17 日,公司召开第七届董事会第三十二次临时会议, 审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自 2019 年 6 月 18 日起 复牌。

十六、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审 计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、上市公司及本次交易相关的风险

(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事 项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险:

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的 风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能 否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审 核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善 交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易的 交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

3、本次交易协议生效前,若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的 支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化,且协议各方无法达 成一致的,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发 布召开股东大会的通知。

5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的 批准;

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在 审批失败风险,提请广大投资者注意投资风险。

(三)本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需中国证监会核准,在方案审核过程中,监管机关可能对目 前重组方案相关内容提出反馈意见,不排除交易各方根据反馈意见对交易方案进 行修改的可能性。因此,目前的重组方案存在进一步调整的风险。

(四)标的资产审计、评估尚未完成,最终交易作价可能发生变化

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,最终交易作价可能发生变 化。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的 具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。 相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露, 经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准,提请投资者注意相关风险。

(五)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险

2019 年 6 月 17 日,上市公司与新余环亚和国之光签署了《利润补偿协议》, 新余环亚和国之光承诺,国光电气在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报 表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、10,000 万元、12,500 万元(含)(三年合计净利润为 30,500 万元)。 承诺利润的最终数额根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

2019 年 6 月 17 日,上市公司与建水铨钧和张亚签署了《利润补偿协议》, 建水铨钧和张亚承诺,思科瑞在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 7,000 万 元、8,400 万元、10,080 万元(含)(三年合计净利润为 25,480 万元)。承诺利 润的最终数额根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述业绩承诺的 实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因 素,均可能出现业绩承诺无法实现的情况。

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》,上市公司与交易对方采 取了明确可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时 对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地 保护上市公司和广大股民的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

(六)本次交易的实施风险

本公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构 成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准 (包括但不限于相关政府部门的批准)或其他原因而未能成功实施,则本次重大 资产重组自始不生效。如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中 任意一项因未获得所需批准(包括但不限于相关政府部门的批准),或交易各方 违约,则本次交易将不能顺利完成。因此,本次交易存在实施风险,特此提请广 大投资者注意。

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(七)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施 完成后,国光电气将成为上市公司控股子公司,思科瑞将成为上市公司全资子公 司,公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加,同时上市公司总股本也 将增加,从而可能导致公司即期回报被摊薄,公司将在重组报告书中详细分析并 明确,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、交易标的有关风险

(一)产业政策风险

本次重组的标的公司为涉军企业,其产品或服务广泛应用于我国国防事业, 受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算 减少导致国防装备订货量下降,或者我国相关税收优惠政策发生变化,标的公司 的业务规模、毛利率、净利润存在下降的风险,进而可能对本公司的经营业绩产 生不利影响。

(二)核心技术人员流失风险

标的公司是以研发能力为核心的企业,其核心资源是技术人才,核心技术人 员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。标的公司已经通过外部招聘及自 身项目等方式培养和补充技术研发人才和技术应用人才,并制定了研发相关激励 制度,以保持技术人员的稳定性。虽然目前标的公司的核心技术团队较为稳定, 并已建立技术人才培养和激励机制,但若未来标的公司出现核心技术人才流失的 情况,则将对其经营造成较大的不利影响,提请投资者注意相关风险。

(三)产品和服务的质量控制的风险

国光电气的主要产品应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系相关设 备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视。一旦由于不可预 见因素导致产品出现质量问题,进而导致相关设备性能受到影响,则国光电气的 生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

思科瑞的主营业务为国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物理 分析(DPA)等服务,其出具的报告评定电子元器件产品是否达到军方、国家、 行业和用户要求的质量、安全、性能等方面的标准,对客户委托的元器件做出公 正、准确的筛选结论,因此一旦出现服务质量问题,将会严重影响与客户的合作 关系,进而影响思科瑞的业务拓展和营业收入。

(四)军工涉密资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还 要经过相关部门的批准许可。相关资质到期后,国光电气和思科瑞将根据军品生 产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质,但是,仍存在资质到期后未 能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若国光电气和思科瑞未来无法顺利获 得相关资质的续期,将对国光电气和思科瑞的生产经营产生重大不利影响。

三、其他风险

(一)业务整合风险

本次交易完成后,国光电气将成为上市公司的控股子公司,思科瑞将成为上 市公司的全资子公司,上市公司业务规模进一步扩大,上市公司与各子公司之间 的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公 司之前积累了一定的整合经验,但本次交易完成后,由于上市公司与标的公司在 发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同,与标的公司能否在发展理念、 业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合,以充分发挥本次交易的协同效 应,尚存在一定的不确定性。

(二)商誉减值风险

公司以发行股份及支付现金的方式购买国光电气98.00%的股权和思科瑞100%

的股权构成非同一控制下企业合并。因此,本次交易完成后,在公司合并资产负 债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的 商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后,上 市公司存在国光电气和思科瑞未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险,从 而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响,提请投资者注意。

(三)股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的 心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。

(四)不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况,提请投资者注意投资 风险。

(本页无正文,为《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页)

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