HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 17, 2019

航锦科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案

一、交易对方名称
新余环亚诺金企业管理有限公司	建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)
河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)	北京协同创新京福投资基金(有限合伙)
深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业(有限合伙)	斐君永平邦德一号私募基金
新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业	张亚
孙善忠
二、募集配套资金的交易对方
通过询价方式向不超过名特定对象非公开发行股份募集配套资金10

二零一九年六月

公司声明

除独立董事吴志坚无法出具承诺外,本公司及全体董事、监事、高级管理人 员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财 务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董 事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

除独立董事吴志坚无法出具承诺外,本公司董事、监事、高级管理人员承诺: "如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件 调查结论明确之前,本公司/本人将暂停转让本公司/本人在航锦科技拥有权益的 股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交航锦科技董事会,由航锦科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请 锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权航锦科技董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定; 航锦科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。"

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与 收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

独立董事吴志坚已提出辞职申请,并根据《中共中央组织部关于规范退(离) 休领导干部在社会团体兼职问题的通知》对本次重组相关事宜无法发表意见和出 具承诺。

交易对方承诺

一、本人/本企业/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

二、在参与本次交易期间,本人/本企业/本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披 露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司 或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人/ 本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交 锁定申请的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节,本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。

公司声明2
交易对方承诺4
目录5
释义8
重大事项提示12
一、本次交易方案简要介绍	12
二、标的资产预估作价情况	12
三、发行股份及支付现金购买资产情况	13
四、募集配套资金情况	16
五、业绩承诺和超额业绩奖励	17
六、本次交易预计构成重大资产重组	21
七、本次交易构成关联交易	23
八、本次交易不构成重组上市	23
九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况	24
十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序	24
十一、本次交易对上市公司的影响	25
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见	27
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划	27
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排	28
十五、公司股票停复牌安排	30
十六、待补充披露的信息提示	30
重大风险提示31
一、上市公司及本次交易相关的风险	31
二、交易标的有关风险	34
三、其他风险	35
第一节本次交易概况37
一、本次重组的背景及目的	37
二、本次交易的决策过程	39
三、本次交易的具体方案	40
五、本次交易构成关联交易	49
六、本次交易构成重大资产重组	50
七、本次交易不构成重组上市	52

一、公司基本情况	53
二、公司设立及历次股本变动情况	54
三、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况	56
四、公司控股股东及实际控制人概况	57
五、公司最近三年主营业务发展情况	58
六、公司主要会计数据及财务指标	58
第三节交易对方的基本情况60
一、交易对方总体概况	60
二、交易对方之国光电气主要股东情况	60
三、交易对方之思科瑞股东情况	65
第四节国光电气的基本情况70
一、国光电气基本情况	70
二、产权控制关系	70
三、下属公司情况	71
四、主营业务发展情况	72
五、最近两年主要财务数据	81
第五节思科瑞基本情况82
一、思科瑞基本信息	82
二、产权控制关系	82
三、下属公司基本信息	82
四、主营业务概况	84
五、主要财务指标	88
第六节发行股份情况89
一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况	89
二、募集配套资金涉及的发行股份情况	91
第七节对上市公司的影响94
第八节本次交易的报批事项与风险因素96
一、上市公司及本次交易相关的风险	96
二、交易标的有关风险	99
三、其他风险	100
第九节保护投资者合法权益的相关安排102
一、及时、公平披露本次交易相关信息	102
二、严格履行上市公司审议及表决程序	102
三、发行价格与标的资产作价的公允性	103
四、标的资产业绩补偿安排	103
五、股份锁定安排	103
六、股东大会提供网络投票安排	103
第十节其他重要事项104
一、控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见	104

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划104
三、上市公司最近个月发生购买、出售、置换资产情况的说明12105
四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施106
五、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明106
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形107
第十一节独立董事意见108

释义

在预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本预案	指	航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
航锦科技:
航锦科技/公司/上市公司/本公司	指	航锦科技股份有限公司
锦化氯碱	指	锦化化工集团氯碱股份有限公司,上市公司"曾用名"
方大化工	指	方大锦化化工科技股份有限公司,上市公司"曾用名"
航锦科技股东:
新余昊月	指	新余昊月信息技术有限公司
航锦科技下属公司:
长沙韶光	指	长沙韶光半导体有限公司
威科电子	指	威科电子模块(深圳)有限公司
中电华星	指	深圳市中电华星电子技术有限公司
九强讯盾	指	湖南九强讯盾信息技术有限公司
国光电气:
国光电气	指	成都国光电气股份有限公司
国光电气子公司:
迈威通信	指	成都迈威通信技术有限公司
国光电气部分股东:
新余环亚	指	新余环亚诺金企业管理有限公司
国之光	指	河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)
南山联创	指	深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业(有限合伙)
新疆兵投	指	新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业
思科瑞:
思科瑞	指	成都思科瑞微电子有限公司
思科瑞子公司
环宇芯	指	西安环宇芯微电子有限公司

江苏七维	指	江苏七维测试技术有限公司
思科瑞部分股东
建水铨钧	指	建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)
北京协同	指	北京协同创新京福投资基金(有限合伙)
邦德一号	指	斐君永平邦德一号私募基金
本次交易相关释义:
标的公司	指	国光电气和思科瑞
交易对方	指	新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠、建水铨钧、北京协同、邦德一号、张亚
发行对象	指	新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠、建水铨钧
交易各方	指	航锦科技、新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠、建水铨钧、北京协同、邦德一号、张亚
补偿义务人/业绩承诺人/业绩承诺方	指	新余环亚、国之光、建水铨钧、张亚
标的资产/交易标的/拟购买资产	指	国光电气98.00%的股权和思科瑞100%的股权
本次交易/本次重组	指	航锦科技发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的国光电气98.00%股权和思科瑞100%的股权并募集配套资金的行为
《重组协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	航锦科技与交易对方于年月日签署的《航锦科2019617技股份有限公司与成都国光电气股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《航锦科技股份有限公司与成都思科瑞微电子有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	航锦科技与业绩承诺方于年月日签署的《航锦2019617科技股份有限公司与新余环亚诺金企业管理有限公司、河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)关于成都国光电气股份有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》以及《航锦科技股份有限公司与建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)、张亚关于成都思科瑞微电子有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议》
交割日	指	指上市公司与交易对方就标的资产过户完成工商变更登记之日
发行股份购买资产的定价基准日	指	航锦科技第七届董事会第三十二次临时会议决议公告之日
报告期、最近两年	指	年和年20172018
报告期末	指	年月日20181231
报告期各期末	指	年月日、2018年月日201712311231
业绩承诺期	指	年度、2020年度、2021年度2019

实际净利润	指	业绩承诺期每个会计年度经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
预测净利润/承诺净利润	指	业绩承诺方承诺的业绩承诺期内标的公司以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
过渡期	指	评估基准日至股权交割日的期间
董事会	指	航锦科技股份有限公司董事会
股东大会	指	航锦科技股份有限公司股东大会
监事会	指	航锦科技股份有限公司监事会
常用名词解释:
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》	指	《中华人民共和国企业所得税法》
《实施条例》	指	《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
《上市规则》/《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》/《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》	指	《航锦科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义:
微波器件	指	是指工作在微波波段(频率为300~300000兆赫)的电子元器件
微波电路	指	处理微波信号的电路,包括具有各种功能的微波部件及组件。
微波电真空器件	指	利用带电粒子在电极间运动从而实现微波信号的产生和放大的一种电子系统
行波管	指	是靠连续调制电子注的速度来实现放大功能的微波电子管。
磁控管	指	是一种用来产生微波能的电真空器件。

混合微波集成电路	指	采用厚膜或薄膜技术,先将各种微波功能电路制作在陶瓷、石英等适合传输微波信号的介质上,然后将分立的封装微波器件、芯片等有源元件,通过微组装的工艺安装在相应位置上组成的集成电路。
项目ITER	指	"国际热核聚变实验堆(ITER)计划"是目前全球规模最大、影响最深远的国际科研合作项目之一,ITER装置是一个能产生大规模核聚变反应的超导托克马克,俗称"人造太阳"。
技术LTCC	指	低温共烧陶瓷技术(Low Temperature Co-fired Ceramics),采用厚膜材料,根据共烧陶瓷设计的结构制造,用于实现高集成度、高性能电子封装的技术
PIND	指	粒子碰撞噪声检测(Particle Impact Noise Detection),即通过对有内腔的密封器件施加适当的机械冲击应力,使粘附在密封器件腔体内的多余物成为可动多余物,再同时施加一定的振动应力,使可动多余物产生位移和振动,让它与腔体内壁相撞击产生噪声,再通过换能器来检测产生的噪声,判断腔体内有无多余物存在
DPA	指	DPA(Destructive Physical Analysis)即破坏性物理分析,是在电子元器件成品批中随机抽取适当样品,采用一系列非破坏和破坏性的物理试验与分析方法,以检验元器件的设计、结构、材料、工艺制造质量是否满足预定用途的规范要求
GB	指	中华人民共和国国家标准
GJB	指	中华人民共和国国家军用标准
MIL	指	美国军用标准
IEC	指	国际电工标准
SJ	指	电子行业标准
QJ	指	航天工业标准

注:除另有说明,本重组报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五 入所致。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案"释义"中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

上市公司拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠 5 名交易对 方以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的国光电气 98.00%的股权,拟向 建水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同 4 名交易对方以发行股份及支付现金的方 式,购买其持有思科瑞 100%的股权。同时,上市公司拟向不超过 10 名特定投资 者募集不超过 80,000.00 万元的配套募集资金,募集配套资金总额不超过拟发行 股份购买资产交易价格的 100%,且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前 总股本的 20%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提,最终募集配套 资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件,其中任何一项 未能成功实施,则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的最终发行数量 将以中国证监会核准的发行数量为准。募集资金到位后,如实际募集资金净额少 于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。

本次交易完成后,上市公司将持有国光电气 98.00%的股权和思科瑞 100%的 股权。

二、标的资产预估作价情况

本次交易的标的资产为国光电气 98.00%的股权和思科瑞 100%的股权。交易 各方对交易标的进行了初步评估,国光电气 100%股权预估值为 115,000 万元, 思科瑞 100%股权预估值为 91,000 万元;以上述预估值为基础,经各方协商一致, 本次交易中标的资产国光电气 98.00%的交易金额初步确定为 112,703.12 万元, 思科瑞 100%股权的交易金额初步确定为 91,000 万元。

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,标的资产的 评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最 终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评 估报告所确定的标的资产评估价值为基础,由交易各方协商确定,并由各方签署 补充协议正式确定。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

(一)交易对方获得股份及现金对价情况

本次交易拟购买资产的交易价格合计为 203,703.12 万元,其中以发行股份的 方式支付交易对价的 60%,即 122,221.87 万元;以现金方式支付交易对价的 40%, 即 81,481.25 万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为 10.69 元/股。

公司向国光电气 5 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

转让的国		总对价	以现金支付对	以股份支付对价
交易对手	光电气出	(元)	价(元)	金额	数量(股)
	资比例			(元)
新余环亚	67.65%	777,924,156.88	450,812,461.60	327,111,695.28	30,599,784
国之光	12.50%	143,750,009.90	-	143,750,009.90	13,447,147
南山联创	10.00%	115,000,007.92	-	115,000,007.92	10,757,718
新疆兵投	5.00%	57,500,003.96	-	57,500,003.96	5,378,859
孙善忠	2.86%	32,856,975.35	-	32,856,975.35	3,073,617
合计	98.00%	1,127,031,154.01	450,812,461.60	676,218,692.41	63,257,125

公司向思科瑞 4 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

	转让的思总对价以现金支付对价	以股份支付对价
交易对手	科瑞出资	(元)	(元)	金额	数量(股)
	比例			(元)
建水铨钧	76.26%	693,976,920.00	147,976,920.00	546,000,000.00	51,075,771
北京协同	13.56%	123,389,630.00	123,389,630.00	-	-
邦德一号	10.17%	92,542,450.00	92,542,450.00	-	-
张亚	0.01%	91,000.00	91,000.00	-	-

合计	100.00	910,000,000.00	364,000,000.00	546,000,000.00	51,075,771

(二)发行股份购买资产

1、种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产,所涉及的 发行普通股的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交 所。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份的对象为新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠和 建水铨钧,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

3、发行价格及定价依据

(1)定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二 次临时会议决议公告日。

(2)发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间	交易均价(元)	交易均价的90%(元)
前个交易日20	11.25	10.13
前个交易日60	12.45	11.21
前个交易日120	11.78	10.61

根据重组协议,本次购买资产的普通股发行价格为 10.69 元/股,不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派送现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下 述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对 价确定。

按国光电气 100%股权预估价 115,000 万元和思科瑞 100%预估价 91,000 万元 进行测算,公司向各交易对方发行股份数量如下:

序号	交易对方	股份支付金额(元)	发行股份数量(股)
1	建水铨钧	546,000,000.00	51,075,771
2	新余环亚	327,111,695.28	30,599,784
3	国之光	143,750,009.90	13,447,147
4	南山联创	115,000,007.92	10,757,718
5	新疆兵投	57,500,003.96	5,378,859
6	孙善忠	32,856,975.35	3,073,617
	合计	1,222,218,692.41	114,332,896

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派 送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情 况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的 数量为准。

5、限售期安排

建水铨钧、新余环亚和国之光均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上 市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕 之日(如需)前(以较晚者为准)不得转让。

南山联创、新疆兵投和孙善忠均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上 市之日起至 36 个月届满之日前不得转让。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份,亦应遵守上述约定。

四、募集配套资金情况

本次交易中,上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资 金,募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元,不超过公司本次交易中以发行股 份购买资产的交易对价的 100%。本次交易中,募集配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次 交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金 购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。

(一)面值与种类

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

(三)发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套 资金金额÷发行价格。

(四)发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等 法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格 不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据 股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象 申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(五)锁定期安排

公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、业绩承诺和超额业绩奖励

(一)业绩承诺

2019 年 6 月 17 日,上市公司与新余环亚和国之光签署了《利润补偿协议》, 新余环亚和国之光承诺,国光电气在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报 表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、10,000 万元、12,500 万元(含)(三年合计净利润为 30,500 万元)。 承诺利润的最终数额根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

2019 年 6 月 17 日,上市公司与建水铨钧和张亚签署了《利润补偿协议》, 建水铨钧和张亚承诺,思科瑞在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 7,000 万 元、8,400 万元、10,080 万元(含)(三年合计净利润为 25,480 万元)。承诺利 润的最终数额根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

(二)实现净利润的确定

实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润计算,并应剔除下列因素的影响:(1)因股份支付(如有)而增加 管理费用产生的影响;(2)因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。

本次交易实施完毕后,在补偿期限内,标的公司每年实现的实际净利润与承 诺净利润的差异情况,由会计师事务所对此出具业绩专项审核报告,业绩承诺方 应当根据业绩专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《利润补偿协议》约 定的补偿方式进行补偿。

(三)补偿金额和方式

1、若 2019 年至 2021 年国光电气和思科瑞的实际净利润之和未达到承诺净 利润之和,但高于承诺净利润之和的 90%(包括本数)时,补偿金额如下:

补偿金额=标的公司三年承诺净利润之和-标的公司三年实际净利润之和

公司应在标的公司业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后的 30 个工作日内,书面通知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司 通知后 30 个工作日内以现金(包括银行转账)方式支付给公司。

2、若 2019 年至 2021 年国光电气和思科瑞的实际净利润之和不足承诺净利 润之和的 90%,启动特别补偿措施,补偿金额如下:

补偿金额=(标的公司三年承诺净利润之和-标的公司三年实际净利润之和) ÷标的公司三年承诺净利润之和×补偿义务人在本交易中取得的全部对价

在此情形下,补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿,不足部分由补 偿义务人以现金方式一次性补足。上市公司应在业绩承诺年度最后一年的业绩专 项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会,以人民币 1.00 元总价注销补偿义 务人应补偿的股份,应补偿的股份数量=补偿金额÷本次股票发行价格,并以书 面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由补 偿义务人以现金补偿。

3、上述补偿公式运用中,应遵循:

(1)如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的, 上述公式的应补偿股份数量调整为:按照上述公式计算的应补偿股份数量×(1+ 转增或送股比例)。

(2)如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施 现金分红,补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收 益返还上市公司,返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算公 式;返还期限为业绩承诺年度最后一年关于标的资产的业绩专项审核报告出具后 的 30 个工作日内。返还计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现 金分红收益×补偿义务人应补偿股份数量。

(3)补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互 占比(补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资 额),分别承担业绩承诺补偿义务。

(四)减值测试及补偿

在业绩承诺年度期限届满后,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审 核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核 报告的出具时间,标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份

总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补 偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时, 应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

业绩承诺方另需补偿股份数=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股 份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额)÷本次发行股 份购买资产的股份发行价格

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的,差额部分由补偿义务 人以现金补偿,具体计算公式如下:

应补偿现金金额=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份数×本次发 行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额)-可补偿股份数×本次发行 股份购买资产的股份发行价格

在计算补偿期内会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时,若当期 应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份和现金 不冲回。

补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互占比 (补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资额), 分别承担减值测试补偿义务。

(五)补偿上限

补偿义务人的补偿义务以其本次交易获得的航锦科技普通股股份和现金对 价为限,如承诺期内航锦科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的,则 补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

(六)业绩奖励

在完成业绩承诺的前提下,如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实 际实现的经审计的合并报表口径下实际净利润之和超过承诺净利润之和,业绩承 诺期满后,上市公司同意标的公司将其在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润 总和的 50%(上限为本次标的资产交易价格总额的 20%)作为奖金奖励给补偿 义务人。补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互 占比(补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资 额),分别享有上述奖励。

六、本次交易预计构成重大资产重组

(一)本次交易单独计算口径

航锦科技 2018 年度经审计以及国光电气和思科瑞 2018 年度未经审计的财务 数据及交易作价情况对比如下:

单位:万元

项目	资产总额及交易金额孰高值	资产净额及交易金额孰高值	营业收入
国光电气98.00%的股权	112,703.12	112,703.12	42,867.79
思科瑞100%的股权	91,000.00	91,000.00	7,011.86
项目	资产总额	资产净额	营业收入
交易标的合计	203,703.12	203,703.12	49,879.65
上市公司	422,162.08	242,231.58	382,534.94
财务指标比例	48.25%	84.09%	13.04%

按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资 产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组审 核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易与 12 个月内购买、出售相关资产的累计计算口径

根据《重组管理办法》第十四条第四款:"上市公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范 围。"

截至本预案签署日,航锦科技在最近十二个月内收购、出售资产情况如下: 2018 年 6 月 14 日,经上市公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过,

上市公司通过全资子公司威科电子模块(深圳)有限公司和控股子公司上海琢鼎 投资管理有限公司,以合计 5,702.16 万元的交易对价,收购深圳市中电华星电子 技术有限公司 100%股权。

2018 年 8 月 31 日,上市公司控股子公司长沙韶光半导体有限公司与湖南九 强讯盾信息技术有限公司、湖南九强自控科技有限公司于深圳共同签署了《并购 协议》,湖南九强讯盾信息技术有限公司吸收合并湖南九强自控科技有限公司后, 长沙韶光出资 800 万元对九强讯盾增资扩股,占九强讯盾注册资本的 51%。

2018年9月28日,经上市公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过, 上市公司向江苏咸润能源有限公司转让锦州银行股份有限公司2,000万股股份, 交易金额合计人民币11,400万元。

2018年10月29日,经上市公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过, 上市公司以3.73亿元的交易对价,通过支付现金的方式收购长沙韶光30%的股权。

2019年5月7日,上市公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司将其持有的 中电华星49%股权转让给深圳市帕沃鸣德资产管理企业(有限合伙),交易金额 合计人民币2,917.98万元。

单位:万元

交易标的	购买/出售	标的所属行业	交易金额	是否已完成交割
中电华星100%的股权	购买	军工行业	5,702.16	是
九强讯盾51%的股权	购买	军工行业	800.00	是
锦州银行0.29%的股权	出售	金融业	11,400.00	是
长沙韶光30%的股权	购买	军工行业	37,300.00	是
中电华星49%的股权	出售	军工行业	2,917.98	是

根据《重组管理办法》,本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则, 上市公司对中电华星、九强讯盾和长沙韶光的收购需纳入本次交易累计计算,合 计交易金额为 4.38 亿元,在本次交易与 12 个月内交易累计计算口径下仍然构成

重大资产重组。

七、本次交易构成关联交易

按交易对方所持国光电气 98.00%股权的交易价格 112,703.12 万元和思科瑞 100%股权的交易价格 91,000.00 万元测算,依据各方约定的股份对价及现金对价 支付方式及支付安排等,本次交易完成后,建水铨钧和新余环亚的实际控制人张 亚预计直接和间接持有上市公司 5%以上的股份,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》,本次交易构成关联交易。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定,"自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上;

(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告资产净额的比例达到 100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的其他情形。"

本次交易前,新余昊月持有上市公司 198,300,000 股,占上市公司总股本的 28.74%,为上市公司的控股股东,自然人卫洪江先生为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,不考虑配套募集资金影响,新余昊月持有公司的股份预计 仍将超过 20%,新余昊月仍为上市公司控股股东,卫洪江先生仍为公司实际控制 人。

因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

九、本次交易拟收购资产的审计、评估情况

目前,本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中,本预案披露 的未审财务数据与最终经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 的财务数据可能存在一定的差异,相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将 在重大资产重组报告书中予以披露。

十、本次重组已履行和尚未履行的决策程序

(一)已经履行的审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2019 年 6 月 17 日,上市公司召开第七届董事会第三十二次临时会议,审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2019 年 6 月 17 日,思科瑞召开股东会,审议通过本次交易的相关议案。

3、交易对方已履行的决策程序

此次交易的非自然人交易对方建水铨钧、新余环亚、国之光、南山联创、新 疆兵投、北京协同和邦德一号已通过其有关本次交易的决策程序。

(二)尚需履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的 批准;

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,本次交易是否能确定最终交易 价格,能否获得相关批准,均存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告, 以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本 次重组。

十一、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和 归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加,上市公司的盈利能力和抗风险 能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

国光电气的主要业务分为军品业务和民品业务,其中军品业务为各类军用微 波电真空器件和固态微波器件的研发、生产与销售,民品业务主要包括真空开关 及接触器、真空测控设备、设备类产品、封装业务和民航机载厨房设备等。思科 瑞的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物理分析 (DPA)等服务,具备按照 GB、GJB、IEC、MIL、SJ、QJ 等标准或定制要求 为客户提供电子元器件质量及可靠性检测试验、失效分析和环境可靠性试验并出 具报告的能力。

本次交易前,上市公司的主营业务为主要分为化工业务和军工业务;化工业 务主要为烧碱(液碱)、环氧丙烷、聚醚和聚氯乙烯等产品的生产与销售。军工 业务主要为微电子产品、混合集成电路和电源的研发、生产与销售。

标的公司与上市公司在业务上会形成一定的协同效应,上市公司可以为国光 电气的固态微波业务提供数字和微波芯片产品以及 LTCC 工艺产品的加工服务, 思科瑞可以为上市公司提供电子元器件检测及可靠性测试等服务。此外,国光电 气和思科瑞与上市公司现有军工业务的客户也具有互补性,标的公司可以协助上 市公司开拓新的市场和应用领域。

本次交易完成后,国光电气将成为上市公司的控股子公司,思科瑞将成为上 市公司的全资子公司。通过本次交易,上市公司将与标的公司加强优势互补,发 挥客户和产品等方面的协同效应,进一步提升上市公司在军工电子领域的竞争力。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本为 690,000,000 股,按照暂定交易价格,本次 交易拟向交易对方发行股份数量为 114,332,896 股。据此计算,在不考虑配套募 集资金的影响下,本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示:

	本次交易前		通过本次交	本次交易后
股东名称	股份数量(股)	持股比例	易取得的股份数量(股)	股份数量(股)	持股比例
新余昊月	198,300,000	28.74%	-	198,300,000	24.65%
张亚	7,363,020	1.07%	-	7,363,020	0.92%
建水铨钧			51,075,771	51,075,771	6.35%
新余环亚			30,599,784	30,599,784	3.80%
国之光			13,447,147	13,447,147	1.67%
南山联创			10,757,718	10,757,718	1.34%
新疆兵投			5,378,859	5,378,859	0.67%
孙善忠			3,073,617	3,073,617	0.38%
其他股东	484,336,980	70.19%	-	484,336,980	60.22%
合计	690,000,000	100.00%	114,332,896	804,332,896	100.00%

本次交易前后,上市公司的控股股东均为新余昊月,实际控制人均为卫洪江。 因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后,社会公众 股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%, 公司仍然符合上市条件。

十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意 见

上市公司控股股东新余昊月及实际控制人卫洪江承诺:"本次交易符合相关 法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高 上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司及全体股东 的利益。本公司/本人及一致行动人原则性同意本次交易。"

十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东新余昊月出具承诺:"在未来六个月内,本公司不会通过二级 市场以集中竞价交易的方式减持本公司持有的上市公司股份。在保证上市公司经 营、管理、战略各方面稳定的前提下,本公司可能为了解决债务问题,拟通过债 务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响,或通过协 议转让的方式,引进认同公司发展战略的战略投资者,如上述事项有实质性进展, 本公司将及时告知上市公司并履行信息披露义务。

除上述情况外,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司暂 无其他减持所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法 律法规及深圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。"

公司副总经理徐子庆先生出具承诺:"在未来六个月内,本人控制的新余子 庆有余企业管理中心(有限合伙)计划以大宗交易的方式减持所持有的公司股票, 共计 8,654,901 股。

除上述情况外,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人暂无

其他减持所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法律 法规及深圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。"

除独立董事吴志坚无法出具承诺外,根据其他上市公司董事、监事、高级管 理人员出具的承诺,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,暂无减持 所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法律法规及深 圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施:

(一)及时、公平披露本次交易相关信息

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求, 切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。 本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、 准确地披露公司本次交易的进展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易中,标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机 构进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披露。本次交易在提交董事会讨论时,除独立董事吴志坚不能发表意见外, 独立董事就该事项发表了独立意见。

独立董事吴志坚已提出辞职申请,并根据《中共中央组织部关于规范退(离) 休领导干部在社会团体兼职问题的通知》对本次重组相关事宜无法发表意见和出 具承诺。上市公司第七届董事会第三十一次临时会议已补选独立董事,尚需提交 股东大会审议通过。

(三)发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定,公司本次发行股份购买资产的股份发行 价格为10.69元/股,不低于为公司第七届董事会第三十二次临时会议决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的 资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依 据,由交易各方协商确定。

(四)标的资产业绩补偿安排

本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案"重大事项提示"之"五、 业绩承诺和超额业绩奖励"。

(五)股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的股份进行了锁定安排,交易对方已就所认购股份 的锁定期进行承诺,具体详见本预案"重大事项提示"之"三、发行股份及支付现 金购买资产情况"之"(二)发行股份购买资产"之"5、限售期安排"相关内容。

(六)股东大会提供网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提示 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2017年修订)》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以通过参加现场会议投票,也 可以直接通过网络进行投票表决。

十五、公司股票停复牌安排

因筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项,公司股票自 2019 年 6 月 3 日开市起停牌。2019 年 6 月 17 日,公司召开第七届董事会第三十二次临时会议, 审议通过了本次重组预案并按照相关要求公告。公司股票自 2019 年 6 月 18 日起 复牌。

十六、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作,因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审 计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。

重大风险提示

一、上市公司及本次交易相关的风险

(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事 项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险:

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的 风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能 否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审 核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善 交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易的 交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

3、本次交易协议生效前,若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的 支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化,且协议各方无法达 成一致的,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发 布召开股东大会的通知。

5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的 批准;

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在 审批失败风险,提请广大投资者注意投资风险。

(三)本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需中国证监会核准,在方案审核过程中,监管机关可能对目 前重组方案相关内容提出反馈意见,不排除交易各方根据反馈意见对交易方案进 行修改的可能性。因此,目前的重组方案存在进一步调整的风险。

(四)标的资产审计、评估尚未完成,最终交易作价可能发生变化

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,最终交易作价可能发生变 化。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的 具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。 相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露, 经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准,提请投资者注意相关风险。

(五)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险

2019 年 6 月 17 日,上市公司与新余环亚和国之光签署了《利润补偿协议》, 新余环亚和国之光承诺,国光电气在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报 表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、10,000 万元、12,500 万元(含)(三年合计净利润为 30,500 万元)。 承诺利润的最终数额根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

2019 年 6 月 17 日,上市公司与建水铨钧和张亚签署了《利润补偿协议》, 建水铨钧和张亚承诺,思科瑞在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 7,000 万 元、8,400 万元、10,080 万元(含)(三年合计净利润为 25,480 万元)。承诺利 润的最终数额根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述业绩承诺的 实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因 素,均可能出现业绩承诺无法实现的情况。

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》,上市公司与交易对方采 取了明确可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时 对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地 保护上市公司和广大股民的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

(六)本次交易的实施风险

本公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构 成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准 (包括但不限于相关政府部门的批准)或其他原因而未能成功实施,则本次重大 资产重组自始不生效。如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中 任意一项因未获得所需批准(包括但不限于相关政府部门的批准),或交易各方 违约,则本次交易将不能顺利完成。因此,本次交易存在实施风险,特此提请广 大投资者注意。

(七)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施 完成后,国光电气将成为上市公司控股子公司,思科瑞将成为上市公司全资子公 司,公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加,同时上市公司总股本也 将增加,从而可能导致公司即期回报被摊薄,公司将在重组报告书中详细分析并 明确,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、交易标的有关风险

(一)产业政策风险

本次重组的标的公司为涉军企业,其产品或服务广泛应用于我国国防事业, 受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算 减少导致国防装备订货量下降,或者我国相关税收优惠政策发生变化,标的公司 的业务规模、毛利率、净利润存在下降的风险,进而可能对本公司的经营业绩产 生不利影响。

(二)核心技术人员流失风险

标的公司是以研发能力为核心的企业,其核心资源是技术人才,核心技术人 员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。标的公司已经通过外部招聘及自 身项目等方式培养和补充技术研发人才和技术应用人才,并制定了研发相关激励 制度,以保持技术人员的稳定性。虽然目前标的公司的核心技术团队较为稳定, 并已建立技术人才培养和激励机制,但若未来标的公司出现核心技术人才流失的 情况,则将对其经营造成较大的不利影响,提请投资者注意相关风险。

(三)产品和服务的质量控制的风险

国光电气的主要产品应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系相关设 备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视。一旦由于不可预 见因素导致产品出现质量问题,进而导致相关设备性能受到影响,则国光电气的 生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

思科瑞的主营业务为国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物理 分析(DPA)等服务,其出具的报告评定电子元器件产品是否达到军方、国家、 行业和用户要求的质量、安全、性能等方面的标准,对客户委托的元器件做出公 正、准确的筛选结论,因此一旦出现服务质量问题,将会严重影响与客户的合作 关系,进而影响思科瑞的业务拓展和营业收入。

(四)军工涉密资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还 要经过相关部门的批准许可。相关资质到期后,国光电气和思科瑞将根据军品生 产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质,但是,仍存在资质到期后未 能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若国光电气和思科瑞未来无法顺利获 得相关资质的续期,将对国光电气和思科瑞的生产经营产生重大不利影响。

三、其他风险

(一)业务整合风险

本次交易完成后,国光电气将成为上市公司的控股子公司,思科瑞将成为上 市公司的全资子公司,上市公司业务规模进一步扩大,上市公司与各子公司之间 的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公 司之前积累了一定的整合经验,但本次交易完成后,由于上市公司与标的公司在 发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同,与标的公司能否在发展理念、 业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合,以充分发挥本次交易的协同效 应,尚存在一定的不确定性。

(二)商誉减值风险

公司以发行股份及支付现金的方式购买国光电气98.00%的股权和思科瑞100%

的股权构成非同一控制下企业合并。因此,本次交易完成后,在公司合并资产负 债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的 商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后,上 市公司存在国光电气和思科瑞未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险,从 而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响,提请投资者注意。

(三)股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的 心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。

(四)不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况,提请投资者注意投资 风险。

第一节 本次交易概况

一、本次重组的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、国防装备工业发展稳健,军工电子市场空间广阔

军工行业是国家军事力量的重要基础,军工产业也是国民经济的重要组成部 分,其在投资、消费和出口等方面均能对经济发展带来重要作用。2019 年全国 财政国防支出达到 11,899 亿元,相比 2018 年增长约 7.5%。随着国民经济发展与 保障国防安全以及武器装备建设的力度不断加大,将推动国防投入持续增加,国 防装备工业将继续保持发展稳健的态势。

数据来源:WIND

从国家军事发展角度来看,我国政府对军队建设高度重视,特别将高精尖装 备列装作为工作重点。电子工业是一切装备信息化的基础,军事电子信息装备涵 盖雷达、通信、导航、电子对抗等多个种类,除了作为独立装备提供给军方外, 其装载平台几乎覆盖了陆、海、空和各种主战武器,形成复杂的武器集成系统。 电子行业的军品和民品在技术上高度重合,是最容易进行融合发展的,军工电子 行业将深度受益于国防预算的增长及军民融合的推进。

2、国家政策持续加码,力促军民融合发展

十八大以来,党中央和习近平主席明确提出"把军民融合发展上升为国家战 略"。2017 年 1 月,中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会,军民融 合决策协调机构落地。2017 年 6 月,中央军民融合发展委员会第一次会议中, 习近平主席提出当前和今后一个时期是军民融合的战略机遇期,也是军民融合由 初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期。2017 年 10 月,党的十 九大报告把军民融合发展战略列为"七大战略"之一,明确了军民融合发展战略在 国家战略体系中的重要地位。2018 年 3 月,第十九届军民融合发展委员会第一 次会议中,习近平主席提出要"推动重点领域军民融合发展取得实质性进展"。

军民融合是国家战略,在经济、科技、教育、人才等各个领域推进军民融合, 在更广范围、更高层次、更深程度上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结 合起来,将为实现国防和军队现代化提供丰厚的资源和可持续发展的动力。

(二)本次重组的目的

1、继续推进"军工+化工"双轮驱动战略

航锦科技原有主营业务为单一的化工产品生产,主营业务保持了稳定的发展, 取得了良好的经营业绩,但由于化工行业的发展与宏观经济总体发展高度相关, 较容易受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影响。随着国内经 济增速的放缓,上市公司所处行业进入了平稳的发展阶段。为增强公司盈利能力, 提升股东回报水平,上市公司确立了"军工+化工"双轮驱动战略。2017年下半年, 公司军工方面进展顺利,成功收购了长沙韶光及威科电子两家军工企业。

本次收购国光电气和思科瑞,将有利于上市公司深化推进"军工+化工"双轮 驱动战略,进一步实现化工军工业务双轮驱动、两翼齐飞的格局。

2、发挥军工板块协同作用

标的公司与上市公司在业务上会形成一定的协同效应,上市公司可以为国光 电气的固态微波业务提供数字和微波芯片产品以及 LTCC 工艺产品的加工服务, 思科瑞可以为上市公司提供电子元器件检测及可靠性测试等服务。此外,国光电

气和思科瑞与上市公司现有军工业务的客户也具有互补性,标的公司可以协助上 市公司开拓新的市场和应用领域。

本次交易完成后,国光电气和思科瑞可以通过航锦科技的资本运作平台,提 升融资能力,解决发展过程中面临的资本瓶颈,实现跨越式发展,更好地为国防 和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。航锦科技成功的并购和整合经验有 利于国光电气和思科瑞打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业,建 立有效的激励机制和风险制约机制,增强公司的市场竞争力,以优质的产品与服 务开拓市场,实现企业健康持续发展。

3、提升上市公司经营业绩

通过本次交易,国光电气将成为上市公司控股子公司、思科瑞将成为上市公 司全资子公司,国光电气和思科瑞都会纳入上市公司合并报表范围。根据对赌业 绩,两家标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度合计承诺的净利润分别不 低于 15,000 万元、18,400 万元及 22,580 万元,未来将大幅提高上市公司的盈利 能力,增加了新的盈利增长点,进而保护中小投资者的利益。

二、本次交易的决策过程

(一)已经履行的审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2019 年 6 月 17 日,上市公司召开第七届董事会第三十二次临时会议,审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2019 年 6 月 17 日,思科瑞召开股东会,审议通过本次交易的相关议案。

3、交易对方已履行的决策程序

此次交易的非自然人交易对方建水铨钧、新余环亚、国之光、南山联创、新 疆兵投、北京协同和邦德一号已通过其有关本次交易的决策程序。

(二)尚需履行的审批程序

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的 批准;

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,本次交易是否能确定最终交易 价格,能否获得相关批准,均存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告, 以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本 次重组。

三、本次交易的具体方案

(一)方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

上市公司拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠 5 名交易对 方以发行股份及支付现金的方式,购买其持有的国光电气 98.00%的股权,拟向建 水铨钧、张亚、邦德一号、北京协同 4 名交易对方以发行股份及支付现金的方式, 购买其持有思科瑞 100%的股权。同时,上市公司拟向不超过 10 名特定投资者募 集不超过 80,000.00 万元的配套募集资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份 购买资产交易价格的 100%,且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股 本的 20%。

本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提,最终募集配套 资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件,其中任何一项 未能成功实施,则本次重大资产重组自始不生效。募集配套资金的最终发行数量 将以中国证监会核准的发行数量为准。募集资金到位后,如实际募集资金净额少 于拟使用募集资金总额,不足部分由公司自筹资金解决。

本次交易完成后,上市公司将持有国光电气 98.00%的股权和思科瑞 100%的 股权。

(二)标的资产预估作价情况

本次交易的标的资产为国光电气 98.00%的股权和思科瑞 100%的股权。交易 各方对交易标的进行了初步评估,国光电气 100%股权预估值为 115,000 万元, 思科瑞 100%股权预估值为 91,000 万元;以上述预估值为基础,经各方协商一致, 本次交易中标的资产国光电气 98.00%的交易金额初步确定为 112,703.12 万元, 思科瑞 100%股权的交易金额初步确定为 91,000 万元。

截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未全部完成,标的资产的 评估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最 终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的标的资产评 估报告所确定的标的资产评估价值为基础,由交易各方协商确定,并由各方签署 补充协议正式确定。

(三)发行股份及支付现金购买资产情况

1、交易对方获得股份及现金对价情况

本次交易拟购买资产的交易价格合计为 203,703.12 万元,其中以发行股份的 方式支付交易对价的 60%,即 122,221.87 万元;以现金方式支付交易对价的 40%, 即 81,481.25 万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为 10.69 元/股。

公司向国光电气 5 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

交易对手	转让的国	总对价	以现金支付对	以股份支付对价
	光电气出	(元)资比例	价(元)	金额	数量(股)
				(元)
新余环亚	67.65%	777,924,156.88	450,812,461.60	327,111,695.28	30,599,784

国之光	12.50%	143,750,009.90	-	143,750,009.90	13,447,147
南山联创	10.00%	115,000,007.92	-	115,000,007.92	10,757,718
新疆兵投	5.00%	57,500,003.96	-	57,500,003.96	5,378,859
孙善忠	2.86%	32,856,975.35	-	32,856,975.35	3,073,617
合计	98.00%	1,127,031,154.01	450,812,461.60	676,218,692.41	63,257,125

公司向思科瑞 4 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示:

	转让的思		总对价以现金支付对价		以股份支付对价
交易对手	科瑞出资比例	(元)	(元)	金额(元)	数量(股)
建水铨钧	76.26%	693,976,920.00	147,976,920.00	546,000,000.00	51,075,771
北京协同	13.56%	123,389,630.00	123,389,630.00	-	-
邦德一号	10.17%	92,542,450.00	92,542,450.00	-	-
张亚	0.01%	91,000.00	91,000.00	-	-
合计	100.00	910,000,000.00	364,000,000.00	546,000,000.00	51,075,771

2、发行股份购买资产

(1)种类、面值及上市地点

本次交易中,上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产,所涉及的 发行普通股的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交 所。

(2)发行对象和认购方式

本次发行股份的对象为新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠和 建水铨钧,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

(3)发行价格及定价依据

①定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二 次临时会议决议公告日。

②发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间	交易均价(元)	交易均价的90%(元)
前个交易日20	11.25	10.13
前个交易日60	12.45	11.21
前个交易日120	11.78	10.61

根据重组协议,本次购买资产的普通股发行价格为 10.69 元/股,不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派送现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下 述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(4)发行数量

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对 价确定。

按国光电气 100%股权预估价 115,000 万元和思科瑞 100%预估价 91,000 万元 进行测算,公司向各交易对方发行股份数量如下:

序号	交易对方	股份支付金额(元)	发行股份数量(股)
1	建水铨钧	546,000,000.00	51,075,771
2	新余环亚	327,111,695.28	30,599,784
3	国之光	143,750,009.90	13,447,147
4	南山联创	115,000,007.92	10,757,718
5	新疆兵投	57,500,003.96	5,378,859
6	孙善忠	32,856,975.35	3,073,617
	合计	1,222,218,692.41	114,332,896

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派 送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情 况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的 数量为准。

(5)限售期安排

建水铨钧、新余环亚和国之光均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上 市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕 之日(如需)前(以较晚者为准)不得转让。

南山联创、新疆兵投和孙善忠均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上 市之日起至 36 个月届满之日前不得转让。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份,亦应遵守上述约定。

(四)募集配套资金情况

本次交易中,上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资 金,募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元,不超过公司本次交易中以发行股 份购买资产的交易对价的 100%。本次交易中,募集配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次

交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金 购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。

1、面值与种类

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

2、发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套 资金金额÷发行价格。

4、发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等 法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格 不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据 股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象 申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5、锁定期安排

公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(五)业绩承诺和超额业绩奖励

1、业绩承诺

2019 年 6 月 17 日,上市公司与新余环亚和国之光签署了《利润补偿协议》, 新余环亚和国之光承诺,国光电气在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报 表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、10,000 万元、12,500 万元(含)(三年合计净利润为 30,500 万元)。 承诺利润的最终数额根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

2019 年 6 月 17 日,上市公司与建水铨钧和张亚签署了《利润补偿协议》, 建水铨钧和张亚承诺,思科瑞在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 7,000 万 元、8,400 万元、10,080 万元(含)(三年合计净利润为 25,480 万元)。承诺利 润的最终数额根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

2、实现净利润的确定

实现净利润均以标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润计算,并应剔除下列因素的影响:(1)因股份支付(如有)而增加 管理费用产生的影响;(2)因超额完成业绩承诺而支付业绩奖励产生的影响。

本次交易实施完毕后,在补偿期限内,标的公司每年实现的实际净利润与承 诺净利润的差异情况,由会计师事务所对此出具业绩专项审核报告,业绩承诺方 应当根据业绩专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《利润补偿协议》约 定的补偿方式进行补偿。

3、补偿金额和方式

(1)若 2019 年至 2021 年国光电气和思科瑞的实际净利润之和未达到承诺 净利润之和,但高于承诺净利润之和的 90%(包括本数)时,补偿金额如下:

补偿金额=标的公司三年承诺净利润之和-标的公司三年实际净利润之和

公司应在标的公司业绩承诺年度最后一年的业绩专项审核报告出具后的 30 个工作日内,书面通知补偿义务人支付上述补偿金额,补偿义务人应在收到公司 通知后 30 个工作日内以现金(包括银行转账)方式支付给公司。

(2)若 2019 年至 2021 年国光电气和思科瑞的实际净利润之和不足承诺净 利润之和的 90%,启动特别补偿措施,补偿金额如下:

补偿金额=(标的公司三年承诺净利润之和-标的公司三年实际净利润之和) ÷标的公司三年承诺净利润之和×补偿义务人在本交易中取得的全部对价

在此情形下,补偿义务人须优先以取得的公司股份进行补偿,不足部分由补 偿义务人以现金方式一次性补足。上市公司应在业绩承诺年度最后一年的业绩专 项审核报告出具后 30 个工作日内召开董事会,以人民币 1.00 元总价注销补偿义 务人应补偿的股份,应补偿的股份数量=补偿金额÷本次股票发行价格,并以书 面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分,由补 偿义务人以现金补偿。

(3)上述补偿公式运用中,应遵循:

①如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的,上 述公式的应补偿股份数量调整为:按照上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转 增或送股比例)。

②如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现 金分红,补偿义务人应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益 返还上市公司,返还金额不作为已补偿金额,不计入各年应补偿金额的计算公式; 返还期限为业绩承诺年度最后一年关于标的资产的业绩专项审核报告出具后的 30 个工作日内。返还计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的支付现金 分红收益×补偿义务人应补偿股份数量。

③补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互占 比(补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资 额),分别承担业绩承诺补偿义务。

4、减值测试及补偿

在业绩承诺年度期限届满后,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审 核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核 报告的出具时间,标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺人合计已补偿股份 总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺人合计已补 偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时, 应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

业绩承诺方另需补偿股份数=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股 份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额)÷本次发行股 份购买资产的股份发行价格

如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的,差额部分由补偿义务 人以现金补偿,具体计算公式如下:

应补偿现金金额=(标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份数×本次发 行股份购买资产的股份发行价格-已补偿现金总额)-可补偿股份数×本次发行 股份购买资产的股份发行价格

在计算补偿期内会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时,若当期 应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份和现金 不冲回。

补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互占比 (补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资额), 分别承担减值测试补偿义务。

5、补偿上限

补偿义务人的补偿义务以其本次交易获得的航锦科技普通股股份和现金对 价为限,如承诺期内航锦科技发生因发生送股、资本公积金转增股本事项的,则 补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。

6、业绩奖励

在完成业绩承诺的前提下,如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实 际实现的经审计的合并报表口径下实际净利润之和超过承诺净利润之和,业绩承 诺期满后,上市公司同意标的公司将其在承诺期实际净利润总和超过承诺净利润 总和的 50%(上限为本次标的资产交易价格总额的 20%)作为奖金奖励给补偿 义务人。补偿义务人按照本次交易前各自所持标的公司股份数量/出资额之相互 占比(补偿义务人各自所持股份数量/出资额÷补偿义务人合计所持股份数量/出资 额),分别享有上述奖励。

(六)过渡期间损益安排

过渡期是指自审计、评估基准日(不含当日)至交割日(包含当日)的期间。

国光电气在评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交 割日当日)止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有,亏损金额由新余环亚以 现金方式向上市公司全额补足。

思科瑞在评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割 日当日)止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有,亏损金额由建水铨钧、北 京协同、邦德一号和张亚以其所持思科瑞的股权比例,以现金方式向上市公司全 额补足。

五、本次交易构成关联交易

按交易对方所持国光电气 98.00%股权的交易价格 112,703.12 万元和思科瑞 100%股权的交易价格 91,000.00 万元测算,依据各方约定的股份对价及现金对价 支付方式及支付安排等,本次交易完成后,建水铨钧和新余环亚的实际控制人张 亚预计直接和间接持有上市公司 5%以上的股份,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》,本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

(一)本次交易单独计算口径

航锦科技 2018 年度经审计以及国光电气和思科瑞 2018 年度未经审计的财务 数据及交易作价情况对比如下:

单位:万元

项目	资产总额及交易金额孰高值	资产净额及交易金额孰高值	营业收入
国光电气98.00%的股权	112,703.12	112,703.12	42,867.79
思科瑞100%的股权	91,000.00	91,000.00	7,011.86
项目	资产总额	资产净额	营业收入
交易标的合计	203,703.12	203,703.12	49,879.65
上市公司	422,162.08	242,231.58	382,534.94
财务指标比例	48.25%	84.09%	13.04%

按照《重组管理办法》关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资 产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组审 核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易与 12 个月内购买、出售相关资产的累计计算口径

根据《重组管理办法》第十四条第四款:"上市公司在 12 个月内连续对同一 或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范 围。"

截至本预案签署日,航锦科技在最近十二个月内收购、出售资产情况如下:

2018 年 6 月 14 日,经上市公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过, 上市公司通过全资子公司威科电子模块(深圳)有限公司和控股子公司上海琢鼎 投资管理有限公司,以合计 5,702.16 万元的交易对价,收购深圳市中电华星电子 技术有限公司 100%股权。

2018 年 8 月 31 日,上市公司控股子公司长沙韶光半导体有限公司与湖南九

强讯盾信息技术有限公司、湖南九强自控科技有限公司于深圳共同签署了《并购 协议》,湖南九强讯盾信息技术有限公司吸收合并湖南九强自控科技有限公司后, 长沙韶光出资 800 万元对九强讯盾增资扩股,占九强讯盾注册资本的 51%。

2018年9月28日,经上市公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过, 上市公司向江苏咸润能源有限公司转让锦州银行股份有限公司2,000万股股份, 交易金额合计人民币11,400万元。

2018年10月29日,经上市公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过, 上市公司以3.73亿元的交易对价,通过支付现金的方式收购长沙韶光30%的股权。

2019年5月7日,上市公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司将其持有的 中电华星49%股权转让给深圳市帕沃鸣德资产管理企业(有限合伙),交易金额合 计人民币2,917.98万元。

单位:万元

交易标的	购买/出售	标的所属行业	交易金额	是否已完成交割
中电华星100%的股权	购买	军工行业	5,702.16	是
九强讯盾51%的股权	购买	军工行业	800.00	是
锦州银行0.29%的股权	出售	金融业	11,400.00	是
长沙韶光30%的股权	购买	军工行业	37,300.00	是
中电华星49%的股权	出售	军工行业	2,917.98	是

根据《重组管理办法》,本次交易已构成重大资产重组。基于谨慎性原则, 上市公司对中电华星、九强讯盾和长沙韶光的收购需纳入本次交易累计计算,合 计交易金额为 4.38 亿元,在本次交易与 12 个月内交易累计计算口径下仍然构成 重大资产重组。

七、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定,"自控制权发生变更之日起 60 个月内, 向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上;

(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告资产净额的比例达到 100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五) 项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的其他情形。"

本次交易前,新余昊月持有上市公司 198,300,000 股,占上市公司总股本的 28.74%,为上市公司的控股股东,自然人卫洪江先生为上市公司实际控制人。

本次交易完成后,不考虑配套募集资金影响,新余昊月持有公司的股份预计 仍将超过 20%,新余昊月仍为上市公司控股股东,卫洪江先生仍为公司实际控制 人。

因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称	航锦科技股份有限公司
英文名称	Hangjin Technology CO.,LTD
成立日期	年月日1997916
注册资本	万元69,000
统一社会信用代码	91211400123728536M
法定代表人	蔡卫东
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	航锦科技
股票代码	000818
注册地址	辽宁省葫芦岛市连山区化工街号1
办公地址	辽宁省葫芦岛市连山区化工街号1
邮政编码	125001
联系电话	0429-2709027
公司网址	www.hangjintechnology.com
公司邮箱	zqb@hangjintechnology.com
经营范围	氢氧化钠、氯[液化的]、氢[压缩的]、盐酸、乙炔(溶于介质的)、氮[压缩的]、三氯乙烯、1,2-二氯丙烷、环氧丙烷、次氯酸钠溶液[含有效氯5%]、硫酸(稀)、氧[压缩的]、氯苯、1,4-二氯苯生产;丙二醇、聚醚、聚氯乙烯、硫酸钠、氢氧化钠(食品添加剂)生产、盐酸(食品添加剂);化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆破与拆除工程专业承包叁级(暂定);压力容器制造D1、D2级;压力管道安装GB2(2)、GC2级;化工防腐蚀施工(按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经营);在港区内提供货物仓储(仅限锦州分公司经营);不干胶印刷、其他印刷品印刷;机械加工、安装;铸钢铸铁生产;吊装;普通设备清洗及污水处理业务、技术开发与服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外);经营进料加工和"三来一补"业务;发电(自发自用)、工业蒸汽、交直流电;电动机变压器等电器设备维修;道路普通货物运输;锅炉检修;厂内铁路专线运输;普通仓装容器制造;普通材料仓储;电器仪表维修、吊装;劳务(限本厂内);自有资产出租(含房屋、设备等);消泡剂(聚醚型)国内水路运输船舶代理、货物代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

二、公司设立及历次股本变动情况

(一)公司设立及首次公开发行情况

航锦科技股份有限公司系于 1997 年 9 月 16 日经辽宁省人民政府辽政(1997) 80 号文批准设立的股份有限公司,总股本为 34,000.00 万股。锦化化工(集团) 有限责任公司作为独家发起人持股 25,000.00 万股。1997 年 8 月 27 日,经中国 证监会证监发字(1997)426 号和(1997)427 号文批准,公司向社会公开发行 人民币普通股 8,100.00 万股,公司职工股 900.00 万股,发行价格 6.31 元/股。社 会公众股于同年 10 月在深交所挂牌交易,公司职工股于 1998 年 4 月 20 日上市 交易。上市前股本结构如下:

股本类别	股数(股)	占总股本比例
尚未流通的股份:
国有法人股	250,000,000	73.53%
可流通股份:
社会公众股	90,000,000	26.47%
其中:公司职工股:	9,000,000	2.65%
总股本	340,000,000	100.00%

(二)上市公司上市后股本变动及实际控制人变更情况

航锦科技前身为锦化氯碱,系于 1997 年 9 月 16 日经辽宁省人民政府辽政 (1997)80 号文批准设立的股份有限公司。锦化化工(集团)作为独家发起人 持有锦化氯碱 25,000 万股股份。

1997 年 8 月 27 日,经中国证监会证监发字(1997)426 号和(1997)427 号文批准,锦化氯碱向社会公开发行人民币普通股 8,100 万股,锦化氯碱职工股 900 万股。

2006 年 3 月 3 日,锦化氯碱召开临时股东大会并审议通过了《锦化化工集 团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革实施完成后,锦化氯碱 股份结构变化为:有限售条件的流通股合计 21,760 万股,占总股本的 64%,其 中锦化化工(集团)持股 207,046,969 股,占总股本的 60.9%;无限售条件的流 通股合计 12,240 万股,占总股本的 36%。

锦化化工(集团)于 2010 年 6 月被宣告破产清算。随后,方大集团通过拍 卖取得锦化化工(集团)所持锦化氯碱股份。同年,锦化氯碱经辽宁省葫芦岛市 中级人民法院裁定实施破产重整。

2010 年 10 月,锦化氯碱正式更名为方大锦化化工科技股份有限公司。

2011 年 1 月 25 日,方大化工以总股本 3.4 亿股为基数,以资本公积金按 10: 10 的比例每 10 股转增 10 股,转增后,总股本增至 6.8 亿股。

2011 年 6 月,经法院裁定,方大化工破产重整执行完毕。同年 11 月,方大 集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了其持有的方大化工 26,617.78 万股股份过户手续并成为上方大化工第一大股东,方威成为方大化工 实际控制人。

2015 年 11 月 13 日,方大集团将持有的方大化工 6,600.00 万股股份转让给 方威。转让完成后,方大集团持有方大化工 20,017.78 万股股份,方威持有方大 化工 6,600.00 万股股份,方威合计控制方大化工 26,617.78 万股股份,其实际控 制人地位未发生变化。

2016 年 6 月 26 日,新余昊月与方大集团签署了《股份转让协议》,方大集 团将持有的方大化工 19,830.00 万股股份转让给新余昊月,2016 年 7 月,新余昊 月同方大集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了上述股份转让的 过户手续,新余昊月成为了方大化工的控股股东,新余昊月实际控制人卫洪江成 为了方大化工的实际控制人。

2016 年 7 月 6 日,第六届董事会临时会议审议通过的《期权激励计划首次 授予的部分已授期权注销的议案》以及随后公告的《方大锦化化工科技股份有限 公司关于公司股权激励计划首次授予第四行权期开始自主行权的提示性公告》, 方大化工于 2016 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成首次授予的第四个行权期自主行权登记事宜,自主行权期为 2016 年 9 月 5 日至 2017 年 9 月 1 日止。2017 年 10 月 9 日,公司披露了《关于股权激励计划 已到期未行权的股票期权注销完成的公告》,已到期未行权的股票期权已完成了

注销工作。激励对象共行权 11,842,500 股,激励对象行权后公司总股本增加至 691,842,500 股。

2018 年 2 月 4 日,上市公司第七届董事会临时会议审议通过《关于回购公 司部分社会公众股份的预案》。2018 年 2 月 23 日,上市公司 2018 年第一次临 时股东大会审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。上市公司通过 深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。本次回购事 项于2018年7月28日实施完毕,公司股份回购专用账户累计回购股份19,842,500 股。

2018 年 3 月 20 日,上市公司召开 2017 年度股东大会,审议通过了《关于 拟变更公司全称的议案》。上市公司名称由"方大锦化化工科技股份有限公司" 变更为"航锦科技股份有限公司"。

2018 年 8 月 16 日,上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。2018 年 8 月 20 日,公 司召开了第七届董事会第 27 次临时会议,审议通过了《关于确定 2018 年限制性 股票激励计划授予相关事项的议案》,同意确定以 2018 年 8 月 21 日作为本次激 励计划的授予日,向符合授予条件的 348 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票, 股票来源为二级市场回购股份。二级市场回购股份总计 19,842,500 股,其中 1,800 万股用于上述限制性股票激励计划,剩余 1,842,500 股依法予以注销并相应减少 注册资本。2018 年 8 月 28 日,上市公司完成工商变更,总股本减少至 690,000,000 元。

三、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况

(一)最近六十个月控制权变动情况

上市公司原实际控制人为方威,其中通过方大集团持有公司 200,177,757 股 股份,直接持有公司 66,000,000 股股份,合计控制上市公司 39.14%的股权。

2016 年 6 月 26 日,新余昊月与方大集团签署了股份转让协议,方大集团将 持有的上市公司 19,830.00 万股股份(占上市公司总股本的 29.16%)转让给新余 昊月。

本次协议转让完成后,新余昊月持有的上市公司 19,830.00 万股股份(占上 市公司总股本的 29.16%),成为了上市公司的控股股东,新余昊月实际控制人 卫洪江成为了上市公司的实际控制人。

公司的控股股东由方大集团变更为新余昊月,实际控制人由方威变更为卫洪 江。

(二)最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

四、公司控股股东及实际控制人概况

(一)公司控股股东

新余昊月为公司控股股东,持有公司 28.74%的股份,其基本信息如下:

公司名称	新余昊月信息技术有限公司
住所	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人	刘东峰
注册资本	万元人民币60,000
公司性质	有限责任公司
成立时间	年月日2016511
统一社会信用代码	91360503MA35HPDF3L
经营范围	软件技术开发、咨询、转让服务;市场信息咨询与调查、会务会展服务;企业投资管理服务;资产管理、项目投资、实业投资;市场营销策划服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限至	年月日2026510
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路号院号楼室3831812
通讯方式	转010-85870742215

(二)公司实际控制人卫洪江基本情况

截至本预案签署日,卫洪江为上市公司实际控制人,其基本信息如下:

姓名	卫洪江	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	14262919**********
住所	山西省浮山县******
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路号院号楼室3831812
是否取得其他国家或者地	否
区的居留权
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职的单位

			存在产权关系
速融融资担保有限公司	年至今2010	董事长	持有13%股权

五、公司最近三年主营业务发展情况

公司主要从事化工业务和军工业务。

公司化工业务的主要产品为烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚及聚氯乙 烯等,产品用途广泛,销售对象包括造纸、印染、化纤、医药及聚氨酯等行业企 业。

公司军工业务主要由长沙韶光、威科电子和中电华星三家下属公司负责。长 沙韶光主要从事微电子产品的科研、生产及技术服务,其主要产品包括反熔丝 FPGA、非易失存储器、总线接口电路,可植于系统控制、数据通讯等军用电子 系统中,最终应于主战装备、导弹、船舶等。威科电子具有厚膜混合集成电路领 域 LTCC-MCM 生产工艺技术,主要产品为武器装备配套的混合集成电路,主要 应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器 等。中电华星研制生产模块电源、定制电源、大功率电源及系统,可服务于航天、 航空、船舶、铁路、电力和通讯等行业。

六、公司主要会计数据及财务指标

公司 2016 年、2017 年、2018 年经审计的主要财务数据(合并报表口径)和 2019 年 1-3 月未经审计的主要财务数据及指标(合并报表口径)如下:

单位:万元

项目	年月2019331日	年月日20181231	年月日20171231	年月日20161231
资产总额	406,226.30	422,162.08	380,224.21	266,571.42
所有者权益	257,381.00	246,513.12	260,548.96	231,947.77
归属于母公司股东的权益	253,259.42	242,231.58	249,687.08	227,085.32
项目	年月20191-3	年度2018	年度2017	年度2016
营业收入	94,270.73	382,534.94	340,092.03	260,560.35
利润总额	12,822.28	61,666.21	31,542.58	11,137.93
净利润	10,858.27	51,702.21	26,221.62	11,154.33
归属于母公司股东的净利润	11,018.23	50,330.54	25,554.20	11,207.66
经营活动产生的现金流量净额	3,678.96	40,271.72	47,900.82	15,472.79
项目	年月2019331日/2019年1-3月	年月日20181231年度/2018	年月日20171231年度/2017	年月日20161231年度/2016
资产负债率	36.64%	41.46%	31.47%	12.99%
毛利率	23.43%	25.76%	22.56%	14.93%
基本每股收益(元/股)	0.16	0.73	0.37	0.16
稀释每股收益(元/股)	0.16	0.73	0.37	0.16

第三节 交易对方的基本情况

一、交易对方总体概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新余环亚、国之光、南山联 创、新疆兵投及孙善忠持有的国光电气 98.00%股权,发行股份及支付现金的方 式购买张亚、建水铨钧、邦德一号、北京协同持有的思科瑞 100%股权。

二、交易对方之国光电气主要股东情况

(一)新余环亚

1、基本信息

公司名称	新余环亚诺金企业管理有限公司
成立日期	年月日20180130
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	万元65,000.00
法定代表人	张亚
注册地址	江西省新余市仙女湖区仙女湖风景名胜区太阳城
统一机构代码91360503MA37PPKB0W
经营期限	2018-01-30 至2028-01-29
营业范围	企业管理服务、投资管理、投资咨询;版权服务、商标服务;技术开发。
	(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、产权控制关系

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张亚	52,000	80%
2	周文梅	13,000	20%
	合计	65,000	100%

3、控股股东及实际控制人情况

张亚为新余环亚的实际控制人,其基本情况如下:

姓名	张亚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	340302196907******
住所	广东省深圳市福田区农园路******
是否获得其他国家或
地区的居留权	否

(二)国之光

1、基本信息

公司名称	河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)
成立日期	年月日2019122
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	吴常念
注册地址	汝州市向阳路北侧永安街东交叉口号1
统一机构代码	91410482MA46A49J84
经营期限	年月日至年月日20191222027121
营业范围	信息技术研发;信息技术咨询服务;企业管理咨询服务(涉及许可经营项
	目,应取得相关部门许可后方可经营)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,河南国之光股权结构如下:

序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例(%)
1	吴常念	普通合伙人	300.00	30%
2	蒋世杰	有限合伙人	700.00	70%
	合计		1,000.00	100%

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日,国之光的执行事务合伙人为吴常念,其基本信息如下:

姓名	吴常念
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	522601197311******
住所	四川省成都市青羊区青羊大道******
是否获得其他国家或
地区的居留权	否

(三)南山联创

1、基本信息

企业名称	深圳南山联创永宣股权投资基金合伙企业(有限合伙)
成立日期	年月日201914
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深圳联创永钧股权投资管理有限公司
注册地址	深圳市南山区粤海街道大冲社区南山金融大厦楼A、B单元10
社会统一机构代码	91440300MA5FF9CY0F
经营期限	年月日—2026年月日20191413
营业范围	一般经营项目是:投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

2、产权控制关系

截至本预案签署日,南山联创认缴出资情况如下:

序号合伙人名称或姓名合伙人性质出资额(万元)	出资比例(%)
------------------------------------	---------

1	深圳联创永钧股权投资管理有限公司	普通合伙人	2,125.00	1.70%
2	新兴发展集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	40.00%
3	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	31,250.00	25.00%
4	深圳市至简实业有限公司	有限合伙人	30,000.00	24.00%
5	深圳市汇通金控基金投资有限公司	有限合伙人	5,625.00	4.50%
6	李少锋	有限合伙人	3,000.00	2.40%
7	王公民	有限合伙人	3,000.00	2.40%
合计			125,000.00	100.00%

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日,南山联创的执行事务合伙人为深圳联创永钧股权投资管 理有限公司,其基本信息如下:

公司名称	深圳联创永钧股权投资管理有限公司
成立日期	年月日2017815
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	万元1,000
法定代表人	韩宇泽
住所	深圳市南山区粤海街道海天一路软件产业基地栋5E906A
社会统一机构代码	91440300MA5EP12Y94
经营期限	年月日至无固定期限2017815
营业范围	投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资;投资咨询(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

(四)新疆兵投

1、基本信息

公司名称	新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业
成立日期	年月日2017914

公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	新疆兵投联创股权投资管理有限公司
注册地址	新疆石河子开发区北八路号号2120274
统一机构代码	91659001MA77MAPR3F
经营期限	年月日至年月日20179142022913
营业范围	从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

2、产权控制关系

截至本预案签署日,新疆兵投认缴出资情况如下:

序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例(%)
1	新疆兵投联创股权投资管理有限公司	普通合伙人	1,450.00	1.25%
2	新兴发展集团有限公司	有限合伙人	50,000.00	42.94%
3	新疆生产建设兵团投资有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	8.59%
4	新疆天恒基投资(集团)有限公司	有限合伙人	10,000.00	8.59%
5	申万宏源证券有限公司	有限合伙人	10,000.00	8.59%
6	新疆天业(集团)有限公司	有限合伙人	8,000.00	6.87%
7	西证创新投资有限公司	有限合伙人	8,000.00	6.87%
8	申万宏源集团股份有限公司	有限合伙人	7,000.00	6.01%
9	银河源汇投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	4.29%
10	宏源汇智投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.58%
11	庄克服	有限合伙人	2,000.00	1.72%
12	石河子国有资产经营(集团)有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.72%
	合计		116,450.00	100%

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日,新疆兵投的执行事务合伙人为新疆兵投联创股权投资管 理有限公司,其基本信息如下:

公司名称	新疆兵投联创股权投资管理有限公司
成立日期	年月日2017516
公司类型	其他有限责任公司

注册资本	万元1,000
法定代表人	韩宇泽
住所	新疆石河子开发区北八路号号2120219
社会统一机构代码	91659001MA77F0J170
经营期限	年月日至年月日20175162037515
营业范围	接受委托管理股权投资项目,参与股权投资。

(五)孙善忠

姓名	孙善忠
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3302241970011******
住所	上海市长宁区长宁路弄号室1188102701
是否获得其他国家或
地区的居留权	否

三、交易对方之思科瑞股东情况

(一)建水铨钧

1、基本信息

企业名称	建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)
成立日期	年月日20180515
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	张亚
注册地址	云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间栋11
	单元号104
社会统一机构代码	91520324MA6H05X821

经营期限	2018-05-15 至2048-05-14
营业范围	企业管理咨询、文化创意策划咨询(依法须经批准的项目,经相关部门
	批准后方可开展经营活动)

2、产权控制关系

序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张亚	普通合伙人	2,000.00	40.00%
2	曹小东	有限合伙人	1,000.00	20.00%
3	田莉莉	有限合伙人	780.00	15.60%
4	舒晓辉	有限合伙人	600.00	12.00%
5	黄舜禹	有限合伙人	580.00	11.60%
6	刘琴	有限合伙人	40.00	0.80%
	合计		5,000.00	100%

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日,建水铨钧的执行事务合伙人为张亚,张亚的基本情况详 见本节之"二、交易对方之国光电气主要股东情况"之"(一)新余环亚"之"3、控 股股东及实际控制人情况"。

(二)北京协同

1、基本信息

企业名称	北京协同创新京福投资基金(有限合伙)
成立日期	年月日2016524
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人北京协同创新京福基金管理有限公司
注册地址	北京市海淀区丰秀中路号院号楼室313317
社会统一机构代码	91110000MA005PXK69
经营期限年月日至无固定期限2016524
非证券业务的投资管理、咨询;投资管理;资产管理;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批营业范围的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。);技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、产权控制关系

截至本预案签署日,北京协同出资情况如下:

序号	合伙人名称或姓名	合伙人性质	出资额(万元)	出资比例(%)
1	北京协同创新京福基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.20%
2	北京京福华采资本管理中心(有限合伙)	有限合伙人	33,000.00	65.87%
3	北京中关村创业投资发展有限公司	有限合伙人	9,000.00	17.96%
4	北京协同创新投资基金合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	8,000.00	15.97%
	合计		50,100.00	100%

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日,北京协同的执行事务合伙人为北京协同创新京福基金管 理有限公司,其基本信息如下:

公司名称	北京协同创新京福基金管理有限公司
成立日期	2016-04-01
公司类型其他有限责任公司
注册资本万元1,000.00
法定代表人	陈山
住所	北京市海淀区丰秀中路号院号楼室313313
社会统一机构代码	91110108MA004HH89Q
经营期限	年月日至年月日2016412066331
营业范围	非证券业务的投资管理。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)("1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他

企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益";企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)邦德一号

1、基本信息

基金名称	斐君永平邦德一号私募基金
管理机构	嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业(有限合伙)
托管机构	海通证券股份有限公司
成立日期	年月日2018629
基金类型	封闭式契约型基金
私募投资基金备案编码	SEC618

2、基金管理人情况

截至本预案签署日,斐君永平邦德一号私募基金的基金管理人是嘉兴斐君永 平股权投资管理合伙企业(有限合伙),代表契约型基金邦德一号行使股东权利, 持有思科瑞 10.17%的股权。其基本信息如下:

企业名称	嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业(有限合伙)
成立日期	年月日2015723
企业类型有限合伙企业
认缴出资额	万元1,000.00
执行事务合伙人	上海衡玖财务咨询合伙企业(有限合伙)
注册地址	浙江海宁经编产业园区经都二路号经编大楼层室21110
社会统一机构代码	913304813501130567
经营期限	年月日至年月日20157232021722
	股权投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营业范围	营活动)

(四)张亚

张亚的基本情况详见本节之"二、交易对方之国光电气主要股东情况"之"(一) 新余环亚"之"3、控股股东及实际控制人情况"。

第四节 国光电气的基本情况

一、国光电气基本情况

公司名称	成都国光电气股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
公司住所	成都经济技术开发区(龙泉驿区)星光西路号117
公司办公地址	成都经济技术开发区(龙泉驿区)星光西路号117
法定代表人	蒋世杰
注册资本	万元5,806.1796
统一社会信用代码	915101002019741198
经营范围	真空及微波电子元器件、半导体器件、漆包线、电工圆铜线、电缆、电源设备、真空开关管及接触器、断路器、开关柜、火灾报警系统、激光治疗机系列产品、电子仪器仪表、半导体器件专用设备、电子专用设备、真空测量仪器、连接器、微波封装管壳、微波加热设备、手推车、机载服务设备的生产、销售、安装调试、服务;以及与上述相关产品的进出口业务(以国家核定范围为准);实业投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动),合作开发,国内商品贸易(不含国家专控专营专卖的商品),技术开发、咨询、服务、转让,机械加工、电器维修,物业管理、仓储、租赁;批发化工产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
成立日期	年月日19811008
营业期限	年月日至永久20001026

二、产权控制关系

截至本预案签署日,国光电气的股权结构如下:

序号	股东	股份数额(股)	持股比例
1	新余环亚诺金企业管理有限公司	39,276,238	67.65%
2	河南国之光电子信息技术研发中心(有限合伙)	7,257,725	12.50%
3	深圳南山创联永宣股权投资基金合伙企业(有限合伙)	5,806,180	10.00%
4	新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业	2,903,090	5.00%
5	孙善忠	1,658,900	2.86%
6	宋德明	80,365	0.17%
7	刘敏玉	44,337	0.14%
8	王育红	43,763	0.14%
9	蔡京淮	81,511	0.08%

10	邹汝杰	45,483	0.08%
11	蒋世杰	97,382	0.08%
12	王云法	43,763	0.08%
13	其他名自然人股东108	723,059	1.25%
	合计	58,061,796	100.00%

三、下属公司情况

(一)国光电气下属公司的基本情况

截至本预案签署日,其中,国光电气下属各子公司、分公司业务情况如下表 所示:

序号	企业名称	成立时间	主要经营业务	与国光电气关系
1	成都迈威通信技术有限公司	年月日20110714	微波器件、组件和系统的研发、制造和服务	全资子公司
2	成都南光机器有限公司	年月日19991014	国内真空获得设备、真空镀膜设备、电子专用设备的生产制造	国光电气持有其0.03%的股权
3	成都国光电气股份有限公司真空开关分公司	年月日20011229	真空及微波电子元器件,真空开关管等产品的生产、销售	分公司
4	成都国光电气股份有限公司电子设备分公司	年月日20011229	电子专用设备、机载服务设备的生产、销售	分公司

(二)迈威通信基本情况

公司名称	成都迈威通信技术有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	成都市武侯区武青西四路号幢楼号(武侯新城管委会内)3A33
公司办公地址	成都市武侯区武青西四路号幢楼号(武侯新城管委会内)3A33
法定代表人	蒋世杰
注册资本	万元500.00
统一社会信用代码	91510107577389348T
	通信工程技术的服务;通信设备销售(不含无线电发射设备);电子
经营范围	产品的研发及技术成果转让、电子产品的销售及生产(生产场所不在
	五城区内);系统集成;机械设备租赁。(以上经营范围国家法律法规
	规定限制的除外,需许可证的凭许可证在有效期内经营)。
成立日期	年月日20110714

营业期限 2011 年 07 月 14 日至永久

四、主营业务发展情况

(一)主营业务概况

国光电气始建于 1958 年,是"一五"时期国家 156 项重点建设项目之一,也 是我国主要的微波器件研制和生产基地之一。国光电气自成立以来,一直从事微 波器件的研制生产,至今拥有近 60 年的研制生产经验,国光电气多年来一直承 担着雷达、尖端武器等国防重点工程配套产品的研制和生产任务,公司的产品广 泛应用于电子对抗、火控、机载、舰载及气象雷达等领域。国光电气的主要客户 为我国各大军工集团及下属的科研院所。国光已具备《武器装备科研生产单位二 级保密资格证》、《装备承制单位资格证书》等军品生产资质。

国光电气的主要业务分为军品业务和民品业务,其中军品业务为各类军用微 波电真空器件和固态微波器件的研发、生产与销售,民品业务为真空开关及接触 器、真空测控设备、设备类产品、封装和民航机载厨房设备的研发、生产与销售。 按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,国光 电气属于"制造业"中的"计算机、通信和其他电子设备制造业",行业分类代码为 "C39"。

报告期内,国光电气的主营业务未发生重大变化。

(二)主要产品分类及用途

1、国光电气军工产品用途及报告期变化情况

国光电气军工产品主要分为军用微波电真空器件和固态微波器件。其中,微 波电真空器件产品包括磁控管、行波管和开关管等,固态微波器件则可分为 PIN 控制、射频通道和无源微波电路等。

(1)报告期内,国光电气军用微波电真空器件产品的主要种类及应用领域 如下:

产品名称	产品图片	主要应用

磁控管	包括普通脉冲磁控管、同轴磁控管、捷变频磁控管和连续波磁控管。主要应用于预警、跟踪、炮瞄、末制导、军用气象雷达等装备,作雷达发射机功率源。
行波管	包括宽带大功率连续波行波管、行波管放大链、幅相一致行波管、储热式行波管、宽带脉冲行波管以及微波功率模块。主要应用于电子对抗、假目标雷达、通讯和机载雷达等电子装备。
开关管	包括保护开关管、阻塞开关管、孪生开关管、TRL器件、冷阴极触发管等。主要应用于预警、跟踪、炮瞄、军用气象雷达等装备。

(2)报告期内,国光电气固态微波器件产品的主要种类及应用领域如下:

产品名称	产品图片	产品名称	产品图片
控制电路PIN		无源微波电路
低噪声放大器		功率放大器

固态微波器件产品主要应用于舰载机、无人直升机、反潜机、车载设备、战 斗机等装备。

2、国光电气民品业务用途及报告期变化情况

国光电气民品业务主要包括真空测控设备、真空开关及接触器、设备类产品、 封装业务和民航机载厨房设备等。其中,真空测控设备主要包括压力容器行业测 控组和真空测量产品。设备类资产分为标准设备和专用设备。

(1)报告期内,国光电气真空测量业务的种类及应用领域如下:

产品名称	产品图片	主要应用
压力容器行业测控组		主要用于储存LNG、液氮、液氧、液氢的压力容器额真空度检测。

①压力容器测控组件产品

②真空测量产品

产品名称	产品图片	用途
真空测量仪表		主要用于真空度的测量,如真空镀膜,太阳能集热管制作,真空冶炼等。

常规真空传感器		主要用于常规行业真空环境的真空度的测量。
特种真空传感器		主要用于特殊行业真空环境的真空度的测量。

(2)报告期内,国光电气真空开关及接触器产品的种类及应用领域如下:

产品名称	产品图片		主要应用
真空开关及接			真空开关产品包括:真空接触器灭弧室、真空触发开关、高压真空接触器、低压真空接触
触器			器等。主要用于高铁、冶金、矿山、石化、电力等部门和厂矿企业配用电系统。

(3)报告期内,国光电气设备类产品及应用领域如下:

①标准设备

产品名称	产品图片	产品应用
智能真空存储柜		真空存储柜是利用真空环境进行物品存储的工业产品。广泛应用于储存光学零件、半导体元器件、金属材料、精密机械、电子零件等,也可用于电子仪器、部件、元件的脱湿处理。

灌封设备/排泡装置	设备工作室带有三个搅拌器,可在真空环境下自动实现双组份胶的预排泡、混胶、再排泡、灌胶功能。消除了常规灌胶中不可避免的气泡和空洞缺陷。
真空烘箱	真空干燥箱适用于各类产品的真空干燥、真空条件下的各种高温或常温干燥工艺,也可用于其它高温、真空相关的应用和工艺试验。
高低温(湿热)试验箱	高低温试验箱适用于材料类、电工电子类、军工类、医药类等产品、零部件进行高低温试验,也适用于产品的品质测试、可靠性试验、高低温、湿度相关的加工测试工艺试验等。

②专用设备

产品名称	产品图片	产品应用
热氦检漏设备		该设备主要用于民用核工业,主要的功能是对屏蔽包层模块氦气循环的检测,该设备已经应用于项目的研发ITER中。

超高真空排气系统	主要用于非制冷性红外传感器的超高真空排气
超高真空分子束外延试验系统	该设备主要用于超高真空环境下进行晶体薄膜生长的精密试验装置。适用于各种化合物半导体及合金材料的同质结和异质结外延生长,以及技术 半 导 体 场 效 应 晶 体 管(MESFET)高电子迁移率晶体管(HEMT)等微波、毫米波器件及电路和光电器件制备。
高真空充氦系统	设备为高真空环境下,进行工件充氦材料试验,为特殊材料环境工艺试验设备。
真空校准装置	主要用于各种工作用高真空计、低真空计的检定/校准工作。

用于气体分析仪检测氦气而 对被件腔体进行真空检漏的 精密仪器。

(4)报告期内,国光电气封装业务应用领域如下:

(5)报告期内,国光电气民航配套产品的种类及应用领域如下:

(三)主要经营模式

氦质谱检漏 仪

1、采购模式

国光电气采购分为原材料和固定资产采购。原材料主要为金属材料(钢材、 铜棒、铝材和合金材料等)和电子元器件(主要为电容、电阻和滤波器等),固 定资产主要是生产经营所用的机器设备。国光电气在原材料及电子元器件的采购

时,主要采用询价方式;在大额固定资产采购时,主要采用招投标方式。国光电 气已构建稳定的原材料供应渠道,并与主要供应商保持长期合作关系。国光电气 制定了详细的供应商评价体系,通过收集市场信息及现场考察的方式筛选符合要 求的供应商,并列入合格供应商名录。

采用询价采购方式时,采购人员根据要求制作采购清单,向合格供应商名录 内的供应商进行询价对比,确定供应商并签订采购合同;采购部门对供货情况进 行跟踪,并检验供应商供应的原材料,验收合格后入库。

采用招投标采购方式时,采购人员根据要求制作招要求并向发布招标公告或 投标邀请书,规划部会对投标申请人进行资格审查,技术部门会对投标申请人进 行方案或产品质量审查,最终确定合格的投标申请人。

2、生产模式

国光电气的军品生产严格按照国家军用标准进行的要求进行生产,产品生产 环境、工艺设计均通过体系认证,实现了生产管理的标准化与规范化,以确保产 品质量。国光电气的军工产品批产规模根据客户的采购计划确定,产品设计、加 工、总装、调试和检验均由国光电气自己负责。特殊情况下,客户也会按照其自 身对产品的要求,在发货前到现场进行下厂验收。

国光电气的军品业务以及民品业务中的设备类产品、民航配套产品和封装等 业务,均以客户定制化为主,该类业务主要采用采取"以销定产"的方式组织生产, 即生产部门根据客户订单需求情况,进行生产调度、管理和控制,可以避免库存 积压,提高生产效率,科学、合理的组织生产。

民品业务中的真空规管和真空计等产品具有通用性强、使用量大、技术成熟 等特点,该类产品的生产模式主要采用预先生产模式,即年初预测生产计划并备 料投产,保证一定量的库存,确保能够随时可以向客户交货。

3、销售模式

国光电气的销售模式为直销模式,主要通过以下方式获得订单:

(1)日常与主要客户保持长期、持续地沟通,巩固已有项目合作关系,对

于已实现销售或已定型的产品,积极提供售后服务并对客户相关后续需求跟踪确 认,进一步开发客户潜力,形成持续销售。

(2)积极了解和响应主要客户的新项目进展及配套需求,利用国光电气的 技术和品牌优势,积极参与主要客户的新型号、新需求的整机/系统研发,为其 研发符合定制需求的产品。

(3)参加项目组织的公开招标会,中标后供需双方签订供货合同,供方按 需方的进度进行供货。

(4)销售部门采取主动营销策略,通过多种方式和渠道收集行业和市场信 息,紧密跟踪技术和市场发展趋势,及时了解客户新动向和新需求,直接与客户 接触,了解并针对性的分析其潜在需求,为客户提供优质的技术服务,获取新的 客户和订单。

(四)核心竞争力

1、研发技术优势

国光电气是"一五"期间苏联援建的 156 项重点建设工程之一,是我国最早兴 建的大型综合性微波电子管厂之一,是国家定点军用微波管研制生产基地之一, 电子对抗微波器件核心厂所之一,国内最先同时从事电真空和固态两种微波器件 研制生产厂家,也是从事军工特种定制真空应用设备的厂家,在电真空领域具备 较好的市场声誉。

国光电气拥有超过 50 年的研发生产经验,国光电气是四川省高新技术企业、 四川省企业技术中心和四川省博士后创新实践基地。截止本预案签署日,国光电 气拥有八十余项专利,国光电气拥有电真空领域的关键技术,并形成了自主知识 产权,使得国光电气的产品技术优势得到保护,在竞争中占据先机。

2、客户资源优势

国光电气长期参与国家重点装备的研发与配套工作,其产品最终应用于航空、 航天、雷达及信息对抗等领域,主要客户为国内大型军工企业,与国内重要的军 工总装企业建立了长期稳定的合作关系。国光电气拥有了大量稳定的军工客户群

体,具备良好的客户基础。

3、军民融合优势

军民融合是一项重要的国家战略。国光电气是四川省军民融合高新装备先进 材料产业联盟副理事长单位,其基于军品领域积累的核心技术在工业、能源等领 域有着广泛的应用前景。国光电气将进一步贯彻落实国务院《关于推动国防科技 工业军民融合深度发展的意见》的要求,积极拓展军转民和民参军业务,加快形 成全要素、多领域、高效益的军民融合业务格局。

五、最近两年主要财务数据

截至本预案签署日,针对国光电气本次交易的审计、评估工作尚未完成。相 关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

国光电气最近两年未经审计的主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

项目	年度2018	年度2017
营业收入	42,867.79	31,551.48
营业利润	6,735.32	2,468.28
归属于母公司所有者的净利润	7,607.12	2,205.70
项目	年月日20181231	年月日20171231
总资产	78,727.80	109,418.92
负债	28,183.82	43,661.20
归属于母公司所有者权益	50,601.39	65,781.76

第五节 思科瑞基本情况

一、思科瑞基本信息

公司名称	成都思科瑞微电子有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	成都高新区(西区)天虹路号5
公司办公地址	成都经济技术开发区(龙泉驿区)星光西路号117
法定代表人	张亚
注册资本	万元5,000
统一社会信用代码	91510100321580966H
	电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析
经营范围	(DPA);电子元器件研发、设计、封装、检测、销售;软件开发。(依
	法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期	年月日20141219
营业期限	年月日至永久20141219

二、产权控制关系

截至本预案签署日,思科瑞的股权结构如下:

序号	股东	出资金额(万元)	持股比例
1	建水县铨钧企业管理中心(有限合伙)	3,813.060	76.26%
2	北京协同创新京福投资基金(有限合伙)	677.965	13.56%
3	斐君永平邦德一号私募基金	508.475	10.17%
4	张亚	0.500	0.01%
	合计	5,000	100.00%

注:斐君永平邦德一号私募基金的基金管理人是嘉兴斐君永平股权投资管理合伙企业 (有限合伙),代表契约型基金邦德一号行使股东权利,持有思科瑞 10.17%的股权。

三、下属公司基本信息

截至本预案签署日,其中,思科瑞下属各子公司业务情况如下表所示:

序号	企业名称	成立时间	经营范围	与国光电气关系
----	------	------	------	-------------

1	西安环宇芯微电子有限公司	年2017月日0802	电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析(DPA);环境与可靠性试验技术服务;电子元器件、机电产品、仪器仪表、电线电缆的销售;微电子、半导体、电子通信产品及设备的研发、销售;计算机软件开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	控股子公司
2	江苏七维测试技术有限公司	年2014月日0926	电子元器件测试技术的研发、技术咨询、技术服务及技术转让;电子元器件检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	全资子公司

(二)江苏七维基本情况

公司名称	江苏七维测试技术有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
公司住所	无锡市南湖大道号幢5033201
公司办公地址	无锡市南湖大道号幢5033201
法定代表人	王萃东
注册资本	万元2,000
统一社会信用代码	91320200314197416C
	电子元器件测试技术的研发、技术咨询、技术服务及技术转让;电子
经营范围	元器件检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
	展经营活动)
成立日期	年月日20140926
营业期限	年月日至永久20140926

(三)西安环宇芯基本情况

公司名称	西安环宇芯微电子有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	陕西省西安市雁塔区电子西街号#102厂房一、二楼3
公司办公地址	陕西省西安市雁塔区电子西街号#102厂房一、二楼3
法定代表人	王海鸿
注册资本	万元2,200
统一社会信用代码	91610113MA6U6UFN3L
经营范围	电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析(DPA);环境与可靠性试验技术服务;电子元器件、机电产品、仪器

	仪表、电线电缆的销售;微电子、半导体、电子通信产品及设备的研发、销售;计算机软件开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	年月日20170802
营业期限	年月日至无固定期限20170802

四、主营业务概况

(一)主营业务概述

思科瑞的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物 理分析(DPA)等服务,具备按照 GB、GJB、IEC、MIL、SJ、QJ 等标准或定制 要求为客户提供电子元器件质量及可靠性检测试验、失效分析和环境可靠性试验 并出具报告的能力。思科瑞的子公司江苏七维、西安环宇芯主营业务和思科瑞相 同。

按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),思科 瑞属于"专业技术服务业",行业分类代码为"M74"。

报告期内,思科瑞的主营业务未发生重大变化。

(二)主要服务及工艺流程

思科瑞的主要服务包括电子元器件测试、筛选以及破坏性物理分析(DPA) 三种类型。

电子元器件测试即利用专业设备采集电子元器件的相关参数,从而判断电子 元器件的质量是否合格。电子元器件筛选即利用专业设备模拟不同环境,通过电 子元器件在各种环境下的性能指标来判断其耐受能力,从而判断电子元器件的可 靠性。电子元器件测试、筛选的工艺流程如下:

破坏性物理分析(DPA)为特殊形式的试验,为了验证电子元器件的设计、 结构、材料和质量是否满足预定用途或有关规范要求,对电子元器件样品进行解 剖从而进行系统的检验和分析。破坏性物理分析(DPA)破坏性对技术、设备要 求较高,其工艺流程如下:

(三)主要经营模式

1、采购模式

思科瑞采购的设备和原材料主要包括专业设备、仪器仪表、老炼板、测试板、 耗材等。思科瑞对采购进行统一管理,重视对采购环节的控制和计划统筹安排, 注意规避采购过程中的风险与损失。思科瑞与主要供应商合作多年,保持了稳定 的合作关系,原材料市场供应充足,产品质量稳定。思科瑞采购价格依据市场价 确定,整体价格走势平稳,保证了思科瑞的正常生产。

2、生产模式

思科瑞按照订单安排检测服务,具体服务流程如下:①接受样品:计划调度 部负责接收客户样品,负责核对、收录客户样品并记录于系统中(规格型号、数 量、单位、计划交付时间等)。②编制流程:根据客户需要和检测标准,制定流 程卡,如果现有模块无法满足编制流程要求,交由技术部开发新模块;③安排生 产:计划调度部根据流程卡,将所需检测的器件派发进行检测。④出具报告:质 量部对检测过程的各个环节有效监控,最终按客户的要求出具检测报告。核查数 据、器件时,由授权签字人批准后加盖检测报告专用章;⑤发送报告:市场部按 客户要求出具装箱单,核对器件与检测报告一起进行包装发运。

生产详细流程详见本节之"四、主营业务概况"之"(二)主要服务及工艺流 程"。

3、销售模式

思科瑞的销售模式为直销模式,直接面向各终端客户,保持与终端客户的直 接沟通并提供服务。市场部收集客户信息并制定销售策略、拓展业务。市场部业 务人员在收集、审查客户信息及检测试验过程中建立与客户的技术洽谈机制,对 检测过程中出现的系统性或重大技术问题,由公司技术负责人牵头与客户进行沟 通协调与反馈,以提高检测效率和质量,提高客户的服务满意度。思科瑞依据检 测产品种类、型号以及检测服务类型,参照市场情况,确定销售价格。

(四)核心竞争力

1、人才及研发优势

思科瑞拥有一支业内知名度较高的专家管理团队,管理团队具备较强的军用 电子元器件质量和可靠性系统管理、控制能力。同时思科瑞拥有成熟的设计开发 技术团队,该团队专业从事电子元器件测试、老炼、DPA 技术研究,软件开发 和适配器、老炼板设计制造,跟踪行业的国际标准、国家标准、国家军用标准, 研究电子元器件的检测、试验项目、方法和条件,满足电子元器件检测行业高速 发展和更新替代的技术要求。

思科瑞还与北京航空航天大学可靠性工程研究所成立电子元器件测试技术 "联合实验室",与成都航空职业技术学院联合成立"校外实训基地",注重人才培 养和技术交流。

思科瑞的人才及研发优势是思科瑞在行业内保持领先的核心因素。

2、资质及认证优势

思科瑞通过了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室认证、国防科 技工业实验室认可委员会(DLIAC)认证,持有四川省国家保密局、四川省国防 科学技术工业办公室颁发的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》。

思科瑞还通过了国家高新技术企业认定、成都市军民融合企业认定、成都市 军民融合公共服务平台认定、成都市电子元器件可靠性筛选公共技术平台认定。 中国航空工业集团公司电子元器件可靠性管理中心授权思科瑞为"北航检验站成 都分站"。

思科瑞持有的业务资质及认证种类齐全,有助于思科瑞获得客户的信赖和认 可并树立牢固的行业地位。

3、地域及客户优势

思科瑞地处西南、西安环宇芯地处西北、江苏七维地处华东,而西南地区、 西北地区、华东地区是我国各类军工企业和国防科技院所较为集中的地区。思科 瑞及其子公司覆盖了重点军工区域,能快速接受客户订单信息,减少运输费用及 时间周期,地域优势明显。

同时,思科瑞拥有一批在电子元器件质量、可靠性、应用方面具有丰富管理 和实践经验的业内专家,专注于军工电子元器件检测,致力于打造一流可靠性平 台,多年来积累了大量的客户资源,在行业内树立了品牌。

思科瑞的地域优势及客户积累,有利于思科瑞在巩固业绩的同时拓展新客户、 提升收入规模和盈利水平。

4、设备及系统优势

思科瑞现有各类测试、筛选以及 DPA 分析设备 200 余台(套),可专业针对 各类电子元器件开展检测筛选和可靠性试验工作。思科瑞业务管理系统采用公司 自主开发的"检测筛选综合管理软件系统",一般管理人员和操作人员对流程、条 件、测试结果和数据无法更改,可以实现工艺全流程控制准确、高效、公正、客 观。

思科瑞的专业设备和管理系统,保证思科瑞作为独立第三方检测机构的检测 能力突出、检测项目齐全、检测结果公正、检测数据可信度高,容易获得客户信 任,竞争优势明显。

五、主要财务指标

截至本预案签署日,针对思科瑞本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关 资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

思科瑞最近两年未经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年度2018	年度2017
营业收入	6,995.23	1,962.66
营业利润	3,765.73	996.42
归属于母公司所有者的净利润	3,229.94	862.94
项目	年月日20181231	年月日20171231
总资产	12,733.87	4,401.16
负债	3,771.87	490.85
归属于母公司所有者权益	8,522.24	3,910.30

第六节 发行股份情况

一、发行股份购买资产涉及的发行股份情况

(一)发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值 为 1.00 元。

(二)发行对象

本次发行股份的对象为新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠和 建水铨钧,发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

(三)发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式

(四)本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

1、定价基准日

本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二 次临时会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市 场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间	交易均价(元)	交易均价的90%(元)
前个交易日20	11.25	10.13
前个交易日60	12.45	11.21
前个交易日120	11.78	10.61

根据重组协议,本次购买资产的普通股发行价格为 10.69 元/股,不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派送现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下 述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配 股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(五)发行数量

本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对 价确定。

按国光电气 100%股权预估价 115,000 万元和思科瑞 100%预估价 91,000 万元 进行测算,公司向各交易对方发行股份数量如下:

序号	交易对方	股份支付金额(元)	发行股份数量(股)
1	建水铨钧	546,000,000.00	51,075,771
2	新余环亚	327,111,695.28	30,599,784
3	国之光	143,750,009.90	13,447,147
4	南山联创	115,000,007.92	10,757,718

5	新疆兵投	57,500,003.96	5,378,859
6	孙善忠	32,856,975.35	3,073,617
合计		1,222,218,692.41	114,332,896

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派 送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情 况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的 数量为准。

(六)限售期安排

建水铨钧、新余环亚和国之光均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上 市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕 之日(如需)前(以较晚者为准)不得转让。

南山联创、新疆兵投和孙善忠均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上 市之日起至 36 个月届满之日前不得转让。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份,亦应遵守上述约定。

二、募集配套资金涉及的发行股份情况

本次交易中,上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资 金,募集资金总额预计不超过 80,000.00 万元,不超过公司本次交易中以发行股 份购买资产的交易对价的 100%。本次交易中,募集配套资金拟用于支付本次交 易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次 交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金 购买资产与募集配套资金,则本次交易不予实施。

(一)面值与种类

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行方式

本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

(三)发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套 资金金额÷发行价格。

(四)发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等 法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格 不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据 股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象 申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(五)锁定期安排

公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见 不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后,拟用于支付本次交易的现金对价、支 付中介机构费用及相关税费。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披 露。

第七节 对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后,上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和 归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加,上市公司的盈利能力和抗风险 能力将得到提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、评估 结果将在资产重组报告书中予以披露。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

国光电气的主要业务分为军品业务和民品业务,其中军品业务为各类军用微 波电真空器件和固态微波器件的研发、生产与销售,民品业务主要包括真空开关 及接触器、真空测控设备、设备类产品、封装业务和民航机载厨房设备等。思科 瑞的主营业务为向国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物理分析 (DPA)等服务,具备按照 GB、GJB、IEC、MIL、SJ、QJ 等标准或定制要求

为客户提供电子元器件质量及可靠性检测试验、失效分析和环境可靠性试验并出 具报告的能力。

本次交易前,上市公司的业务主要分为化工业务和军工业务;化工业务主要 为烧碱(液碱)、环氧丙烷、聚醚和聚氯乙烯等产品的生产与销售。军工业务主 要为微电子产品、混合集成电路和电源的研发、生产与销售。

标的公司与上市公司在业务上会形成一定的协同效应,上市公司可以为国光 电气的固态微波业务提供数字和微波芯片产品以及 LTCC 工艺产品的加工服务, 思科瑞可以为上市公司提供电子元器件检测及可靠性测试等服务。此外,国光电 气和思科瑞与上市公司现有军工业务的客户也具有互补性,标的公司可以协助上 市公司开拓新的市场和应用领域。

本次交易完成后,国光电气将成为上市公司的控股子公司,思科瑞将成为上 市公司的全资子公司。通过本次交易,上市公司将与标的公司加强优势互补,发 挥客户和产品等方面的协同效应,进一步提升上市公司在军工电子领域的竞争力。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司总股本为 690,000,000 股,按照暂定交易价格,本次 交易拟向交易对方发行股份数量为 114,332,896 股。据此计算,在不考虑配套募 集资金的影响下,本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示:

	本次交易前		通过本次交	本次交易后
股东名称	股份数量(股)	持股比例	易取得的股份数量(股)	股份数量(股)	持股比例
新余昊月	198,300,000	28.74%	-	198,300,000	24.65%
张亚	7,363,020	1.07%	-	7,363,020	0.92%
建水铨钧			51,075,771	51,075,771	6.35%
新余环亚			30,599,784	30,599,784	3.80%
国之光			13,447,147	13,447,147	1.67%
南山联创			10,757,718	10,757,718	1.34%
新疆兵投			5,378,859	5,378,859	0.67%
孙善忠			3,073,617	3,073,617	0.38%
其他股东	484,336,980	70.19%	-	484,336,980	60.22%
合计	690,000,000	100.00%	114,332,896	804,332,896	100.00%

本次交易前后,上市公司的控股股东均为新余昊月,实际控制人均为卫洪江。 因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后,社会公众 股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%, 公司仍然符合上市条件。

第八节 本次交易的报批事项与风险因素

一、上市公司及本次交易相关的风险

(一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事 项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险:

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为,公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的 风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能 否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,在本次交易审 核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善 交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易的 交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

3、本次交易协议生效前,若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的 支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化,且协议各方无法达 成一致的,本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。

4、上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发 布召开股东大会的通知。

5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于:

1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案;

3、国防科工局完成对本次交易的军工事项审查批准及涉密信息豁免披露的 批准;

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性,在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在 审批失败风险,提请广大投资者注意投资风险。

(三)本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需中国证监会核准,在方案审核过程中,监管机关可能对目 前重组方案相关内容提出反馈意见,不排除交易各方根据反馈意见对交易方案进 行修改的可能性。因此,目前的重组方案存在进一步调整的风险。

(四)标的资产审计、评估尚未完成,最终交易作价可能发生变化

因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成,最终交易作价可能发生变 化。本预案中引用的标的资产未经审计的财务数据可能与最终经本次交易聘请的 具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告存在一定差异。 相关资产经审计的财务数据、评估结果、交易作价将在重组报告书中予以披露, 经审计的财务数据以重组报告书中披露的为准,提请投资者注意相关风险。

(五)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险

2019 年 6 月 17 日,上市公司与新余环亚和国之光签署了《利润补偿协议》, 新余环亚和国之光承诺,国光电气在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报 表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 8,000 万元、10,000 万元、12,500 万元(含)(三年合计净利润为 30,500 万元)。 承诺利润的最终数额根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的资 产评估报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

2019 年 6 月 17 日,上市公司与建水铨钧和张亚签署了《利润补偿协议》, 建水铨钧和张亚承诺,思科瑞在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 7,000 万 元、8,400 万元、10,080 万元(含)(三年合计净利润为 25,480 万元)。承诺利 润的最终数额根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估 报告确认的数额后由上市公司和交易对方协商确定。

虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述业绩承诺的 实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因 素,均可能出现业绩承诺无法实现的情况。

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》,上市公司与交易对方采 取了明确可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时 对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地 保护上市公司和广大股民的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

(六)本次交易的实施风险

本公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构 成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准 (包括但不限于相关政府部门的批准)或其他原因而未能成功实施,则本次重大 资产重组自始不生效。如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中 任意一项因未获得所需批准(包括但不限于相关政府部门的批准),或交易各方 违约,则本次交易将不能顺利完成。因此,本次交易存在实施风险,特此提请广 大投资者注意。

(七)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施 完成后,国光电气将成为上市公司控股子公司,思科瑞将成为上市公司全资子公 司,公司归属于母公司普通股股东的净利润将有所增加,同时上市公司总股本也 将增加,从而可能导致公司即期回报被摊薄,公司将在重组报告书中详细分析并 明确,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、交易标的有关风险

(一)产业政策风险

本次重组的标的公司为涉军企业,其产品或服务广泛应用于我国国防事业, 受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算 减少导致国防装备订货量下降,或者我国相关税收优惠政策发生变化,标的公司 的业务规模、毛利率、净利润存在下降的风险,进而可能对本公司的经营业绩产 生不利影响。

(二)核心技术人员流失风险

标的公司是以研发能力为核心的企业,其核心资源是技术人才,核心技术人 员的稳定对标的公司的快速发展具有重要影响。标的公司已经通过外部招聘及自 身项目等方式培养和补充技术研发人才和技术应用人才,并制定了研发相关激励 制度,以保持技术人员的稳定性。虽然目前标的公司的核心技术团队较为稳定, 并已建立技术人才培养和激励机制,但若未来标的公司出现核心技术人才流失的 情况,则将对其经营造成较大的不利影响,提请投资者注意相关风险。

(三)产品和服务的质量控制的风险

国光电气的主要产品应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系相关设 备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视。一旦由于不可预 见因素导致产品出现质量问题,进而导致相关设备性能受到影响,则国光电气的 生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

思科瑞的主营业务为国防军工客户提供电子元器件测试、筛选、破坏性物理 分析(DPA)等服务,其出具的报告评定电子元器件产品是否达到军方、国家、 行业和用户要求的质量、安全、性能等方面的标准,对客户委托的元器件做出公 正、准确的筛选结论,因此一旦出现服务质量问题,将会严重影响与客户的合作 关系,进而影响思科瑞的业务拓展和营业收入。

(四)军工涉密资质到期后不能续期的风险

由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还 要经过相关部门的批准许可。相关资质到期后,国光电气和思科瑞将根据军品生 产的相关规定和要求申请续期以继续取得上述资质,但是,仍存在资质到期后未 能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若国光电气和思科瑞未来无法顺利获 得相关资质的续期,将对国光电气和思科瑞的生产经营产生重大不利影响。

三、其他风险

(一)业务整合风险

本次交易完成后,国光电气将成为上市公司的控股子公司,思科瑞将成为上 市公司的全资子公司,上市公司业务规模进一步扩大,上市公司与各子公司之间 的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公 司之前积累了一定的整合经验,但本次交易完成后,由于上市公司与标的公司在 发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同,与标的公司能否在发展理念、 业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合,以充分发挥本次交易的协同效 应,尚存在一定的不确定性。

(二)商誉减值风险

公司以发行股份及支付现金的方式购买国光电气98.00%的股权和思科瑞100%

的股权构成非同一控制下企业合并。因此,本次交易完成后,在公司合并资产负 债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的 商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后,上 市公司存在国光电气和思科瑞未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险,从 而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响,提请投资者注意。

(三)股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的 心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能 会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。

(四)不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况,提请投资者注意投资 风险。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定,公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投 资者的合法权益:

一、及时、公平披露本次交易相关信息

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序,公司严格按照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求, 切实履行信息披露义务,公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件,并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。 本预案披露后,公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、 准确地披露公司本次交易的进展情况。

二、严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易中,标的公司将由具有从事证券期货业务资格的审计机构和评估机 构进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表 决和披露。本次交易在提交董事会讨论时,除独立董事吴志坚不能发表意见外, 独立董事就该事项发表了独立意见。

独立董事吴志坚已提出辞职申请,并根据《中共中央组织部关于规范退(离) 休领导干部在社会团体兼职问题的通知》对本次重组相关事宜无法发表意见和出 具承诺。上市公司第七届董事会第三十一次临时会议已补选独立董事,尚需提交 股东大会审议通过。

三、发行价格与标的资产作价的公允性

根据《重组管理办法》的相关规定,公司本次发行股份购买资产的股份发行 价格为10.69元/股,不低于为公司第七届董事会第三十二次临时会议决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价的90%。

公司已聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的 资产进行审计及评估。标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依 据,由交易各方协商确定。

四、标的资产业绩补偿安排

本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案"重大事项提示"之"五、 业绩承诺和超额业绩奖励"。

五、股份锁定安排

本次交易中交易对方认购的股份进行了锁定安排,交易对方已就所认购股份 的锁定期进行承诺,具体详见本预案"重大事项提示"之"三、发行股份及支付现 金购买资产情况"之"(二)发行股份购买资产"之"5、限售期安排"相关内容。

六、股东大会提供网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提示 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络 投票实施细则(2017年修订)》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以通过参加现场会议投票,也 可以直接通过网络进行投票表决。

第十节 其他重要事项

一、控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东新余昊月及实际控制人卫洪江承诺:"本次交易符合相关 法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步提升上市公司的综合竞争力,提高 上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司及全体股东 的利益。本公司/本人及一致行动人原则性同意本次交易。"

二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东新余昊月出具承诺:"在未来六个月内,本公司不会通过二级 市场以集中竞价交易的方式减持本公司持有的上市公司股份。在保证上市公司经 营、管理、战略各方面稳定的前提下,本公司可能为了解决债务问题,拟通过债 务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响,或通过协 议转让的方式,引进认同公司发展战略的战略投资者,如上述事项有实质性进展, 本公司将及时告知上市公司并履行信息披露义务。

除上述情况外,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司暂 无其他减持所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法 律法规及深圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。"

公司副总经理徐子庆先生出具承诺:"在未来六个月内,本人控制的新余子 庆有余企业管理中心(有限合伙)计划以大宗交易的方式减持所持有的公司股票, 共计8,654,901股。

除上述情况外,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人暂无 其他减持所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法律 法规及深圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。"

除独立董事吴志坚无法出具承诺外,根据其他上市公司董事、监事、高级管

理人员出具的承诺,自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,暂无减持 所持有的上市公司股票的计划,若减持上市公司股份,将严格按照法律法规及深 圳证券交易所的相关规定执行,并及时履行信息披露义务。

三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产情况的说 明

经自查,本预案签署日前12个月内,上市公司发生如下购买、出售资产交易:

2018 年 6 月 14 日,经上市公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过, 上市公司通过全资子公司威科电子模块(深圳)有限公司和控股子公司上海琢鼎 投资管理有限公司,以合计 5,702.16 万元的交易对价,收购深圳市中电华星电子 技术有限公司 100%股权。

2018 年 8 月 31 日,上市公司控股子公司长沙韶光半导体有限公司与湖南九 强讯盾信息技术有限公司、湖南九强自控科技有限公司于深圳共同签署了《并购 协议》,湖南九强讯盾信息技术有限公司吸收合并湖南九强自控科技有限公司后, 长沙韶光出资 800 万元对九强讯盾增资扩股,占九强讯盾注册资本的 51%。

2018年9月28日,经上市公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过, 上市公司向江苏咸润能源有限公司转让锦州银行股份有限公司2,000万股股份, 交易金额合计人民币11,400万元。

2018年10月29日,经上市公司第七届董事会第二十九次临时会议审议通过, 上市公司以3.73亿元的交易对价,通过支付现金的方式收购长沙韶光30%的股权。

2019年5月7日,上市公司控股子公司上海琢鼎投资管理有限公司将其持有的 中电华星49%股权转让给深圳市帕沃鸣德资产管理企业(有限合伙),交易金额合 计人民币2,917.98万元。

除上述情况外,航锦科技本次重大资产重组暨关联交易前12个月内未发生其 他资产购买、出售行为。

单位:万元

交易标的	购买/出售	标的所属行业	交易金额	是否已完成交割
中电华星100%的股权	购买	军工行业	5,702.16	是
九强讯盾51%的股权	购买	军工行业	800.00	是
锦州银行0.29%的股权	出售	金融业	11,400.00	是
长沙韶光30%的股权	购买	军工行业	37,300.00	是
中电华星49%的股权	出售	军工行业	2,917.98	是

中电华星、九强讯盾和长沙韶光与本次交易标的公司所属行业均为军工行业, 根据《重组管理办法》,上市公司对中电华星、九强讯盾和长沙韶光的收购需纳 入本次交易累计计算。

四、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日,交易标的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务 数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成后,上市公司董事会将对本次重组是否摊薄 即期回报进行分析,存在摊薄当期每股收益的,将制定填补即期回报措施、要求 相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案,提交股东大会表决,上市公司将 在重组报告书中披露该等相关事项。

五、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明

上市公司股票自2019年6月3日起停牌。根据中国证监会公布的《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关规 定,上市公司就该停牌之日起前20个交易日(2019年4月30日至2019年5月31日) 上市公司股票的股价涨跌幅情况及同期深圳成指(399001.SZ)、基础化工指数 (882405.WI)的涨跌幅情况进行了核查比较。核查情况如下:

项目	本次交易公告前第21	本次交易公告前一交	涨跌幅
----	----------------	-----------	-----

	个交易日(2019年4	易日(2019年月531
	月日)30	日)
航锦科技-股票收盘价
格(元/股)	11.48	12.00	4.53%
深证成指(399001.SZ)	9,674.53	8,922.69	-7.77%
-收盘值
基础化工指数	4,245.44	3,877.09	-8.68%
(882405.WI)-收盘值
剔除大盘因素影响后涨
跌幅			12.30%
剔除同行业板块因素影
响后涨跌幅			13.21%

上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨幅为 4.53%,未超过20%;剔除大盘因素(参考深圳成指)和同行业板块因素(参考 基础化工指数)影响后,公司股价在本次发行股份购买资产公告前20个交易日内 累计涨幅分别为12.30%和13.21%,均未超过20%。

综上,公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准,未构成异常波动情形。

六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日,上市公司、交易对方,上市公司的控股股东、实际控制 人,上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的中介机构 及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形,且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。

第十一节 独立董事意见

根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定, 除独立董事吴志坚无法表示意见外,公司独立董事就第七届董事会第三十二次临 时会议的相关事项发表独立意见如下:

"1、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市。本次交易的方案及签订 的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法 律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损 害中小股东的利益。在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核 准后即可实施。

2、本次交易完成后,新余环亚诺金企业管理有限公司和建水县铨钧企业管 理中心(有限合伙)的实际控制人张亚预计直接和间接持有上市公司5%以上的 股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成关联交易。

3、公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件,本 次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相 关法律法规的规定,本次交易方案具备可操作性。

4、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外,独 立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体 无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程 序符合法律及公司章程的规定。

5、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的 资产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定,交易价格公允、合理,符合 公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

6、本次交易中,公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

公司第七届董事会第三十二次临时会议审议的《关于<发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,在提 交本次董事会会议审议前,已经我们事前认可。本次重组事项构成关联交易,无 关联董事,本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。公司《关于<发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整,该 预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关 风险,有效地保护了公司及投资者的利益。提请投资者关注《航锦科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》"重大风险 提示"相关章节。

8、本次交易完成后,国光电气将成为上市公司控股子公司,思科瑞将成为 上市公司全资子公司,有利于实现产业链延伸,有利于增强公司的持续盈利能力 和发展潜力,有利于公司的长远发展,符合公司和全体股东的利益。

9、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序,该等程序 履行具备完备性及合规性,所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。

10、本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容再 次召开董事会会议进行审议时,独立董事将就相关事项再次发表意见。

11、本次交易的正式方案尚需取得公司董事会、股东大会的批准以及中国证 监会的核准。"

综上所述,本次交易的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本 次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升,保证了上市公司的独立性,不 会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组事项,以及 公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

独立董事吴志坚已提出辞职申请,并根据《中共中央组织部关于规范退(离) 休领导干部在社会团体兼职问题的通知》对本次重组相关事宜无法发表意见和出 具承诺。公司第七届董事会第三十一次临时会议已补选独立董事,尚需提交股东 大会审议通过。

上市公司及全体董事声明

除独立董事吴志坚无法发表声明外,本公司全体董事承诺《航锦科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要 内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

独立董事吴志坚已提出辞职申请,并根据《中共中央组织部关于规范退(离) 休领导干部在社会团体兼职问题的通知》对本次重组相关事宜无法发表意见和出 具承诺。上市公司第七届董事会第三十一次临时会议已补选独立董事,尚需提交 股东大会审议通过。

全体董事签字:

蔡卫东	刘东峰	丁贵宝
乔晓林	张蜀平	刘波
刘春彦	郭海兰

航锦科技股份有限公司

年 月 日

(本页无正文,为《航锦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》之签章页)

航锦科技股份有限公司

年 月 日