HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 17, 2019

航锦科技股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明

航锦科技股份有限公司（以下简称“航锦科技”或“上市公司”）拟向新余环亚 诺金企业管理有限公司、新疆兵投联创永宣股权投资有限合伙企业、深圳南山联 创永宣股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河南国之光电子信息技术研发中心 （有限合伙）、孙善忠五名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有 的成都国光电气股份有限公司 98.00%的股份。上市公司拟向建水县铨钧企业管 理中心（有限合伙）、张亚、斐君永平邦德一号私募基金、北京协同创新京福投 资基金（有限合伙）四名股东以发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的 成都思科瑞微电子有限公司 100%的股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定 投资者募集不超过 80,000.00 万元的配套募集资金，募集配套资金总额不超过拟 发行股份购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发 行前总股本的 20%（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资 产重组，但不构成重组上市。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相 关规定，本次交易构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、 规章、规范性文件及《航锦科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有 关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

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2、2019 年 6 月 3 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金方式购买 资产的停牌公告》（公告编号：2019-29），公司股票（股票代码：000818，证 券简称：航锦科技）于 2019 年 6 月 3 日（星期一）开市起停牌。

3、停牌期间，公司已按照相关规定每五个交易日发布一次停牌进展公告。

4、公司筹划资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）第五条的相关标准。

5、公司与聘请的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务 所等中介机构分别签署了《保密协议》。

6、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名 单向深圳证券交易所进行了报备。

7、公司已按照上相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《航锦科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相 关文件。

8、除独立董事吴志坚无法表示意见外，公司的其他独立董事认真审核了本 次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项 提交董事会审议。

9、2019 年 6 月 17 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支 付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。

10、2019 年 6 月 17 日，公司召开第七届董事会第三十二次临时会议，审议 《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘 要的议案》及相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，除独立董事吴志坚 外，公司董事会就本次资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及其他 董事作出如下声明和保证：公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及其他董事对前述文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法 律文件合法有效。

特此说明。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一九年六月十七日

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