HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 17, 2019

航锦科技股份有限公司重组情况表

公司简称	公司简称	航锦科技	公司代码	000818
重组涉及金额（万 元）		（1）发行股份及支付现 金购买资产涉及金额 203,703.12 万元 （2）募集配套资金金额 不超过80,000.00 万元	交易是否构成《重组办法》 第十二条规定的重大资产重 组	是
是否涉及发行股份		是	是否构成《重组办法》第十 三条规定的借壳重组	否
是否涉及配套融资		是	是否需向证监会申请核准	是
上市公司及其现任 董事、高级管理人员 是否不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证 监会立案调查的情 形		是	上市公司现任董事、高级管 理人员最近三十六个月内是 否未受到过证监会行政处 罚，或者最近十二个月内是 否未受到过证券交易所公开 谴责，本次非公开发行是否 未违反《证券发行管理办法》 第三十九条的规定。	是
材料报送人姓名		王东冬	材料报送人联系电话	0429-2709027
独立财务顾问名称		中天国富证券有限公司	财务顾问主办人	祁旭华、吴燊
评估或估值机构名称		中联资产评估集团有限 公司	评估或估值项目负责人（签字人）	周斌、邓爱桦
审计机构名称		中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）	审计项目负责人（签字人）	黄继佳、邵明亮
报送日期		2019 年6 月17 日	报送前是否办理证券停牌	是
	方案要点
上市公司概 况	公司主要从事化工业务和军工业务。 公司化工业务的主要产品为烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、聚醚及聚氯乙烯等，公司产品 用途广泛，销售对象包括造纸、印染、化纤、医药及聚氨酯等行业企业。 公司军工业务主要由长沙韶光、威科电子和中电华星三家下属公司负责。长沙韶光主要从事 微电子产品的科研、生产及技术服务，其主要产品包括反熔丝FPGA、非易失存储器、总线 接口电路，可植于系统控制、数据通讯等军用电子系统中，最终应于主战装备、导弹、船舶 等。威科电子具有厚膜混合集成电路领域LTCC-MCM生产工艺技术，主要产品为武器装备 配套的混合集成电路，主要应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末端 制导、灵巧武器等。中电华星研制生产模块电源、定制电源、大功率电源及系统，可服务于 航天、航空、船舶、铁路、电力和通讯等行业。
方案简述	本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。 上市公司拟向新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠5名交易对方以发行股份及 支付现金的方式，购买其持有的国光电气98.00%的股权，拟向建水铨钧、张亚、邦德一号、 北京协同4名交易对方以发行股份及支付现金的方式，购买其持有思科瑞100%的股权。同 时，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过80,000.00万元的配套募集资金，募集

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	配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不 超过本次发行前总股本的20%。 本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与 否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大 资产重组自始不生效。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金 解决。 本次交易完成后，上市公司将持有国光电气98.00%的股权和思科瑞100%的股权。
实施方案效 果	本次交易完成后，国光电气将成为上市公司的控股子公司，思科瑞将成为上市公司的全资子 公司。通过本次交易，上市公司将与标的公司加强优势互补，发挥客户和产品等方面的协同 效应，进一步提升上市公司在军工电子领域的竞争力。
发行新股方 案	（一）发行股份购买资产 1、种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买标的资产，所涉及的发行普通 股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和认购方式 本次发行股份的对象为新余环亚、国之光、南山联创、新疆兵投、孙善忠和建水铨钧， 发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。 3、发行价格及定价依据 （1）定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十二次临时会议 决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情 况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元） 交易均价的90%（元） 前20个交易日 11.25 10.13 前60个交易日 12.45 11.21 前120个交易日 11.78 10.61 根据重组协议，本次购买资产的普通股发行价格为10.69 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派送现金股利、派送股票 股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计 算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A

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为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 4、发行数量 本次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。 按国光电气 100%股权预估价 115,000 万元和思科瑞 100%预估价 91,000 万元进行测算， 公司向各交易对方发行股份数量如下：

序号	交易对方	股份支付金额（元）	发行股份数量（股）
1	建水铨钧	546,000,000.00	51,075,771
2	新余环亚	327,111,695.28	30,599,784
3	国之光	143,750,009.90	13,447,147
4	南山联创	115,000,007.92	10,757,718
5	新疆兵投	57,500,003.96	5,378,859
6	孙善忠	32,856,975.35	3,073,617
合计		1,222,218,692.41	114,332,896

在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股 利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格 将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况 进行相应调整。

发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 5、限售期安排

建水铨钧、新余环亚和国之光均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上市之日起 至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日（如需）前（以 较晚者为准）不得转让。

南山联创、新疆兵投和孙善忠均承诺其因本次发行取得的航锦科技股份自上市之日起 至 36 个月届满之日前不得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应 遵守上述约定。

（二）募集配套资金情况

本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资 金总额预计不超过 80,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价 的 100%。本次交易中，募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用 及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次交易不可 分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套 资金，则本次交易不予实施。

1、面值与种类

本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地 点为深交所。

2、发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

3、发行数量

本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷ 发行价格。 4、发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规

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的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 5、锁定期安排 公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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