HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

方大锦化化工科技股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

为规范方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"方大化工"或"公司")第 一期员工持股计划(以下简称"员工持股计划")的实施,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下 简称"《指导意见》")、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开 户的有关问题的通知》(以下简称"《通知》")等相关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》、《方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计 划(草案)》(以下简称"《员工持股计划(草案)》"的规定,特制定本规则。

第一条 员工持股计划的意义

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定《员工持股计划(草案)》。 设立员工持股计划的意义在于:

(一)实现股东、公司和员工利益的一致,维护股东权益,为股东带来持续 的回报;

(二)为进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制;

(三)倡导公司与员工共同持续发展的理念,有效调动员工的积极性,吸引 和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引 各种人才,促进公司持续、健康的发展。

第二条员工持股计划参与对象与份额分配

(一)员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《员工持股计划信息披露业务备忘录》等有关法律、 法规、规章及《公司章程》的相关规定,并结合实际情况而确定。公司员工按照

自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公 司及下属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工。

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一:

1、 公司及下属子公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;

2、 公司管理技术骨干人员;

3、 其他对公司发展有较高贡献的人员。

(二)员工持股计划持有人及份额分配

参加本员工持股计划的总人数不超过3,484人,其中董事、监事、高级管理 人员合计9人,分别为党委书记鹿志军先生认购50万元、副总经理王晓星先生认 购50万元、副总经理宋春林先生认购50万元、副总经理张建丽女士认购50万元、 党委副书记王涤非先生认购60万元、总经理助理钱永纯先生认购50万元、董事会 秘书王东冬先生认购1,000万元,职工监事郭忠智先生认购8万元、职工监事郭洪 彬先生认购5万元,合计认购不超过1,323万份,即1,323万元;其他员工不超过 3,475人,合计认购不超过10,485万份,即10,485万元。具体情况如下:持有人 名单及份额分配情况如下所示:

序号	持有人	认购份数(份)	出资额	占员工持股
			(万元)	计划比例
1	公司董事、监事、高级管理人员	1,323	1,323	11.2%
2	公司其他员工	10,485	10,485	88.8%
	合计	11,808	11,808	100.00%

(三)员工持股计划持有人的变更和终止

1、职务变更

持有人职务发生变更,但仍在公司或者子公司任职,则参与的员工持股计划 不作变更。

2、解雇或辞职

在员工持股计划的锁定期内,持有人擅自离职、主动提出辞职,被公司或子

公司依法解除劳动合同,或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合 同条件的情形下拒绝续签劳动合同的,自劳动合同解除、终止之日起,终止其参 与本员工持股计划的权利,公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额强制转让给管理委员会指定的 具备参与本员工持股计划资格的受让人,受让人以原始出资金额承接受让的员工 持股计划权益,差额部份作为员工持股计划的收益;如果出现管理委员会无法指 定受让人情形,可由持有份额排名前十的持有人(含并列)按持有份额的比例受 让。

3、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的,其所获授员工持股计划份额不受影响。

4、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的,其所获授员工持股计划份额不作 变更。

5、死亡

持有人死亡的(包括因公死亡),其所获授员工持股计划份额不作变更,由 其合法继承人继续享有。

第三条 员工持股计划的资金来源

参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、 行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 1.2 亿元(以"份"作为认购单位,每 份份额为 1 元),任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量不得 超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认 缴纳的份数为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购 资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的,该持有人则丧失参 与员工持股计划的权利。

第四条 员工持股计划股票来源和数量

本员工持股计划拟委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理,并全额认购由

上海兴全睿众资产管理有限公司拟设立的【兴全睿众方大化工特定客户资产管理 计划】的份额。拟设立的【兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划】主要将在 股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内二级市场购买等法律法规许可的方 式取得并持有方大化工的股票。

本员工持股计划筹集资金总额上限为 1.2 亿元,拟设立的资产管理计划份额 上限为人民币 1.2 亿元。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总 额的 10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不得 超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五条 员工持股计划的存续期、锁定期

(一)员工持股计划的存续期

员工持股计划的存续期为自本员工持股计划通过股东大会审议之日后,产品 成立起的 24 个月。

员工持股计划的锁定期满后,在"兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划" 资产均为货币资金时,经资产管理人决定本员工持股计划可提前终止。

员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。

(二)员工持股计划购买标的股票的锁定期

持有人拟通过上海兴全睿众资产管理有限公司拟设立并管理的【兴全睿众方 大化工特定客户资产管理计划】在二级市场购买所获标的股票的锁定期为:最后 一笔购买的标的股票登记过户并由方大化工发布相关公告之日起十二个月。锁定 期满后【兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划】将根据员工持股计划的安排 和当时市场的情况决定是否卖出股票。

(三)员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

本员工持股计划的存续期届满前,或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情 况,导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现

时,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议 通过后,本员工持股计划的存续期可以延长。

【兴全睿众方大化工特定客户资产管理计划】在下列期间不得买卖公司股票:

(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告 日前 30 日起至最终公告日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中,至依法披露后 2 个交易日内。

(4)监管机构规定的其他期间。

第六条 公司再融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案,并提交持有人会 议审议。

第七条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划委托由上海兴全睿众资产管理有限公司进行管理。本公司设 立员工持股计划管理委员会,根据持有人会议的授权,负责与管理本员工持股计 划的上海兴全睿众资产管理有限公司进行日常工作对接,对本员工持股计划的名 义开立的证券交易账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督,确保员工持股 计划持有人的财产安全。

第八条 持有人权利和义务

(一)、持有人应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为 公司的发展做出应有贡献;

(二)、持有人所持有的拟设立的【兴全睿众方大化工特定客户资产管理计 划】份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务;

(三)、持有人因参与本员工持股计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳

相关税费;

(四)、在股东大会批准本员工持股计划后的十八个月内,持有人离职、被 公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳 动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的,其在与公司或子公司的劳动合同解除、 终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的,持有人应当将 其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司,给公司或子公司造成损失 的,还应同时向公司或子公司承担赔偿责任;

(五)、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第九条 持有人会议召集及表决程序

(一)、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理 人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等, 均由持有人自行承担。

(二)、以下事项需要召开持有人会议进行审议:

1、选举、罢免管理委员会委员;

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由 资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计划 持有人会议审议;

4、修订本管理办法;

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;

7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作;

8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

(三)、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持,其后持有人会议由 管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

(四)、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议,并应当以书面

形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后 5 日内应发出召开持有人会 议的通知,持有人没有按期发出通知的,董事会可以自行召集和主持。

(五)、召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通 知应当至少包括以下内容:

1、会议的时间、地点;

2、会议的召开方式;

3、拟审议的事项(会议提案);

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

5、会议表决所必需的会议材料;

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

7、联系人和联系方式;

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议,口头会议通知至少 应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示代理人有效身份证件、持有 人授权委托书。

(五)、持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决 方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的 表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(管理办

法约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

(六)、合计持有员工持股计 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临 时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

第十条 管理委员会

(一)、员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会,对员工持股计 划负责,是员工持股计划的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利或者授 权资产管理机构行使股东权利。

(二)、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会 委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期,任期内不享受任何 薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。

(三)、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办 法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

1、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;

2、不得挪用员工持股计划资金;

3、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储;

4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工 持股计划财产为他人提供担保;

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应承担赔偿责任。

(四)、管理委员会行使以下职责:

1、负责召集持有人会议;

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;

3、办理员工持股计划份额认购事宜;

• 、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利;
• 、负责与资产管理机构的对接工作;
• 、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
• 、管理员工持股计划利益分配;
• 、决策员工持股计划被强制转让份额的归属;
• 、办理员工持股计划份额登记;
• 、持有人会议授权的其他职责。
• (五)、管理委员会主任行使下列职权:
• 、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
• 、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
• 、管理委员会授予的其他职权。
• (六)、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议每年至少召开一次,可不定期召开,由管理委员会主席召 集和主持,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:

、会议日期和时间;

• 、召开方式;
• 、会议地点;
• 、审议事项。
• (七)、管理委员会的召开和表决程序
• 、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
• 、管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
• 、管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用 传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故 不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理

委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明。

第十一条 管理机构的权利和义务

1、资产管理人的权利

(1)自本合同生效之日起,按照本合同的规定,对委托财产进行投资运作 及管理;

(2)依照本合同的规定,及时、足额获得资产管理人报酬;

(3)根据本合同及其他有关规定,监督资产托管人,对于资产托管人违反 本合同或有关法律法规规定的行为,对委托财产及其他当事人的利益造成重大损 失的,应及时采取措施制止,同时通知资产委托人并报告中国证监会;

(4)经资产委托人授权,代理资产委托人行使部分因委托财产投资于证券 所产生的权利;

(5)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

2、资产管理人的义务

(1)办理本合同备案手续;

(2)自本合同生效之日起,以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托 财产;

(3)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策,以专业化的经 营方式管理和运作委托财产;

(4)建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度, 保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产 相互独立,对所管理的不同财产分别管理、分别记账,进行投资;

(5)除法律法规、本合同及其他有关规定外,不得以委托财产为资产管理 人及任何第三人谋取利益,未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产;

(6)依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督;

(7)按照《试点办法》和本合同的规定,编制并向资产委托人报送委托财 产的投资报告,对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明;

(8)按照《试点办法》和本合同的规定,编制季度及年度报告,并向中国 证监会备案;

(9)保守商业秘密,不得泄露委托财产投资计划、投资意向等;

(10)保存委托财产管理业务活动的全部会计资料,并妥善保存有关的合同、 协议、交易记录及其他相关资料;

(11)公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损委托财产及其他当事 人利益的活动;

(12)国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第十二条 员工持股计划应承担的税收和费用

(一)税收

持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

(二)费用

1、认购/申购费:无;

2、退出费:无;

3、管理费:0.3%;

方大锦化化工科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)拟设立的资产 管理计划应给付管理人管理费, 按前一日的资产净值的年费率计提。本资产管理 计划年管理费率为(待定)。计算方法如下:

H = E ×0.3%÷365

H 为每日应计提的管理费;

E 为前一日委托财产净值。

管理费自委托财产运作起始日起,每日计提,到期一次性支付。由资产管理 人到期日起 5 个工作日内向资产托管人发送资产管理计划管理费划付指令,经资 产托管人复核后于到期日起 10 个工作日内从资产管理计划中一次性支付给资产 管理人。

4、托管费:0.05%

5、业绩报酬:本拟设立的资产管理计划不提取业绩报酬。

6、证券交易费用:

本拟设立的资产管理计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花 税、证券结算风险基金、佣金等费用。

7、与本拟设立的资产管理计划相关的审计费:

在存续期间发生的资产管理计划审计费用,在合理期间内摊销计入资产管理 计划。

8、按照国家有关规定可以列入的其他费用:

银行结算费用、银行间市场账户维护费、开户费、银行账户维护费、银行间 交易费、转托管费、注册登记机构收取的相关费用等拟设立的资产管理计划运营 过程中发生的相关费用。

9、管理费、托管费及其他相关费用从拟设立的资产管理计划资产中支付, 最终由资产管理计划的持有人承担。

第十三条本管理办法由方大化工董事会负责解释。

方大锦化化工科技股份有限公司

2017 年 11 月 7 日