HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

方大锦化化工科技股份有限公司

公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-119

方大锦化化工科技股份有限公司 关于与长沙韶光半导体有限公司的股东上海典博投 资顾问有限公司签署股权收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次投资尚需提交股东大会审议通过方生效；

一、对外投资概述

1、2017 年 6 月 13 日，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大 化工”、“上市公司”或“公司”）召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关 于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》，为配合并快速推动方大 锦化化工科技股份有限公司的战略发展及产业调整，公司拟以现金方式收购长沙 韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）70%、威科电子模块（深圳）有 限公司（以下简称“威科电子”）100%股权，并与前述两家标的公司相关股东分 别签署股权收购框架协议，相关公告编号： 2017-064 和 2017-068 。

2017 年 9 月 10 日公司与长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”） 的股东上海典博投资顾问有限公司（以下简称“上海典博”）签署正式股权收购 协议，公司拟以 188,370,000.00 元整（人民币：壹亿捌仟捌佰叁拾柒万元整）。 收购上海典博持有长沙韶光 21 %的股权。

2、本次投资事项尚需召开股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

长沙韶光目前股东为上海漱石、上海典博、张亚以及长沙新创韶光微电子有 限责任公司（以下简称“新创韶光”），上述股东分别持有长沙韶光 30.00%、 21.00%、44.10%以及 4.90%的股权。公司拟以现金收购张亚、上海典博、新创韶

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方大锦化化工科技股份有限公司 公告

光持有的长沙韶光 70%股权，本协议交易对方为上海典博。

（一） 上海典博投资顾问有限公司

1、基本信息

公司名称	上海典博投资顾问有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市金山区吕巷镇干巷红光路4200－4201号2723室
注册资本	50.00万元
法定代表人	郑宇
注册号/统一社会信 用代码	310228000891191
	投资咨询、商务咨询（除经纪），企业管理，市场营销策划（涉及行政
经营范围	许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
	可开展经营活动】

2、产权结构和控制关系

上海典博投资顾问有限公司的股东情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	周艳	20.00	40.00
2	郑宇	30.00	60.00
合计		50.00	100.00

上海典博投资顾问有限公司的实际控制人是郑宇。

三、标的公司的基本情况

（一）长沙韶光

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	长沙韶光半导体有限公司
注册资本	2,040.82万元
法定代表人	高杰
成立日期	2004年3月18日
公司住所	长沙经济技术开发区螺丝塘路1号德普五和企业园8栋401
公司类型	有限责任公司
注册号/统一社会信用代码	914301217580426182
经营范围	集成电路制造；集成电路设计；集成电路封装；电子产品研 发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件技术转让； 软件技术服务；电子元件及组件、计算机零配件的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

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方大锦化化工科技股份有限公司 公告

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
张亚	货币	900.00	44.10
上海漱石	货币	612.25	30.00
上海典博	货币	428.57	21.00
新创韶光	实物	100.00	4.90
合计		2,040.82	100.00

3、主营业务

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，拥 有三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证以 及武器装备质量体系认证证书。长沙韶光多年来一直承担着国防重点工程配套产 品的研制和生产任务，为我国多项国防重点工程配套设计、生产军用集成电路数 百种，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，客户体系涵盖了 我国各大军工集团及下属单位、民营军工企业等国内重点武器装备生产企业。

长沙韶光主营军用集成电路的设计、检测及封装业务，凭借稳定的质量、优 良的性能、及时的供货能力和优质的服务，长沙韶光在业内不但拥有较高的知名 度，还积累了一批长期稳定的军方客户，其多款已定型列装的产品保证了长沙韶 光的持续稳定发展，而对军方需求的洞察和较强的研发设计能力，又为长沙韶光 未来业绩的快速增长奠定了坚实的基础。

长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、 兵器、船舶、电子等诸多领域。从工艺环节角度，长沙韶光可以为军工客户提供 集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能 力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。

4 、主要财务状况

单位：万元

	单位：万元
2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
37506.37	30445.91
17500.06	12301.54
20006.31	18144.37
2017 年1-6 月	2016 年度
7734.92	24514.59
2395.81	7909.88
2130.16	6849.27

（注： 2017 年的财务数据未经审计）

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5、本次投资前后长沙韶光股权结构

公司拟以现金收购张亚、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光 70%股权。

股东	投资前 股权比例（万元）	投资后 股权比例（%）
张亚	44.10	0.00
上海漱石	30.00	30.00
上海典博	21.00	0.00
新创韶光	4.90	0.00
方大化工	0.00	70.00
合计	100.00	100.00

四、股权收购协议的主要内容

（一）本次交易概述

1.1 甲方（即方大锦化化工科技股份有限公司，下同）同意向乙方（即上海 典博投资顾问有限公司，下同）购买、乙方同意出售标的公司（即长沙韶光，下 同）股权，甲方将向乙方支付现金作为标的股权的交易对价。

1.2 参考甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司股东权益 的评估结果并经各方友好协商，确定标的股权本次交易价格为 188,370,000.00 元整（人民币：壹亿捌仟捌佰叁拾柒万元整）。本次交易价款分期支付。

1.3 各方在此确认，甲方依本协议的约定向乙方按时、足额支付现金后，甲 方即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；乙方依据本协议的 约定向甲方交付标的股权 ( 以完成工商变更登记为准 ) 后，乙方即被视为已经完全 履行其于本协议项下的支付对价的义务。除上述对价及各方另有约定之外，任何 一方于本协议项下无任何权利或权力要求另一方向其支付任何其他对价。

（二）本次交易的实施

2.1 各方同意，在乙方收到甲方支付的股权转让款 81,350,000.00 元（人 民币捌仟壹佰叁拾伍万元）的基础上，于本协议生效之日起 5 日内启动办理标的 股权交割手续并于 30 日内办理完毕。

2.2 乙方应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至甲方名下的 手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。

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2.3 各方应在交割日就本协议项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议 或确认书。除各方按约定应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利 和风险发生转移，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与 标的股权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，乙 方不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。

2.4 本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后 30 日内 ( 除非本协议中另 有约定 ) 完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有 效及完成。

2.5 在实施本次交易时，相关方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协 助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的 原则妥善处理。

2.6 因目标公司其他股东的原因导致本协议的标的股权无法按约定时间完 成过户的，乙方不承担违约责任。

（三）目标公司的人员安排

3.1 本次交易完成后目标公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍 然履行与其员工的劳动合同。

3.2 本次交易完成后 60 天内，甲方应相应修改目标公司章程并设立董事会， 董事会成员为 5 人，其中甲方直接委派 3 名董事 ( 含董事长 ) ，典博投资有权推选 1 名董事候选人，甲方应履行适当程序确保典博投资推选的董事候选人得以顺利 当选为董事；甲方委派的董事 ( 含董事长 ) 原则上仅行使董事会召集、表决等董事 权利；目标公司的日常经营管理活动由总经理全权负责，法定代表人由总经理担 任，总经理享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权，甲方委派的董事 ( 含 董事长 ) 不得干预总经理及目标公司现有经营管理团队的正常经营管理活动。

3.3 标的股权交割完成后，甲方将向目标公司派出财务总监，有权监督目标 公司的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作，并按照证券监管要求， 将参照甲方内部标准进一步完善目标公司的内控体系。

（四）税费

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4.1 因本次交易所发生的各项税款，由各方依据相关法律法规的规定各自承 担。任何一方为自身权益而聘请的相关中介机构的费用由其自行承担。

4.2 各方同意，乙方对因其于本次交易前持有本次交易标的资产或本次交易 过程中产生的税费的缴纳不应影响本次交易的审核和实施。

（五）协议的生效、变更及终止

5.1 除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日 起生效：

5.1.1 本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；

5.1.2 本次交易涉及的军工事项审查事宜已获国防科技工业管理机关批准 ( 如适用 ) ；

5.2 协议变更

5.2.1 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在 满足本协议第 5 条约定的各项生效条件后生效。

5.2.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

5.2.3 除本协议另有约定外，未经其他方书面同意，任何一方不得将其在本 协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三 方。

5.3 本协议可经各方协商一致并以书面方式终止。一方根本违反本协议导致 本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍 未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利， 不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（六）条款的独立性

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变 为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行 性不得在任何情况下受到影响或损害。

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（七）不可抗力

7.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的， 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包 括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、 骚动、暴乱及战争 ( 不论曾否宣战 ) 等。

7.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该 方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理 由的有效证明。

7.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不 构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事 件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不 可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协 议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

7.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直 接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行本协议时，协议各方均无过错 的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，并按其对履行协议 影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

7.5 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而 解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。 ( 八 ) 违约责任

8.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

8.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 。

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8.3 如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交 易不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须按照本次交易对价总金额的 50% 向乙方支付违约金；若交易一方为乙方，则乙方须按照本次交易对价总金额的 50% 向甲方支付违约金。但由于目标公司除乙方以外的其他股东有意拖延或放弃 本次交易而导致本次交易不能实施的，双方均不承担相应违约责任。

8.4 本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方 支付现金对价，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给 乙方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。若甲方于 2018 年 1 月 25 日前 仍未支付全部标的股权转让款的，则甲方应当另行一次性向乙方支付应付未付金 额的 100% 作为违约赔偿金。在支付上述违约金的同时，乙方有权单方解除本协 议并要求甲方于本协议解除后 15 个工作日内将标的股权过户返还给乙方。

8.5 本协议签署后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办 理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以乙方在本次交易中获得的交易对价的 万分之五计算违约金支付给甲方，但由于甲方或目标公司除乙方以外的其他股东 的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

五、本次投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

公司实施本次投资，是公司继续贯彻以化工业务板块为基础、坚定向军工电 子领域拓展的发展方向。在公司化工板块稳定发展的同时，寻找新的业绩增长点。

本次收购完成后，上市公司的主营业务将主要由化工业务和军工电子业务两 部分构成，化工业务的主要产品为氯碱、环氧丙烷、聚醚等，军工电子则涵盖军 用集成电路设计及封装测试、厚膜集成电路业务。公司将形成“化工 + 军工”的 主业架构。

（二）本次投资对公司的影响

本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上 市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，多元化的经营模式 亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股 东尤其是中小股东的利益。

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方大锦化化工科技股份有限公司 公告

六、本次投资的进度

本次投资事项尚需股东大会审议。

公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》 的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年九月十一日

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