HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 11, 2017

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购 威科电子模块（深圳）有限公司股权项目 评估报告

天兴评报字（2017）第 0831 号 （共一册，第一册）

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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二○一七年八月十二日

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第1页

目录

目 录

资产评估师声明 .............................................................................................................. 2 评估报告摘要 .................................................................................................................. 3 评估报告 .......................................................................................................................... 5 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 ...... 5 二、评估目的 ............................................................................................................ 17 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................ 17 四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 20 五、评估基准日 ........................................................................................................ 20 六、评估依据 ............................................................................................................ 20 七、评估方法 ............................................................................................................ 23 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................ 36 九、评估假设 ............................................................................................................ 39 十、评估结论 ............................................................................................................ 40 十一、特别事项说明 ................................................................................................ 42 十二、评估报告的使用限制说明 ............................................................................ 43 十三、评估报告日 .................................................................................................... 44 评估报告附件 ................................................................................................................ 46

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北京天健兴业资产评估有限公司

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第2页

资产评估师声明

一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估 经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进 行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象 的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为 实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并 不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载 明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评 估机构和资产评估师无关。

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北京天健兴业资产评估有限公司

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第3页

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购 威科电子模块（深圳）有限公司股权项目

评估报告摘要

天兴评报字（2017）第 0831 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受方大锦化化工科技股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对方大锦化化工 科技股份有限公司拟收购股权涉及的威科电子模块（深圳）有限公司股东全部权 益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 12 月 31 日的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据方大锦化化工科技股份有限公司董事会决议，方大锦化 化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权，需要对威科 电子模块（深圳）有限公司股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考 依据。

二、评估对象：威科电子模块（深圳）有限公司于评估基准日的股东全部权 益价值。

三、评估范围：威科电子模块（深圳）有限公司的整体资产，包括全部资产 及相关负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2016 年 12 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。

经收益法评估，截止 2016 年 12 月 31 日，威科电子模块（深圳）有限公司的 股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 45,212.68 万元，较账面净资产

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北京天健兴业资产评估有限公司

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第4页

9,065.58 万元增值 36,147.10 万元，增值率 398.73%。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结 论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者 特别关注以下几项 ：

1. 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，本次评估的位于深圳市南山区爱榕 园、紫竹园、文竹园、玫瑰园等小区在内的 9 套住宅登记权利人均为深圳华达微 电路有限公司（威科电子模块(深圳)有限公司原名称，房地产证未更名）。本次评 估未考虑该因素对评估结果产生的影响；

2. 威科电子为三级保密资质单位，因企业提供的部分财务数据、经营管理资 料为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印 发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审 [2008]702 号)，企业对涉密文件脱密后提供给评估人员。对于涉密的资产、数据 信息由企业自查，评估人员未进行进一步核实。由委托人和被评估单位提供的与 评估相关的资料是编制本报告的基础，委托人、被评估单位和相关当事人应对所 提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第5页

方大锦化化工科技股份有限公司拟收购 威科电子模块（深圳）有限公司股权项目

评估报告

天兴评报字（2017）第 0831 号

方大锦化化工科技股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购股权 涉及的威科电子模块（深圳）有限公司股东全部权益进行了评估，按照必要的评 估程序执行评估业务，对其在 2016 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现 将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使

用者概况

（一）委托人概况

企业名称：方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”） 住所：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号 法定代表人：赵梦

注册资本：人民币陆亿玖仟壹佰叁拾壹万玖仟伍佰玖拾元零角零分 公司类型：股份有限公司 成立时间：1997 年 9 月 16 日

统一社会信用代码：91211400123728536M

经营范围：氢氧化钠、氯[液化的]、氢[压缩的]、盐酸、乙炔（溶于介质的）、 氮[压缩的]、三氯乙烯、1,2-二氯丙烷、环氧丙烷、次氯酸钠溶液[含有效氯 5%]、 硫酸（稀）、氧[压缩的]、氯苯、1,4-二氯苯生产；丙二醇、聚醚、聚氯乙烯、硫 酸钠生产；化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包叁级、爆破

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第6页

与拆除工程专业承包叁级（暂定）；压力容器制造Ｄ１、Ｄ２级；压力管道安装 GB2（2）、GC2 级；化工防腐蚀施工（按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经 营）；在港区内提供货物仓储（仅限锦州分公司经营）；不干胶印刷、其他印刷 品印刷；机械加工、安装；铸钢铸铁生产；吊装；普通设备清洗及污水处理业 务、技术开发与服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业 生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务；发电（自发自用）、工业蒸汽、交直流电；电动机变压器等电器设备 维修；道路普通货物运输；锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容器制造； 普通材料仓储；电器仪表维修、吊装；劳务（限本厂内）；自有资产出租（含房 屋、设备等）；国内水路运输船舶代理、货物代理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）被评估单位概况

1 、基本信息

企业名称：威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”） 住所：深圳市南山区蛇口街道蛇口工业七路沿山道 法定代表人：刘国庆

注册资本：1456.38 万人民币元

企业类型：有限责任公司

成立时间：1987 年 03 月 31 日

统一社会信用代码：91440300618839684R

经营范围：生产混合电路以及以混合电路为元器件的电子产品（凭深南批 [2009]52435 号生产），开展上述生产、科研及有关的咨询服务业务；经营进出口 业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

2 、历史沿革、公司股权结构及变更情况

(1)1987 年 3 月设立

威科电子模块（深圳）有限公司前身为华达微电路有限公司，成立于 1986 年

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第7页

12 月 6 日，由华达电子与英美混合电路设立中外合资企业，投资总额与注册资本 均为 150.00 万美元。批准文件为：深圳市人民政府下发“深府口（1986）85 号”《关 于建立华达微电路有限公司申报的批复》。

1986 年 12 月 8 日，华达微电路有限公司取得“外经贸字[1986]0082 号”《中外 合资经营企业批准证书》。

1987 年 4 月 1 日，华达微电路取得“工商企粤深字 191234 号”《中华人民共 和国营业执照》，注册资本为 150.00 万美元。

1987 年 11 月 20 日，中国财务会计咨询公司蛇口中华会计师事务所出具“验 资报字[1987]第 32 号”《验资报告书》，验证截至 1987 年 10 月 22 日，收到华达 电子现金出资 1,134,000.00 美元（溢交 84,000.00 美元），英美混合电路现金出资 485,991.00 美元（溢交 35,991.00 美元）。

华达微电路有限公司设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	华达电子	105.00	70.00
2	英美混合电路	45.00	30.00
合计		150.00	100

(2)1990 年增资至 258.00 万美元

1989 年 8 月 8 日，深圳华达微电路有限公司董事会通过决议，同意公司注册 资本由 150.00 万美元增加至 258.00 万美元，其中华达电子投资 180.60 万美元，英 美混合电路投资 77.40 万美元。

1990 年 3 月 28 日，深圳市人民政府下发“深府口（1990）41 号”《关于深圳华 达微电路有限公司增加注册资本申报的批复》，同意深圳华达微电路有限公司注 册资本由 150.00 万美元增加至 258.00 万美元，增资后合营各方投资比例不变。

1990 年 3 月 29 日，蛇口中华会计师事务所出具“验资报字[1990]第 15 号”《验 资报告书》，验证截至 1989 年 8 月 17 日，收到华达电子以现金方式缴纳增资款 672,000.00 美元，英美混合电路以现金及应付工资转账方式缴纳增资款 288,009.00 美元。

1995 年 5 月 17 日，深圳华达微电路有限公司取得“工商外企合粤深字第

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第8页

100601 号”《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本变更为 1,048.00 万人 民币。

深圳华达微电路有限公司股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	华达电子	180.60	70.00
2	英美混合电路	77.40	30.00
合计		258.00	100

(3)1993 年股权转让

1993 年 2 月 22 日，深圳华达微电路有限公司董事会通过决议，同意英美混合 电路将所持公司股权转让给 JENSEN 海外公司；1993 年 12 月 28 日，深圳华达微 电路有限公司董事会通过决议，同意华达电子将所持公司股权转让给中国新时 代。

该次股权转让完成后，华达微电路的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	中国新时代	180.60	70.00
2	JENSEN海外公司	77.40	30.00
合计		258.00	100.00

(4)1999 年 1 月股权转让

1998 年 4 月 10 日，中国人民解放军国防科学技术工业委员会国有资产管理局 下发《关于同意将中国新时代公司在深圳市四家公司的股权无偿划拨给中国新时 代科技发展公司的通知》，同意将中国新时代所持深圳华达微电路有限公司 70.00%的股权无偿划拨给新时代发展。

1998 年 9 月，华达微电路董事会通过决议，同意中国新时代将所持公司 70.00%的股权无偿划拨给新时代发展公司。

1998 年 10 月 19 日，深圳市外商投资局下发“深外资复[1998]B1945 号”《关于 合资企业深圳华达微电路有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事项。 随后，华达微电路取得“外经贸深合资证字[1996]0059 号”《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》，登记了上述股权转让后的股东情况。

该次股权转让完成后，深圳华达微电路有限公司的股东及股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第9页

1	新时代发展	180.60	70.00
2	JENSEN海外公司	77.40	30.00
合计		258.00	100.00

(5)1999 年 9 月增资至 318.00 万美元

1999 年，深圳华达微电路有限公司董事会通过决议，同意公司以各股东历年 来从利润中提出的留存在公司的“生产发展基金”中的资金提出 500.00 万元（折合 美元 60.00 万元）转增资本金。

1999 年 9 月 10 日，深圳市外商投资局下发“深外资复[1999]B1261 号”《关于 同意合资企业“深圳华达微电路有限公司”增资的批复》，同意公司的投资总额和注 册资本由 258.00 万美元增加至 318.00 万美元。

本次增资完成后，深圳华达微电路有限公司的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	新时代发展	222.60	70.00
2	JENSEN 海外公司	95.40	30.00
合计		318.00	100

(6)2001 年 6 月股权转让

2001 年 3 月 23 日，华达微电路第四届董事会第四次会议通过决议，同意新时 代控股和 JENSEN 海外公司将所持公司全部股权转让给凯毕尔公司，转让价格分 别为 350.00 万美元和 150.00 万美元。同时，董事会另一份决议同意公司经营期限 “ ” 变更至 2022 年 3 月 31 日，公司名称变更为 泰科电子模块（深圳）有限公司 。

2001 年 4 月 12 日，中华人民共和国财政部办公厅下发“财办企[2001]235 号” 《关于同意深圳华达微电路有限公司股权转让项目资产评估立项并委托中国新时 代控股（集团）公司办理合规性审核的函》，同意该次股权转让的评估立项申请 并委托新时代控股办理该项目的合规性审核工作。

2001 年 4 月 12 日，北京中兴会计师事务所有限责任公司出具“中兴评报字 （2001）第 1009 号”《深圳华达微电路有限公司资产评估报告书》，确认在评估 基准日 2000 年 12 月 31 日，华达微电路净资产评估值为 3,089.64 万元。

2001 年 4 月 26 日，新时代控股下发“[2001]中新财字第 089 号”《关于对深圳 华达微电路有限公司股权转让资产评估项目合规性审核意见的批复》，同意了该 次股权转让涉及的资产评估结果。

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第10页

2001 年 5 月 18 日，新时代控股做出“（2001）中新办字第 102 号”《关于同意 转让深圳华达微电路有限公司股权的决议》，同意将所持华达微电路 70.00%的股 权以不低于资产评估的价格向泰科电子公司一次性全部转让。

2001 年 5 月 21 日，新时代控股、JENSEN 海外公司与泰科远东签署《股权转 让合同书》，新时代控股将所持华达微电路 70%的股权以 350.00 万美元的价格、 JENSEN 海外公司将所持华达微电路 30%的股权以 150.00 万美元的价格分别转让 给泰科远东。

2001 年 6 月 12 日，深圳市外商投资局下发“深外资复[2001]B0946 号”《关于 同意合资企业深圳华达微电路有限公司股权转让等事项的批复》，同意了上述股 权转让、公司名称及经营期限变更事项。随后泰科电子取得“外经贸粤深外资证 字[2001]0379 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了公司名称、 经营期限及股东变更情况。

2001 年 6 月 27 日，深圳华达微电路有限公司依法在深圳市工商行政管理局办 理完毕了工商变更登记手续，本次变更完成后，公司名称变更为“泰科电子模块 （深圳）有限公司”，企业类别由中外合资企业变为外资企业，经营期限延伸至 2022 年 3 月 31 日，公司同时领取了注册号为：企独粤深总字第 307979 号《企业 法人营业执照》。

本次股权转让完成后，泰科电子模块（深圳）有限公司的股东及股权结构如 下：

：
序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	泰科远东	318.00	100
合计		318.00	100

(8)2008 年 3 月股权转让

2007 年 12 月 28 日，泰科电子模块（深圳）有限公司与 EM Holdings 签署《股 权转让协议》，泰科远东将所持泰科电 100.00%股权以 1,281,093 美元价格转让给 EM Holdings。

2008 年 3 月 5 日，泰科电子董事会通过决议，同意泰科远东将所持公司 100.00%股权转让给 EM Holdings，并将公司名称变更为威科电子模块（深圳）有 “ 限公司(以下简称 威科电子”)。

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第11页

2008 年 3 月 12 日，深圳市南山区贸易工业局下发“深外资南复[2008]0082 号” 《关于外资企业“威科电子模块（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意了上述 股权转让事项。随后威科电子取得“商外资粤深外资证字[2001]0379 号”《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》，登记了股东变更情况。

2008 年 3 月 25 日，威科电子取得登记号变更为 440301503296810 的《中华人 民共和国企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	EM Holdings	318.00	100
合计		318.00	100

EM Holdings 后更名为“Vincotech Holdings”。

(9)2010 年 12 月股权转让

2010 年 11 月 22 日，威科电子董事会通过决议，同意 Vincotech Holdings 将所 持公司 100%股权转让给 Lineage Holdings，转让价格为 5,380.00 万元人民币。

2010 年 11 月 29 日，Vincotech Holdings 与 Lineage Holdings 签署经广东省深 圳市深圳公证处公证的《股权转让协议》【（2010）深证字第 179238 号】，将所 持威科电子 100%股权以 5,380.00 万元人民币价格转让给 Lineage Holdings。

2010 年 12 月 11 日，深圳市南山区贸易工业局下发“深外资南复[2010]0404 号” 《关于外资企业“威科电子模块（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意了上述 股权转让事项。随后威科电子取得“商外资粤深外资证字[2001]0379 号”《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》，登记了股东变更情况。

本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	Lineage Holdings	318.00	100
合计		318.00	100

(10)2011 年 3 月股权转让

2011 年 2 月 12 日，威科电子董事会通过决议，同意 Lineage Holdings 将所持 公司 100%股权转让给刘国庆，转让价格为 12,824,000.00 元人民币。

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第12页

2011 年 2 月 16 日，Lineage Holdings 与刘国庆签署经广东省深圳市深圳公证 处公证的《股权转让协议》【（2011）深证字第 28974 号】《股权转让协议》， 将所持威科电子 100%股权以为 12,824,000.00 元人民币价格转让给刘国庆（该协议 确认转让方收到在扣除适用的预提税之前的总额为 600.00 万元的 2010 年度累计红 利）。

2011 年 3 月 2 日，深圳市南山区贸易工业局下发“深外资南复[2011]0101 号” 《关于外资企业“威科电子模块（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》，同意 了上述股权转让事项；同意撤销《外商投资企业批准证书》，威科电子由外资企 业变更为内资企业。

2011 年 3 月 7 日，威科电子做出股东决议，同意公司注册资本由 318 万美元 改为等值的 1,456.38 万元人民币，免去外资四名董事职务（含刘国庆）并任命刘 国庆为执行董事，任期三年。

2011 年 3 月 11 日，威科电子取得变更后的《中华人民共和国企业法人营业执 照》，注册资本及实收资本变更为 1,456.38 万元人民币，企业类型变更为有限责 任公司（自然人独资）。

本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	刘国庆	1,456.38	100
合计		1,456.38	100

(11)2012 年 5 月股权转让

2012 年 4 月 26 日，威科电子做出股东决议，同意刘国庆将所持公司 20.00% 股权以 300.00 万元价格转让给北京恒燊泰，公司经营期限改为永续。

同日，刘国庆与北京恒燊泰投资管理有限公司签署经广东省深圳市深圳公证 处公证的《股权转让协议》【（2012）深证字第 48601 号】《股权转让协议》， 将所持威科电子 20.00%股权以 300 万元人民币价格转让给北京恒燊泰投资管理有 限公司。

本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	刘国庆	1,165.10	80.00

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第13页

2	北京恒燊泰投资管理有限公司	291.28	20.00
合计		1,456.38	100

(12)2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 19 日，威科电子做出股东会决议，同意刘国庆将所持公司 20.00%股权以 900.00 万元价格转让给上海典博投资顾问有限公司，将所持公司 5.00%股权以 225 万元价格转让给周文梅。

同日，刘国庆与上海典博、周文梅经深圳文化产权交易所见证，将所持公司 20.00%股权以 900.00 万元价格转让给上海典博，将所持公司 5.00%股权以 225.00 万元价格转让给周文梅。

2015 年 11 月 19 日，威科电子取得变更了统一社会信用代码的《营业执照》。

截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，威科电子股权结构如下表所示：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘国庆	801.0090	55.00
2	北京恒燊泰投资管理有限公司	291.2800	20.00
3	上海典博投资顾问有限公司	291.2800	20.00
4	周文梅	72.8110	5.00
合计		1,456.38	100

3 、公司主要资产概况

本次委托评估的威科电子的主要资产为应收账款、存货、长期股权投资、固 定资产和无形资产等。

（1） 应收账款为威科电子应收销售收入款项。

• （2） 存货主要分为：原材料、在产品、产成品和发出商品。

• （3） 固定资产分为房屋建（构）筑物和设备类资产。

本次纳入评估范围的房屋建筑物主要为威科电子所持有位于深圳市南山区包 括爱榕园、紫竹园、文竹园等小区在内的 9 套住宅。

设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

机器设备主要为烧结炉、印刷机、激光修阻机、贴片机、恒温恒湿箱、厚膜 烧结炉、网带干燥炉、钢印机、示波器、锡膏厚度测试仪、自动光学检测仪、变 倍显微镜、点胶机及上板机等，其中有部分进口设备，主要为雅马哈印刷机、烧

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结炉等大型生产设备。截止评估基准日，均能正常使用。

车辆主要为江淮普通客车以及奥迪 Q7 越野汽车，共 2 辆。评估基准日，均能 正常使用。

电子设备为企业各部门办公用电脑、空调、打印机、电视、相机等办公设 备，均能正常使用。

（4）无形资产

威科电子的其他无形资产主要为企业账上未记录 13 项专利权，上述无形资产 在申请注册过程中发生的成本、费用直接费用化，未进行资本化，因此账面值为 零，主要包括厚膜混合集成模块与 PCB 板高稳定性组装结构、厚膜混合集成电路 多模块引脚插入机以及厚膜混合传感器高精准印刷定位装置等，具体情况如下：

名称	专利号	产权类型	专利期限	权利人
厚膜混合传感器高精准 印刷定位装置	ZL201320738900.7	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成模块与 PCB板高稳定性组装结 构	ZL201320735829.7	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路多模 块引脚插入机	ZL201320738808.0	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路模块 金属化孔导通测试夹具	ZL201320739641.X	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路模块	ZL201320739622.7	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路自动 测试系统	ZL201320739473.4	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路模块 金属化孔导通测试仪	ZL201320739675.9	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
高可靠无引线球脚表贴 式厚膜混合集成电路	ZL201620151389.4	实用新型 专利	2016.02.29- 2026.02.28	威科电子模块（深 圳）有限公司
高可靠工作温度可控无 引线球脚表贴式厚膜混 合集成电路	ZL201620151388.X	实用新型 专利	2016.02.29- 2026.02.28	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路测试 系统	ZL201620157629.1	实用新型 专利	2016.03.02- 2026.03.01	威科电子模块（深 圳）有限公司
一种谐振型非接触供电 和测量专用厚膜电路	ZL201620210296.4	实用新型 专利	2016.03.20- 2026.03.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
一种LTCC低温陶瓷烧结 夹具	ZL201620246794.4	实用新型 专利	2016.03.29- 2026.03.28	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路测试 仪	ZL201620158697.X	实用新型 专利	2016.06.03- 2026.06.02	威科电子模块（深 圳）有限公司

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4 、公司组织结构

威科电子的组织结构图如下：

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5 、公司主营业务概况

威科电子主要从事厚膜混合集成电路的开发、设计、生产和销售以及基于印 刷电路板的标准 SMT 表面贴片组装和封装业务。目前，威科电子的产品涉及通 信、数控机床、医疗电子和汽车电子制造等多个领域，此外，威科电子已经开始 向军用集成电路领域延伸，借助其在厚膜集成电路领域先进的生产工艺和丰富的 行业经验，威科电子具备向高端军用集成电路领域拓展的技术实力，经公司试制 的样品已经得到军工客户的认可，将进入批量生产阶段。

6 、财务状况表及经营成果

（1）历史年度财务状况表

财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产	7,927.80	2,461.72	1,985.64
非流动资产	5,022.61	3,611.29	3,338.51
其中：长期股权投资	3,018.00	2,010.00	1,980.00
固定资产	1,491.67	1,088.56	1,009.88

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第16页

项目	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
在建工程		-	-
无形资产		-	-
长期待摊费用		-	-
递延所得税资产	45.36	8.65	6.73
其他非流动资产	467.57	504.08	341.90
资产总计	12,950.41	6,073.01	5,324.15
流动负债	3,459.49	589.37	797.98
非流动负债	425.33	-	-
负债总计	3,884.83	589.37	797.98
所有者权益合计	9,065.58	5,483.64	4,526.17

经营成果表

金额单位：人民币万元

项目	2016 年	2015 年	2014 年
一、营业收入	11,936.98	4,079.98	3,626.78
减：营业成本	6,296.98	2,288.23	1,988.70
营业税金及附加	124.09	51.73	38.63
销售费用	82.72	54.62	67.15
管理费用	1,035.34	672.00	642.44
财务费用	33.27	-16.66	5.40
资产减值损失	245.40	-	-
加：投资收益		-	11.96
二、营业利润	4,119.18	1,016.73	896.46
加：营业外收入	39.85	26.55	0.08
减：营业外支出	3.37	0.70	7.69
三、利润总额	4,155.66	1,042.57	888.85
减：所得税费用	573.71	85.11	135.17
四、净利润	3,581.95	957.47	753.69

注：以上财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具“中 汇会审[2017]第 4549 号”标准无保留意见审计报告。

（三）评估委托合同约定的其他评估报告使用者

根据评估委托合同的约定，本报告未约定其他报告使用者。

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（四）委托人和被评估单位的关系

委托人拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权，双方没有产权关系，也 不是行政隶属关系。

二、评估目的

根据方大锦化化工科技股份有限公司董事会决议，方大化工拟收购威科电子 模块（深圳）有限公司股权，为此需要对威科电子的股东全部权益价值进行评估， 为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为威科电子模块（深圳）有限公司的股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为威科电子于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总 资产账面价值 129,504,115.95 元，负债账面价值 38,848,268.67 元，净资产账面价 值 90,655,847.28 元。各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	账面价值
流动资产	7,927.80
非流动资产	5,022.61
其中：长期股权投资	3,018.00
固定资产	1,491.67
在建工程
无形资产
长期待摊费用
递延所得税资产	45.36
其他非流动资产	467.57
资产总额	12,950.41

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告 第18页

项目	账面价值
流动负债	3,459.49
非流动负债	425.33
负债总额	3,884.83
净资产	9,065.58

资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准 。委托方已承诺评估对 象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。

1、委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及 的评估对象和评估范围一致，业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出 具标准无保留意见审计报告。

2、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

对企业价值影响较大的单项资产或资产组合为固定资产。固定资产分为房屋 建（构）筑物和设备类资产。

纳入本次评估范围内房屋建筑物及附属土地共 9 项，均已领取了房地产权证， 总建筑面积为 515.00 平方米，9 套住宅证载权利人均为深圳华达微电路有限公司 （企业原名称，房地产证未更名），详见下表：

		房屋建筑物明细表	房屋建筑物明细表
序 号	房屋建筑物名称	房产证号	建筑面积 (m2)	分摊土地 面积	证载土地 使用年期	证载土地 终止日期
1	爱榕园住宅楼2 栋504	深房地字第 4000019144 号	55.50	35.70	30.00	2021/3/31
2	爱榕园住宅楼2 栋604	深房地字第 4000019143 号	55.50	35.70	30.00	2021/3/31
3	紫竹园住宅楼28 栋801	深房地字第 4000019142 号	55.00	28.10	30.00	2021/3/31
4	紫竹园住宅楼28 栋701	深房地字第 4000019145 号	55.00	28.10	30.00	2021/3/31
5	爱榕园住宅楼1 栋703	深房地字第 4000016986 号	56.50	36.40	50.00	2041/4/1
6	文竹园住宅楼5 栋302	深房地字第 4000019636 号	58.50	37.80	70.00	2058/12/31
7	玫瑰园住宅楼16 栋704	深房地字第 4000017223 号	78.50	55.90	50.00	2039/1/1
8	文竹园住宅楼5 栋202	深房地字第 4000019637 号	58.50	37.80	70.00	2058/12/31

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9	文竹园住宅楼4 栋603	深房地字第 4000017222 号	42.00	27.10	70.00	2058/12/31
合计			515.00	322.60

设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备，设备主要分布在厂房内，设备 的日常维护及保养有专人负责，目前总体状况尚可，能满足现阶段业务需要。

机器设备主要为各种电路板的生产设备。如印刷机、烧结炉、激光修阻机、 贴片机、检测仪器等等。设备分布在生产车间的 1-3 楼，工作环境良好，日常维 护有专人负责，现场勘察主要设备在正常使用中，主要设备为国际知名企业生 产，总体状况良好。

车辆共两辆，一辆为 2010 年 3 月购置的江淮牌 HFC6500A3C7BE3 小型普通 客车，另一辆为 2013 年 1 月购置的奥迪 WAUAGD4L3DD 小型越野客车。车辆有 专人驾驶及维护，目前车况良好。

电子设备主要为常规型号的电脑、空调、打印机等等。电子设备总体已使用 年限长，技术水平一般。

（三）企业申报的无形资产情况

威科电子的其他无形资产主要为企业账上未记录 13 项专利权，上述无形资产 在申请注册过程中发生的成本、费用直接费用化，未进行资本化，因此账面值为 零，主要包括厚膜混合集成模块与 PCB 板高稳定性组装结构、厚膜混合集成电路 多模块引脚插入机以及厚膜混合传感器高精准印刷定位装置等实用新型专利，具 体情况如下：

体情况如下：
名称	专利号	产权类型	专利期限	权利人
厚膜混合传感器高精准 印刷定位装置	ZL201320738900.7	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成模块与 PCB板高稳定性组装结 构	ZL201320735829.7	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路多模 块引脚插入机	ZL201320738808.0	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路模块 金属化孔导通测试夹具	ZL201320739641.X	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路模块	ZL201320739622.7	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路自动 测试系统	ZL201320739473.4	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司

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厚膜混合集成电路模块 金属化孔导通测试仪	ZL201320739675.9	实用新型 专利	2013.11.20- 2023.11.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
高可靠无引线球脚表贴 式厚膜混合集成电路	ZL201620151389.4	实用新型 专利	2016.02.29- 2026.02.28	威科电子模块（深 圳）有限公司
高可靠工作温度可控无 引线球脚表贴式厚膜混 合集成电路	ZL201620151388.X	实用新型 专利	2016.02.29- 2026.02.28	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路测试 系统	ZL201620157629.1	实用新型 专利	2016.03.02- 2026.03.01	威科电子模块（深 圳）有限公司
一种谐振型非接触供电 和测量专用厚膜电路	ZL201620210296.4	实用新型 专利	2016.03.20- 2026.03.19	威科电子模块（深 圳）有限公司
一种LTCC低温陶瓷烧结 夹具	ZL201620246794.4	实用新型 专利	2016.03.29- 2026.03.28	威科电子模块（深 圳）有限公司
厚膜混合集成电路测试 仪	ZL201620158697.X	实用新型 专利	2016.06.03- 2026.06.02	威科电子模块（深 圳）有限公司

• （四）企业申报的表外资产的情况

企业除申报的账上未记录的 13 项专利权外，未申报其它表外资产。

• （五）引用其他机构出具的报告情况

未引用其他机构出具的报告。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

• 1、评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。

• 2、评估基准日根据委托人收购股权的时间要求而选定的。

• 3、本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为：

（一） 经济行为依据

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方大锦化化工科技股份有限公司董事会决议。

（二）法律法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）；

• 2、 《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62 号）；

• 3、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）；

• 4、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）；

• 5、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 2007 年 512 号令）；

• 6、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 2008 年 538 号令）；

• 7、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局

• 令第 50 号公布）；

• 8、 《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第 28 号)；

• 9、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 72 号)；

• 10、 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第 256 号）；

• 11、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务

• 院令第 55 号）；

12、 《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国 税发[2004]64 号）；

• 13、 《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通

• 知》（财税[2009]88 号）；

• 14、 《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法

• 的通知》（财税[2002]7 号）；

• 15、 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 127

• 号令）；

• 16、 其它相关的法律法规文件。

• （三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

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3、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；

4、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

6、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

7、 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 8、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 9、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

10、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

11、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 12、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• 13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 14、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18

• 号）；

• 15、 《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》

• （中评协[2012]246 号）；

16、 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）。

（四）资产权属依据

1、 企业法人营业执照、公司章程；

2、 土地使用证；

• 3、 房屋所有权证；

• 4、 机动车行驶证；

• 5、 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

• 6、 其他权属文件。

• （五）评估取价依据

• 1、 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；

• 2、 评估基准日银行存贷款基准利率；

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3、 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建〔2002〕394 号)；

4、 国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城 镇土地估价规程》的通知（国土资发[2002]195 号）；

• 5、 国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》

• （国土资发[2006]307 号）；

6、 《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕 308 号）；

• 7、 《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国

• 土资发〔2009〕56 号）；

8、 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计 价格[2002]10 号）；

9、 原城乡建设环境保护部关于印发《房屋完损等级评定标准》(试行)（城住 安(1984)第 678 号）；

10、 机械工业出版社的《机电产品报价手册》；（2017 版）

11、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强 制报废标准规定》；

12、 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有 关协议、合同书、发票等财务资料；

13、 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；

• 14、 企业与相关单位签订的相关购买合同；

• 15、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及

• 我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

16、 从“同花顺资讯”终端查询的相关数据；

• 17、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 18、 与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

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企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 — 本依据 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息 条件的限制，我们对在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及具体交易情 况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因 此本次评估未采用市场法。

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因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1 、流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货；负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付账款、 预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括其他非流动 负债。

（1） 货币资金：包括库存现金、银行存款。

1）库存现金：评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余 额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据 盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。对 人民币以盘点核实后账面价值作为评估值。对各种外币按盘点核实后的金额乘以 基准日外汇汇率作为评估值。

2）银行存款：共 12 个账户，包括 3 个人民币存款户和 2 个美元存款户。评 估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对 账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银 行存款余额相符。对人民币存款以核实后账面值作为评估值，对外币存款以核实 后的外币金额乘以基准日汇率作为评估值。

（2） 应收票据：应收票据指企业因销售产品等而收到的商业汇票，纳入评估 范围的应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对 了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分 金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经核实确 认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

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（3） 应收账款：核对应收账款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相 符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账 龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序， 核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上， 借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析 的方法估计风险损失，对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或 不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的 方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定 评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

（4） 预付款项：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细 表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提 供，评估人员检查存货等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评 估值。如评估人员现场核实日，对于预付账款的货物还未交付、服务还未提供 的，评估人员通过函证、检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进 行账龄分析等程序综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务或收回货 币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

（5） 其他应收款：核对其他应收款明细账与总账、报表、评估明细表余额是 否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析 账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程 序，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人 员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情 况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等，采用个别认定的方法估计风险损失，按账面余额扣除风险损失 确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

（6） 存货：主要包括原材料、在产品、产成品、发出商品。

1）原材料：主要为浆料、基片和线路板等。原材料的评估采用市场法，对于 原材料因库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账 面价值确定评估值。

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2）在产品：对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时 间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。

3）产成品、发出商品：对于产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销 售价格，以市场法确定评估价值，即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售 税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：产 成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－ 所得税比率－适当的利润比率）。其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日 销售情况确定；销售费用率、销售税金率、所得税比率等指标均依据企业近年来 的会计报表综合确定；适当的利润比率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产 品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品按 适当的利润比率 50%扣除。对于发出商品，评估人员根据发出商品经核实的数 量、销售价格，以市场法确定评估价值，即在不含税销售价格的基础上扣除销售 税金、所得税等确定其评估值。

（7） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估 单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目，按零值计算。

2 、非流动资产的评估

（1） 长期股权投资

长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 1 家，为全资子公 司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：

单位：元

序号	股东名称	控制类型	持股比例	账面价值
1	江苏威科电子有限公司	全资子公司	100.00%	30,180,000.00

对于上述长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评 估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。

由于被投资单位处于筹建和尚未生产销售阶段，无历史经营数据，无法用收 益法和上市公司比较法评估，同时由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，我

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们未能收集到足够的同类企业产权交易案例，也不宜采用交易案例比较法，故只 能采用资产基础法评估。

（2） 房屋建（构）筑物

在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场 法与收益法三种。

评估对象由于为购入的微利商品房，目前不支持产权过户，市场无类似交易 案例，不具备市场法评估条件，由于企业可以通过租赁方式获得收益，可用收益 法对现状条件下的市场价值进行评估，即采取收益法对威科电子模块（深圳）有 限公司所持有的 9 套住宅的现状条件下的市场价值进行预测估算。

收益法即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到 评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

我们选取基准日附近同类区域，同类项目的正常客观租金作为委估物业未来 收益期第一年的租金，以后年度收益期的租金按第一年的租金为基础每年以一定 幅度的增长率递增。本次评估使用收益法测算时考虑房地产租赁业务发生在每年 年末，并一次性收取年租金。

运用收益法估价应按下列步骤进行：

① 搜集有关收入和费用的资料；

② 估算潜在毛收入；

③ 估算有效毛收入；

④ 估算运营费用；

⑤ 估算净收益；

⑥ 选用适当的资本化率；

⑦选用适宜的计算公式求出收益价格。

注：潜在毛收入、有效毛收入、运营费用、净收益均以年度计。

收益法的基本公式如下：

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式中：V 收益价格（元，元/m[2] ）；

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Ai 未来第 i 年的净收益（元，元/m[2] ）；

r 资本化率（％）；

n 未来可获收益的年限（年）。

（3） 设备类资产

本次设备的评估采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估算全新设 备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定 综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括 重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间 接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、资金成本等。计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税 可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如 下方法评估：

1 ） 机器设备的评估

①机器设备重置全价的确定

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费+前期费+资金成本－可抵扣的 增值税进项税

本次评估范围内的设备总体安装调试简单，安装周期短，故前期费及资金成 本忽略不计。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置 价作为重置价值。

A、设备购置价

a、对于进口设备

评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。 对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 FOB 价、 CIP 价或 CIF 价；对于确实无法询到价格且国内没有替代设备的，按原来购货合同 价再适当考虑近年来汇率变化因素及同类设备价格变化趋势测定价格变化指数， 通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。计算公式为：

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以 FOB 价计算公式为：

设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税 ＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费

以 CIF（或 CIP）价计算公式为：

设备购置价格＝CIF（或 CIP）价×基准日外汇中间价＋关税＋增值税＋外贸手 续费＋银行财务费

公式中各参数说明下表所示：

项目名称	计算公式	备注
海运费	FOB×海运费率	近洋可取3%～4%，远洋可取2%～5%。
海运保险费	(FOB价＋海运费)/(1－ 0.4%)×0.4%	保险费率一般取0.4%，或按保险公司规定的 进口货物保险费率计算
关税	CIF价×关税税率	按现行关税税率计，对符合免征标准的，按 零计
增值税	(CIF＋关税＋消费税)×增值税 率(17%)	对可抵扣增值税的设备，按零计
外贸手续费	CIF价×1%	《资产评估常用方法与参数手册》

b、对于国产设备

设备购置价主要通过向厂家（代理商）询价、参照《2017 机电产品报价手册》、 查阅同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确 定

B、运杂费

运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考 虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，参照《资产评估 常用方法与参数手册》按不同运杂费率计取。根据现行税法，企业购进设备运输 过程中的增值税进项税可以抵扣，本次评估计算的运杂费为不含税价。

C、安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制

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办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。根据现行税法， 企业安装设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估计算的运杂费为不含税价。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

②成新率的确定

A、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

a、勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。

b、理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确 定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

B、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时 间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

2 ） 车辆的评估

委估的车辆为常规的日常办公用车，该类车辆有成熟的二手车交易市场，故 本次评估用市场比较法确定评估值。

评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取 3 个同型号待售车辆为参照物， 根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在 此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因 素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计 4%的买方须承 担的中介服务费确定委估车辆的市场价值。

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另根据《深圳经济特区道路交通安全管理条例》，深圳地区小汽车牌照目前 采用摇号与竞价的方式取得，本次评估在车辆价格的基础上考虑牌照价格。牌照 价格参照深圳市小汽车指标调控管理中心公布的最近一期单位车牌照拍卖均价确 定。计算公式如下：

委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正 系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）+单位车牌照拍卖均价。

3 ） 电子及办公设备的评估

①电子设备重置全价的确定

委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范 围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中 华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值 税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为 不含税价。

②成新率的确定

参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状 况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计 算出设备的年限法成新率。

③评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

（4） 无形资产

对于专利技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等 相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估基本方法等相关条件，分析三 种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。

本次企业申报的专利类无形资产是企业生产、研发等多部门交叉研究的综合

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产物，从财务实际核算角度，专利研发的历史成本难以完全计量和核算，因此对 企业申报的该类专利类无形资产，选取收益法进行评估较为合适。

对于企业申报的专利类资产，由于专利及其技术的独占性，无法从市场交易 中选择合适的参照物，因此不适用市场法。

收益现值法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进 行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当 的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：

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P：委估技术的评估值

Rt：第 T 年技术产品当期年收益额

t：计算的年次

k：技术在收益中的分成率

i：折现率

n：技术产品经济收益期

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递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税 法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产 生的原因、形成过程进行了调查和了解。

经核实，为企业计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异。本次评估以评估预 计损失乘以企业所得税率作为评估值。

（6） 其他非流动资产

评估人员查阅了部分设备购买合同以及相关的记账凭证等资料，复核其真实 性和账面价值的准确性，对于按照合同约定能够形成资产的设备款，以核实后的

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账面价值作为评估值。

二）收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

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C1 ：溢余资产评估价值；

C2 ：非经营性资产评估价值；

E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

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t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折现率；

Rn  1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n ：明确预测期第末年。

2、模型中关键参数的确定

（1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本 性支出－营运资金变动。

（2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保 持稳定的盈利水平。

（3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

（4）付息债务评估价值的确定

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付息债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。

（5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

（6）长期股权投资评估价值的确定

对于合并范围外的长期股权投资进行单独评估，选取资产基础法进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的 事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与 会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产 进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的 比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细 过程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2017 年 7 月接受委托人的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

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（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。

该阶段工作时间为 2017 年 7 月 17 日－7 月 19 日。

2．现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款余额调节表等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同， 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

对无形资产的调查采用重点和一般相结合的原则，评估人员查阅了相关权证 等，从而确定资产的真实性。

对长期股权投资，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营 情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。

（2）资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点

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核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。

（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对威科电子公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞 争、发展趋势等进行分析和预测。

该阶段的工作时间为 2017 年 7 月 20 日－7 月 25 日。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结 果。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报 告。

（3）工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为 2017 年 7 月 26 日－8 月 12 日。

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方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目评估报告

九、评估假设

（一）一般假设：

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设：

1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

2、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保 持稳定。

3、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。

4、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

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5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议或合同在未来经营过程中能 够持续履约。

6、威科电子于 2014 年通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》 （证书编号：GR201444201633），有效期为三年，2014 年到 2016 年的所得税税 率为 15%。高新技术企业证书到期后可以申请延续，故本次评估，假设企业高新 技术企业证书到期后继续获得认定并持续，享受 15%的所得税率优惠政策。

7、假设评估基准日后被评估单位的现金流为平稳产生。

8、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化。

9、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假 设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来 经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述 假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件 改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

在评估基准日持续经营假设前提下，威科电子资产账面价值 12,950.41 万元， 评估价值 15,023.82 万元，评估增值 2,073.41 万元，增值率 16.01%。负债账面价值 3,884.83 万元，评估价值 3,884.83 万元，评估无增减值变化。净资产账面价值 9,065.58 万元，评估价值 11,139.00 万元，评估增值 2,073.41 万元，增值率 22.87%。

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：万元

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	7,927.80	8,046.41	118.61	1.50
非流动资产	5,022.61	6,977.41	1,954.80	38.92
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3,018.00	3,253.91	235.91	7.82
投资性房地产
固定资产	1,491.67	2,741.26	1,249.59	83.77
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		469.30	469.30	0.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	45.36	45.36	0.00	0.00
其他非流动资产	467.57	467.57	0.00	0.00
资产合计	12,950.41	15,023.82	2,073.41	16.01
流动负债	3,459.49	3,459.49	0.00	0.00
非流动负债	425.33	425.33	0.00	0.00
负债合计	3,884.83	3,884.83	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	9,065.58	11,139.00	2,073.41	22.87

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。

（二）收益法评估结论

经收益法评估，截止 2016 年 12 月 31 日，威科电子模块（深圳）有限公司的 股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 45,212.68 万元，较账面净资产 9,065.58 万元增值 36,147.10 万元，增值率 398.73%。

（三）评估结果的确定

资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资 产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长

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性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的 价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计 原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制 的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资 源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所 以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

我们认为资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项资产、业务的综 合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了 企业的品牌竞争力、专利技术、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、 技术经验价值等各项资源的内在价值，而且也体现了行业的增长因素，陶瓷基板 集成电路在军工电子产品中应用广泛，十八届三中全会明确了按照国防和军队现 代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力 争到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。因此，未来几年将是我 国军工投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业基础性产 品，将面临良好的发展机遇。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状 况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用 收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即：

经收益法评估，截止 2016 年 12 月 31 日，威科电子模块（深圳）有限公司的 股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 45,212.68 万元，较账面净资产 9,065.58 万元增值 36,147.10 万元，增值率 398.73%。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目

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的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增减值额作任何纳税调整准备。评估结论不 应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，本次评估的位于深圳市南山区爱 榕园、紫竹园、文竹园、玫瑰园等小区在内的 9 套住宅登记权利人均为深圳华达 微电路有限公司（威科电子模块(深圳)有限公司原名称，房地产证未更名）。本次 评估未考虑该因素对评估结果产生的影响。

（四） 威科电子为三级保密资质单位，因企业提供的部分财务数据、经营管 理资料为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关 于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审 [2008]702 号)，企业对涉密文件脱密后提供给评估人员。对于涉密的资产、数据 信息由企业自查，评估人员未进行进一步核实。由委托人和被评估单位提供的与 评估相关的资料是编制本报告的基础，委托人、被评估单位和相关当事人应对所 提供的评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

十二、评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；

（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考 依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评 估。

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十三、评估报告日

评估报告日为 2017 年 8 月 12 日。

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资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

资产评估师：

资产评估师：

二〇一七年八月十二日

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评估报告附件

• 一、 与评估目的相对应的经济行为文件

• 二、 被评估单位（专项）审计报告

• 三、 委托人和被评估单位法人营业执照副本

• 四、 评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、 委托人和被评估单位承诺函

• 六、 签字资产评估师承诺函

• 七、 评估机构资格证书

• 八、 评估机构法人营业执照副本

• 九、 签字评估师资格证书

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