HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

方大锦化化工科技股份有限公司

公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-067

方大锦化化工科技股份有限公司关于终止发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2017 年6 月13 日，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化 工”、“上市公司”或“公司”）召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关 于公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项 的议案》及《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项并撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司于2016 年8 月3 日召开第七届董事会第二次会议、于2016 年8 月26 日召开方大化工2016 年第三次临时股东大会审议通过了本次重组的初始方案。 并于2016 年12 月29 日第七届董事会第七次会议审议通过了调整方案，并经2017 年2 月16 日召开的第七届董事会临时会议、2017 年3 月6 日召开的方大化工2017 年第二次临时股东大会审议确认了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）， 于2016 年8 月5 日首次披露了《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项 相关的公告。

本次重大资产重组方案中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙 韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，其中长沙韶光100%股权的 交易价格为81,965.00 万元、威科电子100%股权的交易价格为45,832.50 万元、 成都创新达100%股权的交易价格为65,475.00万元，合计交易作价为193,272.50

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万元。上市公司同时发行股份募集配套资金不超过112,200.00 万元，配套资金 用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率SiP 器件先进 封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电 子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功 能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

（一）主要程序

2016 年2 月6 日，上市公司披露了《方大锦化化工科技股份有限公司停牌 公告》（公告编号：2016-005 号），公司股票自2016 年2 月5 日13 时开市起停 牌。

2016 年2 月19 日，上市公司披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大 资产重组停牌公告》（公告编号：2016-006 号），本次因筹划重大资产重组事项， 股票继续停牌。

2016 年8 月3 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议本次交易的 相关议案，并于2016 年8 月5 日披露了《方大锦化化工科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产 重组事项相关的公告。

2016 年8 月11 日，上市公司收到深交所出具的《关于对方大锦化工科技股 份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第54 号）。公司及相关中 介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了资料补充和问题答复，并于2016 年8 月22 日公告了关于本次问询函的回复。 公司股票于2016 年8 月23 日开市起复牌。

2016 年8 月26 日，上市公司召开2016 年第三次临时股东大会审议本次交 易的相关议案，并于2017 年8 月27 日披露了《2016 年第三次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2016-154 号）等相关公告。

2016 年8 月30 日，方大化工向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 证监会”)申报了重大资产重组申请文件，并于2016 年9 月5 日收到中国证监会

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出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(162355 号)。

2016 年9 月30 日，方大化工收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162355 号）。公司收到反馈意见 后，组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，于2016 年10 月17 日公告反 馈意见回复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。

2016 年11 月3 日，中国证监会并购重组审核委员会召开2016 年第83 次工 作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核， 根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 未获得通过。

2016 年12 月20 日，公司收到了中国证监会下发的《关于不予核准方大锦 化化工科技股份有限公司向刘国庆等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》 （证监许可[2016]3101 号），中国证监会依法对公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

2016 年12 月29 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关 于“证监许可[2016]3101 号”落实情况说明的议案》、《关于调整公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，对公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行了调整。

2016 年12 月30 日，公司向中国证券监督管理委员会申报了重大资产重组 申请文件，并于2017 年1 月6 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可 申请受理通知书》(163932 号)。

2017 年1 月23 日，方大化工收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163932 号）。

2017 年2 月16 日、2017 年3 月6 日公司分别召开了第七届董事会临时会议、 方大化工2017 年第二次临时股东大会审议确认了上市公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2017 年3 月9 日，公司组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复后公告 反馈意见回复后并向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。

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2017 年6 月13 日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次 交易终止协议的议案》及《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申 请文件。

（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作公司在推进本次重大资产重组 期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资 产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构 开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交 易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9 号—— 上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易 日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的 不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

（三）相关信息批露及风险提示在本次重组相关工作开展过程中，公司严格 按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中 对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

由于公司与本次重组的交易对方开始协商本次交易至今历时较长，期间市场 环境、监管环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，为配合 并快速推动公司的战略发展和产业调整，为切实维护上市公司和广大投资者利 益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件，后续以现金方式收购 部分标的公司股权。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

根据上市公司与各交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产并募集配

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套资金相关协议及各补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通 过及中国证监会核准后方可生效，经交易双方友好协商后决定终止本次重组，交 易各方均无需承担法律责任。

上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，未对 上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。公司后续以现金方式收购部分标的 公司股权，继续推动公司发展军工电子业务的发展计划。

五、独立董事意见

1、公司本次重大资产重组自2016 年启动至今历时较长且后续审核仍存在重 大不确定性，为配合并快速推动公司的战略发展及产业调整，公司与本次重大资 产重组交易对方均同意终止本次重大资产重组并启动以现金方式收购长沙韶光 半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司相应股权事项。公司本次终止 重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股 东利益的情形；

2、公司本次终止重大资产重组材料齐备，程序合法、合规；

3、我们同意将公司终止本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。 六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 公司承诺自本公告披露之日起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。 特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

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