HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

东兴证券股份有限公司

关于

方大锦化化工科技股份有限公司

终止

发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项

之

专项核查意见

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东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任方大锦化 “ ” “ ” 化工科技股份有限公司（以下简称 方大化工 、 上市公司 ）发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “ 本次重大资产重组 ” 或 “ 本次交 易 ” ）的独立财务顾问。

东兴证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《“重组办法》 ” ）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《主板信息披露业务备忘录第 9 号 —— 上市公司停复牌业务》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对方大化工终止本次重大资产重组事项出 具核查意见。

1 、东兴证券对方大化工终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是 本次交易的相关资料。根据方大化工及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文 件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。东兴证券不承担由此引起 的任何风险责任。

2 、东兴证券提请投资者注意，东兴证券的职责范围并不包括应由方大化工 董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对方大化 工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 东兴证券不承担任何责任。

3 、东兴证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无 重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原 则，各项协议得以顺利履行。

4 、东兴证券提请广大投资者认真阅读方大化工董事会发布的关于终止本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告。

东兴证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相 关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况， 出具本专项核查意见如下：

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一、本次重大资产重组主要历程

在本次重大资产重组过程中，方大化工严格按照中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规 定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下：

2016 年 2 月 6 日，上市公司披露了《方大锦化化工科技股份有限公司停牌 公告》（公告编号： 2016-005 号），公司股票自 2016 年 2 月 5 日 13 时开市起停 牌。

2016 年 2 月 19 日，上市公司披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重 大资产重组停牌公告》（公告编号： 2016-006 号），本次因筹划重大资产重组事 项，股票继续停牌。

2016 年 8 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议了本次交易 的相关议案，并于 2016 年 8 月 5 日披露了《方大锦化化工科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资 产重组事项相关的公告。

2016 年 8 月 11 日，上市公司收到深交所出具的《关于对方大锦化工科技股 份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函 [2016] 第 54 号）。上市公司及相 关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事 项进行了资料补充和问题答复，并于 2016 年 8 月 22 日公告了关于本次问询函 的回复。上市公司股票于 2016 年 8 月 23 日开市起复牌。

2016 年 8 月 26 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议本次交 易的相关议案，并于 2017 年 8 月 27 日披露了《 2016 年第三次临时股东大会决 议公告》（公告编号： 2016-154 号）等相关公告。

2016 年 8 月 30 日，上市公司向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证 监会 ”) 申报了重大资产重组申请文件，并于 2016 年 9 月 5 日收到中国证监会出 具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (162355 号 ) 。

2016 年 9 月 30 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 162355 号）。上市公司收到反

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馈意见后，组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，于 2016 年 10 月 17 日 公告反馈意见回复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。

2016 年 11 月 3 日，中国证监会并购重组审核委员会召开 2016 年第 83 次 工作会议，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了 审核，根据会议审核结果，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项未获得通过。

2016 年 12 月 20 日，上市公司收到了中国证监会下发的《关于不予核准方 大锦化化工科技股份有限公司向刘国庆等发行股份购买资产并募集配套资金的 决定》（证监许可 [2016]3101 号），中国证监会依法对上市公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

2016 年 12 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 《关于 “ 证监许可 [2016]3101 号 ” 落实情况说明的议案》、《关于调整公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，对上 市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行了调整。

2016 年 12 月 30 日，上市公司向中国证券监督管理委员会申报了重大资产 重组申请文件，并于 2017 年 1 月 6 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政 许可申请受理通知书》 (163932 号 ) 。

2017 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 163932 号）。

2017 年 2 月 16 日、 2017 年 3 月 6 日上市公司分别召开了第七届董事会临 时会议、方大化工 2017 年第二次临时股东大会审议确认了上市公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2017 年 3 月 9 日，上市公司组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复后 公告反馈意见回复后并向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。

2017 年 6 月 13 日，上市公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签 署本次交易终止协议的议案》及《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集

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配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回 相关申请文件。

二、终止本次重大资产重组的原因

由于上市公司与本次重组的交易对方开始协商本次交易至今历时较长，期间 市场环境、监管环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，为 配合并快速推动上市公司的战略发展和产业调整，切实维护上市公司和广大投资 者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。

三、本次重大资产重组终止履行的程序

2017 年 6 月 13 日，上市公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了 《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签 署本次交易终止协议的议案》及《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组并 撤回相关申请文件。上市公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了独 立意见。

上市公司已经发出召开股东大会的通知，将于 2017 年 6 月 30 日召开股东 大会审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项及签署本次交易终止协议的议案》。

四、独立财务顾问核查意见

方大化工本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项已经获得董事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定 已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限 公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之专项 核查意见》之盖章页）

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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