HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

方大锦化化工科技股份有限公司 议案一

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附：

方大锦化化工科技股份有限公司

与

威科电子模块（深圳）有限公司及其股东

合作协议

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本《合作协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017 年 4 月 23 日在中国辽宁 省葫芦岛市签署：

甲方： 方大锦化化工科技股份有限公司

注册号： 91211400123728536M

住所： 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

乙方： 威科电子模块（深圳）有限公司（简称“威科电子”）

注册号： 91440300618839684R

住所： 深圳市南山区蛇口街道蛇口工业七路沿山道

丙方：威科电子模块（深圳）有限公司全体股东 ，合计持有威科电子 100% 的股 权，威科电子各股东的具体情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	刘国庆 （身份证号码：320106195509192836）	801.0090	55.00
2	北京恒燊泰投资管理有限公司	291.2800	20.00
3	上海典博投资顾问有限公司	291.2800	20.00
4	周文梅 （身份证号码：34030219700827142x）	72.8110	5.00
合计		1,456.38	100

在本协议中，甲方、乙方之任意一方单独称“一方”、合称“双方”，甲方、乙方 和丙方合称“各方”。

鉴于：

1. 甲方是一家在中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，其公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码： 000818 ）。

2. 甲方于 2016 年启动了以发行股份及支付现金方式购买长沙韶光半导体有限 公司 100% 股权、威科电子模块（深圳）有限公司 100% 股权和成都创新达 微波电子有限公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次

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重组”），现正在中国证监会审核中。

1. 刘国庆系乙方控股股东，持有乙方 55% 的股权。

2. 乙方因需要部分经营资金，基于各方在本次重组的合作关系，希望甲方向乙 方提供借款支持。

据此，各方经友好协商特达成以下条款，以兹恪守并指导下一步具体工作： 1. 甲方同意，向乙方提供人民币【 3000 】万元的借款并用于乙方经营，借 款期间为12 个月（自借款实际发放至乙方账户之日起算），借款利息参照人民银 行同期一年期人民币贷款利率并上浮 20% 计算，如遇人民银行调整贷款利率则 做相应调整。该借款甲方应在本协议生效之次日向乙方发放，乙方开户银行信息：

账户名称：威科电子模块（深圳）有限公司 开户银行：中国银行深圳蛇口网谷支行

账号： 7458.5793.9016

1. 本协议借款在到期后由乙方一次性偿还本金及利息或按照本协议第 3 条 处理。如乙方资金充裕则可以提前还款，利息按日计息。逾期不能还款的，乙方 和担保方（即刘国庆）应当参照人民银行关于罚息的规定承担逾期还款的利息直 至全部还款之日。

2. 对于乙方上述借款本息的偿还义务，刘国庆同意承担连带保证还款责任 并以所持乙方全部股权向甲方提供质押担保直至乙方通过本次重组成为甲方子 公司之日或乙方向甲方偿还了全部借款本金及利息之日。刘国庆应当在甲方与乙 方签署本协议的同时与甲方另行签署股权质押合同，并自威科电子收到全部借款 后 5 个工作日内办理股权质押登记手续，并将股权质押登记证明等相关资料提供 给甲方。为保证本次重组顺利审核，各方同意届时根据监管部门要求处理本次借 款担保事项以保证刘国庆所持乙方股权可以转让给甲方。

3. 本次借款及后续处理并不改变截至目前甲方股东大会已经审议通过的本 次重组的任何交易条款、条件。

4. 本协议自各方法定代表人签字并盖章、丙方签字之日起成立，待甲方履

行有效决策程序后生效。

1. 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有 限公司及其股东合作协议》之签署页）

甲方：方大锦化化工科技股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有 限公司及其股东合作协议》之签署页）

乙方：威科电子模块（深圳）有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有 限公司及其股东合作协议》之签署页）

丙方：刘国庆

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(本页无正文，为方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有限 公司及其全体股东《合作框架协议》之签署页)

丙方：北京恒燊泰投资管理有限公司(公章)

法人代表：

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(本页无正文，为方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有限 公司及其全体股东《合作框架协议》之签署页)

丙方：上海典博投资顾问有限公司(公章)

法定代表人或授权代表：

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(本页无正文，为方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有限 公司及其全体股东《合作框架协议》之签署页)

丙方：周文梅

签字：

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方大锦化化工科技股份有限公司

与

刘国庆关于威科电子模块（深圳）有限公司

之股权质押合同

二〇一七年四月

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本《股权质押合同》（以下称“本合同”）由以下双方于 2017 年 4 月 23 日签

署：

出质人（简称甲方） ：刘国庆

身份证号码 ：320106195509192836

质权人（简称乙方 ) ： 方大锦化化工科技股份有限公司

注册号： 91211400123728536M

住所： 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

鉴于：

1、甲乙双方签订了《方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深 圳）有限公司及其股东合作协议》（以下称“合作协议”或“主债权合同”），乙 方同意向威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）提供人民币 【3000】万元的借款并用于威科电子生产经营，借款期间为 12 个月（自借款实 际发放至乙方账户之日起算）。

2、甲方现持有威科电子 801.0090 万股出资额（对应出资比例为 55%），甲 方同意上述合作协议约定的借款本息偿还事项，同意承担上述借款的连带保证还 款责任并以所持威科电子全部股权向乙方提供质押担保。

为确保甲、乙双方主债权合同的履行，保障乙方债权的实现，甲方以其持有 的公司股权予以出质，经双方协商一致，现就股权质押合同条款作如下约定：

第一条 本股权质押合同的主债权为：乙方依上述《合作协议》向威科电子 实际发放的总金额为人民币【3,000】万元的本金及相应利息，及逾期还款罚息 （如有）、乙方因威科电子逾期还款而追偿借款本息所产生的律师费、诉讼费等 合理支出。

第二条 股权质押合同标的

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• 1、本次质押标的为甲方持有的威科电子 801.0090 万股股权及其派生权益。

• 2、质押股权派生权益指质押股权应得红利及其他收益，作为本质押项下贷

• 款偿付的保证。

第三条 甲方承诺并保证：

1、甲方系根据中国法律法规具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的 自然人。

2、甲方用作本次出质的 801.0090 万股权权属清楚、权能完整，依法可以转 让和出质，不存在已经被司法、行政机关查封、冻结的情形。乙方行使质权时不 会存在任何法律上或事实上的障碍。

3、甲方本次股权出质行为符合威科电子公司章程的规定，并已经威科电子 权力机构、全体股东同意。

4、在签署本合同前，甲方未曾将本质押股权出质给任何其他第三者，在本 合同有效期内，也不将本质押股权出质或转让给任何第三者。

5、甲方将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于乙方权益的 任何合同或协议文件。

第四条 乙方对质押股权拥有登记保留权，甲方有义务协助办理股权出质登 记事项。

甲方和乙方应在威科电子收到全部借款后 5 个工作日内，共同将向威科电子 所属工商行政管理机关办理本次股权质押登记事宜，并按照要求提供相应文件。

第五条 在本合同履行期间，遇到出质股权数额变更或出质股权所在公司名 称变更或质权人名称变更时，应由甲、乙双方共同向工商行政管理机关申请办理 股权出质变更登记。

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第六条 如出现主债权消灭、质权实现、乙方放弃质权、经双方协商解除股 权质押或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应由甲、乙双方共同向工商行政 管理机关申请办理股权出质注销登记。

第七条 本合同被依法终止、确认无效或者被撤销时，由甲乙双方向工商行 政管理机关申请办理股权出质撤销登记。

第八条 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免 除或不减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或不侵犯乙方在本合同项下的 权益。

第九条 如在本合同履行期间，质押股权发生任何实质性变动，甲方应立即 将上述情况通知乙方。如果前述情况导致质押股权价值减少，乙方有权要求甲方 恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

第十条 甲方所做出的所有承诺和保证均为真实有效的意思表示，如有虚 假，乙方有权要求甲方提前履行主债权合同。

第十一条 在发生下列事项中一项或数项时，乙方有权依法定方式处分质押 股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿乙方在本股权质押项下的债权： 1、甲方在本质押合同中所作的承诺和保证不真实或不履行。

• 2、威科电子不能按照主债权合同约定按期偿还本息。

• 3、威科电子违反合作协议或有其他违反本质押合同、主债权合同规定事项。

第十二条 本合同经双方签署后成立，并与主债权合同一同生效。 本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除，除非双方另行达成书面协议。

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第十三条 本合同约定为甲、乙双方向工商行政管理机关申请股权出质登记 基本条款，未尽事宜，另行约定。

甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议时，应协商解决，协商不成的，则 任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。

第十四条 本合同一式三份，双方各执一份，另一份办理股权出质登记时工 商行政管理机关留存。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与刘国庆关于威科电子模块 （深圳）有限公司之股权质押合同》签署页）

甲方（出质人）签字： 刘国庆

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年 月 日

（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与刘国庆关于威科电子模块

（深圳）有限公司之股权质押合同》签署页）

乙方（质权人）：方大锦化化工科技股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

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年 月 日

方大锦化化工科技股份有限公司

与

长沙韶光半导体有限公司及其股东

合作协议

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本《合作协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2017 年 4 月 20 日在中国辽宁 省葫芦岛市签署：

甲方： 方大锦化化工科技股份有限公司

注册号： 91211400123728536M

住所： 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

乙方： 长沙韶光半导体有限公司（简称“长沙韶光”）

注册号： 914301217580426182

住所： 长沙县榔梨镇东升路以北综合市场 2 栋

丙方：长沙韶光半导体有限公司全体股东 ，合计持有长沙韶光 100% 的股权，长 沙韶光各股东的具体情况如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)
1	张亚（身份证号：340302196907270813）	900.00	44.10
2	上海漱石投资管理事务所（有限合伙）	612.25	30.00
3	上海典博投资顾问有限公司	428.57	21.00
4	长沙新创韶光微电子有限责任公司	100.00	4.90
合计		2,040.82	100.00

在本协议中，甲方、乙方之任意一方单独称“一方”、合称“双方”，甲方、乙方 和丙方合称“各方”。

鉴于：

1. 甲方是一家在中国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，其公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码： 000818 ）。

2. 甲方于 2016 年启动了以发行股份及支付现金方式购买长沙韶光半导体有限 公司 100% 股权、威科电子模块（深圳）有限公司 100% 股权和成都创新达 微波电子有限公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次 重组”），现正在中国证监会审核中。

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1. 张亚系乙方的股东，持有乙方 44.10% 的股权。

2. 乙方因需要部分经营资金，基于各方在本次重组的合作关系，希望甲方向乙 方提供借款支持。

3. 据此，各方经友好协商特达成以下条款，以兹恪守并指导下一步具体工作：

4. 甲方同意，向乙方提供人民币【 4000 】万元的借款并用于乙方经营，借 款期间为 12 个月（自借款实际发放至乙方账户之日起算），借款利息参照人民 银行同期一年期人民币贷款利率并上浮 20% 计算，如遇人民银行调整贷款利率 则做相应调整。该借款甲方应在本协议生效之次日向乙方发放，乙方账户信息如 下：

账户名称：长沙韶光半导体有限公司 开户银行：招商银行长沙星沙支行 账号： 731903108410606

1. 本协议借款在到期后由乙方一次性偿还本金及利息或按照本协议第 3 条 处理。如乙方资金充裕则可以提前还款，利息按日计息。逾期不能还款的，乙方 和担保方（即张亚）应当参照人民银行关于罚息的规定承担逾期还款的利息直至 全部还款之日。

2. 对于乙方上述借款本息的偿还义务，张亚同意承担连带保证还款责任并 以所持乙方全部股权向甲方提供质押担保直至乙方通过本次重组成为甲方子公 司之日或乙方向甲方偿还了全部借款本金及利息之日。张亚应当在甲方与乙方签 署本协议的同时与甲方另行签署股权质押合同，并自长沙韶光收到全部借款后 5 个工作日内办理股权质押登记手续，并将股权质押登记证明等相关资料提供给甲 方。为保证本次重组顺利审核，各方同意届时根据监管部门要求处理本次借款担 保事项以保证张亚所持乙方股权可以转让给甲方。

3. 本次借款及后续处理并不改变截至目前甲方股东大会已经审议通过的本 次重组的任何交易条款、条件。

4. 本协议自各方法定代表人签字并盖章之日起成立，待甲方履行有效决策 程序后生效。

5. 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。

6. （以下无正文）

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司 及其股东合作协议》之签署页）

甲方：方大锦化化工科技股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司 及其股东合作协议》之签署页）

乙方：长沙韶光半导体有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司 及其股东合作协议》之签署页）

丙方：张亚

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司 及其股东合作协议》之签署页）

丙方：上海漱石投资管理事务所(有限合伙)（公章）

执行事务合伙人代表：

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司 及其股东合作协议》之签署页）

丙方：上海典博投资顾问有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司 及其股东合作协议》之签署页）

丙方：长沙新创韶光微电子有限责任公司（公章）

法定代表人或授权代表：

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方大锦化化工科技股份有限公司

与

张亚关于长沙韶光半导体有限公司

之股权质押合同

二〇一七年四月

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本《股权质押合同》（以下称“本合同”）由以下双方于 2017 年 4 月 23 日签 署：

出质人（简称甲方） ：张亚

身份证号码 ：340302196907270813

质权人（简称乙方 ) ： 方大锦化化工科技股份有限公司

注册号： 91211400123728536M

住所： 辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

鉴于：

1、甲乙双方签订了《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有 限公司及其股东合作协议》（以下称“合作协议”或“主债权合同”），乙方同意 向长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）提供人民币【4,000】万元 的借款并用于长沙韶光生产经营，借款期间为 12 个月（自借款实际发放至乙方 账户之日起算）。

2、甲方现持有长沙韶光 900.00 万股出资额（对应出资比例为 44.10%），甲 方同意上述合作协议约定的借款本息偿还事项，同意承担上述借款的连带保证还 款责任并以所持长沙韶光全部股权向乙方提供质押担保。

为确保甲、乙双方主债权合同的履行，保障乙方债权的实现，甲方以其持有 的公司股权予以出质，经双方协商一致，现就股权质押合同条款作如下约定：

第一条 本股权质押合同的主债权为：乙方依上述《合作协议》向长沙韶光 实际发放的总金额为人民币【4,000】万元的本金及相应利息，及逾期还款罚息 （如有）、乙方因威科电子逾期还款而追偿借款本息所产生的律师费、诉讼费等 合理支出。

第二条 股权质押合同标的

1、本次质押标的为甲方持有的长沙韶光 900.00 万股股权及其派生权益。

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2、质押股权派生权益指质押股权应得红利及其他收益，作为本质押项下贷 款偿付的保证。

第三条 甲方承诺并保证：

1、甲方系根据中国法律法规具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的 自然人。

2、甲方用作本次出质的 900.00 万股权权属清楚、权能完整，依法可以转让 和出质，不存在已经被司法、行政机关查封、冻结的情形。乙方行使质权时不会 存在任何法律上或事实上的障碍。

3、甲方本次股权出质行为符合长沙韶光公司章程的规定，并已经长沙韶光 权力机构、全体股东同意。

4、在签署本合同前，甲方未曾将本质押股权出质给任何其他第三者，在本 合同有效期内，也不将本质押股权出质或转让给任何第三者。

5、甲方将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于乙方权益的 任何合同或协议文件。

第四条 乙方对质押股权拥有登记保留权，甲方有义务协助办理股权出质登 记事项。

甲方和乙方应在长沙韶光收到全部借款后 5 个工作日内，共同将向长沙韶光 所属工商行政管理机关办理本次股权质押登记事宜，并按照要求提供相应文件。

第五条 在本合同履行期间，遇到出质股权数额变更或出质股权所在公司名 称变更或质权人名称变更时，应由甲、乙双方共同向工商行政管理机关申请办理 股权出质变更登记。

第六条 如出现主债权消灭、质权实现、乙方放弃质权、经双方协商解除股 权质押或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应由甲、乙双方共同向工商行政 管理机关申请办理股权出质注销登记。

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第七条 本合同被依法终止、确认无效或者被撤销时，由甲乙双方向工商行 政管理机关申请办理股权出质撤销登记。

第八条 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免 除或不减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或不侵犯乙方在本合同项下的 权益。

第九条 如在本合同履行期间，质押股权发生任何实质性变动，甲方应立即 将上述情况通知乙方。如果前述情况导致质押股权价值减少，乙方有权要求甲方 恢复质押股权的价值或者提供与减少的价值相当的担保。

第十条 甲方所做出的所有承诺和保证均为真实有效的意思表示，如有虚 假，乙方有权要求甲方提前履行主债权合同。

第十一条 在发生下列事项中一项或数项时，乙方有权依法定方式处分质押 股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿乙方在本股权质押项下的债权：

• 1、甲方在本质押合同中所作的承诺和保证不真实或不履行。

• 2、长沙韶光不能按照主债权合同约定按期偿还本息。

• 3、长沙韶光违反合作协议或有其他违反本质押合同、主债权合同规定事项。

第十二条 本合同经双方签署后成立，并与主债权合同一同生效。 本合同生效后，任何一方不得擅自变更或解除，除非双方另行达成书面协议。

第十三条 本合同约定为甲、乙双方向工商行政管理机关申请股权出质登记 基本条款，未尽事宜，另行约定。

甲、乙双方在履行本合同过程中发生争议时，应协商解决，协商不成的，则 任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。

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第十四条 本合同一式三份，双方各执一份，另一份办理股权出质登记时工 商行政管理机关留存。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与张亚关于长沙韶光半导体 有限公司之股权质押合同》签署页）

甲方（出质人）签字： 张亚

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年 月 日

（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司与张亚关于长沙韶光半导体 有限公司之股权质押合同》签署页）

乙方（质权人）：方大锦化化工科技股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表：

年 月 日

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