HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

证券代码：000818 上市地：深圳证券交易所 证券简称：方大化工

方大锦化化工科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

报告书(摘要）

交易对方及配套融资方	交易对方及配套融资方	名称
发行股份及支付 现金的交易对方	长沙韶光半导体有 限公司股东方	张亚、上海漱石投资管理事务所（有限合伙）、上 海典博投资顾问有限公司、长沙新创韶光微电子 有限责任公司
	威科电子模块（深 圳）有限公司股东 方	刘国庆、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司、 上海典博投资顾问有限公司
	成都创新达微波电 子有限公司股东方	周开斌、毛艳
配套融资认购方		林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、福建自 贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）、 成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

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二零一六年十二月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时 刊载于 http://www.cninfo.com.cn/ 网站，备查文件的查阅方式如下：

联系地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

联系电话： 0429-2709000

联系人：宋立志

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者在评 价公司本次交易时，除本报告书内容 以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

作为本次交易的对方，张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光、刘国庆、北 京恒燊泰、周文梅、周开斌、毛艳就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的 承诺及保证：

1 、本人 / 本公司 / 本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2 、本人 / 本公司 / 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

3 、本人 / 本公司 / 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4 、本人 / 本公司 / 本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介机构或者投资者造成损失的， 本人 / 本公司 / 本企业将依法承担赔偿责任；

5 、本人 / 本公司 / 本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在方大化工拥有权益的 股份（如有）。

1-1-2

配套融资认购方声明

作为本次重组配套融资的认购方，林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、 大福兴投资、维斯派得就本次重组提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：

1 、本人 / 本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2 、本人 / 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

3 、本人 / 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4 、本人 / 本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介机构或者投资者造成损失的，本人 / 本企业将依法承担赔偿责任；

5 、本人 / 本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在方大化工拥有权益的股份。

1-1-3

中介机构承诺

东兴证券股份有限公司承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京国枫律师事务所承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如方大化工本次重组申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。

北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如方大化工本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。

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目 录

公司声明 ....................................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................................... 2 配套融资认购方声明 ................................................................................................................... 3 中介机构承诺 ............................................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ............................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 8 二、本次交易标的资产评估情况 .......................................................................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 10 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 10 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................ 10 六、发行股份简要情况........................................................................................................ 11 七、业绩承诺补偿及奖励安排 ............................................................................................ 13 八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................ 25 九、本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................ 27 十、本次交易相关方作出的承诺 ........................................................................................ 27 十一、独立财务顾问保荐人资格 ........................................................................................ 48 十二、报告书就部分信息进行了脱密处理 ........................................................................ 49 重大风险提示 ............................................................................................................................. 50 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................ 50 二、标的资产经营的风险.................................................................................................... 52 三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险 ................................................................ 53 四、其他风险 ....................................................................................................................... 54 第一章 本次交易概述 ............................................................................................................... 55 第一节 本次交易的具体方案 .............................................................................................. 55 第二节 本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 74 第三节 本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 76 第四节 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 77 第五节 本次交易不构成重组上市 ...................................................................................... 77 第六节 本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................... 78 第七节 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 ................... 78

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释 义

	释 义	释 义
	一般名词
报告书（摘要）、本报告书 （摘要）	指	方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（摘要）
上市公司、方大化工、本公 司、公司	指	方大锦化化工科技股份有限公司
方大集团	指	辽宁方大集团实业有限公司
新余昊月	指	新余昊月信息技术有限公司
火炬树	指	吉安市井开区火炬树投资中心（有限合伙）
长沙韶光	指	长沙韶光半导体有限公司
威科电子	指	威科电子模块（深圳）有限公司
成都创新达	指	成都创新达微波电子有限公司
标的资产、拟购买资产	指	长沙韶光100%股权、威科电子100%股权、成都创新达100%股权
标的公司	指	长沙韶光半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司、成都 创新达微波电子有限公司
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	本次方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的行为
上海漱石	指	上海漱石投资管理事务所（有限合伙）
上海典博	指	上海典博投资顾问有限公司
新创韶光	指	长沙新创韶光微电子有限责任公司
北京恒燊泰	指	北京恒燊泰投资管理有限公司
维斯派得	指	成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）
大福兴投资	指	福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）
丰禾瑞成	指	北京丰禾瑞成投资管理有限公司
中鼎芯科	指	北京中鼎芯科电子有限公司
EM Holdings	指	EM控股有限责任公司
Vincotech Holdings	指	Vincotech控股有限责任公司
Lineage Holdings	指	Lineage控股有限责任公司
中介机构	指	东兴证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京 国枫律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司
独立财务顾问、东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
交易对方	指	张亚、上海典博、上海漱石、新创韶光、刘国庆、周文梅、北京恒 燊泰、周开斌、毛艳
配套融资认购方	指	林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得

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交易各方	指	方大化工、交易对方、配套融资认购方
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	方大化工同长沙韶光股东方、威科电子股东方签署的发行股份及支 付现金购买资产协议
《发行股份购买资产协议》	指	方大化工同成都创新达股东方签署的发行股份购买资产协议
《业绩承诺补偿及奖励协 议》	指	方大化工同本次重组中长沙韶光、威科电子、成都创新达业绩承诺 补偿的义务方签署的关于标的公司业绩承诺补偿及奖励协议
《股份认购协议》	指	方大化工分别与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投 资、维斯派得签署的《附条件生效的股份认购协议》
专项审计报告	指	重组完成后，对承诺期内标的公司实际实现的业绩进行专项审计后 出具的报告
定价基准日	指	方大化工第七届董事会第二次会议决议公告日
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-11月
最近两年	指	2014年、2015年
最近三年	指	2013年、2014年和2015年
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2016年5月31日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》
元、万元	指	人民币元、万元
	专业名词
LTCC	指	Low Temperature Co-fired Ceramic的缩写，低温共烧陶瓷
微波	指	频率为300MHz~300GHz，波长在1毫米~1米之间的电磁波。
微波电路	指	处理微波信号的电路，包括具有各种功能的微波部件及组件。
列装	指	军品在部队至少装备到师一级
七专	指	七专产品就是七个专门：指专人、专机、专料、专批、专检、专技、 专卡或专线制成的产品。
SIP	指	System In a Package的缩写，系统级封装
TF-HIC	指	厚膜混合集成电路组件

特别说明：本报告书（摘要）中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接 相加之和在尾数上略有差异。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新 达三家公司的 100% 股权，其中长沙韶光 100% 股权的交易价格为 81,965.00 万 元、威科电子 100% 股权的交易价格为 45,832.50 万元、成都创新达 100% 股权 的交易价格为 65,475.00 万元，合计交易作价为 193,272.50 万元。上市公司同 时发行股份募集配套资金不超过 112,200.00 万元，配套资金用于支付本次交易 的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项 目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电 路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫 米波组件、系统生产线改造项目。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如 果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方 内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施， 则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因 而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以 及相关费用。

（一）购买长沙韶光 100% 股权

本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买张亚、上海漱石、上海典 博、新创韶光持有的长沙韶光 100% 股权。经协商，长沙韶光 100% 股权的交易 价格为 81,965.00 万元，其中采用现金方式支付人民币 494,904,670.00 元，其 余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	张亚	44.10%	361,465,650.00	361,465,650.00	0
2	上海漱石	30.00%	245,895,000.00	73,768,500.00	28,687,750
3	上海典博	21.00%	172,126,500.00	51,637,950.00	20,081,425
4	新创韶光	4.90%	40,162,850.00	8,032,570.00	5,355,046
	合计	100.00%	819,650,000.00	494,904,670.00	54,124,221

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（二）购买威科电子 100% 股权

本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买刘国庆、周文梅、北京恒 燊泰、上海典博持有的威科电子 100% 股权。经协商，威科电子 100% 股权的交 易价格为 45,832.50 万元，其中采用现金方式支付人民币 22,916,250.00 元，其 余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	刘国庆	55.00%	252,078,750.00	0.00	42,013,125
2	北京恒燊泰	20.00%	91,665,000.00	0.00	15,277,500
3	上海典博	20.00%	91,665,000.00	0.00	15,277,500
4	周文梅	5.00%	22,916,250.00	22,916,250.00	0
	合计	100.00%	458,325,000.00	22,916,250.00	72,568,125

（三）购买成都创新达 100% 股权

本次交易本公司以发行股份的方式购买周开斌、毛艳持有的成都创新达 100% 股权。经协商，成都创新达 100% 股权的交易价格为 65,475.00 万元，将以非公 开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	周开斌	98.33%	643,815,675.00	0.00	107,302,612
2	毛艳	1.67%	10,934,325.00	0.00	1,822,387
	合计	100.00%	654,750,000.00	0.00	109,124,999

（四）募集配套资金

上市公司拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派 得非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元， 用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率 SiP 器件先进 封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电 子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多 功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。

二、本次交易标的资产评估情况

根据中企华评估对标的资产的评估，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，

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长沙韶光 100% 股权的评估值为 84,682.81 万元、威科电子 100% 股权的评估值 为 47,357.42 万元、成都创新达 100% 股权的评估值为 67,567.78 万元。参考前 述评估值并经交易各方协商确定长沙韶光 100% 股权、威科电子 100% 股权、成 都创新达 100% 股权的交易价格分别为 81,965.00 万元、 45,832.50 万元、 65,475.00 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5000 万元人民币。购买、出 售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资 者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的 规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补 充核查并披露专业意见。

根据方大化工经审计的 2015 年度财务数据、标的公司经审计的 2015 年度 和 2016 年 1-11 月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	资产总额与 成交金额孰高	营业收入	资产净额与 成交金额孰高
长沙韶光	81,965.00	11,673.49	81,965.00
威科电子	45,832.50	4,079.98	45,832.50
成都创新达	65,475.00	8,420.45	65,475.00
合计	193,272.50	24,173.92	193,272.50
方大化工	257,633.97	258,237.13	210,573.64
占比	75.02%	9.36%	91.78%

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注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为 2015 年末归属于母公司所有者权益； 标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产 净额与交易额孰高者为准

本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光 100% 股权、威科电子 100% 股权和 成都创新达 100% 股权，交易作价合计为 193,272.50 万元，占上市公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 75.02% ，占上市公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 91.78% ，且本次交易价格 超过 5,000 万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构 成重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及 关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱 石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且 本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开 斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司 5.75% 的股份，周 开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司 10.50% 的股份，配套融资认购方林崇 顺持有上市公司 5.74% 的股份，认购方李毓华持有上市公司 5.30% 的股份，且 林崇顺、李毓华将重组完成后所持方大化工股票的股东投票权不可撤销的委托给 新余昊月行使。根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交 易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

根据中国证券监督管理委员会令（第 127 号），中国证监会于 2016 年 9 月 对《重组管理办法》进行了修订，并于 2016 年 9 月 9 日进行了公布，修订后的 《重组管理办法》于公布之日起施行。根据相关规定，以《重组管理办法》修订 后正式实施为限，重组方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《重组

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管理办法》执行，尚未通过股东大会的，按照修订后《重组管理办法》执行。

方大化工本次重组方案已经于 2016 年 8 月 26 日通过了股东大会表决，故 本次重组方案按照原《重组管理办法》执行，尽管如此，无论是按照原《重组管 理办法》，还是按照修订后的《重组管理办法》执行本次重组，本次重组方案均 不构成重组上市，具体说明如下：

一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上。 （一）本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示（以截至 2016 年 9 月 30 日上市公司股本结构测算）：

序 号	股东	交易前	交易前	交易后 (包含配套融资)	交易后 (包含配套融资)	交易后 （不含配套融资）	交易后 （不含配套融资）
		数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
1	新余昊月	198,300,000	28.71%	198,300,000	17.81%	198,300,000	21.40%
2	上海典博			35,358,925	3.18%	35,358,925	3.82%
3	上海漱石			28,687,750	2.58%	28,687,750	3.10%
4	郑宇控制合计			64,046,675	5.75%	62,955,425	6.79%
5	周开斌			107,302,612	9.64%	107,302,612	11.58%
6	毛艳			1,822,387	0.16%	1,822,387	0.20%
7	维斯派得			7,758,000	0.70%
8	周开斌控制合计			116,669,999	10.50%	109,124,999	11.78%
9	新创韶光			5,355,046	0.48%	5,355,046	0.58%
10	刘国庆			42,013,125	3.77%	42,013,125	4.53%
11	北京恒燊泰			15,277,500	1.37%	15,277,500	1.65%
12	林崇顺			63,973,000	5.74%
13	李毓华			59,053,000	5.30%
14	李金良			22,637,000	2.03%
15	大福兴投资			17,346,000	1.56%
16	高珊			7,990,000	0.72%
17	马靖			8,243,000	0.74%
18	其他	492,451,540	71.29%	492,451,540	44.22%	492,451,540	53.15%
	合计	690,751,540	100.00%	1,113,568,885	100.00%	926,568,885	100.00%

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根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工 19,830 万股 A 股股票， 占方大化工总股本的 28.71% ，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实 际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比 例下降至 17.81% ；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降 至 21.40% 。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系、 上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动关 系。

此外，新余昊月经与本次重组的部分配套融资认购方协商一致，林崇顺、李 毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认在其成为方大化工股东之 日起自愿且不可撤销地将其所持方大化工全部股份所对应的股东大会股东投票 表决权无条件的授予新余昊月代为行使，有效期为取得股份之日起 36 个月，本 次重组完成后，新余昊月合计控制方大化工的股份比例提升至 28.85% 。

截至本报告书（摘要）出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开 斌、毛艳、维斯派得及配套融资认购方出具了《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》，承诺不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一 致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化 工第一大股东或控股股东地位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍 为新余昊月，卫洪江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控 制权变更。

（二）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次公司拟购买的标的公司与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江之 间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的 情形。

（三）本次交易购买的资产总额未达到上市公司 2015 年经审计资产总额的

100%

2015 年末，上市公司经审计的资产总额为 257,633.97 万元，本次重组购买 的资产总额为 193,272.50 万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购

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买的资产总额未达到上市公司 2015 年经审计资产总额的 100% 。

综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情

形

（一）本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易未导致公司控制权发生变化，具体分析参见本节“一、本次交易不 构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。

• （二）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析参 见本节“一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。

• （三）本次重组购买资产的相关指标未达到重组上市的标准

1 、本次重组中购买的资产总额未达到上市公司 2015 年末资产总额的 100% 2015 年末，上市公司经审计的资产总额为 257,633.97 万元，本次重组购买 的资产总额为 193,272.50 万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购 买的资产总额未达到上市公司 2015 年经审计资产总额的 100% 。

2 、本次重组中购买的资产在 2015 年度所产生的营业收入未达到上市公司 2015 年度营业收入的 100%

2015 年，上市公司经审计的营业收入为 258,237.13 万元，本次重组购买标 的公司 2015 年度合计营业收入为 24,173.92 万元，本次重组中购买的资产在 2015 年度所产生的营业收入未达到上市公司 2015 年度营业收入的 100% 。

3 、本次重组中购买的资产在 2015 年度所产生的净利润未达到上市公司 2015 年度净利润的 100%

2015 年，上市公司经审计的净利润为 12,117.22 万元，本次重组购买标的 公司 2015 年度合计净利润为 6,400.21 万元，本次重组中购买的资产在 2015 年

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度所产生的净利润未达到上市公司 2015 年度净利润的 100% 。

4 、本次重组中购买的资产净额未达到上市公司 2015 年末资产净额的 100%

2015 年末，上市公司经审计的资产净额为 210,573.64 万元，本次重组购买 的资产净额为 193,272.50 万元（以标的资产资产净额和交易价格孰高计算），购 买的资产净额未达到上市公司 2015 年经审计资产净额的 100% 。

5 、本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前 一个交易日的股份的 100%

本次重组为购买资产发行股份 235,817,345 股，募集配套资金发行股份 187,000,000 股，上市公司审议本次重组董事会前一个交易日股份 680,000,000 股，本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前一个 交易日的股份的 100% 。

6 、本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化

本次重组完成后，上市公司将涉足军工电子产业领域，根据备考财务报表， 重组完成后，上市公司主营业务收入仍然以化工业务为主， 2015 年、 2016 年 1-11 月化工业务收入占比分别为 91.38% 、 84.90% ，故本次重组未导致上市公 司主营业务发生根本变化。

综上，本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。

六、发行股份简要情况

（一）发行股份购买资产情况

1 、发行价格及发行数量

本次交易中，上市公司发行股份购买资产定价的市场参考价为董事会决议公 告前 20 个交易日的股票交易均价，上市公司股票于 2016 年 2 月 5 日停牌，董 事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.34 元 / 股，交易均价的 90%

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为 5.71 元 / 股，经本次交易各方协商，本次发行股份购买资产的定价为 6.00 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。

根据本次交易标的的定价、交易对价支付方式以及发行股份的定价情况，本 次发行股份购买资产的具体情况如下：

发行对象	发行对象	股份支付对价金额（元）	发行股份数量（股）
长沙韶光股东方	上海漱石	172,126,500.00	28,687,750
	上海典博	120,488,550.00	20,081,425
	新创韶光	32,130,280.00	5,355,046
威科电子股东方	刘国庆	252,078,750.00	42,013,125
	北京恒燊泰	91,665,000.00	15,277,500
	上海典博	91,665,000.00	15,277,500
成都创新达股东方	周开斌	643,815,675.00	107,302,612
	毛艳	10,934,325.00	1,822,387

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数 量

2 、锁定期安排

（ 1 ）长沙韶光股东方

上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补 偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

（ 2 ）威科电子股东方

刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定 期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

北京恒燊泰、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本 次发行结束之日起 36 个月内不得转让。其中上海典博认购的股份，届时如仍在 上海典博对长沙韶光的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿 承诺到期履行之日。

（ 3 ）成都创新达股东方

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周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的， 则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

（二）配套融资发行股份情况

本次交易拟募集配套资金不超过 112,200.00 万元，具体情况如下：

序号	项目	金额（元）
1	支付重组现金对价	517,820,920.00
2	中介机构费用	33,950,000.00
3	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	40,000,000.00
4	长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目	230,229,080.00
5	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	150,000,000.00
6	成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线 改造项目	150,000,000.00
合计		1,122,000,000.00

公司本次向林崇顺等 7 名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行 的定价基准日为方大化工第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% ，定价基准日前 20 个交易日方大化 工股票交易均价的 90% 为 5.71 元 / 股，经上市公司同配套融资认购方协商，本次 向配套融资认购方发行股份的价格最终确定为 6.00 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整。

根据公司与林崇顺等 7 名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的 股份认购情况如下：

股份认购情况如下：
认购对象 林崇顺 李毓华 李金良 大福兴投资 高珊 马靖 维斯派得 合计	认购数量（股）	认购金额（元）
	63,973,000	383,838,000.00
	59,053,000	354,318,000.00
	22,637,000	135,822,000.00
	17,346,000	104,076,000.00
	7,990,000	47,940,000.00
	8,243,000	49,458,000.00
	7,758,000	46,548,000.00
	187,000,000	1,122,000,000.00

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七、业绩承诺补偿及奖励安排

（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易 各方对业绩承诺补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙 韶光 2016 年、 2017 年及 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的 净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

本次交易完成后，在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年度结束后，由 上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报 告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公 司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实 际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公 司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）长沙韶光专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公 司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净

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• 利润数 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份 对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光 100.00% 股权 - 交易价格 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算 补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将 现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数 量。

（ 5 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担上述业绩承诺补偿义务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日 起 30 日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业 绩补偿的法律程序。

• （ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已

• 经补偿的股份不予冲回。

• 4 、资产减值补偿

• （ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及

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奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格 ＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 - 上海漱石、上海典博已补偿现 金数÷本次发行价格。

上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励 协议》约定原则执行。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定上海漱石、 上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律 程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义 务。前述减值额为长沙韶光 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光 100.00% 股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

（ 3 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担本款约定的补偿义务。

5 、股份补偿方式

上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补 偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累 积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数）， 则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司 股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上 海典博以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时上海漱石、上海

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典博实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会 审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金 补偿义务。

7 、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上 市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上 海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履 行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况 下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及 奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光全部股权、威科电子全部股权所获得的 全部交易对价之总额。

9 、超额业绩奖励

为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基 础上为上市公司创造更高的投资回报，《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》各 方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且上海漱石、 上海典博无需 / 或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产 减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但 奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实 际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定

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后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上 海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应 业绩奖励。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排 为前提条件。

（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承 诺补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子 2016 年、 2017 年及 2018 年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

双方同意，本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年 度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司 的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报 告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一 年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连 续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）威科电子专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净

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利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿， 刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进 行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以 税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日 起 30 日内确定刘国庆应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律 程序。

（ 6 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

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（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及 奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格 ＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内刘国庆已补偿股份总数 - 刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定刘国庆是 否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国 庆应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电 子 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末威科电子 100.00% 股权的评估值并扣除 补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、股份补偿方式

刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均 在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股 份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国 庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股 份数）由刘国庆以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时刘国庆实际持有 的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆 应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金补偿义务。

7 、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被

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冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公 司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿 及奖励协议》。约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补 偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额 补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。

7 、超额业绩奖励

为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公 司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积 实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计） 的 100% （不含）且刘国庆无需 / 或已经按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》 约定承担资产减值补偿的，则威科电子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励 （但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排 为前提条件。

（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市 公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方 对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承 诺成都创新达 2016 年、 2017 年及 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖

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励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同） 分别不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元以及 7,200.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年度结束后， 由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务 报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上 市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对 应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性 和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）成都创新达专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年 度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。 3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积 承诺净利润数额的 90% （含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对 上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司 的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如 下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

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当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得 应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛 艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳 因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。

周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义 务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之 日起 30 日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动 履行业绩补偿的法律程序。

（ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿 及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价 格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、 毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。

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（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定周开斌、 毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。 周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值 额为成都创新达 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末成都创新达 100.00% 股权 的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。

5 、股份补偿方式

周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算 的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即 累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股 份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份 数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维 斯派得以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时周开斌、毛艳和 维斯派得实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东 大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相 应的现金补偿义务。

7 、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有 的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由 于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足 以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上 述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新

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达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派 得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。

9 、超额业绩奖励

为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组 的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协 议》各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净利润 总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且 周开斌、毛艳和维斯派得无需 / 或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协 议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯 派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确 定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自 应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派 得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得 支付的认购款总额之和）。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安 排为前提条件。

八、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

方大化工目前主要从事氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产。通 过本次交易，上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展，充分把握我国军事工

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业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展背景下带 来的发展机遇。本次交易后上市公司将构建新的业务增长点，增强持续盈利能力， 提升股东回报水平。

通过本次收购，方大化工将切入具有广阔市场空间的军工电子领域，在我国 国防工业信息化高速发展的背景下，公司业绩有望实现快速增长。本次收购的标 的公司中，长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，具备较强的军 军用集成电路研发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工艺领先的厚膜 集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫 星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器等高端领域；成都创新达专注于 军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其微波产品在航空、航海、航天、通 讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。

本次收购完成后，上市公司将建立起涵盖军用集成电路设计及封装测试、厚 膜集成电路及微波系列产品的业务体系，未来拟在整合三家标的公司的基础上， 实现在技术研发、产品供应、市场拓展等方面的合作共享，以有效缩短研发及供 货周期，提升产品性能和稳定性，进一步增强市场竞争能力。

（二）本次交易对上市公司财务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有长沙韶光、威科电子及成都创新达 100% 股权，长沙韶光、威科电子及成都创新达成为上市公司的全资子公司并纳入合并 范围。三家公司均具有良好的盈利能力，所处业务领域市场前景广阔，长沙韶光 承诺 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润分别不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含），威科电子承诺 2016 年、 2017 年及 2018 年净 利润分别不低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元（含），成都创 新达承诺 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润分别不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元以及 7,200.00 万元（含）。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修 订稿）》。根据 2016 年 7 月 6 日方大化工第六届董事会临时会议审议通过的《期

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权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》以及随后公告的《方大锦化化 工科技股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予第四行权期开始自主行权 的提示性公告》，方大化工于 2016 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完成首次授予的第四个行权期自主行权登记事宜，自主行权期 为 2016 年 9 月 5 日至 2017 年 9 月 1 日止。

按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司打印的方大化工截至 2016 年 9 月 30 日的股东名册显示，截至 2016 年 9 月 30 日，上述股权激励因行权而 导致上市公司新增 10,751,540 股股份。根据上市公司截至 2016 年 9 月 30 日的 股东名册以及本次重组方案，如本次交易全部实施完毕，则取得上市公司股份的 交易对方、募集配套认购方以及上市公司截至 2016 年 9 月 30 日前十大股东及 方大集团在本次重组前后持股比例变化情况如下：

序 号	股东	交易前	交易前	交易后	交易后
		数量（股）	比例	数量（股）	比例
		前十大股东
1	新余昊月	198,300,000	28.71	198,300,000	17.81
2	方威	66,000,000	9.55	66,000,000	5.93
3	长江证券股份有限公司	8,953,115	1.30	8,953,115	0.80
4	中海信托股份有限公司-中海聚发 －新股约定申购3 资金信托	6,253,180	0.91	6,253,180	0.56
5	中海信托股份有限公司－中海浦 江之星177 号集合资金信托	5,894,783	0.85	5,894,783	0.53
6	交通银行股份有限公司－博时新 兴成长混合型证券投资基金	4,999,912	0.72	4,999,912	0.45
7	中国农业银行股份有限公司－融 通新区域新经济灵活配置混合型 证券投资基金	4,399,966	0.64	4,399,966	0.40
8	常州炬仁光电系统集成有限公司	4,235,400	0.61	4,235,400	0.38
9	中国工商银行－国投瑞银核心企 业混合型证券投资基金	3,459,980	0.50	3,459,980	0.31
10	中国建设银行股份有限公司-浦银 安盛精致生活灵活配置混合型证 券投资基金	3,333,833	0.48	3,333,833	0.30
交易对方及关联方
1	上海典博			35,358,925	3.18
2	上海漱石			28,687,750	2.58
3	周开斌			107,302,612	9.64
4	毛艳			1,822,387	0.16
5	新创韶光			5,355,046	0.48

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刘国庆			42,013,125	3.77
北京恒燊泰			15,277,500	1.37
林崇顺			63,973,000	5.74
李毓华			59,053,000	5.30
李金良			22,637,000	2.03
大福兴投资			17,346,000	1.56
高珊			7,990,000	0.72
马靖			8,243,000	0.74
维斯派得			7,758,000	0.70
方大集团	1,877,757	0.27	1,877,757	0.17
其他	383,043,614	55.45	383,043,614	34.72
合计	690,751,540	100.00	1,113,568,885	100.00

另外，在假设方大化工上述股权激励全部行权完毕的情况下，则上市公司总

股本将增加至 692,792,500 股，新余昊月仍为上市公司控股股东，以此计算的本 次重组完成后取得上市公司股份的交易对方、募集配套认购方以及新余昊月、方 威及方大集团在本次重组前后持股比例变化情况如下：

序 号	股东	交易前	交易前	交易后	交易后
		数量（股）	比例	数量（股）	比例
股东
1	新余昊月	198,300,000	28.62%	198,300,000	17.78%
2	方威	66,000,000	9.53%	66,000,000	5.92%
3	方大集团	1,877,757	0.27%	1,877,757	0.17%
交易对方及关联方
1	上海典博			35,358,925	3.17%
2	上海漱石			28,687,750	2.57%
3	周开斌			107,302,612	9.62%
4	毛艳			1,822,387	0.16%
5	新创韶光			5,355,046	0.48%
6	刘国庆			42,013,125	3.77%
7	北京恒燊泰			15,277,500	1.37%
配套融资认购方
1	林崇顺			63,973,000	5.73%
2	李毓华			59,053,000	5.29%
3	李金良			22,637,000	2.03%
4	大福兴投资			17,346,000	1.55%

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5	高珊			7,990,000	0.72%
6	马靖			8,243,000	0.74%
7	维斯派得			7,758,000	0.70%
	其他	424,573,783	61.58	426,614,743	38.24%
	合计	692,792,500	100.00	1,115,609,845	100.00%

九、本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

1 、交易对方已经履行的决策程序

（ 1 ）新创韶光已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持有长沙韶 光股权的事项；

（ 2 ）上海典博已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持长沙韶光、 威科电子股权的事项；

（ 3 ）上海漱石已经召开合伙人会议，审议通过了向上市公司转让其所持长 沙韶光股权的事项；

（ 4 ）北京恒燊泰已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持威科电 子股权的事项。

2 、上市公司已经履行的决策程序

2016 年 8 月 3 日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第二次会议审议 通过。

2016 年 8 月 26 日，本次交易方案经方大化工 2016 年第三次临时股东大会 审议通过。

2016 年 12 月 29 日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第七次会议审 议通过。

• 3 、本次交易已经履行的外部审批程序

• （ 1 ）国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光 100% 股权。

• （ 2 ）国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。

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（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1 、中国证监会核准。

• 2 、其他可能涉及的批准或核准。

十、本次交易相关方作出的承诺

本次重组中，交易各方出具的承诺函如下：

（一）交易对方张亚出具的承诺如下：

序 号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了长沙韶光《公司章程》规定的全额出资义务，该 等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有长沙韶光44.1%股权的全部法律权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益的 情况； 3、本人所持有的长沙韶光44.1%股权不存在任何权属纠纷，亦不 存在其他法律纠纷； 4、本人持有的长沙韶光44.1%股权权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的长沙韶光44.1%股权过户或者转移不存在任何法律 障碍。

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	3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、除与周文梅为夫妻关系外，本人与方大化工本次重大资产重组 的其他交易对方（包括配套融资认购方）不存在任何形式的关联 或一致行动关系。
	4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
	5	关于不增持上市公 司股票的承诺函	1、本人与上市公司的其他股东、本次重组交易对方（除与周文梅 系夫妻关系外）及其配套融资认购方之间不存在任何关联关系、 一致行动关系； 2、在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票的 计划。
	（二）交易对方上海典博出具的承诺如下：
	序号	事项	主要承诺内容
	1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
	2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本公司已履行了长沙韶光、威科电子《公司章程》规定的全额 出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本公司依法拥有长沙韶光21%股权、威科电子20%股权的全 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在 任何其他第三方权益的情况； 3、本公司所持有的长沙韶光21%股权、威科电子20%股权不存 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 4、本公司持有的长沙韶光21%股权、威科电子20%股权股权权

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		属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股 权的情形； 5、本公司持有的长沙韶光21%股权、威科电子20%股权股权过 户或者转移不存在任何法律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本公司与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本公司与上海漱石投资管理事务所（有限合伙）受同一实际控 制人郑宇的控制，构成一致行动关系； 3、除上述情况外，本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交 易对方（包括配套融资的认购方）不存在任何形式的关联或一致 行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本公司承诺，本公司及本公司的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本公司最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本公司及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大 化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性 和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本承诺自本公司与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本公司通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让； 2、鉴于本公司拟与方大化工就本次交易长沙韶光实际盈利数不足 利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确 可行，本公司承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满， 经具有证券从业资格的注册会计师对长沙韶光实际净利润及减值 情况予以审核，并确认本公司无需对方大化工补偿，或本公司已 完成了对方大化工的补偿后，本公司本次重组所获取的方大化工 的股份方可上市交易或转让。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有长沙韶光、威科电子股权外，本 公司及下属企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动， 在本公司持有长沙韶光、威科电子股权期间及交易完成后持有方 大化工股份的期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限 于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式） 从事任何与方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事

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		的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本公司将依法承担 相应的赔偿责任。
8	关于股份不质押的 承诺	本公司在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权而 取得的方大化工股票，在本公司因承诺长沙韶光业绩而签署的《业 绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本公司将不以前述股 票进行任何的质押融资行为。
9	关于长沙韶光资质 展期事项的承诺	如长沙韶光因《武器装备质量体系认证证书》未能成功展期而导 致该公司无法正常经营并产生实际损失的，我公司将无限连带的 全额赔偿长沙韶光因此遭受的损失
10	关于长沙韶光购买 房产办理权属证明 事项的承诺	如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无 法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我公司 将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失
11	不谋求上市公司控 制权的承诺	本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其 关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安 排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或 控股股东地位
12	关于不增持上市公 司股票的承诺函	本公司在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票 的计划。
（三）交易对方上海漱石出具的承诺如下：
序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 5、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本企业已履行了长沙韶光《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本企业依法拥有长沙韶光30%股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益

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		的情况； 3、本企业所持有的长沙韶光30%股权不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷； 4、本企业持有的长沙韶光30%股权权属清晰，不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本企业持有的长沙韶光30%股权过户或者转移不存在任何法 律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本企业与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本企业与上海典博投资顾问有限公司受同一实际控制人郑宇的 控制，构成一致行动关系； 3、除上述情况外，本企业与方大化工本次重大资产重组的其他交 易对方（包括配套融资的认购方）不存在任何形式的关联或一致 行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本企业承诺，本企业及本企业的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本企业最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本企业及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本企业承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大 化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性 和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本承诺自本企业与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本企业通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让； 2、鉴于本企业拟与方大化工就本次交易长沙韶光实际盈利数不足 利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确 可行，本企业承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满， 经具有证券从业资格的注册会计师对长沙韶光实际净利润及减值 情况予以审核，并确认本企业无需对方大化工补偿，或本企业已 完成了对方大化工的补偿后，本企业本次通过转让长沙韶光股权 所获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有长沙韶光股权外，本企业及下属 企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电 子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本企业 持有长沙韶光股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间亦

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		不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化 工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性 竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本企业或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本企业将依法承担 相应的赔偿责任。
8	关于股份不质押的 承诺	本企业在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权而 取得的方大化工股票，在本企业因承诺长沙韶光业绩而签署的《业 绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本企业将不以前述股 票进行任何的质押融资行为。
9	关于长沙韶光资质 展期事项的承诺	如长沙韶光因《武器装备质量体系认证证书》未能成功展期而导 致该公司无法正常经营并产生实际损失的，我企业将无限连带的 全额赔偿长沙韶光因此遭受的损失
10	关于长沙韶光购买 房产办理权属证明 事项的承诺	如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无 法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我企业 将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失
11	不谋求上市公司控 制权的承诺	本企业在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其 关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安 排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或 控股股东地位
12	关于不增持上市公 司股票的承诺函	本企业在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票 的计划。

（四）交易对方新创韶光出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权	1、本公司已履行了长沙韶光《公司章程》规定的全额出资义务，

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	属清晰、完整的承 诺	该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本公司依法拥有长沙韶光4.9%股权全部法律权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益的 情况； 3、本公司所持有的长沙韶光4.9%股权不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷； 本公司持有的长沙韶光4.9%股权权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 本公司持有的长沙韶光4.9%股权过户或者转移不存在任何法律 障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本公司与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配 套融资认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本公司承诺，本公司及本公司的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本公司最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
5	关于股份锁定的承 诺	本公司通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起12个月内不上市交易或转让； 本公司通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。
6	不谋求上市公司控 制权的承诺	1、本公司与上市公司的其他股东、本次重组交易对方及其配套融 资认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系； 2、本公司在作为上市公司股东（以中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及 其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、 安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求上市公司第一大股东 或控股股东地位； 3、本公司在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司 股票的计划。

（五）交易对方刘国庆出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

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		不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了威科电子《公司章程》规定的全额出资义务，该 等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有威科电子55%股权的全部法律权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益的 情况； 3、本人所持有的威科电子55%股权不存在任何权属纠纷，亦不 存在其他法律纠纷； 4、本人持有的威科电子55%股权权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的威科电子55%股权过户或者转移不存在任何法律 障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配套 融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本人承诺自本人与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。

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		2、鉴于本人拟与方大化工就本次交易威科电子实际盈利数不足利 润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可 行，本人承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经 具有证券从业资格的注册会计师对威科电子实际净利润及减值情 况予以审核，并确认本人无需对方大化工补偿，或本人已完成了 对方大化工的补偿后，本人本次通过转让威科电子股权所获取的 方大化工的股份方可上市交易或转让。 3、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 4、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有威科电子股权外，本人及下属企 业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电子、 成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本人持有威 科电子股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间亦不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、 收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化工、长 沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性竞争或 可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、 威科电子、成都创新达权益受到损害的，本人将依法承担相应的 赔偿责任。
8	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关 联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排， 以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股 股东地位
9	关于不质押方大化 工股票的承诺	本人在本次重组中因出售所持威科电子模块（深圳）有限公司股 权而取得的方大化工股票，在本人因承诺威科电子业绩而签署的 《业绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本人将不以前述 股票进行任何的质押融资行为。
10	关于不增持上市公 司股票的承诺函	本人在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票的 计划。
11	关于威科电子租赁 房产事项的承诺函	1、威科电子与新时代集团签署的房屋续租合同（租赁期间到2020 年1月1日）真实、合法、有效且威科电子按期支付租金，不存 在违约的情况。在正常租赁期间内，威科电子可以正常使用该房 产进行生产经营活动； 2、如在上述租赁租赁期间（租赁期间到2020年1月1日），威

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科电子因无法继续租赁该厂房而导致无法开展正常生产经营活动 并产生实际损失的，本人将赔偿威科电子因此遭受的损失。

（六）交易对方北京恒燊泰出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本公司已履行了威科电子《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本公司依法拥有威科电子20%股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益 的情况； 3、本公司所持有的威科电子20%股权不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷； 4、本公司持有的威科电子20%股权股权权属清晰，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本公司持有的威科电子20%股权股权过户或者转移不存在任 何法律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本公司与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配 套融资认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本公司承诺，本公司及本公司的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本公司最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕

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		交易被立案调查或者立案侦查。
5	关于股份锁定的承 诺	1、本公司通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本公司通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送 红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、本公司同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述 锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工 《公司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的方大化工股份，将遵守股份 转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机 构的相关规定。
6	关于不谋求上市公 司控制权的承诺	1、本公司与上市公司的其他股东、本次重组交易对方及其配套融 资认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系； 2、本公司在作为上市公司股东（以中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及 其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、 安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求上市公司第一大股东 或控股股东地位； 3、本公司在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司 股票的计划。
（七）交易对方周文梅出具的承诺如下：
序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了威科电子《公司章程》规定的全额出资义务，该 等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有威科电子5%股权的全部法律权益，包括但不限

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		于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益的情 况； 3、本人所持有的威科电子5%股权不存在任何权属纠纷，亦不存 在其他法律纠纷； 4、本人持有的威科电子5%股权权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的威科电子5%股权过户或者转移不存在任何法律障 碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、除与张亚为夫妻关系外，本人与方大化工本次重大资产重组的 其他交易对方（包括配套融资认购方）不存在任何形式的关联或 一致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
5	关于不增持上市公 司股票的承诺	1、本人与上市公司的其他股东、本次重组交易对方（除与张亚系 夫妻关系外）及其配套融资认购方之间不存在任何关联关系、一 致行动关系； 2、在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票的 计划。

（八）交易对方周开斌出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停

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		转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了成都创新达《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有成都创新达98.33%股权的全部法律权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权 益的情况； 3、本人所持有的成都创新达98.33%股权不存在任何权属纠纷， 亦不存在其他法律纠纷； 4、本人持有的成都创新达98.33%股权权属清晰，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的成都创新达98.33%股权过户或者转移不存在任何 法律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、除与毛艳以及成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）构成一 致行动关系外，本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易对 方（包括配套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致 行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本人承诺自本人与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、鉴于本人拟与方大化工就本次交易成都创新达实际盈利数不足 利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确 可行，本人承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满， 经具有证券从业资格的注册会计师对成都创新达实际净利润及减 值情况予以审核，并确认本人无需对方大化工补偿，或本人已完 成了对方大化工的补偿后，本人本次通过转让成都创新达股权所 获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。 3、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红

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		股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 4、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有成都创新达股权外，本人及下属 企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电 子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本人持 有成都创新达股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间亦 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化 工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性 竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、 威科电子、成都创新达权益受到损害的，本人将依法承担相应的 赔偿责任。
8	关于成都创新达所 持房产办理权属证 明的承诺	如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司 无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，本人 将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失
9	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关 联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排， 以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股 股东地位
10	关于不增持上市公 司股票的承诺	在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票的计划

（九）交易对方毛艳出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介

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		机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了成都创新达《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有成都创新达1.67%股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益 的情况； 3、本人所持有的成都创新达1.67%股权不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷； 4、本人持有的成都创新达1.67%股权权属清晰，不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的成都创新达1.67%股权过户或者转移不存在任何法 律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、除与周开斌以及成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）构成 一致行动关系外，本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易 对方（包括配套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一 致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本人承诺自本人与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、鉴于本人拟与方大化工就本次交易成都创新达实际盈利数不足 利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确 可行，本人承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满， 经具有证券从业资格的注册会计师对成都创新达实际净利润及减

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		值情况予以审核，并确认本人无需对方大化工补偿，或本人已完 成了对方大化工的补偿后，本人本次通过转让成都创新达股权所 获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。 3、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 4、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有成都创新达股权外，本人及下属 企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电 子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本人持 有成都创新达股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间亦 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化 工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性 竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、 威科电子、成都创新达权益受到损害的，本人将依法承担相应的 赔偿责任。
8	关于成都创新达所 持房产办理权属证 明的承诺	如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司 无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我们 将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失
9	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关 联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排， 以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股 股东地位
10	关于不增持上市公 司股票的承诺	在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股票的计划

（十）配套融资认购方维斯派得出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

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		完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 5、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本企业与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本企业普通合伙人为周开斌，本企业与周开斌及其夫人毛艳构 成一致行动关系。除此之外，本企业与方大化工本次重组的其他 交易对方（包括配套融资认购方）不存在关联关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本企业最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等行为。 3、本企业最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
4	关于股份锁定的承 诺	1、本企业通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本企业通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送 红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、鉴于本企业拟与方大化工就本次交易成都创新达实际盈利数不 足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明 确可行，本企业承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届 满，经具有证券从业资格的注册会计师对成都创新达实际净利润 及减值情况予以审核，并确认本企业无需对方大化工补偿，或本 企业已完成了对方大化工的补偿后，本企业本次认购方大化工的 股份方可上市交易或转让。 4、本企业同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述 锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工 《公司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本企业转让持有的方大化工股份，将遵守股份 转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机 构的相关规定。
5	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，本企业及下属企业目前没有直接或间接 地从事与方大化工、长沙韶光、威科电子、成都创新达从事的业 务构成同业竞争的业务活动，在交易完成后持有方大化工股份的

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		期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内 外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与 方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在 实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本企业或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本企业将依法承担 相应的赔偿责任。
6	关于规范关联交易 的承诺	本企业及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本企业承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大 化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性 和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本企业承诺自本企业与方大化工为本次发行股份及支付现金购买 资产签署的相关协议之生效之日起同时生效。
7	资金来源的说明与 承诺	本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源 合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不 存在由方大化工直接或间接向本企业提供财务资助或补偿的情 况。在证监会批准本次重组后，本企业将积极的配合上市公司的 募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。
8	不谋求上市公司控 制权的承诺	本企业在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其 关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安 排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或 控股股东地位
9	关于不增持上市公 司股票的承诺	本企业在在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公司股 票的计划

（十一）配套融资认购方大福兴投资出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 5、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

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		假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本企业与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配 套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本企业承诺，本企业及本企业的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本企业最近36个月内未因涉及上市企业重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
4	关于股份锁定的承 诺	1、本企业通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本企业通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送 红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、本企业同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述 锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工 《公司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本企业转让持有的方大化工股份，将遵守股份 转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机 构的相关规定。
5	资金来源的说明与 承诺	本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源 合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不 存在由方大化工直接或间接向本企业提供财务资助或补偿的情 况。在证监会批准本次重组后，本企业将积极的配合上市公司的 募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。
6	关于不谋求上市公 司控制权的承诺	1、本企业与方大化工的其他股东、本次重组交易对方及其他配套 融资认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系； 2、本企业在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及 其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、 安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东 或控股股东地位。

（十二）配套融资认购方林崇顺、李毓华

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整

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	实性、准确性和完 整性的声明承诺	的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，除本人因将重组完成后所获得方大化工股 票的股东表决权无条件且不可撤销地委托给控股股东新余昊月行 使之外，本人与方大化工及其现持股5%以上的其他股东之间不存 在任何形式的关联或一致行动关系；本人与方大化工及其现持股 5%以上股东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配套 融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为。 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
4	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
5	关于资金来源的说 明与承诺	本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益 等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不存

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		在由方大化工直接或间接向本人提供财务资助或补偿的情况。在 证监会批准本次重组后，本人将积极的配合上市公司的募集资金 工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。
6	关于避免同业竞争 的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人及下属控制的企业目前没有直接或 间接地从事与方大化工、长沙韶光半导体有限公司、威科电子模 块（深圳）有限公司以及成都创新达微波电子有限公司从事的业 务构成同业竞争的业务活动。自本承诺函出具日起至本人仍持有 方大化工股份的期间期间，本人及下属控制的企业不会直接或间 接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化工、长沙韶光、 威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性竞争或可能存在 实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属控制的企业违反上述承诺而导致方大化工、长 沙韶光半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司以及成 都创新达微波电子有限公司权益受到损害的，本人将依法承担相 应的赔偿责任。
7	关于规范关联交易 的承诺函	截至本承诺函出具日，本人及所控制的其他企业与方大化工之间 不存在、并将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、 公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，以保证关联交易的公允性和 合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
8	关于不谋求上市公 司控制权的承诺	1、本人与方大化工的其他股东、本次重组交易对方及其他配套融 资认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系； 2、本人在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其 关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安 排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或 控股股东地位。

（十三）配套融资认购方李金良、高珊及马靖出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

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		5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配套 融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为。 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
4	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
5	关于资金来源的说 明与承诺	本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益 等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不存 在由方大化工直接或间接向本人提供财务资助或补偿的情况。在 证监会批准本次重组后，本人将积极的配合上市公司的募集资金 工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。
6	关于不谋求上市公 司控制权的承诺	1、本人与方大化工的其他股东、本次重组交易对方及其他配套融 资认购方之间不存在任何关联关系、一致行动关系； 2、本人在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其 关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安 排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或 控股股东地位。

（十四）控股股东新余昊月出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完

1-1-1-55

	实性、准确性和完 整性的声明承诺	整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让本公司在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、除本次重组配套融资认购方林崇顺、李毓华将重组完成后所获 得方大化工股票对应的股东表决权无条件且不可撤销地委托给本 公司行使之外，本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交易 对方（包括配套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一 致行动关系。本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交易对 方（包括配套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致 行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本公司自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2、本公司自设立至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等行为。 3、本公司自设立至今未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交易 被立案调查或者立案侦查。
4	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，本公司目前没有直接或间接地从事与方 大化工、长沙韶光、威科电子、成都创新达从事的业务构成同业 竞争的业务活动。自本承诺函出具日起，本公司持有方大化工股 份期间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内 外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与 方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在 实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本公司或下属企业（如有）违反上述承诺而导致方大化工、 长沙韶光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。
5	关于规范关联交易 的承诺	本公司及所控制的其他企业（如有）与方大化工之间将尽可能的 避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文

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		件和方大化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易 的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披 露。
6	关于无放弃上市公 司控制权计划的承 诺	自本次重组完成之日起36个月，承诺人无放弃上市公司控制权的 计划。

（十五）实际控制人卫洪江出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让本人在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、除本人控制的新余昊月以外，本人及控制的企业与方大化工及 其现有全体5%以上主要股东之间不存在任何形式的关联或一致 行动关系； 2、除配套融资认购方林崇顺、李毓华将重组完成后获得的方大化 工股票的股东表决权无条件且不可撤销地委托给新余昊月行使 外。本人与方大化工本次重大资产重组的全部交易对方、配套融 资方及其关联方之间不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为。 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
4	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，本人及下属企业目前没有直接或间接地 从事与方大化工、长沙韶光、威科电子、成都创新达从事的业务 构成同业竞争的业务活动。自本承诺函出具日起，本人间接持有 方大化工股份期间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）

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		从事任何与方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事 的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、 威科电子、成都创新达权益受到损害的，本人将依法承担相应的 赔偿责任。
5	关于规范关联交易 的承诺	本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
6	关于不放弃上市公 司控制权的承诺	自上市公司本次重组完成之日起36个月，本人不放弃对上市公司 的控制。

（十六）盛达瑞丰出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于不放弃上市公 司控制权的承诺	自上市公司本次重组完成之日起36个月，本公司不放弃对上市公 司的控制。

（十七）火炬树出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于不放弃上市公 司控制权的承诺	自上市公司本次重组完成之日起36个月，本企业不放弃对上市公 司的控制。

（十八）交易对方上海漱石、上海典博实际控制人郑宇出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关 联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排， 以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股 股东地位
2	不增持上市公司股 票的承诺	本人及持股方在本次重组完成后的36个月内，不存在增持上市公 司股票的计划

十一、独立财务顾问保荐人资格

上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、本次重组涉军事项审批情况及涉密信息脱密处理情况

（一）本次重组涉及的军工审批事项情况

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1 、涉军事项审批情况

国防科工局“ 209 号文”第六条规定，涉军企事业单位实施上市及上市后资 本运作行为须履行军工事项审查程序，其中第（三）款即为“上市公司收购涉军 资产（企业）、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、 涉军资产置换”。此外，该规定第二条规定，本办法所称涉军企事业单位，是指 已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。

本次重组的标的公司中，长沙韶光因持有《武器装备科研生产许可证》，其 已就本次重组事项获得国防科工局的批准。截至本反馈意见回复出具日，威科电 子和成都创新达均未取得《武器装备科研生产许可证》，按照“ 209 号文”的规 定其无需就本次重组取得国防科工局的审批。

• 2 、关于成都创新达、威科电子开展现有业务的资质

根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计 [2010]1893 号）的规定，“自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位， 必须具备装备承制单位资格”。另根据《武器装备科研生产许可实施办法》的规 定，“从事武器装备科研生产许可目录（以下简称“许可目录”）所列的武器装备 科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。申请该许可应 有经评定合格的质量管理体系以及与申请从事的武器装备科研生产活动相适应 的保密资格”。因此，根据不同的军品类型要求，具体从事军工生产的企业以其 实际产品情况取得相应不同的生产资质许可。

根据四川省国防科学技术工业办公室出具的《证明》，“成都创新达微波电子 有限公司取得有《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》及《装 备承制单位注册证书》，其从事的“微波组件（功分耦合网络组件、倍频放大组 件、高线性数控衰减器、开关组件）”及与有关单位签订的《购销合同》，均属电 子类产品。经查《武器装备科研生产许可专业（产品）名录》（ 2015 年版），无 对应的许可专业（产品），其产品不在 2015 年版许可专业产品限制范围内，按 照国家武器装备科研生产许可管理有关法律法规，该公司从事电子产品设计、开 发、生产，不需取得《武器装备科研生产许可证》”。因此，成都创新达目前持有 的《武器装备质量体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》和《装备承制单位

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注册证书》已经能够满足其目前开展军工业务所需的资质许可要求。

威科电子目前的军品业务均为军工配套产品，向其采购产品的客户并非直接 为军方，因此目前无需取得《装备承制单位注册证书》。另根据威科电子现有军 工配套产品采购客户出具的说明，威科电子现有生产设施已经考察认定符合军工 配套产品的供应商要求，就向威科电子采购的军工配套产品无需该公司具有专门 的军工生产企业资质要求。

（二）本次重组涉及的信息披露豁免情况、依据以及是否需要向交易所履 行信息披露豁免程序

• 1 、本次重组涉及的信息披露豁免情况及依据

本次交易的公开披露文件中，采用规定的脱密方式处理并披露的涉密信息具 体章节、内容如下：

体章节、内容如下：
信息披露内容	具体章节或文件	脱密处理方式
长沙韶光和成都创新达报 告期内对前五大客户的销 售情况以及对前五大供应 商的采购情况	“第四章、本次交易标的基本情况”之“第 二节、标的公司之长沙韶光基本情况”之 “二、长沙韶光主营业务发展情况”之 “（五）报告期内主要产品的生产销售情 况”和“（六）报告期内主要原材料及能源 供应情况” “第四章、本次交易标的基本情况”之“第 四节、标的公司之成都创新达基本情况” 之“二、成都创新达主营业务发展情况” 之“（五）报告期内主要产品的生产销售情 况”和“（六）报告期内主要原材料及能源 供应情况”	代称披露
长沙韶光和成都创新达报 告期内应收款项前五大单 位中涉及军品的单位	长沙韶光审计报告、成都创新达审计报告	代称披露
长沙韶光报告期内关联交 易对方涉及的军品的单位	“第四章、本次交易标的基本情况”之“第 二节、标的公司之长沙韶光基本情况”之 “二、长沙韶光主营业务发展情况”之 “（五）报告期内主要产品的生产销售情 况”和“（六）报告期内主要原材料及能源 供应情况” “第十一章、同业竞争与关联交易”之“第 二节、本次交易对上市公司关联交易的影 响”之“一、报告期内，标的公司的关联 交易情况”之“（一）长沙韶光报告期内的 关联交易情况”	代称披露

根据“ 209 号文”的有关规定，申报单位在通过军工事项审查后，按相关规

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定办理涉密信息披露审查；取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器 装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有 关规定办理涉密信息披露审查。另根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管 理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号，以下简称“ 702 号文”）的相关规定，对 于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企 业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行 脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业 应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。

就本次重组事项，长沙韶光已经取得国防科工局的信息披露豁免批复，本次 重组申报文件系根据该批复及“ 702 号文”的规定进行了长沙韶光相关涉密信息 的脱密处理。

成都创新达虽未取得武器装备科研生产许可但其持有《三级保密资格单位证 书》。根据四川省国防科学技术办公室《关于授予四川九州电器集团有限责任公 司等 217 家单位涉密军工业务国家秘密定密权的通知》（川工办发 [2014]136 号）， 经国家保密局同意，国防科工局授予成都创新达“涉密军工业务国家秘密定密权”。 成都创新达系按照“ 702 号文”的规定及“川工办发 [2014]136 号”的批复，对 本次重组申报文件中成都创新达相关涉密信息进行了脱密处理。

2 、本次重组涉及的信息披露豁免无需向交易所履行信息披露豁免程序

“ 702 号文”规定，对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄 漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部 门或证券交易所申请豁免披露。

本次重组中，长沙韶光系根据国防科工局的信息披露豁免批复、成都创新达 系在定密权范围内对于涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称等方式进 行了脱密处理，前述处理方式符合“ 702 号文”的相关规定。经脱密处理后，本 次重组申报文件中涉及披露的信息不涉及国家秘密且不能间接推断出国家秘密， 因此无需向证券交易所涉密信息豁免披露。

另就本次重组涉密信息脱密处理情况，长沙韶光、成都创新达已分别向深圳

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证券交易所报送了报备材料。

（三）本次重组中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介 机构对于涉密信息披露的核查过程

• 1 、本次重组中介机构及人员开展涉密业务的资质情况

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密 [2011]356 号）的相关规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组 织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查 符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。根据 《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的相关规定，咨询服 务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨 询服务安全保密专项培训和考核，获得相应的《安全保密培训证书》。

经查验，为本次重组提供服务的中介机构（包括东兴证券、中汇会计师事务 所、北京中企华评估公司和北京国枫律师事务所）均已经取得《军工涉密业务咨 询服务安全保密条件备案证书》，相关中介机构的涉密人员均已经取得《安全保 密培训证书》。

• 2 、中介机构对于本次重组涉密信息披露的核查过程

本次重组中，中介机构相关涉密人员主要通过查阅长沙韶光和成都创新达的 生产经营资质文件、重大采购合同及销售合同及明细账、涉及国家秘密的项目清 单及档案资料、实地走访长沙韶光和成都创新达主要军工产品客户，对长沙韶光 和成都创新达保密负责人进行访谈以及咨询国防科技工业管理部门等方式，对于 本次重组涉密信息履行了必要的核查程序，确认本次重组申请文件涉及的国家秘 密信息已根据“ 702 号文”的相关规定进行了脱密处理。

十三、关于“证监许可[2016]3101 号”文落实情况的说明

针对“证监许可 [2016]3101 号”，公司控股股东新余昊月、实际控制人及公 司分别进行了以下整改措施：

（一）公司控股股东及实际控制人的整改措施

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1 、卫洪江先生、新余昊月承诺自本次重组完成后 36 个月内不放弃公司控 制权

经公司与控股股东新余昊月及实际控制人卫洪江先生确认，卫洪江先生及新 余昊月已经出具书面承诺，将承诺的 “ 自其取得公司控制权之日起 36 个月内不放 弃控制权 ” 修改为 “ 自本次重组完成之日起 36 个月内不放弃对公司的控制权 ” ，有 效延长了控制权承诺期限，进一步强化了本次重组完成后卫洪江先生通过新余昊 月对公司控制权的稳定。

2 、新余昊月对收购公司股份所使用的委托贷款期限办理了展期，进一步降 低其作为控股股东因该贷款事项而导致公司发生控制权不稳定的风险

新余昊月在收购公司 198,300,000 股股份时，使用了武汉信用投资集团股份 有限公司（以下简称 “ 武信集团 ” ）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行（以 下简称 “ 武汉招行 ” ）发放的 13.83 亿元委托贷款。该贷款期限原为 2 年即到 2018 年 7 月 3 日到期。为稳固公司控制权，新余昊月经与武信集团、武汉招行协商 并达成一致，同意为前述贷款办理展期：（ 1 ）原《委托贷款借款协议》贷款期间 在原有借款期限基础上再展期一年（即至 2019 年 7 月 4 日）；（ 2 ）展期后的《委 托贷款借款协议》到期后，新余昊月可以根据自身资金情况继续向武信集团申请 该笔借款续贷两年至 2021 年 7 月 4 日并在新续期的借款到期后一次性还本付息； （ 3 ）自 2016 年 7 月 4 日借款满 1 年后的任意时间，均可以根据其自身资金使 用计划提前还款。

按照前述约定，新余昊月在委托贷款的 3 年期限内，在偿还委托贷款利息后， 可以继续借贷 2 年且到期一次还本付息，因此，未来 5 年内，在正常生产经营 且按时付息的情形下，新余昊月所持公司股份不存在因借款不能按期偿还而被司 法冻结、裁定处置等可能导致公司控制权发生变更的风险，可以有效保证卫洪江 先生对上市公司控制权的稳定。

3 、修订新余昊月控股股东火炬树的《合伙协议》，通过约定延长存续期限 及后续增资安排等内容，进一步加强卫洪江先生对该企业的控制权以及通过该 合伙企业筹集资金为新余昊月偿还委托贷款提供资金支持

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为维护卫洪江先生对公司控制权的稳定，增强普通合伙人盛达瑞丰对于火炬 树的控制力，同时保障新余昊月《委托贷款借款协议》及时履行，火炬树的《合 伙协议》进行了如下修订：

1 ）火炬树的合伙期限延长至十年。合伙企业的期限经全体合伙人同意，可 以延长或缩短。

2 ）约定了火炬树合伙人的增资条件

修改后的《合伙协议》约定， “ 合伙人共认缴出资人民 240,000 万元，各合 伙人的认缴出资情况如下：

合伙人姓 名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	2016 年12 月31 日前 已实缴金额（万元）	2017 年9 月30 前 应缴付金额（万元）
盛达瑞丰	12,000.00	5.00	6,600.00	5,400.00
卫洪江	76,800.00	32.00	9,950.00	66,850.00
史娟华	52,800.00	22.00	16,000.00	36,800.00
刘和雪	24,000.00	10.00	6,900.00	17,100.00
颜婧怡	16,800.00	7.00	5,000.00	11,800.00
姜霞	14,400.00	6.00	3,500.00	10,900.00
温东辉	14,400.00	6.00	3,250.00	11,150.00
周文益	8,400.00	3.50	2,500.00	5,900.00
虞国荣	7,200.00	3.00	2,000.00	5,200.00
高渊	7,200.00	3.00	2,200.00	5,000.00
武国伟	3,600.00	1.50	1,000.00	2,600.00
祝明文	1,200.00	0.50	550.00	650.00
吴波	1,200.00	0.50	550.00	650.00
合计	240,000.00	100.00	60,000.00	180,000.00

为确保实现本次合伙目的及上市公司控制权的稳定，全体合伙人进一步同意， 各方按照上述各自认缴合伙份额对合伙企业增资（不超过新余昊月信息技术有限 公司本次收购上市公司 19,830 万股股份的剩余收购款总额及贷款本息等），以满 足合伙企业全部以自筹资金购买并持有本次购买的上市公司股份。

若部分合伙人放弃上述增资权，则其他合伙人有权取得相应部分增资份额的 认购权并完成对合伙企业增资。其中，卫洪江、史娟华、温东辉进一步承诺，如

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合伙企业出现后续实缴出资不足的情况，则除其自身严格履行上述认缴份额的实 缴出资外，还将按实缴出资不足剩余金额继续取得相应份额的增资权并实缴出资 到位，以保证合伙企业达到上述注册资本的实缴到位。

对于经现有合伙人实缴后仍不能满足合伙企业上述增资总额的部分，全体有 限合伙人无条件同意普通合伙人（即北京盛达瑞丰投资管理有限公司，下同）有 权单方决定合伙企业另行引入新的合伙人或另设其他合法持股投资主体继续对 新余昊月信息技术有限公司增资。对此，均不构成普通合伙人与本企业的利益冲 突、违约、故意或重大过失。为满足上述目的，各方均同意普通合伙人有权单方 决定启动上述增资程序并合法通知全体有限合伙人。

3 ）进一步约定盛达瑞丰为投资上市公司再进行募资等权利

修改后的《合伙协议》约定， “ 有限合伙人在此知悉并同意普通合伙人及其 关联方： ① 在管理本合伙企业的同时发起设立新合伙企业用于投资与本合伙企业 相同或不同的企业和项目； ② 将自己的资金投资与本合伙企业相同的企业和项目； ③ 将继续管理关联合伙企业并从事其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务，在 日常业务中，普通合伙人应遵照相关法律、法规的规定及适用于普通合伙人的监 管规定，并本着善意、公正的原则管理、解决这些相关问题。在此前提下，普通 合伙人及其关联方对关联基金的管理或咨询服务及其他投资管理、投资咨询、投 资顾问业务不应受到合伙企业或其他合伙人任何方式的限制。普通合伙人从事的 前述行为，不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违 ” 反，有限合伙人在此放弃就此追究普通合伙人任何责任的权利 。

4 ）进一步加强卫洪江、盛达瑞丰对于火炬树的控制权

① 约定除非法律另有规定或全体合伙人一致同意，火炬树普通合伙人、有限 合伙人之间不能转换，强化了盛达瑞丰作为普通合伙人对合伙企业的控制力；

②明确约定， “ 鉴于普通合伙人实际控制合伙企业，各方同意，在合伙期限 内，除非因普通合伙人故意不当或重大过失行为（本协议约定不构成的事项除外）， 致使合伙企业受到重大损失，且经按照本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存

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在上述情形的，经普通合伙人外的其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名。 合伙人在经上述程序决定除名普通合伙人同时，可决定接纳继任的普通合伙人 （基于合伙企业对上市公司的投资和控制目的，新的普通合伙人仍应由卫洪江先 生指定的具有合格资格的合伙人担任）。 ”

综上所述，通过对火炬树合伙企业《合伙协议》的上述修订，确定了卫洪江 先生、盛达瑞丰对火炬树的绝对管理和控制，拓宽了火炬树筹集资金用于新余昊 月偿还贷款的途径，从制度上保障了新余昊月委托贷款的还款资金来源。根据卫 洪江、史娟华和温东辉的其他对外投资（火炬树除外）、持有的商业物业和有价 证券价值情况，其均为具有火炬树后续全部增资款充分缴纳能力的有限合伙人； 同时修订后的火炬树《合伙协议》进一步保证了普通合伙人北京盛达瑞丰投资管 理有限公司对于合伙企业继续筹资的特别权利，均可以保证火炬树可以足额筹齐 新余昊月收购公司股份的全部贷款偿还资金。根据新的《合伙协议》安排，火炬 树将能在 2017 年 9 月筹齐新余昊月收购公司股份全部委托贷款的偿还资金并将 用于提前偿还该笔贷款。

4 、部分配套融资认购方将未来所持公司股份对应的股东大会股东投票表决 权全权委托新余昊月行使，扩大了该公司实际控制公司的股权比例

针对本次重组被否原因，新余昊月经与本次重组的部分配套融资认购方协商 一致，林崇顺、李毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认 “ 本人 在成为方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股东之日起，在本授 权委托书有效期内【指自本人取得公司股份之日（以中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记日为准）起 36 个月内有效】自愿且不可撤销地将本人所持 公司全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月信息技 术有限公司（以下简称 “ 新余昊月 ” ）代为行使，即新余昊月及其授权代表可以代 表本人出席公司股东大会并行使股东投票表决权。对于其代表本人的投票结果， ” 本人完全予以认可 。

按照上述委托投票实施后公司股东实际控制的有表决权股份数额计算，本次 重组完成后，新余昊月与公司其他主要股东及其一致行动人（按照截至 2016 年 9 月 30 日的股东名册统计）所控制的股份及股权比例情况如下：

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序号	股东及其一致 行动人	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后	本次重组后	本次重组后	表决权委托后
		数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）			比例（%）
		现有主要大股东
1	新余昊月	198,300,000	28.71	198,300,000	17.81		28.85
2	方威	66,000,000	9.55	66,000,000	5.93		5.93
		交易对方及一致行动人
1	上海漱石、 上海典博			64,046,675	5.75		5.75
2	周开斌、毛艳、 维斯派得			116,669,999	10.50		10.50
主要配套融资认购方
1	林崇顺			63,973,000	5.74		0
2	李毓华			59,053,000	5.30		0
其他股东
1	方大集团	1,877,757	0.27	1,877,757		0.17	0.17
2	其他	383,043,614	55.45	383,043,614		34.72	34.72
	合计	690,751,540	100	1,113,568,885		100.00	100.00

据此，通过上述股东表决权委托给新余昊月，本次重组顺利完成后的 36 个 月内，新余昊月实际控制的公司有表决权股份比例将上升至 28.85% ，其数额远 远高于公司其他股东，在较长时间内进一步增强了新余昊月对于公司控制权的稳 定。

（二）上市公司整改措施

为进一步加强公司实际控制人卫洪江先生及其控制的新余昊月对公司的控 制权，并保证本次重组方案调整更有利于公司及股东利益，经与相关交易对方、 配套融资认购方协商一致，上市公司对本次重组方案以下内容进行了调整：

1 、下调本次重组的交易价格

经公司与全体交易对方协商达成一致并签署相应补充协议，各方同意将本次 重组涉及三家标的公司 100% 股权的交易价格在原有价格基础上均下调 3% 。本 次交易价格调整后，公司收购三家标的公司各 100% 股权所需支付的对价情况如 下：

标的公司	交易对方	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金（元）	股份（股）
长沙韶光	张亚	361,465,650.00	361,465,650.00	0

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	上海漱石	245,895,000.00	73,768,500.00	28,687,750
	上海典博	172,126,500.00	51,637,950.00	20,081,425
	新创韶光	40,162,850.00	8,032,570.00	5,355,046
威科电子	刘国庆	252,078,750.00	0.00	42,013,125
	北京恒燊泰	91,665,000.00	0.00	15,277,500
	上海典博	91,665,000.00	0.00	15,277,500
	周文梅	22,916,250.00	22,916,250.00	0
成都创新达	周开斌	643,815,675.00	0.00	107,302,612
	毛艳	10,934,325.00	0.00	1,822,387

以上交易价格下调后，在本次重组实施完毕的情况下，新余昊月所持公司股 权比例将由原重组方案中的 17.60% 上升至 17.81% ，其与通过本次重组取得公 司股份的交易对方所持公司的股权比例差距将进一步增大，有利于新余昊月对于 公司控制权的进一步稳定。

2 、下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额

鉴于公司本次重组交易价格下调，因此本次重组对应配套募集资金总额相应 调整为 1,122,000,000.00 元，具体如下：

调整为	1,122,000,000.00元，具体如下：
序号	项目	金额（元）
1	支付本次重组现金对价	517,820,920.00
2	中介机构费用	33,950,000.00
3	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	40,000,000.00
4	长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目	230,229,080.00
5	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	150,000,000.00
6	成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线 改造项目	150,000,000.00
合计		1,122,000,000.00

根据上述配套募集资金数额调整，经与全体配套融资认购方协商一致并签署 相应补充协议，各方均同意下调各自在本次重组中认购的配套募集资金数额（全 体配套融资认购方不变），具体如下：

认购对象	认股数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	63,973,000	383,838,000.00
李毓华	59,053,000	354,318,000.00
李金良	22,637,000	135,822,000.00

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大福兴投资	17,346,000	104,076,000.00
高珊	7,990,000	47,940,000.00
马靖	8,243,000	49,458,000.00
维斯派得	7,758,000	46,548,000.00
合计	187,000,000	1,122,000,000.00

以上配套募集资金总额下调后，在本次重组实施完毕的情况下，新余昊月所 持公司股权比例将由原重组方案中的 17.60% 上升至 17.81% ，其与通过本次重 组取得公司股份的配套募集资金认购方所持公司的股权比例差距将进一步增大， 亦有利于新余昊月对于公司控制权的进一步稳定。

3 、增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条 款

（ 1 ）增加上海典博对于长沙韶光业绩承诺的补偿范围

根据公司与上海典博的协商一致，其同意将在本次重组中出售持有的威科电 子 20% 的股权所取得的公司股份作为该公司对长沙韶光业绩承诺的补偿范围， 以增强长沙韶光的业绩承诺覆盖率。公司与上海典博已经签署《方大锦化化工科 技股份有限公司与上海漱石投资管理事务所（有限合伙）、上海典博投资顾问有 限公司关于长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议 （一）》并约定如下：

“ 1 ）各方同意，在乙方（指上海漱石和上海典博）仍按照《业绩承诺补偿 及奖励协议》约定承担相应业绩承诺及资产减值补偿义务的情况下，乙方二（指 上海典博）将所持补充补偿股份（指上海典博通过出售所持威科电子 20% 的股 权取得公司 15,277,500 股股份）作为其在《业绩承诺补偿及奖励协议》中应承 担的补偿资产范围，即乙方二在本次重组中对目标公司业绩承诺及资产减值补偿 金额上限为乙方二转让所持目标公司及威科电子全部股权所获得的上市公司支 付的全部交易对价之总额。

在需要根据《业绩承诺补偿及奖励协议》约定对目标公司进行补偿时，乙方 二首先以转让所持目标公司（指长沙韶光）全部股权所获得的全部交易对价承担 补偿义务；前述补偿金额不足时，乙方二继续以所持补充补偿股份为限对目标公 司继续承担补偿业务。

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2 ）即使乙方二以所持补充补偿股份参与了对目标公司的业绩补偿义务，乙 方一（指上海漱石）和乙方二仍按照《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.2.3 条约 定的比例分别承担对目标公司的补偿义务。

3 ）即使乙方二以所持补充补偿股份参与了对目标公司的业绩补偿义务，但 其并不以该新增补偿股份数额参与对目标公司超额业绩奖励分配。有关目标公司 ” 超额业绩奖励分配仍由乙方按照《业绩承诺补偿及奖励协议》第 5 条约定履行 。 （ 2 ）调整对长沙韶光业绩承诺方上海漱石、上海典博在本次重组中的现金对 价支付方式

公司通过与上海漱石、上海典博签署《方大锦化化工科技股份有限公司与长 沙韶光半导体有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （一）》，将涉及收购上海漱石、上海典博所持长沙韶光股权现金对价支付方式调 整如下： “

鉴于甲方（指公司）与上海漱石、上海典博另行签署了《业绩承诺补偿及奖 励协议》，为保证该协议切实履行，甲方与上海漱石、上海典博均同意相关现金 对价按如下方式支付：

5.2.1 自标的股权过户至甲方名下之日起 20 个工作日内，按本协议第 2.3 条、 3.6 条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的 70% ，由甲方 分别向上海漱石、上海典博支付该部分现金对价；

5.2.2 自《业绩承诺补偿及奖励协议》约定的标的公司 2017 年度专项审计 报告正式出具且上海漱石、上海典博无需承担业绩承诺补偿义务的，甲方应该在 前述报告出具后（以最后一份报告出具日为准） 20 个工作日内，按本协议第 2.3 条、 3.6 条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的 15% ，分 别向上海漱石、上海典博支付该部分现金对价。

如上海漱石、上海典博按照《业绩承诺补偿及奖励协议》约定需要承担补偿 义务的，若仅涉及现金补偿（指《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.1.1 条约定的 情况，下同），则甲方及上海漱石、上海典博均同意首先以上海漱石、上海典博 按照本协议第 2.3 条、 3.6 条约定应分别取得的剩余总现金对价（指总现金对价

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金额的 30% ，下同）作为补偿款直接由甲方收取且就甲方按照前述约定收取的 补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上海漱石、上海典博 继续自筹并向甲方支付；在履行完本条约定的现金补偿义务后如仍有剩余款项的， 则甲方应以当期付款总额不超过本协议第 2.3 条、 3.6 条约定的上海漱石、上海 典博应分别取得的总现金对价金额 15% （含）为限，向上海漱石、上海典博分 别支付第二期现金对价。

在需承担股份补偿义务的前提下，如出现《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.4 条约定的情况，则甲方及上海漱石、上海典博均同意以上海漱石、上海典博 按照本协议第 2.3 条、 3.6 条约定应分别取得的剩余总现金对价作为补偿款直接 由甲方收取且就甲方按照前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典 博支付，不足部分由上海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付。在履行完毕股 份补偿及按照前述约定可能出现的现金补充补偿后如仍有现金对价余额的，自全 部补偿义务履行完毕之日起 20 个工作日内，甲方应以当期付款总额不超过本协 议第 2.3 条、 3.6 条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的 15% （含）为限，向上海漱石、上海典博分别支付第二期现金对价。

5.2.3 自《业绩承诺补偿及奖励协议》约定的标的公司 2018 年度专项审计 报告、标的股权减值测试报告正式出具且上海漱石、上海典博无需承担业绩承诺 补偿义务的，甲方应该在前述报告出具后（以最后一份报告出具日为准） 20 个 工作日内，将按照本协议第 5.2.2 条约定履行完毕后的剩余总现金对价分别向上 海漱石、上海典博支付。

如上海漱石、上海典博按照《业绩承诺补偿及奖励协议》约定需要承担补偿 义务的，若仅涉及现金补偿，则甲方及上海漱石、上海典博均同意首先以按照本 协议第 5.2.2 条约定履行完毕后的剩余总现金对价作为补偿款直接由甲方收取且 就甲方按照前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足 部分由上海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付；在履行完本条约定的现金补 偿义务后如仍有现金对价余额的，自全部补偿义务履行完毕之日起 20 个工作日 内，甲方应将现金对价余额向上海漱石、上海典博分别支付。

在需承担股份补偿义务的前提下，如出现《业绩承诺补偿及奖励协议》第

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4.4 条约定的情况，则甲方及上海漱石、上海典博均同意以按照本协议第 5.2.2 条约定履行完毕后的剩余总现金对价作为补偿款直接由甲方收取且就甲方按照 前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上海 漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付。在履行完毕股份补偿及按照前述约定可 能出现的现金补充补偿后如仍有现金对价余额的，自全部补偿义务履行完毕之日 ” 起 20 个工作日内，甲方应将现金对价余额向上海漱石、上海典博分别支付 。

以上增加上海典博对于长沙韶光业绩承诺的补偿范围以及调整对长沙韶光 业绩承诺方上海漱石、上海典博在本次重组中的现金对价支付方式，均进一步提 升了长沙韶光业绩承诺补偿的可实现性，更加有利于保护公司和现有全体股东利 益。

综上所述，公司及新余昊月、卫洪江先生上述整改措施实施后，均可以进一 步加强卫洪江先生通过新余昊月对公司的实际控制权，且有利于公司控制权的长 期稳定，相关重组方案的调整履行了现有必要的程序，有利于对公司及股东的权 益保护。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交 易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减 少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息 进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完 善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的风险。针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的情形，公司 提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次重大资产重组已经本公司董事会、股东大会审议通过。上市公司本次交 易尚需履行多项审批程序，包括但不限于中国证监会上市公司并购重组委审核通 过、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终 得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的 风险。

（三）本次交易的实施风险

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。交易 各方在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过 充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意 愿和动力。同时，本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他 核准程序，以提高本次重组的成功可能性。

尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产事项因未获得所需批准（包

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括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易 对方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期且本公司无法筹 集足够资金用于支付本次重组的现金对价，则本次交易将不能顺利完成。因此， 本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。

（四）本次交易标的的估值风险

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具 有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过 程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致， 尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的 资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进 而影响标的资产估值的风险。

（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风

险

本次收购的标的公司涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号），本 次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方式进行 了处理，上述对涉密信息的处理可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造 成投资决策失误的风险。

（六）业绩补偿实施的违约风险

公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺数的情况签订了明 确可行的补偿条款。在标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年专项审核报告出具 后，若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应对 公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿条款，但由于市 场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利 润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违 约风险。

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（七）募集配套资金失败或未达预期的风险

本次重组募集配套资金能否顺利完成存在不确定性。若本次募集配套资金失 败或未达预期，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方式来进行补救。 筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用，部分项目的实施进 度可能会受到一定影响，并对军工业务发展速度带来一定影响。此外，若本次交 易未能足额募集配套资金，方大化工将主要采取债务融资方式来满足资金缺口， 可能会导致资产负债率进一步提高，使公司面临的财务风险也将有所增加，并可 能影响后续债务融资空间和融资成本。特别提请广大投资者注意此风险。

（八）本次重组业绩承诺补偿设置上限且未全部覆盖本次交易对价的风险

本次重组中，上市公司与部分交易对方签署了业绩承诺补偿协议，就标的公 司未来未实现承诺业绩的情况下的补偿条款进行了约定，并设置了补偿上限，上 限为业绩承诺补偿义务方通过本次交易获得的交易对价。其中长沙韶光的业绩补 偿义务方为上海漱石、上海典博，威科电子的业绩补偿义务方为刘国庆，成都创 新达的业绩补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得。

本次重组业绩承诺补偿设置了补偿上限，长沙韶光、威科电子的业绩承诺补 偿未全部覆盖本次交易对价，提请广大投资者注意业绩承诺补偿未覆盖全部交易 对价的风险。

二、标的资产经营的风险

（一）产品研发的风险

为持续满足军方需求，交易标的密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品 的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品 的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果交易标的不能进行持 续技术创新，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研 制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对交易标的的未来发展造成不利影 响。

此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从

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研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设 计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果交易标的新产品未能通过军方设 计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

（二）国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发 [2008]8 号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查 认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前长沙 韶光、成都创新达已取得军工三级保密资格单位证书，威科电子经广东省军工保 密资格认证委员会批准威科电子为三级军工保密资格单位。标的公司在生产经营 中均将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不 排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对交易标的 的业务发展造成不利影响。

（三）威科电子所租赁房屋尚未取得房产证的风险

报告期内，威科电子从新时代控股处租赁面积为 2,736.50m[2] 的房屋作为经 营性用房，租赁终止期限为 2020 年 1 月 1 日。截至本报告书（摘要）签署日， 新时代控股尚未取得其所持有的房屋权属证明文件。若相关权利人就该等租赁房 产主张权利致使威科电子丧失租赁权，则可能影响威科电子继续租赁该房产。

根据新时代控股出具的说明，因为历史遗留问题，新时代控股在取得前述土 地使用权及厂房所有权后未能取得相应的产权证书，但并不影响新时代控股对该 资产拥有的完整所有权，新时代控股有权依法将其出租给威科电子用于正常生产 经营活动；在与威科电子的有效租赁期间内，威科电子可以合法使用上述土地厂 房。

综合以上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易标的资产的价值产生实质 性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。但仍敬请投资者注意相关风 险。

（四） 2016 年威科电子新增关联交易的风险

张亚为威科电子持股 5% 股东周文梅的配偶，中鼎芯科为张亚控股的深圳市

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正和兴电子有限公司持有 10.71% 股权的公司。 2016 年 1-11 月，威科电子对中 鼎芯科的销售构成关联交易，虽然该笔交易为偶发性交易，且定价公允，相关收 入确认符合会计准则，但由于其交易金额较大且占比较高，仍对威科电子 2016 年 1-11 月的经营业绩造成一定影响，请投资者注意由此带来的风险。

（五）标的公司客户或供应商集中度较高的风险

受我国军工行业的特点的影响，长沙韶光和成都创新达报告期内向前五大客 户（同一控制下合并计算）销售额合计占比较高。主要原因系我国军工行业的研 发、生产任务主要集中在大型军工集团，军工集团旗下单位众多，在统计标的公 司前五大客户过程中进行了同一控制下合并计算处理，所以导致前五大占比较高。 此外， 2014 年、 2015 年，长沙韶光主要原材料主要采购自 H 公司，导致供应 商集中度较高。特别提请广大投资者注意此风险。

（六）标的公司关联交易占比较高的风险

长沙韶光、威科电子的在报告期内存在较大金额的关联交易， 2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-11 月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单 位采购占同类交易金额的比例分别为 89.94% 、 89.93% 以及 32.88% ，关联采购 占比较高， 2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-11 月，长沙韶光向张亚直接或间接 控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为 29.46% 、 16.90% 以及 15.96% 。威科电子 2016 年新增了同中鼎芯科之间的关联交易，向其销售额占 同期销售额的比例较高。特别提请广大投资者注意此风险。

（七）标的公司经营资质办理及展期的相关风险

长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》已经到期，目前正在办理展期；根 据相应客户的说明，威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企业资 质。重组完成后，由于不能排除标的公司无法通过军工资质的定期复核，或者对 标的公司有进一步的资质要求，因而可能影响标的公司的经营活动，进而影响上 市公司的经营业绩。特别提请广大投资者注意此风险。

三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

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（一）本次交易完成后的整合风险

本次重组完成后，上市公司将在发展现有化工主业的基础上，新增军工业务 后，上市公司需要对新增的子公司进行监督与管理，对上市公司的统筹管理能力 提出了新的考验。

此外，上市公司通过收购三家标的公司，初步打造了军工电子业务平台，未 来将进一步整合三家标的公司，在研发、采购及销售渠道等方面进行有机融合。 但是标的公司在管理、经营、企业文化上均具有一定的差别，上市公司能否顺利 实现军工电子业务板块的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未 能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（二）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营 状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本 公司当期损益产生不利影响。

（三）新增军工电子业务的运营的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚 等产品的生产的基础上，增加军用集成电路、微波相关产品、厚膜混合集成电路 生产业务。本次交易将使上市公司进入军工电子行业，由于化工与军工电子分属 不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能 力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的 发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

四、其他风险

（一）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影

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响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心 理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在 此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

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第一章 本次交易概述

第一节 本次交易的具体方案

一、交易方案概况

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新 达三家公司的 100% 股权，标的资产的交易以中企华评估出具的评估报告为依据， 经交易各方协商确定，其中长沙韶光 100% 股权的交易价格为 81,965.00 万元、 威科电子 100% 股权的交易价格为 45,832.50 万元、成都创新达 100% 股权的交 易价格为 65,475.00 万元，合计交易作价为 193,272.50 万元。上市公司同时发 行股份募集配套资金不超过 112,200.00 万元，配套资金用于支付本次交易的现 金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目、 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组 件（ TF-HIC ）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波 组件、系统生产线改造项目。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如 果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方 内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施， 则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因 而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以 及相关费用。

（一）购买长沙韶光 100% 股权

本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买张亚、上海漱石、上海典 博、新创韶光持有的长沙韶光 100% 股权。经协商，长沙韶光 100% 股权的交易 价格为 81,965.00 万元，其中采用现金方式支付人民币 494,904,670.00 元，其 余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	张亚	44.10%	361,465,650.00	361,465,650.00	0

80

上海漱石	30.00%	245,895,000.00	73,768,500.00	28,687,750 20,081,425 5,355,046 54,124,221
上海典博	21.00%	172,126,500.00	51,637,950.00
新创韶光	4.90%	40,162,850.00	8,032,570.00
合计	100.00%	819,650,000.00	494,904,670.00

（二）购买威科电子 100% 股权

本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买刘国庆、周文梅、北京恒 燊泰、上海典博持有的威科电子 100% 股权。经协商，威科电子 100% 股权的交 易价格为 45,832.50 万元，其中采用现金方式支付人民币 21,279,375.00 元，其 余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	刘国庆	55.00%	252,078,750.00	0.00	42,013,125
2	北京恒燊泰	20.00%	91,665,000.00	0.00	15,277,500
3	上海典博	20.00%	91,665,000.00	0.00	15,277,500
4	周文梅	5.00%	22,916,250.00	22,916,250.00	0
	合计	100.00%	458,325,000.00	22,916,250.00	67,384,687

（三）购买成都创新达 100% 股权

本次交易本公司以发行股份的方式购买周开斌、毛艳持有的成都创新达 100% 股权。经协商，成都创新达 100% 股权的交易价格为 65,475.00 万元，将以非公 开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	周开斌	98.33%	643,815,675.00	0.00	107,302,612
2	毛艳	1.67%	10,934,325.00	0.00	1,822,387
	合计	100.00%	654,750,000.00	0.00	109,124,999

（四）募集配套资金

上市公司拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派 得非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元， 用于支付本次交易的现金对价、长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目、 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组 件（ TF-HIC ）生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组 件、系统生产线改造项目以及支付中介机构费用。

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二、本次交易的定价原则和交易价格

1 、交易主体

（ 1 ）资产出让方

上市公司发行股份及支付现金购买长沙韶光 100% 股权的资产出让方为张 亚、上海漱石、上海典博、新创韶光；上市公司发行股份及支付现金购买威科电 子 100% 股权的资产出让方为刘国庆、周文梅、北京恒燊泰、上海典博；上市公 司发行股份购买成都创新达 100% 股权的资产出让方为周开斌、毛艳；上市公司 配套融资认购方为林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派 得等 7 名投资者。

（ 2 ）资产受让方及股份发行方

标的资产的受让方及股份发行方为上市公司。

2 、交易标的

本次重组交易标的为长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的 100% 股 权。

3 、定价原则

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的 资产长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的 100% 股权的最终价格以资产 评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由交易各方协商后确 定，交易价格已经本公司股东大会审议通过。

参考中企华评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日对三家标的公司进行评 估所得的结论，本次交易长沙韶光 100% 股权、威科电子 100% 股权、成都创新 达 100% 股权的交易价格分别为 81,965.00 万元、 45,832.50 万元、 65,475.00 万元。

三、本次交易中的股票发行情况

（一）发行股份购买资产的发行情况

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1 、发行价格的确定

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七 届董事会第二次会议决议公告日，公司已于 2016 年 2 月 5 日 13 点起连续停牌。 经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	6.34	5.71
前60个交易日	8.38	7.54
前120个交易日	8.42	7.58

注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票 交易总额 / 决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量

经交易各方的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定本次发行价 格为 6.00 元 / 股，不低于市场参考价的 90% ，符合《重组管理办法》的相关规定。 本次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。

2 、市场参考价的选择原因

本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价的主要理由分析如下：

（ 1 ）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行 股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，

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符合《重组管理办法》的基本规定。

（ 2 ）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

选择以前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易 对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协 商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

（ 3 ）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，公司严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的 定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的 利益。

3 、发行数量的确定

根据标的资产的交易价格以及交易各方确认的对价支付方式，依据本次交易 上市公司发行股份购买资产的发行价格，公司用于购买资产发行股份的数量股， 具体发行情况如下表所示：

具体发行情况如下表所示：	具体发行情况如下表所示：
发行对象		股份支付对价金额（元）	发行股份数量（股）
长沙韶光股东方	上海漱石	172,126,500.00	28,687,750
	上海典博	120,488,550.00	20,081,425
	新创韶光	32,130,280.00	5,355,046
威科电子股东方	刘国庆	252,078,750.00	42,013,125
	北京恒燊泰	91,665,000.00	15,277,500
	上海典博	91,665,000.00	15,277,500
成都创新达股东方	周开斌	643,815,675.00	107,302,612
	毛艳	10,934,325.00	1,822,387

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数 量

具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，最终发行数量以中 国证监会核准的数量为准。

（二）募集配套资金发行股份情况

1 、发行价格的确定

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根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募 集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会第二次会议的决议公告日。本 次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，经协商，确定发行股份价格为 6.00 元 / 股。

上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格已经公司股东大会 批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行数量的确定

根据本公司与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派 得签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向上述配套融资认购方 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 112,200.00 万元，且不超 过拟购买资产交易价格的 100% 。按照配套融资金额 112,200.00 万元以及发行 价 6.00 元 / 股计算，本次向募集配套资金发行股份的数量为 187,000,000 股，具 体提认购情况如下表所示：

体提认购情况如下表所示：
认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	63,973,000	383,838,000.00
李毓华	59,053,000	354,318,000.00
李金良	22,637,000	135,822,000.00
大福兴投资	17,346,000	104,076,000.00
高珊	7,990,000	47,940,000.00
马靖	8,243,000	49,458,000.00
维斯派得	7,758,000	46,548,000.00
合计	187,000,000	1,122,000,000.00

本次配套融资最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期

• 1 、长沙韶光股东方

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上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补 偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

2 、威科电子股东方

刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定 期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

北京恒燊泰、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本 次发行结束之日起 36 个月内不得转让。其中上海典博认购的股份，届时如仍在 上海典博对长沙韶光的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿 承诺到期履行之日。

3 、成都创新达股东方

周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的， 则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

（二）认购配套融资发行股份的对象从本次交易取得股票的限售期

林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得认购的本次 配套融资发行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次重组发行股份的 发行对象均同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中 国证监会和深交所的有关规定执行。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安 排锁定期。

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五、业绩承诺补偿及奖励

（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易 各方对业绩承诺补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙 韶光 2016 年、 2017 年及 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的 净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

本次交易完成后，在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年度结束后，由 上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报 告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公 司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实 际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公 司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）长沙韶光专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。 3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公 司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净

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• 利润数 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份 对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光 100.00% 股权 - 交易价格 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算 补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将 现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数 量。

（ 5 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担上述业绩承诺补偿义务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日 起 30 日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业 绩补偿的法律程序。

• （ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已

• 经补偿的股份不予冲回。

• 4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及

88

奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格 ＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 - 上海漱石、上海典博已补偿现 金数÷本次发行价格。

上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励 协议》约定原则执行。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定上海漱石、 上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律 程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义 务。前述减值额为长沙韶光 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光 100.00% 股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

（ 3 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担本款约定的补偿义务。

5 、股份补偿方式

上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补 偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累 积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数）， 则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司 股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上 海典博以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时上海漱石、上海

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典博实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会 审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金 补偿义务。

7 、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上 市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上 海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履 行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况 下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及 奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光、威科电子全部股权所获得的全部交易 对价之总额。

9 、超额业绩奖励

为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基 础上为上市公司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩 承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且上海漱石、上海典博无需 / 或已经按照《长沙韶光 业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对 上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交 易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润 总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定

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后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上 海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应 业绩奖励。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排 为前提条件。

（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承 诺补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子 2016 年、 2017 年及 2018 年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

双方同意，本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年 度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司 的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报 告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一 年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连 续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）威科电子专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净

91

利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿， 刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进 行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以 税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日 起 30 日内确定刘国庆应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律 程序。

（ 6 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

92

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及 奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格 ＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内刘国庆已补偿股份总数 - 刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定刘国庆是 否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国 庆应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电 子 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末威科电子 100.00% 股权的评估值并扣除 补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、股份补偿方式

刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补偿股份数额均 在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股 份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国 庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股 份数）由刘国庆以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时刘国庆实际持有 的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆 应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金补偿义务。

7 、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被

93

冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公 司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿 及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补偿 的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补 偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。

7 、超额业绩奖励

为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公 司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积 实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计） 的 100% （不含）且刘国庆无需 / 或已经按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》 约定承担资产减值补偿的，则威科电子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励 （但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排 为前提条件。

（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市 公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方 对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承 诺成都创新达 2016 年、 2017 年及 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖

94

励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同） 分别不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元以及 7,200.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年度结束后， 由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务 报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上 市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对 应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性 和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）成都创新达专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年 度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。 3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积 承诺净利润数额的 90% （含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对 上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司 的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如 下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

95

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得 应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛 艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳 因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。

周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义 务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之 日起 30 日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动 履行业绩补偿的法律程序。

（ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿 及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价 格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、 毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。

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（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定周开斌、 毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。 周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值 额为成都创新达 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末成都创新达 100.00% 股权 的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。

5 、股份补偿方式

周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算 的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即 累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股 份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份 数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维 斯派得以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时周开斌、毛艳和 维斯派得实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东 大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相 应的现金补偿义务。

7 、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有 的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由 于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足 以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上 述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新

97

达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派 得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。

9 、超额业绩奖励

为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组 的基础上为上市公司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如成都创新达 在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总 额（指 3 年合计）的 100% （不含）且周开斌、毛艳和维斯派得无需 / 或已经按 照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产减值补偿的，则成都创 新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得 超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利 润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确 定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自 应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派 得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得 支付的认购款总额之和）。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安 排为前提条件。

（四）本次重组业绩补偿方案的说明

1 、业绩承诺额大于预测的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东 净利润金额

收益法评估过程中预测的三个标的资产 2016 年至 2018 年扣除非经常性损

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益后归属于母公司股东净利润金额以及计算过程如下：

（ 1 ）长沙韶光

（1）长沙韶光	（1）长沙韶光
		单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2016 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
一、营业收入	7,520.26	13,053.73	20,573.98	30,375.99	40,022.89
减：营业成本	4,684.33	6,599.73	11,284.06	16,527.93	20,619.88
营业税金及附加	35.91	-	35.91	-	-
销售费用	122.20	161.36	283.56	396.42	516.76
管理费用	442.96	1,008.31	1,451.27	2,543.52	2,942.12
财务费用	-3.80	0.84	-2.95	1.96	2.59
资产减值损失	201.10	-	201.10	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	15.81	-	15.81	-	-
二、营业利润	2,053.36	5,283.49	7,336.84	10,906.16	15,941.54
加：营业外收入	2.43	-	2.43	-	-
减：营业外支出	6.98	-	6.98	-	-
三、利润总额	2,048.80	5,283.49	7,332.29	10,906.16	15,941.54
减：所得税	297.11	743.95	1,041.06	1,498.55	2,234.16
净利润	1,751.69	4,539.54	6,291.23	9,407.61	13,707.38
扣除非经营性后的净 利润	1,740.43	4,539.54	6,279.97	9,407.61	13,707.38
承诺净利润			6,500.00	9,500.00	13,800.00

由上表可以看出，长沙韶光 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润均高于 收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（ 2 ）威科电子

单位：万元

2016 年1-5 月	2016年6-12月	2016 年	2017 年	2018 年
2,777.30	8,843.06	11,620.37	15,656.05	21,240.61
1,847.18	4,231.13	6,078.31	7,751.32	10,466.26
15.19	65.32	80.50	183.30	285.39
26.66	81.41	108.07	166.69	223.61
346.81	928.43	1,275.25	1,844.02	2,223.98
5.13	77.26	82.39	103.55	133.73
48.45	-	48.45	-	-
-	-	-	-	-
-	-	-	-	-
487.88	3,459.52	3,947.40	5,607.16	7,907.66

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加：营业外收入	21.69	-	21.69	-	-
减：营业外支出	0.74	-	0.74	-	-
三、利润总额	508.84	3,459.52	3,968.35	5,607.16	7,907.66
减：所得税	63.83	488.50	552.33	777.47	1,106.91
四、净利润	445.01	2,971.02	3,416.02	4,829.69	6,800.74
扣除非经营性后的净 利润	424.06	2,971.02	3,395.07	4,829.69	6,800.74
承诺净利润			3,500.00	5,000.00	7,000.00

由上表可以看出，威科电子 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润均高于 收益法评估下预测的威科电子扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（ 3 ）成都创新达

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2016年6-12月	2016 年	2017 年	2018 年
一、营业收入	4,280.75	7,309.89	11,590.64	14,127.19	16,888.85
减：营业成本	1,551.66	2,741.26	4,292.92	5,355.31	6,283.95
营业税金及附加	64.11	119.96	184.06	186.97	271.91
销售费用	5.00	11.33	16.33	115.54	165.83
管理费用	416.37	765.41	1,181.78	1,540.63	1,811.03
财务费用	-0.93	0.16	-0.76	0.32	0.38
资产减值损失	114.27	-	114.27	-	-
加：公允价值变动收 益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	2,130.28	3,671.76	5,802.04	6,928.42	8,355.76
加：营业外收入	1.57	-	1.57	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,131.85	3,671.76	5,803.60	6,928.42	8,355.76
减：所得税	299.89	510.13	810.01	957.17	1,156.58
净利润	1,831.96	3,161.63	4,993.59	5,971.25	7,199.18
扣除非经营性后的净 利润	1,830.39	3,161.63	4,992.02	5,971.25	7,199.18
承诺净利润			5,000.00	6,000.00	7,200.00

由上表可以看出，成都创新达 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润均高 于收益法评估下预测的成都创新达扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润。

2 、长沙韶光、威科电子业绩承诺补偿安排的合理性和补偿义务方履约能力、

100

拟采取的保障措施的说明

（ 1 ）长沙韶光、威科电子仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性

长沙韶光仅上海漱石、上海典博承担业绩补偿，威科电子仅刘国庆承诺业绩 补偿，上海漱石、上海典博合计仅持有长沙韶光 51% 的股份，刘国庆仅持有威 科电子 55.00% 的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的 100% 的补偿义务。

①本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定

根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：

“第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对 拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产 重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预 测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责 落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排。”

根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外 的特定对象购买资产，且并未导致方大化工控制权的变更，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿等相关具体安排。

②业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性

本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一 方面也保障了上市公司利益。因本次交易对方中，有标的公司的财务投资者或者 计划通过本次交易全现金退出的股东，交易完成后，其均不参与标的公司的生产

101

经营，对标的公司的业绩无直接影响力，故其不愿意对标的公司的业绩承诺承担 补偿义务，基于促成本次交易的考虑，经协商，由上海漱石、上海典博以其持有 的长沙韶光 51% 股权承担对应标的 100% 的补偿义务，由刘国庆以其持有的威科 电子 55% 的股权承担对应标的 100% 的补偿义务。

（ 3 ）履约能力的说明及保障措施

本次重组上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务方就补偿上限进行了约定， 补偿上限为补偿义务方本次重组所获得的全部对价之和（成都创新达上限为周开 斌、毛艳转让成都创新达股权所获得的全部对价和维斯派得本次认购股份之和）， 此外，为进一步提高长沙韶光业绩承诺补偿的覆盖率，上海典博将其补偿上限提 升至本次重组获得的全部对价（即上海典博将其转让威科电子股权获得的上市公 司股份也将用于履行对上市公司的补偿义务），故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆 盖率增加至 62.18% 。威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，故威科电子的 业绩承诺补偿的覆盖率为 55% 。成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、 毛艳、维斯派得，业绩承诺补偿覆盖率超过了 100% 。

为充分保障业绩承诺补偿义务方的补偿履约能力，本次交易中，对补偿义务 方获得的上市公司股份设置了严格的锁定期：

补偿义务方通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自发行结束之日 起 36 个月内不转让，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标 的公司实际净利润及减值情况予以审核，并确认补偿义务方无需对方大化工补偿， 或已完成了对方大化工的补偿后，补偿义务方本次通过转让标的公司股权所获取 的方大化工的股份方可上市交易或转让。

通过设置严格的股份锁定期，可以增强业绩承诺补偿义务方的履约能力。此 外，鉴于本次重组，上海漱石、上海典博转让长沙韶光股权获得了部分现金对价， 为加强上海漱石、上海典博承担长沙韶光业绩补偿义务的履约能力，上市公司同 上海漱石、上海典博签署的业绩承诺补偿协议的补充协议，约定分批支付现金对 价。

为进一步加强上海漱石、上海典博、刘国庆的业绩承诺补偿的履约能力，其

102

分别出具了《关于所持股份不质押的承诺》，具体内容如下：

“本公司 / 本企业 / 本人作为方大锦化化工科技股份有限公司本次拟发行股份 及支付现金购买长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模 块（深圳）有限公司和成都创新达微波电子有限公司各 100% 股权并募集配套资 金中的交易对方，现无条件、不可撤销地作出如下承诺：

本公司 / 本企业 / 本人在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权 而取得的方大化工股票，在本公司 / 本企业 / 本人因承诺长沙韶光业绩而签署的《业 绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本公司 / 本企业 / 本人将不以前述股票 进行任何的质押融资行为。”

3 、在业绩承诺期内，若标的资产每一年度实现的净利润数低于业绩承诺额 的 90% 时，其承诺义务人才以股份的方式进行补偿的合理性说明

根据本次重组的业绩补偿安排，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义 务方向上市公司进行补偿，在未来标的公司实际实现业绩达到承诺业绩的 90% 但未达到 100% 时，补偿义务方以现金的方式进行补偿，未达到 90% 时，补偿义 务人需要向上市公司进行股份补偿。

本次重组中，业绩承诺补偿义务方承诺的三家标的公司的净利润要高于收益 法评估过程中预测的扣除非经常性损益后的净利润，鉴于业绩承诺补偿义务方作 出的业绩承诺已经高出了预测值，上市公司与业绩承诺补偿义务方经谈判，最终 确定了上述补偿方案。

单位：万元

公司	项目	2016 年	2017 年	2018 年
长沙韶 光	预测的扣除非经营性损益后的净利润	6,279.97	9,407.61	13,707.38
	承诺净利润	6,500.00	9,500.00	13,800.00
威科电 子	预测的扣除非经营性损益后的净利润	3,395.07	4,829.69	6,800.74
	承诺净利润	3,500.00	5,000.00	7,000.00
成都创 新达	预测的扣除非经营性损益后的净利润	4,992.02	5,971.25	7,199.18
	承诺净利润	5,000.00	6,000.00	7,200.00

综合以上，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进行 补偿，充分保障了上市公司的利益，补偿义务方作出的业绩承诺已经高出了预测

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值，在业绩承诺已经实现了 90% 的情况下以现金的方式进行补偿系交易双方协 商确定，具有合理性。

4 、业绩补偿上限设置的合理性、计算预计的业绩补偿覆盖率以及相应的重 大风险提示

参考中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，上述汇编第八项问答如下：

“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议” 应当如何理解？

答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当 以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的 价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90% 。 业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

本次业绩承诺补偿义务人并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，但交易双方在谈判的过程中参考了中国证监会的相关规定，即补偿义务 人以其获得的股份和现金进行业绩补偿，即其补偿上限为其通过本次交易获得股 份对价和现金对价。综合以上，补偿上限的设置既考虑了维护上市公司利益，又 考虑了补偿义务方的诉求，具有合理性。

长沙韶光的业绩承诺补偿义务方为上海漱石、上海典博，其本次交易将合计 持有的长沙韶光 51% 股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对 上市公司进行业绩承诺补偿，故长沙韶光的初始业绩承诺补偿的覆盖率为 51% 。 为进一步提高长沙韶光业绩承诺补偿的覆盖率，上海典博将其补偿上限提升至本 次重组获得的全部对价（即上海典博将其转让威科电子股权获得的上市公司股份 也将用于履行对上市公司的补偿义务），故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率增 加至 62.18% 。

威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，其本次交易将合计持有的威科电 子 55% 股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对上市公司进行

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业绩承诺补偿，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为 55% 。

成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，周开斌、毛 艳通过本次交易将持有的成都创新达 100% 股权全部转让给上市公司，维斯派得 通过本次重组获得了上市公司 775.80 万股股份，周开斌、毛艳通过本次交易获 得的全部股份和维斯派得获得的股份为成都创新达业绩承诺补偿的上限，覆盖率 超过了 100% 。

5 、补偿设置是否存在矛盾之处的说明

本次重组方案中，补偿义务方承担的补偿上限为其本次交易中转让标的公司 股权所获得全部交易对价，既包括股份对价，又包括现金对价，其中上海漱石、 上海典博的业绩承诺补偿上限为本次重组中获得获得全部股份对价、现金对价， 刘国庆的业绩补偿上限为其转让威科电子股权获得的全部股份对价，周开斌、毛 艳、维斯派得的业务补偿上限为其转让成都创新达股权所获得的股份对价或认购 本次配套融资所获得的股份之和。

此外，尽管本次重组对业绩补偿义务方所持上市公司的股份进行了锁定期安 排，但仍不排除由于客观原因（例如司法强制执行）导致补偿义务人持有上市公 司股份发生转移的情况，从而导致业绩补偿义务人所持股份不足以补偿的情况， 所以设置了股份不足补偿部分以现金补偿的条款。

6 、若本次交易未能在 2016 年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺 期及补偿期的后续安排的说明

上市公司本次重组同时收购三家标的公司，涉及的交易对方较多，尤其是业 绩承诺补偿的安排涉及的谈判工作较为繁重，上市公司在 2016 年初启动了本次 重组的谈判，直至 2016 年 8 月份才完成谈判，目前暂未作出延长标的资产业绩 承诺期及补偿期的后续安排。

7 、长沙韶光交易现金对价安排设置的原因及与业绩承诺金额的匹配性

（ 1 ）长沙韶光交易现金对价安排设置的原因

经上市公司与长沙韶光 100% 股权的交易对方商业谈判确定，长沙韶光 100%

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股权的交易价格为 81,965.00 万元，具体支付方式如下表所示：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	张亚	44.10%	361,465,650.00	361,465,650.00	0
2	上海漱石	30.00%	245,895,000.00	73,768,500.00	28,687,750
3	上海典博	21.00%	172,126,500.00	51,637,950.00	20,081,425
4	新创韶光	4.90%	40,162,850.00	8,032,570.00	5,355,046
	合计	100.00%	819,650,000.00	494,904,670.00	54,124,221

①交易对方因其自身的资金需求要求上市公司以现金的方式支付部分或全 部现金对价

本次上市公司收购长沙韶光股权的过程中，上市公司向交易对方张亚全部以 现金的方式支付股权转让对价，主要原因系张亚持有众多军工行业内企业的股权， 近年来其一直在对持有的资产进行整合，计划通过出售部分资产以获得资金实施 其资产整合规划，本次重组其出售长沙韶光股权的目的即是为了获得资金，所以 其要求上市公司以现金的方式支付全部交易对价。

而上海漱石、上海典博、新创韶光则由于自身的资金需求（例如需要缴纳本 次转让长沙韶光股权产生的所得税款），所以其要求上市公司以现金的方式支付 部分对价，以满足其对资金需求的安排。

②因股票市场波动较大，本次股权转让对价支付的安排系交易双方商业谈判 的结果

2015 年、 2016 年上半年证券市场股票价格波动幅度较大，本次现金对价安 排的设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势等因素 商业谈判的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于提高本次交易的实施 效率，亦是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利 达成购买资产协议的重要前提条件之一。

综上所述，各交易对方获得股份或现金的方式，是各交易对方自主选择的结 果，反映了各个交易对方对股份及现金的不同偏好和诉求。现金对价安排的设置 是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买 资产协议的前提条件之一。现金对价安排的设置有利于本次交易的顺利进行。

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（ 2 ）长沙韶光交易现金对价安排设置与业绩承诺金额的匹配性

上市公司向长沙韶光交易对方支付的现金对价总额为 49,490.47 万元，占全 部对价比例较高，主要原因系交易对方张亚的股权转让对价全部以现金的方式进 行支付，具体情况如下表所示：

序号	股东	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金（元）	股份（股）
1	张亚	361,465,650.00	361,465,650.00	0
2	上海漱石	245,895,000.00	73,768,500.00	28,687,750
3	上海典博	172,126,500.00	51,637,950.00	20,081,425
4	新创韶光	40,162,850.00	8,032,570.00	5,355,046
	合计	819,650,000.00	494,904,670.00	54,124,221

本次重组中，上海漱石、上海典博承诺长沙韶光 2016 年至 2018 年累计净 利润金额为 29,800.00 万元，其以本次重组获得的方大化工股票和现金为上限进 行业绩承诺补偿。

本次收购长沙韶光股权支付的现金对价比例较高，但无论是以现金的方式还 是以上市公司发行股份的方式进行支付，对应的长沙韶光 100% 股权的交易均为 81,965.00 万元，对价支付的形式并不影响交易的公允性。而上海漱石、上海典 博所做的业绩承诺则是参考中企华评估以收益法评估长沙韶光 100% 股权过程 中预测的长沙韶光 2016 年至 2018 年的净利润。

尽管从金额上来看，上市公司本次收购长沙韶光股权支付的现金对价要高于 上海漱石、上海典博作出的业绩承诺，但是现金对价支付比例较高并不影响交易 定价的公允性，大部分现金对价系支付给张亚，业绩承诺补偿义务方上海漱石、 上海典博仅获得部分现金对价，且该部分现金对价涵盖在上海漱石、上海典博业 绩承诺补偿范围内（上海漱石、上海典博以其本次重组获得的全部对价进行业绩 承诺补偿，包括股份对价和现金对价），现金对价安排并不影响业绩承诺补偿安 排的有效性，即无论以何种形式向上海漱石、上海典博支付对价，其业绩承诺补 偿的上限均是一致的。

综合以上，本次现金对价的安排是商业谈判的结果，对价支付方式的不同并 不影响本次交易作价的公允性，亦不影响业绩补偿安排的有效性，其与业绩承诺

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金额是匹配的。

8 、获得现金对价的股东对标的公司日常经营是否有重大影响、上述股东现 金退出对标的公司未来经营情况的影响的说明

本次重组中，获得现金对价的股东为长沙韶光现股东张亚、上海漱石、上海 典博、新创韶光以及威科电子股东周文梅。其中上海漱石、上海典博以及新创韶 光因资金需求要求上市公司支付部分现金对价，未完全现金退出，张亚、周文梅 夫妇因整合其持有的其他资产而产生资金需求，所以要求上市公司完全以现金的 方式支付股权转让对价。

周文梅仅持有威科电子 5% 的股权，且并不参与威科电子的日常经营，其对 威科电子的经营不具有重大影响，现金退出亦不会对威科电子的未来经营产生重 大影响。

张亚持有长沙韶光 44.10% 的股权，本次交易张亚现金退出且交易完成后张 亚不会在长沙韶光或上市公司任职，不会对长沙韶光的日常经营及未来经营产生 不利影响，具体原因如下：

（ 1 ）长沙韶光的经营团队将继续保持稳定

长沙韶光成立于 2004 年，成立之初，韶光微电子总公司以其半导体相关资 产作为出资，张亚以货币出资，长沙韶光承接了韶光微电子的半导体资产，同时， 也承接了该部分资产涉及的人员。多年来，长沙韶光的经营也主要由陆雪明（总 经理）、王广武（总工程师）、李振华（副总经理）等人负责，而张亚不直接参与 公司的日常经营和管理，仅作为股东行使股东权利。上海漱石、上海典博完成对 长沙韶光的增资后，郑宇取得了长沙韶光的实际控制权，并保留了长沙韶光的经 营团队，长沙韶光的日常经营仍由陆雪明等人负责，张亚的全现金退出对长沙韶 光的日常经营影响较小。

（ 2 ）尽管长沙韶光同张亚控制的或有重大影响的企业或单位之间存在关联 交易，但上述关联交易是基于市场平等原则下进行的商业行为，关联交易不影响

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长沙韶光生产经营的独立性

报告期内，长沙韶光同张亚控制的或有重大影响的企业或单位之间存在关联 销售和关联采购，关联交易并不影响长沙韶光的经营独立性，具体分析如下： ①关联采购

2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-11 月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或 具有重大影响的单位采购占同类交易金额的比例分别为 89.94% 、 89.93% 以及 32.88% ，关联采购占比较高，主要原因系长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、 封装材料等为原材料，而张亚持有较多军工电子行业内企业的股权，其关联单位 专业经营半导体集成电路芯片、特种元器件、管壳封装材料等，产品体系丰富， 质量可靠，具有军用芯片及封装材料的充足供应能力，可以提供符合长沙韶光质 量要求的原材料，且交易价格公允，长沙韶光向张亚的关联单位采购具有商业上 的合理性。

尽管报告期内关联采购占比较高，但并不存在长沙韶光的经营依赖于张亚及 关联单位的情况。报告期内长沙韶光关联采购占比较高的主要原因系张亚作为长 沙韶光的重要股东，了解长沙韶光的采购需求，与市场中其他供应商相比更容易 获取长沙韶光的订单，而市场中存在其他可以供应长沙韶光原材料的企业，可以 保障长沙的原材料需求。 2016 年 1-11 月，为避免供应商集中度较高带来的经营 风险，长沙韶光部分原材料向其他供应商采购，向张亚的关联单位采购比例直接 下降至 40% 以下。

综合以上，长沙韶光的采购并不依赖于张亚及其控制或有重大影响的单位。 ②关联销售

2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-11 月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或 具有重大影响的单位的关联销售占比分别为 29.46% 、 16.90% 以及 15.96% ，其 中主要为向 Z 公司的关联销售。

Z 公司为某大型国有军工集团公司的下属公司，因张亚与该公司间的股权或 任职关系所以认定该公司为长沙韶光关联方。但 Z 公司作为国有军工集团下属

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公司，具有严格的采购制度和招标流程，其与长沙韶光建立采购关系的基础是长 沙韶光具备完善的资质、产品质量优良、性能良好，各方面均可以满足 Z 公司 的需求，所以建立了长期稳定的合作关系。

综合以上，尽管本次重组张亚全现金退出且不在长沙韶光继续任职，但长沙 韶光保留了原经营管理团队，长沙韶光的生产经营亦不依赖于张亚及其控制的或 有重大影响的单位，交易完成后，张亚全现金退出不会对长沙韶光的生产经营产 生重大不利影响。

9 、上述现金对价及业绩承诺和补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股 东权益的说明

（ 1 ）通过本次重组，将增强上市公司盈利能力，提升股东回报率

目前上市公司的化工主业处于平稳发展阶段，通过本次收购，在保留原有化 工业务的基础之上实现向军工电子领域的拓展，我国军事工业处于快速发展阶段， 切入军工电子领域将形成方大化工新的利润增长点，盈利能力将增强，增厚上市 公司每股收益，提升股东回报率。

上市公司本次重组将三家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团队及丰富 军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，打造军用集成电路设计及封测、厚 膜集成电路和微波系列产品的军工综合业务平台，提升上市公司整体价值，有利 于保护上市公司的权益。

（ 2 ）本次重组的现金对价及业绩承诺和补偿安排在推进本次重组的前提下， 最大限度的保护了上市公司和中小股东的权益

本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人之外的第三方收购资产，根据 现行法律、法规及监管部门的规定，并不强制要求交易对方就业绩作出承诺及补 偿安排，上市公司基于保护自身及中小股东权益和达成本次重组的综合考虑，同 本次重组的交易对方进行了深入的谈判，最终确定了本次重组的交易方案。

①现金对价安排

本次重组中，部分股东因其自身的资产整合规划或资金需求，向上市公司要

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求全部或部分交易对价以现金形式支付，上述现金对价的安排是本次交易不可分 割的一部分。

②业绩承诺和补偿安排

本次重组设置了业绩承诺和补偿安排，其中长沙韶光的业绩承诺补偿义务人 为上海漱石、上海典博，威科电子的业绩承诺补偿义务人为刘国庆，成都创新达 的业绩承诺补偿义务人为周开斌、毛艳及维斯派得。

本次重组设置了业绩承诺补偿的上限，即补偿义务方以其本次重组获得的全 部对价为上限履行补偿义务，部分交易对方不承担业绩承诺补偿义务。上述安排 的主要原因系标的公司部分财务投资者或本次重组全现金退出的交易对方在交 易完成后，并不参与标的公司的日常经营，其对标的公司的业绩不具有影响力， 故其仅希望依照评估值确定的交易价格转让所持标的公司股权，不承担业绩承诺 补偿义务。

经交易各方协商，最终确定了本次重组的业绩承诺补偿方案，即由标的公司 实际控制人及其关联方承担业绩补偿义务，补偿范围为标的公司 100% 股权对应 的业绩承诺，补偿上限为补偿义务人获得的全部对价。

尽管长沙韶光、威科电子的业绩承诺补偿义务仅部分交易对方承担，但通过 本次重组的安排对业绩补偿义务人设置了更为严格的补偿安排，即长沙韶光、威 科电子现在的实际控制人承担了 100% 股权对应的业绩承诺，而重组协议安排， 补偿义务方重组完成后继续对标的公司进行经营管理，对标的公司的业绩承诺具 有重大影响，通过对其设置更加严格的补偿安排，有利于提高其完成业绩承诺的 积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现，有利于维护上市公司和中小股东的权 益。

此外，为增强业绩承诺补偿义务人的履约能力，本次重组上市公司将分批向 上海漱石、上海典博支付现金对价，同时要求上海漱石、上海典博、刘国庆作出 了不质押股份的承诺。

上述措施的实施有利于增强业绩承诺补偿义务方的履约能力，维护上市公司 的权益，增强了本次重组的保障措施。

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六、募集配套资金的用途

本次交易拟募集配套资金不超过 112,200.00 万元，具体用于支付本次交易 的现金对价、长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模 集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ） 生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线 改造项目以及支付中介机构费用。具体情况如下：

序号	项目	金额（元）
1	支付重组现金对价	517,820,920.00
2	中介机构费用	33,950,000.00
3	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	40,000,000.00
4	长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目	230,229,080.00
5	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	150,000,000.00
6	成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线 改造项目	150,000,000.00
合计		1,122,000,000.00

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，标的公司将以自筹资金先行用于 上述项目（不包括支付本次交易的现金对价）投资，待募集资金到位后，公司将 以募集资金对前期投入的资金进行置换。

七、过渡期间损益的安排

根据上市公司同长沙韶光、威科电子两家公司股东签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》以及上市公司同成都创新达股东签署的《发行股份购买资产 协议》，如三家公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公 司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由各标的 公司现股东以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。

第二节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司主营业务的发展保持平稳

方大化工主营业务为化工产品生产，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、环氧丙 烷，聚醚、三氯乙烯、丙二醇、氧化苯等。方大化工具有 70 余年的生产历史，

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是我国大型化工生产基地之一。

近两年，方大化工主营业务保持了稳定的发展，取得了良好的经营业绩，但 由于化工行业的发展与宏观经济总体发展高度相关，较容易受到下游行业经济周 期、行业内投资建设周期等因素的影响。随着国内经济增速的放缓，上市公司所 处行业进入了平稳的发展阶段。为增强公司盈利能力，提升股东回报水平，方大 化工需要新的业务增长点。

（二）我国军工电子行业进入高速发展阶段，市场空间广阔

军工行业既是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的有机组成部分，随 着近年来国防预算的快速增长以及国家政策的大力支持，我国军事工业迎来良好 的发展机遇。在军事工业的发展中，国防信息化建设是现代军事工业的重要组成 部分，也是我国现阶段国防建设重点发展领域。国防信息化建设既包括现有武器 装备的信息化，即在武器装备上配套安装信息化设备，也包括信息化设备的建设， 如雷达、电子对抗等设备。伴随着我国新阶段国防建设的持续推进，我国军工电 子行业将进入高速发展阶段，市场空间极为广阔。

本次收购的长沙韶光、威科电子、成都创新达均是军工电子行业具有技术、 生产等方面优势的企业，上市公司收购三家公司并协同整合，可以把握我国军工 电子行业快速发展带来的市场机遇，同时，借助上市公司平台的资金、管理等方 面优势，有利于三家公司进一步增强综合竞争实力，提升经营业绩。

（三）国务院印发《经济和国防建设融合发展意见》，军民融合持续获得国 家政策支持

2016 年 7 月，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防 建设融合发展的意见》，该意见着眼国家安全和发展战略全局，明确了新形势下 军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，是统筹推进经济建设和国防建 设的纲领性文件。

该意见的出台，也标志着我国军民融合发展的政策进入深入发展阶段。由于 电子技术的通用性，使得电子领域成为军民融合发展的重点领域，在民参军方面， 具有优势技术、良好工艺的民营企业将直接受益于我国军民融合政策的发展，伴

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随着该政策的持续深入，优质的民营企业也有望参与到更加核心的军品研制环节， 实现在产业链上关键环节的进口替代。

二、本次交易的目的

（一）把握军工行业发展带来的机遇，布局国防信息化千亿市场

上市公司拟通过本次收购，将三家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团 队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，使上市公司具备军用集成 电路封装业务的批量供应能力、厚膜集成电路及多芯片组件的生产能力以及微波 器件、组件及系统级产品制造能力。在我国国防科技产业的持续发展、国防科技 信息化建设提速的背景下，布局军工电子行业千亿级市场，从而把握军工行业发 展带来的机遇。

（二）支持国家“信息安全”战略以及军工电子核心器件国产化

半导体集成电路行业是电子信息行业的基础行业，随着国家对“信息安全” 整体战略需求的深入，“信息安全”的关注点逐步向国产集成电路领域演进，作 为电子信息行业的基础，集成电路的国产化被重点关注。而军事工业相较于其他 产业，更是“信息安全”战略推行的重点领域，军用集成电路的国产化是保障我 国国防信息安全的基础核心。

我国大力推进军工电子行业核心器件供应的自主可控，打破国外禁运、封锁、 断档对我国军工电子产业发展的限制，积极推进我国军用电子元器件的国产化进 程。军用集成电路是我国军工电子行业自主发展的基础，为推进国防建设，保障 国家安全，维护国家利益，军用集成电路的国产化势在必行。

通过本次重组，上市公司将打造军用集成电路设计及封测、厚膜集成电路和 微波系列产品的业务平台，所涉业务均是军工电子国产化趋势下的核心领域，有 利于我国“信息安全”战略和军工电子核心器件国产化的发展。

（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力

通过本次交易，长沙韶光、威科电子和成都创新达将成为上市公司全资子公 司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司军用集成电路（组件）相关业务

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逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升， 后续年度的盈利能力亦将稳步提升。三家标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合计实现的净利润分别不低于 15,000.00 万元、 20,500.00 万元及 28,000.00 万元，未来将大幅提高上市公司的盈利能力，增加了新的盈利增长点，进而保护 中小投资者的利益。

第三节 本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及 关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱 石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且 本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开 斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司 5.75% 的股份，周 开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司 10.50% 的股份，配套融资认购方林崇 顺持有上市公司 5.74% 的股份，认购方李毓华持有上市公司 5.30% 的股份，且 林崇顺、李毓华将其重组完成后持有的方大化工股票的股东表决权不可撤销的委 托给新余昊月行使。根据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本 次交易构成关联交易。

第四节 本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

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计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5000 万元人民币。购买、出 售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资 者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的 规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补 充核查并披露专业意见。

根据方大化工经审计的 2015 年度财务数据、标的公司经审计的 2015 年度 和 2016 年 1-11 月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	资产总额与 成交金额孰高	营业收入	资产净额与 成交金额孰高
长沙韶光	81,965.00	11,673.49	81,965.00
威科电子	45,832.50	4,079.98	45,832.50
成都创新达	65,475.00	8,420.45	65,475.00
合计	193,272.50	24,173.92	193,272.50
方大化工	257,633.97	258,237.13	210,573.64
占比	75.02%	9.36%	91.78%

注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为 2015 年末归属于母公司所有者权益； 标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产 净额与交易额孰高者为准

本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光 100% 股权、威科电子 100% 股权和 成都创新达 100% 股权，交易作价合计为 193,272.50 万元，占上市公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 75.02% ，占上市公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 91.78% ，且本次交易价格 超过 5,000 万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构 成重大资产重组。

第五节 本次交易不构成重组上市

根据中国证券监督管理委员会令（第 127 号），中国证监会于 2016 年 9 月 对《重组管理办法》进行了修订，并于 2016 年 9 月 9 日进行了公布，修订后的 《重组管理办法》于公布之日起施行。根据相关规定，以《重组管理办法》修订

116

后正式实施为限，重组方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《重组 管理办法》执行，尚未通过股东大会的，按照修订后《重组管理办法》执行。

方大化工本次重组方案已经于 2016 年 8 月 26 日通过了股东大会表决，故 本次重组方案按照原《重组管理办法》执行，尽管如此，无论是按照原《重组管 理办法》，还是按照修订后的《重组管理办法》执行本次重组，本次重组方案均 不构成重组上市，具体说明如下：

一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上。

（一）本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示（以截至 2016 年 9 月 30 日上市公司股本结构测算）：

序 号	股东	交易前	交易前	交易后 (包含配套融资)	交易后 (包含配套融资)	交易后 （不含配套融资）	交易后 （不含配套融资）
		数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
1	新余昊月	198,300,000	28.71%	198,300,000	17.81%	198,300,000	21.40%
2	上海典博			35,358,925	3.18%	35,358,925	3.82%
3	上海漱石			28,687,750	2.58%	28,687,750	3.10%
4	郑宇控制合计			64,046,675	5.75%	62,955,425	6.79%
5	周开斌			107,302,612	9.64%	107,302,612	11.58%
6	毛艳			1,822,387	0.16%	1,822,387	0.20%
7	维斯派得			7,758,000	0.70%
8	周开斌控制合计			116,669,999	10.50%	109,124,999	11.78%
9	新创韶光			5,355,046	0.48%	5,355,046	0.58%
10	刘国庆			42,013,125	3.77%	42,013,125	4.53%
11	北京恒燊泰			15,277,500	1.37%	15,277,500	1.65%
12	林崇顺			63,973,000	5.74%
13	李毓华			59,053,000	5.30%
14	李金良			22,637,000	2.03%
15	大福兴投资			17,346,000	1.56%
16	高珊			7,990,000	0.72%
17	马靖			8,243,000	0.74%

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18	其他	492,451,540	71.29%	492,451,540	44.22%	492,451,540	53.15%
	合计	690,751,540	100.00%	1,113,568,885	100.00%	926,568,885	100.00%

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工 19,830 万股 A 股股票， 占方大化工总股本的 28.71% ，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实 际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比 例下降至 17.81% ；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降 至 21.40% 。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系、 上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动关 系。

此外，新余昊月经与本次重组的部分配套融资认购方协商一致，林崇顺、李 毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认在其成为方大化工股东之 日起自愿且不可撤销地将其所持方大化工全部股份所对应的股东大会股东投票 表决权无条件的授予新余昊月代为行使，有效期为取得股份之日起 36 个月，本 次重组完成后，新余昊月合计控制方大化工的股份比例提升至 28.85% 。

截至本报告书（摘要）出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开 斌、毛艳、维斯派得出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不主 动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控 股股东地位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪 江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。

（二）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次公司拟购买的标的公司与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江之 间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的 情形。

（三）本次交易购买的资产总额未达到上市公司 2015 年经审计资产总额的

100%

2015 年末，上市公司经审计的资产总额为 257,633.97 万元，本次重组购买

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的资产总额为 193,272.50 万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购 买的资产总额未达到上市公司 2015 年经审计资产总额的 100% 。

综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

二、本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情

形

• （一）本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易未导致公司控制权发生变化，具体分析参见本节“一、本次交易不 构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。

（二）本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析参 见本节“一、本次交易不构成原《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。 （三）本次重组购买资产的相关指标未达到重组上市的标准

1 、本次重组中购买的资产总额未达到上市公司 2015 年末资产总额的 100% 2015 年末，上市公司经审计的资产总额为 257,633.97 万元，本次重组购买 的资产总额为 193,272.50 万元（以标的资产资产总额和交易价格孰高计算），购 买的资产总额未达到上市公司 2015 年经审计资产总额的 100% 。

2 、本次重组中购买的资产在 2015 年度所产生的营业收入未达到上市公司 2015 年度营业收入的 100%

2015 年，上市公司经审计的营业收入为 258,237.13 万元，本次重组购买标 的公司 2015 年度合计营业收入为 24,173.92 万元，本次重组中购买的资产在 2015 年度所产生的营业收入未达到上市公司 2015 年度营业收入的 100% 。

3 、本次重组中购买的资产在 2015 年度所产生的净利润未达到上市公司 2015 年度净利润的 100%

2015 年，上市公司经审计的净利润为 12,117.22 万元，本次重组购买标的

119

公司 2015 年度合计净利润为 6,400.21 万元，本次重组中购买的资产在 2015 年 度所产生的净利润未达到上市公司 2015 年度净利润的 100% 。

4 、本次重组中购买的资产净额未达到上市公司 2015 年末资产净额的 100% 2015 年末，上市公司经审计的资产净额为 210,573.64 万元，本次重组购买 的资产净额为 193,272.50 万元（以标的资产资产净额和交易价格孰高计算），购 买的资产净额未达到上市公司 2015 年经审计资产净额的 100% 。

5 、本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前 一个交易日的股份的 100%

本次重组为购买资产发行股份 235,817,345 股，募集配套资金发行股份 187,000,000 股，上市公司审议本次重组董事会前一个交易日股份 680,000,000 股，本次重组为购买资产发行的股份未达到上市公司审议本次重组董事会前一个 交易日的股份的 100% 。

6 、本次重组导致上市公司主营业务发生根本变化

本次重组完成后，上市公司将涉足军工电子产业领域，根据备考财务报表， 重组完成后，上市公司主营业务收入仍然以化工业务为主， 2015 年、 2016 年 1-11 月化工业务收入占比分别为 91.38% 、 84.90% ，故本次重组未导致上市公 司主营业务发生根本变化。

综上，本次交易不构成修订后《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情 形。

第六节 本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序

一、本次交易已经履行的决策程序

（一）交易对方已经履行的决策程序

1 、新创韶光已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持有长沙韶光 股权的事项；

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• 2 、上海典博已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持长沙韶光、

• 威科电子股权的事项；

• 3 、上海漱石已经召开合伙人会议，审议通过了向上市公司转让其所持长沙

• 韶光股权的事项；

• 4 、北京恒燊泰已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持威科电子

• 股权的事项。

（二）上市公司已经履行的决策程序

• 1 、 2016 年 8 月 3 日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第二次会议

• 审议通过。

• 2 、 2016 年 8 月 26 日，本次交易方案经方大化工 2016 年第三次临时股东

• 大会审议通过。

3 、 2016 年 12 月 29 日，本次交易方案的调整方案经方大化工第七届董事 会第七次会议审议通过。

（三）本次交易已经履行的外部审批程序

• 1 、国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光 100% 股权。

• 2 、国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。

二、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1 、中国证监会核准。

• 2 、其他可能涉及的批准或核准。

第七节 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条

件的情况

根据本次交易方案及拟购买资产交易价格计算，本次交易完成后，上市公司 总股本不超过 1,113,568,885 股，社会公众持有的股份不低于总股本的 10% ，不

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会导致上市公司不符合股票上市条件。

第八节 本次重大资产重组相关情况的补充说明

一、关于公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及 本次重组方案的必要性、合理性

（一）方大化工控制权变更与本次重组之间的关系

• 1 、控制权变更事项的重要时间节点

2015 年方大集团曾经筹划转让持有的方大化工部分股份，但转让股份事项 最终未能实施。盛达瑞丰根据公开信息推断方大集团仍存在转让所持方大化工股 份的意愿， 2016 年 2 月 5 日，盛达瑞丰同方大集团就股份转让事项进行了沟通 并达成了进一步洽谈的意向，为避免股价异动，方大化工股票于当日下午开市起 停牌。

2016 年 2 月 6 日，方大化工发布了停牌公告，公告方大集团正在筹划转让 持有的方大化工股份事项。

方大化工股票停牌后至 2016 年 6 月期间，方大集团与包括盛达瑞丰在内的 多个股份意向受让方进行了多轮商业谈判，根据转让价格、付款条件等因素最终 选定盛达瑞丰作为股份受让方。

2016 年 6 月 26 日，方大集团和盛达瑞丰就股份转让条件达成一致，并与 盛达瑞丰实际控制的新余昊月签署了《股份转让协议》。 6 月 28 日，上市公司公 告了新余昊月出具的详式权益变动报告书以及方大集团出具的简式权益变动报 告书，就股份转让的具体内容进行了披露。

2016 年 7 月 5 日，方大集团向新余昊月转让方大化工股份事宜在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。 7 月 7 日，上市公司就该过户事宜 进行了公告。

2 、本次重组的重要时间节点

鉴于方大化工的化工业务进入平稳发展阶段，上市公司一直在寻找新的利润

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增长点。 2016 年 2 月 17 日，上市公司和本次重组标的公司进行了沟通，并初 步达成重组意向， 2016 年 2 月 19 日上市公司公告进入重大资产重组停牌阶段。

2016 年 2 月 19 日至 2016 年 8 月 3 日，上市公司聘请的独立财务顾问、本 所律师、会计师、评估师对标的公司进行了尽职调查、审计与评估等工作，标的 公司股东亦持续与上市公司就本次交易的具体条款进行了多轮谈判。

2016 年 8 月 3 日，上市公司与交易对方最终就交易条款达成一致并签署相 关协议，上市公司亦于同日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了本次重组 相关议案。

2016 年 8 月 5 日，上市公司公告了重组报告书（草案）等本次重组相关文 件。 8 月 11 日，上市公司收到了深交所的问询函； 8 月 23 日，上市公司就深交 所问询函作出了回复并公告了修订后的重组报告书。

2016 年 8 月 26 日，上市公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次重组相关决议。 2016 年 8 月 30 日，上市公司向中国证监会提交了本次 重组的相关申请。

3 、方大化工控制权变更与本次重组不构成一揽子交易的说明

（ 1 ）新余昊月受让方大化工股份不以本次重组为前提

2015 年以来，方大集团一直在寻找转让方大化工股份的受让方，并于 2015 年 6 月 6 日至 9 月 17 日方大化工股票停牌期间，进行过股份转让的筹划，但因 拟受让方原因未能顺利推进。尽管该次股份转让事项未能顺利进行，但方大集团 一直在积极寻找股份的受让方。

自 2016 年 2 月 5 日方大化工股票停牌后至本次股份转让完成期间，方大集 团不仅仅与盛达瑞丰一家拟受让主体进行股份转让的洽谈。方大集团经过同多家 拟受让主体的多轮谈判后，最终同受盛达瑞丰实际控制的新余昊月达成了交易的 意向。与此同时，方大化工本次重组尚在持续推进过程中，而盛达瑞丰能否同方 大集团达成交易存在着较大的不确定性。新余昊月受让方大化工股份完成后，本 次重组方案尚未确定，相关协议亦未签署，本次重组能否顺利实施尚存在较大的 不确定性。因此，盛达瑞丰通过新余昊月取得方大化工控制权并不以本次重组为

123

前提。

另根据盛达瑞丰的说明，盛达瑞丰获得方大化工控制权的主要原因是考虑到 方大化工资产质量优良，核心竞争力强，是东北地区最大的基础化工产品供应商。 根据新余昊月与方大集团签署的《股份转让协议》，其受让方大集团所持方大化 工股份不存在以本次重大资产重组为前提条件的安排。

综上，新余昊月受让方大化工的股份是独立于本次重组的事项。

（ 2 ）本次重组不受方大集团向新余昊月转让方大化工股份事项的影响，亦 不以该事项为前提

方大化工在行业内虽然有较强的竞争力，但受国内宏观经济、行业情况的影 响，方大化工的化工主业处于一个相对平稳的发展阶段，方大化工一直寻求通过 外延式并购进入新的领域，从而形成上市公司新的利润增长点，提升盈利能力， 进而提升上市公司整体价值。

本次重组是由上市公司主导，在方大集团尚未与拟受让主体达成股份转让的 一致意见之前，本次重组持续、有序的推进。上市公司聘请的中介机构对标的公 司展开了尽职调查、审计、评估等工作，就交易的具体条款同交易对方进行了深 入的谈判。由于标的公司为涉军企业，中介机构展开工作的过程中需要履行保密 义务，工作进度较慢，且收购长沙韶光股权需要履行国防科工局涉军事项审批。 直到 2016 年 7 月底，本次重组各项工作才基本完成。因此，本次重组进程并不 受方大集团转让方大化工股份事项影响，亦不以股份转让为前提。

（ 3 ）本次重组交易对方、配套融资认购方与方大集团及其实际控制人方威、 新余昊月及其实际控制人卫洪江之间不存在关联关系和一致行动关系

本次重组是以方大化工为主体进行的上市公司收购行为，涉及的交易各方为 上市公司、重组交易对方、配套融资认购方，其中重组交易对方、配套融资认购 方与方大集团及其实际控制人方威、新余昊月及其实际控制人卫洪江之间不存在 关联关系和一致行动关系。本次重组的交易对方、配套融资认购方独立于方大集 团及其实际控制人方威、新余昊月及其实际控制人卫洪江，其与上市公司之间的 交易并不受方大集团、方威、新余昊月和卫洪江的影响。因此，本次重组交易对

124

方、配套融资认购方的决策是不受方大集团转让上市公司股份事项的影响。

此外，新余昊月及其实际控制人卫洪江就该次股份转让出具了说明，具体内 容如下：

“新余昊月与方大集团就上市公司股份转让事项不存在除《股份转让协议》 之外的其他附加特殊条件，双方也未就股份表决权的形式有其他特殊安排；本次 股份转让事项与上市公司收购长沙韶光、威科电子、成都创新达股权并募集配套 资金事项为相互独立的两个交易，不互为前提。新余昊月受让方大集团所持上市 公司股份不存在以本次重大资产重组为前提条件的安排”。

综上，方大集团转让方大化工股份与本次重组两个事项不互为前提，为相互 独立的两个交易，二者不构成一揽子交易。

（二）本次重组方案的必要性

通过本次重组，方大化工在化工主业的基础上向军工电子领域延伸。军工电 子行业处于快速发展阶段，市场空间广阔，通过本次重组，方大化工盈利能力将 增强，提升企业整体价值。

• 1 、通过本次重组上市公司寻找到了新的利润增长点

方大化工主营业务为化工产品生产，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、环氧丙 烷，聚醚、三氯乙烯、丙二醇、氧化苯等。由于化工行业的发展与宏观经济总体 发展高度相关，较容易受到下游行业经济周期、行业内投资建设周期等因素的影 响。随着国内经济增速的放缓，上市公司所处行业进入了平稳的发展阶段。为增 强公司盈利能力，提升股东回报水平，方大化工需要新的业务增长点。

• 2 、把握军工行业发展带来的机遇，布局国防信息化千亿市场

上市公司拟通过本次收购，将三家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团 队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，使上市公司具备军用集成 电路封装业务的批量供应能力、厚膜集成电路及多芯片组件的生产能力以及微波 器件、组件及系统级产品制造能力。在我国国防科技产业的持续发展、国防科技 信息化建设提速的背景下，布局军工电子行业千亿级市场，从而把握军工行业发

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展带来的机遇。

（三）本次重组方案的合理性

本次重组的交易对方、配套融资认购方在本次重组之前同方大化工、方大集 团、新余昊月之间不存在关联关系，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制 人（包括前控股股东方大集团、前实际控制人方威）之外的非关联方收购资产。

1 、重组方案的确定

本次重组方案系交易各方在符合相关法律、法规以及监管部门的相关规定的 前提下，经市场化谈判确定的。重组方案充分考虑了交易各方的诉求，是商业谈 判的结果。

2 、标的资产的交易价格

标的资产的交易价格以中企华评估师出具的评估报告为依据，经交易各方协 商确定，标的资产的定价公允。

3 、交易对价的支付方式

交易对价的支付方式综合考虑了上市公司和交易对方的诉求，经各方谈判协 商确定。上市公司发行股份购买资产的定价严格遵守相关法律、法规以及监管部 门的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

4 、交易方案的其他安排

本次重组方案涉及的其他安排系在严格遵守相关法律、法规以及监管部门的 相关规定的前提下，经交易各方协商确定，交易方案的最终确定以达成本次交易 为目标，是市场化谈判的结果，具有商业合理性。

二、核查并说明本次重组交易对方及配套募集资金认购方中一致行动关系 的认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，按相关规定补 充披露一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市权益，并进一步说 明本次重组是否导致上市公司控制权变更

本次重组交易对方、配套融资认购方的股东、董监高情况如下：

序号 姓名或名称 股东 / 合伙人姓名（按穿透原则统计） 董事 / 监事 / 高级管理人员

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交易对方	交易对方	交易对方	交易对方
1	上海漱石	郑宇、周艳、吴常念、王从亮	执行事务合伙人：郑宇
2	上海典博	郑宇、周艳	执行董事：郑宇 监事：周艳
3	新创韶光	曾雪梅、刘长青、李建秋、谭红鹰、肖翎、 朱桂香、王伟、张力雄、郭翔宇、李其、谭 智勇、杨俊杰、黄新建、粟小青、贾远满、 谢建波、刘广成、彭辉、彭文英、张晓珊、 刘雄伟、徐金花、王明清、朱恒赤、欧阳元、 康和平、陈坚、黄耀军、陈凌志、张涟波、 曹文伟、刘卫新、杨维钢、刘庚生、罗丽萍、 欧阳柯、张冬华、苗仰华、刘春莉、李年秀、 黄学科、王琳、徐卫民、王莉、王喜英、刘 剑、廖妹、骆晓琴、张庆、童智敏、谭序平、 童智蓓、黄伟、范海文、张建武、曲海沙、 胡晶虎、周发明、盛钢、贺宁、邹步千、黄 剑、李雅军、钟小林、张建平、朱文喜、龚 书、姜建红、罗佑军、李丽、宁智慧、黄挚 坚、刘榕湘、昌友平、李军、吴利佳、胡鲲、 苗仰新、王建国、徐银花、刘益民、陈保国、 张旗雁、王翠红、徐川南、陆洋、易武、周 向红、曹辉、刘迎春、袁平、杨士为、张湘 军、柳金花、袁芳、陈静、王英、王玲、教 海东、杨振强、王广武、赵红梅、周克宁、 唐水龙、王巍、黄晖、李建文、黎艳平、文 朝霞、李农、朱近赤、王俊青、徐健、陆雪 明、李苦学、王健、杨雅、张胜利、林毅、 邱柏英、朱西宁、罗斌、李振华、周武生	董事：谭红鹰、徐为民、 谭智勇、陈坚、刘迎春 监事：李军、陆雪明 高级管理人员：谭红鹰、 王玲、黄挚坚
4	北京恒燊泰	邹熔博、叶保和	执行董事：邹熔博 监事：王静 总经理：纪军
5	张亚	--	--
6	刘国庆	--	--
7	周文梅	--	--
8	周开斌	--	--
9	毛艳	--	--
配套融资认购方
1	林崇顺	--	--
2	李毓华	--	--
3	李金良	--	--
4	高珊	--	--
5	马靖	--	--
6	大福兴投资	姜志诚、应骅、徐义正、李峰、姚军峰、周 卫东、张新国、李军、林如进	执行事务合伙人委派代 表：潘科伟
7	维斯派得	周开斌、高和勇、周竺耒、鞠莉萍、孙皓、 朱正平、章九好、季良录、李钢、周建华、 梁书亮、李勇、汪洋、杨旭、甯坤虎、夏勇、 贺勇、马成勇、张涛、向洪林、郑道军、周	执行事务合伙人：周开斌

127

洪强、张建华、徐瑶、钟寿冬、钟廷涛、曾 诗德、贺冬、谢长俊、曾霄、李远钢、许胜、 李游东、张国书、胡伟、刘忠伟、王君国、 刘晓林、赵光友、但雯

《收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通 过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表 决权数量的行为或者事实”。

经逐条比对该第八十三条规定的各种情形，通过本次重组成为方大化工股东 的交易对方和配套融资认购方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系， 上海典博和上海漱石构成一致行动关系情况外，其他交易对方、配套融资认购方 之间不存一致行动关系，其具体情况如下：

之间不存一致行动关系，其具体情况如下：	之间不存一致行动关系，其具体情况如下：
《收购管理办法》第八十三条规定		本次重组涉及情况
1	投资者之间有股权控制关系	不存在
2	投资者受同一主体控制	维斯派得系周开斌控制的 企业；上海典博和上海漱 石系同受郑宇控制的公司 /企业
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员	不存在
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	不存在
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排	不存在
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不存在
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	不存在
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份	不存在
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市 公司股份	不存在
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接 控制的企业同时持有本公司股份	不存在
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份	不存在
12	投资者之间具有其他关联关系	周开斌与毛艳系夫妻关 系；林崇顺、李毓华将本 次重组获得的方大化工股 票的股东投票权不可撤销 的委托给新余昊月行使

除上述情况外，通过本次重组成为方大化工股东的交易对方中，虽然上海典 博同时投资了长沙韶光和威科电子，但其与长沙韶光和威科电子其他股东之间并

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不存在除该 2 家标的公司以外的其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系；并 且，本次重组完成后，上海典博和参与本次发行股份购买资产的长沙韶光和威科 电子其他股东均不再持有该 2 家标的公司的任何股权且各方之间亦不存在其他 合伙、合作、联营等其他经济利益关系。因此，上海典博和参与本次发行股份购 买资产的长沙韶光和威科电子其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条 第（六）款规定的“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的 情况。

综上，通过本次重组成为方大化工股东的交易对方和配套融资认购方中，周 开斌与毛艳因系夫妻而构成一致行动；维斯派得系周开斌担任普通合伙人并持有 最大出资份额的合伙企业，其与周开斌和毛艳构成一致行动；上海典博和上海漱 石因同受郑宇控制而构成一致行动；林崇顺、李毓华均不可撤销地向新余昊月出 具了授权委托书，确认在其成为方大化工股东之日起自愿且不可撤销地将其所持 方大化工全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月代 为行使。除此之外，本次重组的其他交易对方及配套融资认购方之间不存在其他 一致行动关系。按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算，本次重 组完成后，方大化工的主要股权结构将变更为（按照上市公司截至 2016 年 9 月 30 日股本总额计算）：

序号	股东姓名或名称	持股股数（股）	持股比例（%）	表决权 委托后
原主要股东
1	新余昊月	198,300,000	17.81	28.85
2	方大集团及方威	67,877,757	6.10	6.10
交易对方（包括一致行动人）
1	周开斌、毛艳及维斯派得	116,882,999	10.50	10.50
2	上海典博、上海漱石	64,046,675	5.74	5.74
3	刘国庆	42,013,125	3.77	3.77
4	北京恒燊泰	15,277,500	1.37	1.37
5	新创韶光	5,355,046	0.48	0.48
配套融资认购方
1	林崇顺	63,973,000	5.74	0.00
2	李毓华	59,053,000	5.30	0.00
3	李金良	22,637,000	2.03	2.03

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4	大福兴投资	17,346,000	1.56	1.56
5	马靖	8,243,000	0.74	0.74
6	高珊	7,990,000	0.72	0.72
其他社会公众股东
	--	424,573,740	38.13	38.13
	合计	1,113,568,885	100.00	100.00

另根据通过本次重组成为方大化工股东的交易对方上海漱石、上海典博、刘 国庆、周开斌、毛艳以及配套融资认购方出具的《关于不谋求上市公司控制权的 承诺函》，其均承诺“不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之 间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋 求方大化工第一大股东或控股股东地位”。

综上，即使按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算，本次重 组完成后，交易对方及配套融资认购方所持上市公司股份均未超过新余昊月，新 余昊月仍为方大化工控股股东。

三、交易对方、配套融资认购方资金来源的核查情况

交易对方、配套融资认购方就本次重组配套融资认购方的资金来源，其已经 出具承诺，确认“本企业 / 本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金， 资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结 构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不存在由方大化工直接或 间接向本企业提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本企业 / 本人将积极的配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易 顺利完成”。

另根据大福兴投资合伙协议及其合伙人出具的承诺、维斯派得的合伙协议以 及本次重组配套融资认购方的访谈记录、资产证明文件、借款协议及借款人出具 的说明，大福兴投资和维斯派得的认购资金来源于合伙人认缴的出资款，其他配 套融资认购方的认购资金来自于其自有资金或向其他自然人的借款，全部认购资 金并未来自于方大化工现有控股股东、实际控制人或本次重组交易对方或其他配

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套融资认购方。

四、新余昊月持有方大化工股权的锁定计划及保持控制权稳定的措施

（一）上市公司控股股东及实际控制人是否存在未来 36 个月内减持上市公 司股份或者放弃控制权的计划

据新余昊月、卫洪江出具的承诺，其均承诺“自新余昊月取得上市公司控制 权之日起未来 36 个月内，无放弃上市公司控制权的计划”。

为保证重组完成后对方大化工控制权的稳定性，新余昊月承诺“通过受让方 大集团持有的方大化工 19,830 万股股份，自重组完成之日起锁定 36 个月。” （二）新余昊月保持控制权稳定性的具体措施

重组完成后新余昊月保持控制权稳定性的具体措施请参见“重大事项提示之 十三、关于“证监许可【 2016 】 3101 号文”落实情况说明”。

五、本次重组交易对方及其一致行动人是否存在关于未来 36 个月内增持上 市公司股份或者取得控制权的计划

根据通过本次重组成为方大化工股东的的交易对方上海漱石、上海典博、刘 国庆、周开斌、毛艳和维斯派得出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》， 其均承诺“不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致 行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工 第一大股东或控股股东地位”。另根据本次重组全体交易对方出具的承诺，其均 确认“在本次重组完成后的 36 个月内，不存在增持上市公司股票的计划”。

六、上市公司未来 12 个月内无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购 买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

上市公司不存在未来 12 个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购 买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

七、结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限 于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经 营和财务管理机制等对上市公司控制权稳定性的影响

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（一） 2016 年 7 月 28 日，方大化工进行了董事会换届选举（新董事会的 任期将在 2019 年 7 月到期），上市公司董事会由 9 人组成，新余昊月推荐的董 事候选人闫奎兴、赵梦、乔晓林和李强（超过上市公司非独立董事成员的半数）、 推荐的独立董事候选人吴志坚、章武江和刘春彦，以及由方大集团推荐的董事候 选人孙贵臣和郭建民当选为新任董事，任期三年。同日，方大化工第七届董事会 第一次会议通过决议，聘任郭建民为总经理，聘任王晓星、宋春林和张建丽为副 总经理、罗宏为总工程师、李晓光为财务总监、宋立志为董事会秘书。

2016 年 11 月 8 日，因工作需要，原董事郭建民辞去董事职务。 2016 年 11 月 9 日，上市公司第七届董事会第六次会议通过了《关于公司董事会补选董事的 议案》，本次董事会提名股东新余昊月推荐的张蜀平先生为公司第七届董事会非 独立董事候选人，此议案已经提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。 届时，上市公司 9 名董事会成员中将有 5 名非独立董事以及 3 名独立董事系由 新余昊月推荐，新余昊月推荐的董事成员对于董事会决策具有重大影响。

（二）方大化工公司章程规定了公司重大事项决策机制，主要包括：

1 、股东大会是公司的权力机构，依法行使包括决定公司的经营方针和投资 计划、选举和更换非由职工代表担任的董事监事、审议批准董事会和监事会报告 等 16 项公司重大事项的权利。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；

2 、公司设董事会，对股东大会负责并行使包括召集股东大会并向股东大会 报告工作、执行股东大会的决议、制订公司的年度财务预决算方案和利润分配及 弥补亏损方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资和收购出售资产等事项、 决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘总经理及副总经理和董事会秘书等 高级管理人员等 16 项职权。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；

3 、经理对董事会负责，行使包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施 董事会决议并向董事会报告工作等 8 项职权。

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除上述公司章程规定内容外，方大化工同时制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理制度》、《对外投资管理 制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等经营管理制度文件，其内 容均与公司章程规定的相应事项决策权限一致。

综上，方大化工依法建立了股东大会、董事会和监事会制度并制定了以《公 司章程》为核心的系列制度文件，形成了以股东大会为最高权力机构，以董事会 为日常经营决策机构并由高级管理人员在董事会领导下工作的经营管理架构。本 次重组完成后，新余昊月持有方大化工 17.81% （按照上市公司截至 2016 年 9 月 30 日股本总额计算）的股份，林崇顺、李毓华股东表决权委托后，新余昊月 合计控制方大化工 28.85% 的股份，仍为上市公司第一大股东且其所持股份数额 和持股比例仍较高于上市公司届时的其他主要股东（考虑一致行动关系情况下）， 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对方大化工股东大会的决议产生重大 影响。此外，上市公司 9 名董事会成员中将有 5 名非独立董事以及 3 名独立董 事系由新余昊月推荐，且本次重组的《资产购买协议》和《股份认购协议》均不 存在对上市公司未来董事会成员进行调整的约定或安排。因此，新余昊月对于上 市公司董事会决策具有重大影响。在方大化工按照现有制度规范运作的情况下， 新余昊月对上市公司的控制权稳定，本次交易后上市公司的治理结构及生产经营 安排不影响上市公司控制权的稳定性。

（三）本次重组中不存在调整上市公司董事会的计划

上市公司 9 名董事会成员中将有 5 名非独立董事以及 3 名独立董事系由新 余昊月推荐，且本次重组的《资产购买协议》和《股份认购协议》均不存在对上 市公司未来董事会成员进行调整的约定或安排。

根据新余昊月、盛达瑞丰出具的说明，“鉴于方大化工已经在本次重组前完 成了董事会的换届选举，截至目前，上市公司董事会不存在本次重组完成后进一 步改选的计划或安排。如出现董事因个人原因辞去董事职务的情况，新余昊月将 作为上市公司控股股东继续向上市公司推荐合格董事候选人，以保证对上市公司 董事会的重大影响”。

根据方大化工现有公司章程、董事会议事规则等规定，上市公司董事会行使

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包括召集股东大会并向股东大会报告工作、执行股东大会的决议、制订公司的年 度财务预决算方案和利润分配及弥补亏损方案、在股东大会授权范围内决定公司 对外投资和收购出售资产等事项、决定公司内部管理机构的设置、聘任或者解聘 总经理及副总经理和董事会秘书等高级管理人员等 16 项职权，董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。上市公司现有公司章程、董事会议事规则、本次 重组的《资产购买协议》和《股份认购协议》均未设置董事的一票否决权。

综上，在现有董事会成员构成情况下，新余昊月对于上市公司董事会决议、 高级管理人员的聘任具有重大影响，能够保证对于上市公司控制权的稳定。

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（本页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）

方大锦化化工科技股份有限公司

2016 年 12 月 29 日

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