HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 29, 2016

关于“证监许可【2016】3101 号”落实情况说明

中国证券业监督管理委员会：

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 上市公司 ” ）拟通过发行股 份及支付现金方式分别购买长沙韶光半导体有限公司全体股东所持有的 100% 股 权、威科电子模块（深圳）有限公司全体股东所持有的 100% 股权以及成都创新达微 波电子有限公司全体股东所持有的 100% 股权并募集配套资金暨关联交易项目（以下 简称 “ 本次重组 ” ），经贵会上市公司并购重组审核委员会（即重组委）于 2016 年 11 月 3 日召开的 2016 年第 83 次工作会议审核未获通过。重组委认为，本次重组申请 材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在 不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

知悉本次重组不予核准意见后公司高度重视，并已经发布公告继续推动本次重 组。同时，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关法律法规及规范性文件的要求，会同公司控股股东新余昊月信息技术有限公 司（以下简称 “ 新余昊月 ” ）、本次重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司及其他 中介机构对本次重组未获通过的问题认真进行了落实，现将落实情况说明如下，请 予以审核。

本说明所用释义与《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

正文

针对重组委就本次重组的不予核准意见，公司控股股东新余昊月、实际控制人 及公司分别进行了以下整改措施：

一、公司控股股东及实际控制人的整改措施

1 、卫洪江先生、新余昊月承诺自本次重组完成后 36 个月内不放弃公司控制权

经公司与控股股东新余昊月及实际控制人卫洪江先生确认，卫洪江先生及新余 昊月已经出具书面承诺，将承诺的 “ 自其取得公司控制权之日起 36 个月内不放弃控 制权 ” 修改为 “ 自本次重组完成之日起 36 个月内不放弃对公司的控制权 ” ，有效延长了 控制权承诺期限，进一步强化了本次重组完成后卫洪江先生通过新余昊月对公司控 制权的稳定。

2 、新余昊月对收购公司股份所使用的委托贷款期限办理了展期，进一步降低其 作为控股股东因该贷款事项而导致公司发生控制权不稳定的风险

新余昊月在收购公司 198,300,000 股股份时，使用了武汉信用投资集团股份有 限公司（以下简称 “ 武信集团 ” ）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行（以下简 称 “ 武汉招行 ” ）发放的 13.83 亿元委托贷款。该贷款期限原为 2 年即到 2018 年 7 月 3 日到期。为稳固公司控制权，新余昊月经与武信集团、武汉招行协商并达成一致， 同意为前述贷款办理展期：（ 1 ）原《委托贷款借款协议》贷款期间在原有借款期限 基础上再展期一年（即至 2019 年 7 月 4 日）；（ 2 ）展期后的《委托贷款借款协议》 到期后，新余昊月可以根据自身资金情况继续向武信集团申请该笔借款续贷两年至 2021 年 7 月 4 日并在新续期的借款到期后一次性还本付息；（ 3 ）自 2016 年 7 月 4 日借款满 1 年后的任意时间，均可以根据其自身资金使用计划提前还款。

按照前述约定，新余昊月在委托贷款的 3 年期限内，在偿还委托贷款利息后， 可以继续借贷 2 年且到期一次还本付息，因此，未来 5 年内，在正常生产经营且按 时付息的情形下，新余昊月所持公司股份不存在因借款不能按期偿还而被司法冻结、 裁定处置等可能导致公司控制权发生变更的风险，可以有效保证卫洪江先生对上市

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

公司控制权的稳定。

• 3 、修订新余昊月控股股东火炬树的《合伙协议》，通过约定延长存续期限及后

• 续增资安排等内容，进一步加强卫洪江先生对该企业的控制权以及通过该合伙企业 筹集资金为新余昊月偿还委托贷款提供资金支持

为维护卫洪江先生对公司控制权的稳定，增强普通合伙人盛达瑞丰对于火炬树 的控制力，同时保障新余昊月《委托贷款借款协议》及时履行，火炬树的《合伙协 议》进行了如下修订：

• 1 ）火炬树的合伙期限延长至十年。合伙企业的期限经全体合伙人同意，可以延

• 长或缩短。

• 2 ）约定了火炬树合伙人的增资条件

修改后的《合伙协议》约定， “ 合伙人共认缴出资人民 240,000 万元，各合伙人 的认缴出资情况如下：

合伙人姓 名或名称	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）	2016 年12 月31 日前 已实缴金额（万元）	2017 年9 月30 前 应缴付金额（万元）
盛达瑞丰	12,000.00	5.00	6,600.00	5,400.00
卫洪江	76,800.00	32.00	9,950.00	66,850.00
史娟华	52,800.00	22.00	16,000.00	36,800.00
刘和雪	24,000.00	10.00	6,900.00	17,100.00
颜婧怡	16,800.00	7.00	5,000.00	11,800.00
姜霞	14,400.00	6.00	3,500.00	10,900.00
温东辉	14,400.00	6.00	3,250.00	11,150.00
周文益	8,400.00	3.50	2,500.00	5,900.00
虞国荣	7,200.00	3.00	2,000.00	5,200.00
高渊	7,200.00	3.00	2,200.00	5,000.00
武国伟	3,600.00	1.50	1,000.00	2,600.00
祝明文	1,200.00	0.50	550.00	650.00
吴波	1,200.00	0.50	550.00	650.00
合计	240,000.00	100.00	60,000.00	180,000.00

为确保实现本次合伙目的及上市公司控制权的稳定，全体合伙人进一步同意，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

各方按照上述各自认缴合伙份额对合伙企业增资（不超过新余昊月信息技术有限公 司本次收购上市公司 19,830 万股股份的剩余收购款总额及贷款本息等），以满足合 伙企业全部以自筹资金购买并持有本次购买的上市公司股份。

若部分合伙人放弃上述增资权，则其他合伙人有权取得相应部分增资份额的认 购权并完成对合伙企业增资。其中，卫洪江、史娟华、温东辉进一步承诺，如合伙 企业出现后续实缴出资不足的情况，则除其自身严格履行上述认缴份额的实缴出资 外，还将按实缴出资不足剩余金额继续取得相应份额的增资权并实缴出资到位，以 保证合伙企业达到上述注册资本的实缴到位。

对于经现有合伙人实缴后仍不能满足合伙企业上述增资总额的部分，全体有限 合伙人无条件同意普通合伙人（即北京盛达瑞丰投资管理有限公司，下同）有权单 方决定合伙企业另行引入新的合伙人或另设其他合法持股投资主体继续对新余昊月 信息技术有限公司增资。对此，均不构成普通合伙人与本企业的利益冲突、违约、 故意或重大过失。为满足上述目的，各方均同意普通合伙人有权单方决定启动上述 增资程序并合法通知全体有限合伙人。

• 3 ）进一步约定盛达瑞丰为投资上市公司再进行募资等权利

修改后的《合伙协议》约定， “ 有限合伙人在此知悉并同意普通合伙人及其关联 方： ① 在管理本合伙企业的同时发起设立新合伙企业用于投资与本合伙企业相同或 不同的企业和项目； ② 将自己的资金投资与本合伙企业相同的企业和项目； ③ 将继 续管理关联合伙企业并从事其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务，在日常业务 中，普通合伙人应遵照相关法律、法规的规定及适用于普通合伙人的监管规定，并 本着善意、公正的原则管理、解决这些相关问题。在此前提下，普通合伙人及其关 联方对关联基金的管理或咨询服务及其他投资管理、投资咨询、投资顾问业务不应 受到合伙企业或其他合伙人任何方式的限制。普通合伙人从事的前述行为，不应被 视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反，有限合伙人在此 ” 放弃就此追究普通合伙人任何责任的权利 。

• 4 ）进一步加强卫洪江、盛达瑞丰对于火炬树的控制权

• ① 约定除非法律另有规定或全体合伙人一致同意，火炬树普通合伙人、有限合

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

伙人之间不能转换，强化了盛达瑞丰作为普通合伙人对合伙企业的控制力；

②明确约定， “ 鉴于普通合伙人实际控制合伙企业，各方同意，在合伙期限内， 除非因普通合伙人故意不当或重大过失行为（本协议约定不构成的事项除外），致使 合伙企业受到重大损失，且经按照本协议约定的仲裁程序裁决普通合伙人存在上述 情形的，经普通合伙人外的其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名。合伙人在 经上述程序决定除名普通合伙人同时，可决定接纳继任的普通合伙人（基于合伙企 业对上市公司的投资和控制目的，新的普通合伙人仍应由卫洪江先生指定的具有合 格资格的合伙人担任）。 ”

综上所述，通过对火炬树合伙企业《合伙协议》的上述修订，确定了卫洪江先 生、盛达瑞丰对火炬树的绝对管理和控制，拓宽了火炬树筹集资金用于新余昊月偿 还贷款的途径，从制度上保障了新余昊月委托贷款的还款资金来源。根据卫洪江、 史娟华和温东辉的其他对外投资（火炬树除外）、持有的商业物业和有价证券价值情 况，其均为具有火炬树后续全部增资款充分缴纳能力的有限合伙人；同时修订后的 火炬树《合伙协议》进一步保证了普通合伙人北京盛达瑞丰投资管理有限公司对于 合伙企业继续筹资的特别权利，均可以保证火炬树可以足额筹齐新余昊月收购公司 股份的全部贷款偿还资金。根据新的《合伙协议》安排，火炬树将能在 2017 年 9 月筹齐新余昊月收购公司股份全部委托贷款的偿还资金并将用于提前偿还该笔贷 款。

4 、部分配套融资认购方将未来所持公司股份对应的股东大会股东投票表决权全 权委托新余昊月行使，扩大了该公司实际控制公司的股权比例

针对本次重组被否原因，新余昊月经与本次重组的部分配套融资认购方协商一 致，林崇顺、李毓华均不可撤销地向新余昊月出具了授权委托书，确认 “ 本人在成为 方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）股东之日起，在本授权委托书有 效期内【指自本人取得公司股份之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记日为准）起 36 个月内有效】自愿且不可撤销地将本人所持公司全部股份所对 应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月信息技术有限公司（以下简称 “ 新余昊月 ” ）代为行使，即新余昊月及其授权代表可以代表本人出席公司股东大会并 ” 行使股东投票表决权。对于其代表本人的投票结果，本人完全予以认可 。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

按照上述委托投票实施后公司股东实际控制的有表决权股份数额计算，本次重 组完成后，新余昊月与公司其他主要股东及其一致行动人（按照截至 2016 年 9 月 30 日的股东名册统计）所控制的股份及股权比例情况如下：

序号	股东及其一致 行动人	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后	本次重组后	表决权委托后
		数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）		比例（%）
		现有主要大股东
1	新余昊月	198,300,000	28.71	198,300,000	17.81	28.85
2	方威	66,000,000	9.55	66,000,000	5.93	5.93
		交易对方及一致行动人
1	上海漱石、 上海典博			64,046,675	5.75	5.75
2	周开斌、毛艳、 维斯派得			116,669,999	10.50	10.50
		主要配套融资认购方
1	林崇顺			63,973,000	5.74	0
2	李毓华			59,053,000	5.30	0
			其他股东
1	方大集团	1,877,757	0.27	1,877,757	0.17	0.17
2	其他	383,043,614	55.45	383,043,614	34.72	34.72
	合计	690,751,540	100	1,113,568,885	100.00	100.00

据此，通过上述股东表决权委托给新余昊月，本次重组顺利完成后的 36 个月内， 新余昊月实际控制的公司有表决权股份比例将上升至 28.85% ，其数额远远高于公司 其他股东，在较长时间内进一步增强了新余昊月对于公司控制权的稳定。

二、上市公司整改措施

为进一步加强公司实际控制人卫洪江先生及其控制的新余昊月对公司的控制 权，并保证本次重组方案调整更有利于公司及股东利益，经与相关交易对方、配套 融资认购方协商一致，上市公司对本次重组方案以下内容进行了调整：

1 、下调本次重组的交易价格

经公司与全体交易对方协商达成一致并签署相应补充协议，各方同意将本次重 组涉及三家标的公司 100% 股权的交易价格在原有价格基础上均下调 3% 。本次交易 价格调整后，公司收购三家标的公司各 100% 股权所需支付的对价情况如下：

标的公司 交易对方 交易对价（元） 支付方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

			现金（元）	股份（股）
长沙韶光	张亚	361,465,650.00	361,465,650.00	0
	上海漱石	245,895,000.00	73,768,500.00	28,687,750
	上海典博	172,126,500.00	51,637,950.00	20,081,425
	新创韶光	40,162,850.00	8,032,570.00	5,355,046
威科电子	刘国庆	252,078,750.00	0.00	42,013,125
	北京恒燊泰	91,665,000.00	0.00	15,277,500
	上海典博	91,665,000.00	0.00	15,277,500
	周文梅	22,916,250.00	22,916,250.00	0
成都创新达	周开斌	643,815,675.00	0.00	107,302,612
	毛艳	10,934,325.00	0.00	1,822,387

以上交易价格下调后，在本次重组实施完毕的情况下，新余昊月所持公司股权 比例将由原重组方案中的 17.60% 上升至 17.81% ，其与通过本次重组取得公司股份 的交易对方所持公司的股权比例差距将进一步增大，有利于新余昊月对于公司控制 权的进一步稳定。

2 、下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额

鉴于公司本次重组交易价格下调，因此本次重组对应配套募集资金总额相应调 整为 1,122,000,000.00 元，具体如下：

整为1,	122,000,000.00元，具体如下：
序号	项目	金额（元）
1	支付本次重组现金对价	517,820,920.00
2	中介机构费用	33,950,000.00
3	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	40,000,000.00
4	长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目	230,229,080.00
5	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	150,000,000.00
6	成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改 造项目	150,000,000.00
合计		1,122,000,000.00

根据上述配套募集资金数额调整，经与全体配套融资认购方协商一致并签署相 应补充协议，各方均同意下调各自在本次重组中认购的配套募集资金数额（全体配 套融资认购方不变），具体如下：

认购对象	认股数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	63,973,000	383,838,000.00
李毓华	59,053,000	354,318,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

李金良	22,637,000	135,822,000.00
大福兴投资	17,346,000	104,076,000.00
高珊	7,990,000	47,940,000.00
马靖	8,243,000	49,458,000.00
维斯派得	7,758,000	46,548,000.00
合计	187,000,000	1,122,000,000.00

以上配套募集资金总额下调后，在本次重组实施完毕的情况下，新余昊月所持 公司股权比例将由原重组方案中的 17.60% 上升至 17.81% ，其与通过本次重组取得 公司股份的配套募集资金认购方所持公司的股权比例差距将进一步增大，亦有利于 新余昊月对于公司控制权的进一步稳定。

• 3 、增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条款

（ 1 ）增加上海典博对于长沙韶光业绩承诺的补偿范围

根据公司与上海典博的协商一致，其同意将在本次重组中出售持有的威科电子 20% 的股权所取得的公司股份作为该公司对长沙韶光业绩承诺的补偿范围，以增强 长沙韶光的业绩承诺覆盖率。公司与上海典博已经签署《方大锦化化工科技股份有 限公司与上海漱石投资管理事务所（有限合伙）、上海典博投资顾问有限公司关于 长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议（一）》并约定如 下：

“ 1 ）各方同意，在乙方（指上海漱石和上海典博）仍按照《业绩承诺补偿及奖 励协议》约定承担相应业绩承诺及资产减值补偿义务的情况下，乙方二（指上海典 博）将所持补充补偿股份（指上海典博通过出售所持威科电子 20% 的股权取得公司 15,277,500 股股份）作为其在《业绩承诺补偿及奖励协议》中应承担的补偿资产范 围，即乙方二在本次重组中对目标公司业绩承诺及资产减值补偿金额上限为乙方二 转让所持目标公司及威科电子全部股权所获得的上市公司支付的全部交易对价之总 额。

在需要根据《业绩承诺补偿及奖励协议》约定对目标公司进行补偿时，乙方二 首先以转让所持目标公司（指长沙韶光）全部股权所获得的全部交易对价承担补偿 义务；前述补偿金额不足时，乙方二继续以所持补充补偿股份为限对目标公司继续 承担补偿业务。

2 ）即使乙方二以所持补充补偿股份参与了对目标公司的业绩补偿义务，乙方一

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

（指上海漱石）和乙方二仍按照《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.2.3 条约定的比例 分别承担对目标公司的补偿义务。

3 ）即使乙方二以所持补充补偿股份参与了对目标公司的业绩补偿义务，但其并 不以该新增补偿股份数额参与对目标公司超额业绩奖励分配。有关目标公司超额业 ” 绩奖励分配仍由乙方按照《业绩承诺补偿及奖励协议》第 5 条约定履行 。

（ 2 ）调整对长沙韶光业绩承诺方上海漱石、上海典博在本次重组中的现金对价 支付方式

公司通过与上海漱石、上海典博签署《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙 韶光半导体有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》， 将涉及收购上海漱石、上海典博所持长沙韶光股权现金对价支付方式调整如下： “

鉴于甲方（指公司）与上海漱石、上海典博另行签署了《业绩承诺补偿及奖励 协议》，为保证该协议切实履行，甲方与上海漱石、上海典博均同意相关现金对价 按如下方式支付：

5.2.1 自标的股权过户至甲方名下之日起 20 个工作日内，按本协议第 2.3 条、 3.6 条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的 70% ，由甲方分 别向上海漱石、上海典博支付该部分现金对价；

5.2.2 自《业绩承诺补偿及奖励协议》约定的标的公司 2017 年度专项审计报告 正式出具且上海漱石、上海典博无需承担业绩承诺补偿义务的，甲方应该在前述报 告出具后（以最后一份报告出具日为准） 20 个工作日内，按本协议第 2.3 条、 3.6 条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的 15% ，分别向上海漱 石、上海典博支付该部分现金对价。

如上海漱石、上海典博按照《业绩承诺补偿及奖励协议》约定需要承担补偿义 务的，若仅涉及现金补偿（指《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.1.1 条约定的情况， 下同），则甲方及上海漱石、上海典博均同意首先以上海漱石、上海典博按照本协 议第 2.3 条、 3.6 条约定应分别取得的剩余总现金对价（指总现金对价金额的 30% ， 下同）作为补偿款直接由甲方收取且就甲方按照前述约定收取的补偿款部分无需再 向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支 付；在履行完本条约定的现金补偿义务后如仍有剩余款项的，则甲方应以当期付款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

总额不超过本协议第 2.3 条、 3.6 条约定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金 对价金额 15% （含）为限，向上海漱石、上海典博分别支付第二期现金对价。

在需承担股份补偿义务的前提下，如出现《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.4 条约定的情况，则甲方及上海漱石、上海典博均同意以上海漱石、上海典博按照本 协议第 2.3 条、 3.6 条约定应分别取得的剩余总现金对价作为补偿款直接由甲方收取 且就甲方按照前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足 部分由上海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付。在履行完毕股份补偿及按照前 述约定可能出现的现金补充补偿后如仍有现金对价余额的，自全部补偿义务履行完 毕之日起 20 个工作日内，甲方应以当期付款总额不超过本协议第 2.3 条、 3.6 条约 定的上海漱石、上海典博应分别取得的总现金对价金额的 15% （含）为限，向上海 漱石、上海典博分别支付第二期现金对价。

5.2.3 自《业绩承诺补偿及奖励协议》约定的标的公司 2018 年度专项审计报告、 标的股权减值测试报告正式出具且上海漱石、上海典博无需承担业绩承诺补偿义务 的，甲方应该在前述报告出具后（以最后一份报告出具日为准） 20 个工作日内，将 按照本协议第 5.2.2 条约定履行完毕后的剩余总现金对价分别向上海漱石、上海典博 支付。

如上海漱石、上海典博按照《业绩承诺补偿及奖励协议》约定需要承担补偿义 务的，若仅涉及现金补偿，则甲方及上海漱石、上海典博均同意首先以按照本协议 第 5.2.2 条约定履行完毕后的剩余总现金对价作为补偿款直接由甲方收取且就甲方 按照前述约定收取的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上 海漱石、上海典博继续自筹并向甲方支付；在履行完本条约定的现金补偿义务后如 仍有现金对价余额的，自全部补偿义务履行完毕之日起 20 个工作日内，甲方应将现 金对价余额向上海漱石、上海典博分别支付。

在需承担股份补偿义务的前提下，如出现《业绩承诺补偿及奖励协议》第 4.4 条约定的情况，则甲方及上海漱石、上海典博均同意以按照本协议第 5.2.2 条约定履 行完毕后的剩余总现金对价作为补偿款直接由甲方收取且就甲方按照前述约定收取 的补偿款部分无需再向上海漱石、上海典博支付，不足部分由上海漱石、上海典博 继续自筹并向甲方支付。在履行完毕股份补偿及按照前述约定可能出现的现金补充 补偿后如仍有现金对价余额的，自全部补偿义务履行完毕之日起 20 个工作日内，甲

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

” 方应将现金对价余额向上海漱石、上海典博分别支付 。

以上增加上海典博对于长沙韶光业绩承诺的补偿范围以及调整对长沙韶光业绩 承诺方上海漱石、上海典博在本次重组中的现金对价支付方式，均进一步提升了长 沙韶光业绩承诺补偿的可实现性，更加有利于保护公司和现有全体股东利益。

综上所述，公司及新余昊月、卫洪江先生上述整改措施实施后，均可以进一步 加强卫洪江先生通过新余昊月对公司的实际控制权，且有利于公司控制权的长期稳 定，相关重组方案的调整履行了现有必要的程序，有利于对公司及股东的权益保护。 （以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

• （本页无正文，为方大锦化化工科技股份有限公司《关于“证监许可【2016】3101 号”落实情况说明》的签署页）

方大锦化化工科技股份有限公司 2016 年 12 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

• （本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于“证监许可【2016】3101 号”落实 情况说明》的签署页）

东兴证券股份有限公司 2016 年 12 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13