HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 24, 2016

证券代码：000818 上市地：深圳证券交易所 证券简称：方大化工

方大锦化化工科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）

交易对方及配套融资方	交易对方及配套融资方	名称
发行股份及支付 现金的交易对方	长沙韶光半导体有 限公司股东方	张亚、上海漱石投资管理事务所（有限合伙）、上 海典博投资顾问有限公司、长沙新创韶光微电子 有限责任公司
	威科电子模块（深 圳）有限公司股东 方	刘国庆、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司、 上海典博投资顾问有限公司
	成都创新达微波电 子有限公司股东方	周开斌、毛艳
配套融资认购方		林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、福建自 贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）、 成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

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二零一六年八月

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

本次交易尚需中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者在评 价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还 应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

作为本次交易的对方，张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光、刘国庆、北 京恒燊泰、周文梅、周开斌、毛艳就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的 承诺及保证：

1 、本人 / 本公司 / 本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2 、本人 / 本公司 / 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

3 、本人 / 本公司 / 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4 、本人 / 本公司 / 本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关 信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介机构或者投资者造成损失的， 本人 / 本公司 / 本企业将依法承担赔偿责任；

5 、本人 / 本公司 / 本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在方大化工拥有权益的 股份（如有）。

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配套融资认购方声明

作为本次重组配套融资的认购方，林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、 大福兴投资、维斯派得就本次重组提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：

1 、本人 / 本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2 、本人 / 本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

3 、本人 / 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4 、本人 / 本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介机构或者投资者造成损失的，本人 / 本企业将依法承担赔偿责任；

5 、本人 / 本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在方大化工拥有权益的股份。

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中介机构承诺

东兴证券股份有限公司承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京国枫律师事务所承诺：如方大化工本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如方大化工本次重组申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。

北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如方大化工本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。

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重组报告书修订说明

1 、在重组报告书第一章、本次交易概述 ” 之 “ 第五节、本次交易不构成重组 上市 ” 中补充披露了按新旧规则下的具体差异性情况。

2 、《重组报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”和 “ 第一章、本次交易 概述 ” 中补充披露了本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市的具体计算过 程。

3 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第九章、董事会讨论与分析 ” 之 “ 第七节 上市公司未来整合计划 ” 中补充披露上市公司主营业务与标的公司业务之间是否 存在协同效应以及后续的发展战略等内容。

4 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章、本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第 二节标的公司之长沙韶光的基本情况 ” 之 “ 一、长沙韶光基本情况 ” 之 “ （六）最近 三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ” 中补充披露了长沙韶光前次增资与 本次交易之间的价格差异情况。

“ 第三节标的公司之威科电子的基本情况 ” 之 “ 一、威科电子基本情况 ” 之 “ （八） 最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ” 中补充披露了威科电子前次增 资与本次交易之间的价格差异情况、刘国庆向周文梅转让 5% 威科电子股权的情 况。

5 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三章、本次交易对方和配套融资认 购方基本情况 ” 之 “ 第一节交易对方之长沙韶光股东方 ” 之 “ 二、交易对方详细情况 ” 之 “ （四）新创韶光 ” 中补充披露了新创韶光代持关系解除等相关情况。

6 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三章、本次交易对方和配套融资认 购方基本情况 ” 之 “ 第四节配套融资认购方 ” 之 “ 二、配套融资认购方详细情况 ” 之 “ （二）维斯派得 ” 中补充披露了维斯派得是否构成员工持股平台以及是否涉及股 份支付等情况。

• 7 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三章、本次交易对方和配套融资认

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购方基本情况 ” 之 “ 第四节配套融资认购方 ” 之 “ 三、其他事项说明 ” 中补充披露了维 斯派得、大福兴投资认购本次配套融资的资金来源情况。

8 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三章、本次交易对方和配套融资认 购方基本情况 ” 之“第五节、交易各方关联关系的说明之三、关于穿透后交易对 方、配套融资认购方数量的说明”中补充披露了穿透后交易对方、配套融资认购 方的数量。

9 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三章、本次交易对方和配套融资认 购方基本情况 ” 之 “ 第四节配套融资认购方 ” 之 “ 二、配套融资认购方详细情况 ” 中补 充披露了配套融资认购方对外投资企业的财务信息和认购资金来源等信息。

10 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三章、本次交易对方和配套融资认 购方基本情况 ” 之 “ 第一节交易对方之长沙韶光股东方 ” 之 “ 二、交易对方详细情况 ” 之 “ （一）上海漱石 ” 中补充披露了郑宇的个人信息。

11 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三章、本次交易对方和配套融资认 购方基本情况 ” 之 “ 第一节交易对方之长沙韶光股东方 ” 之 “ 二、交易对方详细情况 ” 之 “ （一）上海漱石 ” 中补充披露了周艳向吴常念、王从亮转让所持上海漱石出资 额事项的相关信息。

12 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三章、本次交易对方和配套融资认 购方基本情况 ” 之 “ 第一节交易对方之长沙韶光股东方 ” 之 “ 二、交易对方详细情况 ” 之 “ （三）张亚 ” 中补充披露了张亚旗下企业的基本信息、张亚出售长沙韶光股权 的影响以及张亚同威科电子现股东之间的关联关系。

13 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第一章、本次交易概述 ” 之 “ 第一节本 次交易的具体方案 ” 之 “ 五、业绩承诺补偿及奖励 ” 中对本次重组的业绩承诺补偿方 案进行了进一步补充说明。

14 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第 二节、标的公司之长沙韶光的基本情况 ” 之 “ 一、长沙韶光基本情况 ” 之 “ （二）历 ” “ ” “ ” 史沿革 、 第三节、标的公司之威科电子的基本情况 之 一、威科电子基本情况

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之 “ （二）历史沿革 ” “ 第四节、标的公司之成都创新达的基本情况 ” 之 “ 一、成都创 新达基本情况 ” 之 “ （二）历史沿革 ” 中补充披露标的公司历史上历次增资、股权转 让的背景及作价情况。

15 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 第四节、 董事会对评估合理性的分析 ” 之 “ 二、评估依据合理性 ” 中补充披露了本次重组评估 的评估参数选取的依据、“第六章、交易标的评估情况”之“长沙韶光 100% 股 权的评估情况”中更新了截至目前长沙韶光的订单情况。

16 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第六章交易标的评估情况 ” 之 “ 第四节、 董事会对评估合理性的分析 ” 之 “六、评估值的敏感性分析”中补充披露了标的 公司评估值的敏感性分析。

17 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 和 “ 第 十一章同业竞争与关联交易 ” 之 “ 第二节本次交易对上市公司关联交易的影响 ” 中 补充披露了标的公司报告期内前五大客户、供应商的具体情况、客户或供应商集 中度较高以及关联交易对标的公司的影响等内容。

18 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第九章董事会讨论与分析 ” 之 “ 第二节 标的公司行业特点讨论与分析 ” 之“七、军工电子行业整体情况”中补充披露了 军工电子行业的整体格局、市场情况等内容。

19 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第九章、董事会讨论与分析 ” 之 “ 第三 节、标的公司财务状况和经营成果分析 ” 中披露了标的公司的定价政策及毛利与 同行业上市公司的比较说明。

20 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第九章董事会讨论与分析 ” 之 “ 第三节 标的公司财务状况和经营成果分析 ” 中补充披露了标的公司应收账款周转率等情 况。

21 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第 二节标的公司之长沙韶光的基本情况 ” 之 “ 一、长沙韶光基本情况 ” 之 “ （五）长沙 ” “ ” 韶光报告期经审计的主要财务指标 、 第三节标的公司之威科电子的基本情况

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“ ” “ ” “ 之 一、威科电子基本情况 之（七）威科电子报告期经审计的主要财务指标 、第 四节标的公司之成都创新达的基本情况 ” 之 “ 一、成都创新达基本情况 ” 之 “ （六） 成都创新达报告期经审计的主要财务指标 ” 中补充披露了标的公司扣除非经常性 损益后的净利润情况。

22 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章、本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第三节、标的公司之威科电子的基本情况 ” 中补充披露了江苏威科未开展业务的 主要原因。

23 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第 二节标的公司之长沙韶光的基本情况 ” 之 “ 一、长沙韶光基本情况 ” 之 “ （四）长沙 ” “ 韶光主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 、 第三节标的公司之 威科电子的基本情况 ” 之 “ 一、威科电子基本情况 ” 之 “ （六）威科电子主要资产的 ” “ 权属状况、主要负债情况及对外担保情况 、 第四节标的公司之成都创新达的基 本情况 ” 之 “ 一、成都创新达基本情况 ” 之 “ （五）成都创新达主要资产的权属状况、 主要负债情况及对外担保情况 ” 中补充披露了标的公司的资质情况以及对生产经 营的主要影响。

24 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第 四节标的公司之成都创新达的基本情况 ” 之 “ 一、成都创新达基本情况 ” 之 “ （五） 成都创新达主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ” 中补充披露了 成都创新达专利授权使用情况及对生产经营的影响。

25 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第 二节标的公司之长沙韶光的基本情况 ” 之 “ 一、长沙韶光基本情况 ” 之 “ （二）历史 ” “ ” “ ” “ 沿革 、第三节标的公司之威科电子的基本情况 之 一、威科电子基本情况 之（二） ” “ ” “ 历史沿革 、 第四节标的公司之成都创新达的基本情况 之 一、成都创新达基本 情况 ” 之 “ （二）历史沿革 ” 中补充披露了标的公司历次增资是否实缴到位等内容。

26 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第 二节标的公司之长沙韶光的基本情况 ” 之 “ 一、长沙韶光基本情况 ” 之 “ （四）长沙 ” “ 韶光主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 、 第四节标的公司之

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成都创新达的基本情况 ” 之 “ 一、成都创新达基本情况 ” 之 “ （五）成都创新达主要 资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ” 中补充披露了长沙韶光、成都 创新达部分房产未办理权属证明的情况。

27 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第四章本次交易标的基本情况 ” 之 “ 第 二节标的公司之长沙韶光的基本情况 ” 之 “ 一、长沙韶光基本情况 ” 之 “ （四）长沙 ” “ 韶光主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 、 第三节标的公司之 威科电子的基本情况 ” 之 “ 一、威科电子基本情况 ” 之 “ （六）威科电子主要资产的 ” “ 权属状况、主要负债情况及对外担保情况 、 第四节标的公司之成都创新达的基 本情况 ” 之 “ 一、成都创新达基本情况 ” 之 “ （五）成都创新达主要资产的权属状况、 主要负债情况及对外担保情况 ” 中补充披露了无形资产的有效期。

28 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 重大风险提示 ” 和 “ 第四章本次交易标 的基本情况 ” 之 “ 第三节标的公司之威科电子的基本情况 ” 之 “ 一、威科电子基本情 况 ” 之 “ （六）威科电子主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ” 中补 充披露了威科电子微利房的具体情况。

29 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第三节标的公司之威科电子的基本 情况 ” 之 “ 一、威科电子基本情况 ” 之 “ （六）威科电子主要资产的权属状况、主要 负债情况及对外担保情况 ” 中补充披露了威科电子经营场所租赁的具体情况。

30 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第五章发行股份情况 ” 之 “ 第二节募集 配套资金情况 ” 中补充披露了本次募集配套资金的发行方案符合《上市公司监管 法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三问的规定等相关情况。

31 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第五章发行股份情况 ” 之 “ 第二节募集 配套资金情况 ” 中补充披露了未来核算标的公司实际实现业绩时是否剔除配套融 资产生效益的说明。

32 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 第十一章同业竞争与关联交易 ” 之 “ 第 二节本次交易对上市公司关联交易的影响 ” 之 “ 一、报告期内，标的公司的关联交 易情况 ” 中补充披露了威科电子、成都创新达的还款安排等内容。

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33 、《重组报告书（草案）（修订稿）》补充了交易对方周文梅变更后的对外 投资情况。

34 、《重组报告书（草案）（修订稿）》对因笔误导致的重组报告书中上市公 司备考审阅合并利润表的数据差异进行了修订。

35 、《重组报告书（草案）（修订稿）》补充了部分风险提示。

36 、《重组报告书（草案）（修订稿）》补充了部分新增承诺的具体内容。

37 、《重组报告书（草案）（修订稿）》补充了方大化工控股股东新余昊月法 定代表人的变更信息，新余昊月法定代表人由张波变更为刘东峰。

38 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 重大事项提示 ” 之 “ 十二、本报告书就 部分信息进行了脱密处理 ” 中补充明确了本次重组涉密信息脱密处理的依据和方 式。

39 、《重组报告书（草案）（修订稿）》 “ 释义 ” 中新增了北京中鼎芯科电子有 限公司的释义。

40 、《重组报告书（草案）（修订稿）》补充了配套融资认购方李金良变更后 的对外投资情况。

41、《重组报告书（草案）（修订稿）》“第六章、交易标的评估情况之第二 节、威科电子100%股权评估情况之五、收益法评估结论之（二）预测期的收益 预测之1、营业收入的预测”中修订了原重组报告书修订稿315 页陶瓷基板集成 电路、PCB 板集成电路预测表格中因数据错行导致的对应错误。

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目 录

公司声明 .......................................................................................................................... 1 交易对方声明 ................................................................................................................... 2 配套融资认购方声明 ........................................................................................................ 3 中介机构承诺 ................................................................................................................... 4 重组报告书修订说明 ........................................................................................................ 5 目 录 .............................................................................................................................. 11 释 义 .............................................................................................................................. 15 重大事项提示 ................................................................................................................. 19 一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 19 二、本次交易标的资产评估情况 ............................................................................... 20 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 21 四、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 22 五、本次交易不构成重组上市 ................................................................................... 22 六、发行股份简要情况 .............................................................................................. 24 七、业绩承诺补偿及奖励安排 ................................................................................... 26 八、本次交易对上市公司影响 ................................................................................... 38 九、本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ....................................... 40 十、本次交易相关方作出的承诺 ............................................................................... 41 十一、独立财务顾问保荐人资格 ............................................................................... 63 十二、本报告书就部分信息进行了脱密处理 ............................................................. 63 重大风险提示 ................................................................................................................. 65 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 65 二、标的资产经营的风险 .......................................................................................... 67 三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险 ......................................................... 70 四、其他风险 ............................................................................................................ 71 第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 72 第一节 本次交易的具体方案 ..................................................................................... 72 第二节 本次交易的背景和目的 ................................................................................. 97 第三节 本次交易构成关联交易 ............................................................................... 100 第四节 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 100 第五节 本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 101 第六节 本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ................................ 106 第七节 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况 .............. 107 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................... 108 第一节 公司基本情况 .............................................................................................. 108

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第二节 公司设立及股本变动情况 ............................................................................ 108 第三节 最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 110 第四节 控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 110 第五节 主要参控股公司情况 ................................................................................... 112 第六节 主营业务概况 .............................................................................................. 112 第七节 最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................. 113 第八节 最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 113 第九节 立案稽查情况 .............................................................................................. 113 第三章 本次交易对方和配套融资认购方基本情况 ....................................................... 115 第一节 交易对方之长沙韶光股东方 ........................................................................ 115 第二节 交易对方之威科电子股东方 ........................................................................ 137 第三节 交易对方之成都创新达股东方 .................................................................... 141 第四节配套融资认购方 ............................................................................................ 142 第五节 交易各方之间关联关系的说明 .................................................................... 160 第六节 配套融资认购方履约能力的说明 ................................................................. 164 第四章 本次交易标的基本情况 .................................................................................... 173 第一节 标的公司所处行业情况 ............................................................................... 173 第二节 标的公司之长沙韶光的基本情况 ................................................................. 174 第三节 标的公司之威科电子的基本情况 ................................................................. 203 第四节 标的公司之成都创新达基本情况 ................................................................. 235 第五章 发行股份情况 .................................................................................................. 261 第一节 发行股份购买资产情况 ............................................................................... 261 第二节募集配套资金情况 ........................................................................................ 264 第六章 交易标的评估情况 ........................................................................................... 289 第一节 长沙韶光 100% 股权评估情况 ..................................................................... 289 第二节 威科电子 100% 股权评估情况 ..................................................................... 307 第三节 成都创新达 100% 股权评估情况 ................................................................. 328 第四节 董事会对评估合理性的分析 ........................................................................ 345 第五节 独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 364 第七章本次交易主要合同内容 ...................................................................................... 365 第一节长沙韶光本次交易主要合同内容 .................................................................. 365 第二节威科电子本次交易主要合同内容 .................................................................. 373 第三节成都创新达本次交易主要合同内容 ............................................................... 382 第四节募集配套资金股份认购协议 ......................................................................... 390 第八章 本次交易合法、合规性分析 ............................................................................ 393 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................ 393 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................... 395 三、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易

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监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ........... 396 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 .................................................................................................................... 396 第九章 董事会讨论与分析 ........................................................................................... 398 第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .................................. 398 第二节 标的公司行业特点讨论与分析 .................................................................... 401 第三节标的公司财务状况和经营成果分析 ............................................................... 438 第四节本次交易对上市公司财务状况的影响 ........................................................... 471 第五节本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................... 473 第六节本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ......................................... 475 第七节 上市公司未来整合计划 ............................................................................... 476 第八节 本次交易对上市公司的其他影响 ................................................................. 480 第十章 财务会计信息 .................................................................................................. 481 第一节 标的公司财务报表 ...................................................................................... 481 第二节 上市公司备考财务报表 ............................................................................... 488 第十一章 同业竞争与关联交易 .................................................................................... 490 第一节 本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................................................... 490 第二节本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 491 第十二章 风险因素分析 ............................................................................................... 500 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 500 二、标的资产经营的风险 ........................................................................................ 502 三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险 ....................................................... 505 四、其他风险 .......................................................................................................... 505 第十三章 其他重大事项 ............................................................................................... 507 第一节 资金占用及关联担保情况说明 .................................................................... 507 第二节 本次交易对公司治理结构的影响分析 ......................................................... 507 第三节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................... 513 第四节 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................................................. 513 第五节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见 ...................................................... 513 第六节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 514 第七节 本次重组未摊薄即期回报 ............................................................................ 515 第十四章 独立董事及中介机构意见 ............................................................................ 517 第一节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 517 第二节 法律顾问的意见 .......................................................................................... 518 第三节 独立董事意见 .............................................................................................. 518 上市公司及有关中介机构声明 ...................................................................................... 520 中介机构联系方式 ........................................................................................................ 543

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备查文件及备查地点 .................................................................................................... 544

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释 义

	释 义	释 义
	一般名词
报告书、本报告书	指	方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司、方大化工、本公 司、公司	指	方大锦化化工科技股份有限公司
方大集团	指	辽宁方大集团实业有限公司
新余昊月	指	新余昊月信息技术有限公司
火炬树	指	吉安市井开区火炬树投资中心（有限合伙）
锦化氯碱	指	锦化化工集团氯碱股份有限公司，方大化工前身
锦化化工（集团）	指	锦化化工（集团）有限责任公司
长沙韶光	指	长沙韶光半导体有限公司
深圳韶光	指	长沙韶光半导体有限公司深圳分公司
威科电子	指	威科电子模块（深圳）有限公司
成都创新达	指	成都创新达微波电子有限公司
江苏威科	指	威科电子的子公司江苏威科电子有限公司
标的资产、拟购买资产	指	长沙韶光100%股权、威科电子100%股权、成都创新达100%股权
标的公司	指	长沙韶光半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司、成都 创新达微波电子有限公司
本次交易、本次重组、本次 重大资产重组	指	本次方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的行为
上海漱石	指	上海漱石投资管理事务所（有限合伙）
上海典博	指	上海典博投资顾问有限公司
新创韶光	指	长沙新创韶光微电子有限责任公司
长沙韶宇	指	长沙韶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长沙韶辉	指	长沙韶辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长沙韶远	指	长沙韶远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
韶光总公司	指	长沙韶光微电子总公司
长沙市国资委	指	长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
北京恒燊泰	指	北京恒燊泰投资管理有限公司
维斯派得	指	成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）
大福兴投资	指	福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）
丰禾瑞成	指	北京丰禾瑞成投资管理有限公司
华达电子	指	华达电子有限公司
华达微电路	指	深圳华达微电路有限公司，威科电子的曾用名
英美混合电路	指	英美混合电路服务有限公司

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JENSEN海外公司	指	詹森海外公司
中国新时代	指	中国新时代公司
新时代控股	指	中国新时代控股（集团）公司
新时代发展	指	中国新时代科技发展公司，新时代控股的曾用名
凯毕尔公司	指	丹麦凯毕尔公司
泰科远东	指	丹麦泰科远东控股有限公司（原名凯毕尔公司）
泰科电子	指	泰科电子模块（深圳）有限公司，威科电子的曾用名
北京中鼎芯科	指	北京中鼎芯科电子有限公司
EM Holdings	指	EM控股有限责任公司
Vincotech Holdings	指	Vincotech控股有限责任公司
Lineage Holdings	指	Lineage控股有限责任公司
中介机构	指	东兴证券股份有限公司、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京 国枫律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公司
独立财务顾问、东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
交易对方	指	张亚、上海典博、上海漱石、新创韶光、刘国庆、周文梅、北京恒 燊泰、周开斌、毛艳
配套融资认购方	指	林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得
交易各方	指	方大化工、交易对方、配套融资认购方
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	方大化工同长沙韶光股东方、威科电子股东方签署的发行股份及支 付现金购买资产协议
《发行股份购买资产协议》	指	方大化工同成都创新达股东方签署的发行股份购买资产协议
《业绩承诺补偿及奖励协 议》	指	方大化工同本次重组中长沙韶光、威科电子、成都创新达业绩承诺 补偿的义务方签署的关于标的公司业绩承诺补偿及奖励协议
《股份认购协议》	指	方大化工分别与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投 资、维斯派得签署的《附条件生效的股份认购协议》
专项审计报告	指	重组完成后，对承诺期内标的公司实际实现的业绩进行专项审计后 出具的报告
定价基准日	指	方大化工第七届董事会第二次会议决议公告日
报告期	指	2014年、2015年及2016年1-5月
最近两年	指	2014年、2015年
最近三年	指	2013年、2014年和2015年
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
评估基准日	指	2016年5月31日

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》
元、万元	指	人民币元、万元
		专业名词
流片	指	芯片GDSII格式的设计数据文件提交给芯片代工厂加工成裸片的过 程
CPU	指	Central Processing Unit的缩写，中央处理器
IC	指	Integrated circuit的缩写，集成电路
MCU	指	Microcontroller Unit的缩写，微控制单元
DSP	指	Digital Signal Processor的缩写，数字信号处理器
FPGA	指	Field－Programmable Gate Array的缩写，现场可编程门阵列
CPLD	指	Complex Programmable Logic Device的缩写，复杂可编程逻辑器 件
Memory	指	存储器
CQFP	指	Ceramic Quad Flat Pack的缩写，保护环的四侧引脚扁平封装
CLCC	指	Ceramic Leaded Chip Carrier的缩写，带引脚的陶瓷芯片载体封装
CPGA	指	Ceramic Pin Grid Array的缩写，陶瓷针型栅格阵列封装
CBGA	指	Ceramic Ball Grid Array的缩写，陶瓷球栅阵列封装
LTCC	指	Low Temperature Co-fired Ceramic的缩写，低温共烧陶瓷
微波	指	频率为300MHz~300GHz，波长在1毫米~1米之间的电磁波。
微波电路	指	处理微波信号的电路，包括具有各种功能的微波部件及组件。
混合微波集成电路	指	采用厚膜或薄膜技术，先将各种微波功能电路制作在陶瓷、石英等 适合传输微波信号的介质上，然后将分立的封装微波器件、芯片等 有源元件，通过微组装的工艺安装在相应位置上组成的集成电路。
列装	指	军品在部队至少装备到师一级
七专	指	七专产品就是七个专门：指专人、专机、专料、专批、专检、专技、 专卡或专线制成的产品。
SIP	指	System In a Package的缩写，系统级封装
SOC	指	System On Chip的缩写，系统级芯片
SOP	指	System On Package的缩写，封装级系统
WTO	指	World Trade Organization的缩写，世界贸易组织
CSIA	指	China Semiconductor Industry Association的缩写，中国半导体行

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		业协会
I/O	指	Input and Output的缩写，指输入输出装置
I/Q	指	In-phase/Quadrature的缩写，同相正交
BGA	指	ball grid array的缩写，球状矩阵排列
CSP	指	Chip Scale Package的缩写，晶片尺寸级封装
PCB	指	Printed circuit board的缩写，印刷电路板
MCM	指	Multi Chip Module的缩写，多芯片组件
AD	指	Artificial to Digital的缩写，模拟信号转数字信号
DA	指	Digital to Artificial的缩写，数字信号转模拟信号
GAL	指	Generic Array Logic的缩写，通用阵列逻辑
EPROM	指	Erasable Programmable Read Only Memory的缩写，可擦可编程 只读存储器
FLASH	指	Flash EEPROM Memory的缩写，闪存
COB	指	Chip On Board的缩写，板上芯片
GaAs	指	gallium arsenide的缩写，砷化镓
MMIC	指	Monolithic Microwave Integrated Circuit的缩写，单片微波集成电路
LCC	指	Leadless Chip Carriers的缩写，无引线芯片座
QFN	指	Quad Flat No-leadPackage的缩写，方形扁平无引脚封装
CMOS	指	Complementary Metal-Oxide-Semiconductor Transistor的缩写，互 补金属氧化物半导体
BiCMOS	指	Bipolar CMOS的缩写，双极CMOS集成电路
TF-HIC	指	厚膜混合集成电路组件

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新 达三家公司的 100% 股权，其中长沙韶光 100% 股权的交易价格为 84,500.00 万 元、威科电子 100% 股权的交易价格为 47,250.00 万元、成都创新达 100% 股权 的交易价格为 67,500.00 万元，合计交易作价为 199,250.00 万元。上市公司同 时发行股份募集配套资金不超过 115,699.80 万元，配套资金用于支付本次交易 的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项 目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电 路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫 米波组件、系统生产线改造项目。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如 果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方 内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施， 则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因 而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以 及相关费用。

（一）购买长沙韶光 100% 股权

本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买张亚、上海漱石、上海典 博、新创韶光持有的长沙韶光 100% 股权。经协商，长沙韶光 100% 股权的交易 价格为 84,500.00 万元，其中采用现金方式支付人民币 510,211,000.00 元，其 余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	张亚	44.10%	372,645,000.00	372,645,000.00	0
2	上海漱石	30.00%	253,500,000.00	76,050,000.00	29,575,000
3	上海典博	21.00%	177,450,000.00	53,235,000.00	20,702,500
4	新创韶光	4.90%	41,405,000.00	8,281,000.00	5,520,666
	合计	100.00%	845,000,000.00	510,211,000.00	55,798,166

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（二）购买威科电子 100% 股权

本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买刘国庆、周文梅、北京恒 燊泰、上海典博持有的威科电子 100% 股权。经协商，威科电子 100% 股权的交 易价格为 47,250.00 万元，其中采用现金方式支付人民币 23,625,000.00 元，其 余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	刘国庆	55.00%	259,875,000.00	0.00	43,312,500
2	北京恒燊泰	20.00%	94,500,000.00	0.00	15,750,000
3	上海典博	20.00%	94,500,000.00	0.00	15,750,000
4	周文梅	5.00%	23,625,000.00	23,625,000.00	0
	合计	100.00%	472,500,000.00	23,625,000.00	74,812,500

（三）购买成都创新达 100% 股权

本次交易本公司以发行股份的方式购买周开斌、毛艳持有的成都创新达 100% 股权。经协商，成都创新达 100% 股权的交易价格为 67,500.00 万元，将以非公 开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	周开斌	98.33%	663,727,500.00	0.00	110,621,250
2	毛艳	1.67%	11,272,500.00	0.00	1,878,750
	合计	100.00%	675,000,000.00	0.00	112,500,000

（四）募集配套资金

上市公司拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派 得非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 115,699.80 万元， 用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率 SiP 器件先进 封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电 子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多 功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。

二、本次交易标的资产评估情况

根据中企华评估对标的资产的评估，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，

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长沙韶光 100% 股权的评估值为 84,682.81 万元、威科电子 100% 股权的评估值 为 47,357.42 万元、成都创新达 100% 股权的评估值为 67,567.78 万元。参考前 述评估值并经交易各方协商确定长沙韶光 100% 股权、威科电子 100% 股权、成 都创新达 100% 股权的交易价格分别为 84,500.00 万元、 47,250.00 万元、 67,500.00 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。购买、 出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者 投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本 办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服 务机构补充核查并披露专业意见。

根据方大化工经审计的2015 年度财务数据、标的公司经审计的2015 年度 和2016 年1-5 月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	资产总额与 成交金额孰高	营业收入	资产净额与 成交金额孰高
长沙韶光	84,500.00	11,673.49	84,500.00
威科电子	47,250.00	4,079.98	47,250.00
成都创新达	67,500.00	8,420.45	67,500.00
合计	199,250.00	24,173.92	199,250.00
方大化工	257,633.97	258,237.13	210,573.64
占比	77.34%	9.36%	94.62%

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注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为2015 年末归属于母公司所有者权益； 标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产 净额与交易额孰高者为准。

本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光100%股权、威科电子100%股权和成 都创新达100%股权，交易作价合计为199,250.00 万元，占上市公司2015 年经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为77.34%，占上市公司2015 年经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为94.62%，且本次交易价格超过 5,000 万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及 关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱 石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且 本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开 斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司 5.92% 的股份，周 开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司 10.80% 的股份，配套融资认购方林崇 顺持有上市公司 5.91% 的股份，认购方李毓华持有上市公司 5.46% 的股份。根 据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

根据《重组办法》第十三条规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

1、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示：

序 股东 交易前 交易后 交易后

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号				(包含配套融资)	(包含配套融资)	（不含配套融资）	（不含配套融资）
		数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
1	新余昊月	198,300,000	29.16%	198,300,000	17.77%	198,300,000	21.48%
2	上海典博			36,452,500	3.27%	36,452,500	3.95%
3	上海漱石			29,575,000	2.65%	29,575,000	3.20%
4	郑宇控制合 计			66,027,500	5.92%	66,027,500	7.15%
5	周开斌			110,621,250	9.91%	110,621,250	11.98%
6	毛艳			1,878,750	0.17%	1,878,750	0.20%
7	维斯派得			8,000,000	0.72%
8	周开斌控制 合计			120,500,000	10.80%	120,500,000	13.05%
9	新创韶光			5,520,666	0.49%	5,520,666	0.60%
10	刘国庆			43,312,500	3.88%	43,312,500	4.69%
11	北京恒燊泰			15,750,000	1.41%	15,750,000	1.71%
12	林崇顺			65,969,000	5.91%
13	李毓华			60,895,000	5.46%
14	李金良			23,343,000	2.09%
15	大福兴投资			17,887,000	1.60%
16	高珊			8,239,000	0.74%
17	马靖			8,500,000	0.76%	0	0.00%
18	其他	481,700,000	70.84%	481,700,000	43.17%	481,700,000	52.18%
	合计	680,000,000	100.00%	1,115,943,666	100.00%	923,110,666	100.00%

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工19,830 万股A 股股票， 占方大化工总股本的29.16%，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实 际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权 比例下降至17.77%；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下 降至21.48%。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系， 上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动 关系。

截至本回复出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开斌、毛艳、 维斯派得出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不主动或与上市 公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、 安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地 位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪江仍为

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方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。

• 2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

公司本次拟购买的标的公司之股东与公司控股股东新余昊月、实际控制人 卫洪江之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人 购买资产的情形。

综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

六、发行股份简要情况

（一）发行股份购买资产情况

1 、发行价格及发行数量

本次交易中，上市公司发行股份购买资产定价的市场参考价为董事会决议公 告前 20 个交易日的股票交易均价，上市公司股票已经于 2016 年 2 月 5 日停牌， 董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价为 6.34 元 / 股，交易均价的 90% 为 5.71 元 / 股，经本次交易各方协商，本次发行股份购买资产的定价为 6.00 元 / 股，不低于市场参考价的 90% 。

根据本次交易标的的定价、交易对价支付方式以及发行股份的定价情况，本 次发行股份购买资产的具体情况如下：

发行对象	发行对象	股份支付对价金额（元）	发行股份数量（股）
长沙韶光股东方	上海漱石	177,450,000.00	29,575,000
	上海典博	124,215,000.00	20,702,500
	新创韶光	33,124,000.00	5,520,666
威科电子股东方	刘国庆	259,875,000.00	43,312,500
	北京恒燊泰	94,500,000.00	15,750,000
	上海典博	94,500,000.00	15,750,000
成都创新达股东方	周开斌	663,727,500.00	110,621,250
	毛艳	11,272,500.00	1,878,750

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数 量

2 、锁定期安排

（ 1 ）长沙韶光股东方

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上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补 偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

（ 2 ）威科电子股东方

刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定 期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

北京恒燊泰、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本 次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（ 3 ）成都创新达股东方

周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的， 则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

（二）配套融资发行股份情况

本次交易拟募集配套资金不超过 115,699.80 万元，具体情况如下：

序号	项目	金额（元）
1	支付重组现金对价	533,836,000.00
2	中介机构费用	33,950,000.00
3	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	40,000,000.00
4	长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目	249,212,000.00
5	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	150,000,000.00
6	成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线 改造项目	150,000,000.00
合计		1,156,998,000.00

公司本次向林崇顺等 7 名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行 的定价基准日为方大化工第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日交易均价的 90% ，定价基准日前 20 个交易日方大化 工股票交易均价的 90% 为 5.71 元 / 股，经上市公司同配套融资认购方协商，本次

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向配套融资认购方发行股份的价格最终确定为 6.00 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整。

根据公司与林崇顺等 7 名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的 股份认购情况如下：

股份认购情况如下：
认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	65,969,000	395,814,000
李毓华	60,895,000	365,370,000
李金良	23,343,000	140,058,000
大福兴投资	17,887,000	107,322,000
高珊	8,239,000	49,434,000
马靖	8,500,000	51,000,000
维斯派得	8,000,000	48,000,000
合计	192,833,000	1,156,998,000

七、业绩承诺补偿及奖励安排

（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易 各方对业绩承诺补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙 韶光 2016 年、 2017 年及 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的 净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

本次交易完成后，在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年度结束后，由 上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报 告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公

26

司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实 际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公 司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）长沙韶光专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公 司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净 - 利润数 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份 对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光 100.00% 股权 - 交易价格 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算 补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将 现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

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返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数 量。

（ 5 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担上述业绩承诺补偿义务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日 起 30 日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业 绩补偿的法律程序。

（ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及 奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格 ＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 - 上海漱石、上海典博已补偿现 金数÷本次发行价格。

上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励 协议》约定原则执行。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定上海漱石、 上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律 程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义 务。前述减值额为长沙韶光 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光 100.00% 股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

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（ 3 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担本款约定的补偿义务。

5 、股份补偿方式

上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补 偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累 积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数）， 则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司 股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上 海典博以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时上海漱石、上海 典博实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会 审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金 补偿义务。

7 、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上 市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上 海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履 行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况 下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及 奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

8 、补偿上限

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在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光全部股权所获得的全部交易对价之总额。

9 、超额业绩奖励

为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基 础上为上市公司创造更高的投资回报，《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》各 方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且上海漱石、 上海典博无需 / 或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产 减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但 奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实 际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定 后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上 海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应 业绩奖励。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排 为前提条件。

（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承 诺补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子 2016 年、 2017 年及 2018 年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元（含）。

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2 、实际净利润与资产减值的确定

双方同意，本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年 度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司 的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报 告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一 年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连 续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）威科电子专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿， 刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进 行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

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（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以 税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日 起 30 日内确定刘国庆应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律 程序。

（ 6 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及 奖励协议》。约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价 格＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内刘国庆已补偿股份总数 - 刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定刘国庆是 否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国 庆应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电 子 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末威科电子 100.00% 股权的评估值并扣除 补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、股份补偿方式

刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。计算的应补偿股份数额 均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

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6 、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股 份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国 庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股 份数）由刘国庆以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时刘国庆实际持有 的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆 应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金补偿义务。

7 、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被 冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公 司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿 及奖励协议》。约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补 偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。的约定以现金方式进行足 额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。

7 、超额业绩奖励

为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公 司创造更高的投资回报，《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。各方经协商一致 同意，如威科电子在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超 过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且刘国庆无需 / 或已经按 照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定承担资产减值补偿的，则威科电

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子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终 交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利 润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排 为前提条件。

（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市 公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方 对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承 诺成都创新达 2016 年、 2017 年及 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖 励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同） 分别不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元以及 7,200.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年度结束后， 由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务 报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上 市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对 应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性 和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）成都创新达专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年 度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现

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净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积 承诺净利润数额的 90% （含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对 上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司 的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如 下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得 应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛 艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳 因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。

周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义 务。

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（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之 日起 30 日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动 履行业绩补偿的法律程序。

（ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿 及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价 格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳、维斯派得应向上市公司进行资产减值 的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、 毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定周开斌、 毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。 周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值 额为成都创新达 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末成都创新达 100.00% 股权 的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。

5 、股份补偿方式

周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算 的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即 累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股 份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份 数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维

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斯派得以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时周开斌、毛艳和 维斯派得实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东 大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相 应的现金补偿义务。

7 、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有 的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由 于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足 以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上 述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新 达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派 得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。

9 、超额业绩奖励

为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组 的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协 议》各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净利润 总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且 周开斌、毛艳和维斯派得无需 / 或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协 议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯

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派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确 定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自 应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派 得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得 支付的认购款总额之和）。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安 排为前提条件。

八、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

方大化工目前主要从事氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产。通 过本次交易，上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展，充分把握我国军事工 业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展背景下带 来的发展机遇。本次交易后上市公司将构建新的业务增长点，增强持续盈利能力， 提升股东回报水平。

通过本次收购，方大化工将切入具有广阔市场空间的军工电子领域，在我国 国防工业信息化高速发展的背景下，公司业绩有望实现快速增长。本次收购的标 的公司中，长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，具备较强的军 军用集成电路研发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工艺领先的厚膜 集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫 星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器等高端领域；成都创新达专注于 军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其微波产品在航空、航海、航天、通 讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。

本次收购完成后，上市公司将建立起涵盖军用集成电路设计及封装测试、厚 膜集成电路及微波系列产品的业务体系，未来拟在整合三家标的公司的基础上， 实现在技术研发、产品供应、市场拓展等方面的合作共享，以有效缩短研发及供

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货周期，提升产品性能和稳定性，进一步增强市场竞争能力。

（二）本次交易对上市公司财务的影响

本次交易完成后，上市公司将持有长沙韶光、威科电子及成都创新达 100% 股权，长沙韶光、威科电子及成都创新达成为上市公司的全资子公司并纳入合并 范围。三家公司均具有良好的盈利能力，所处业务领域市场前景广阔，长沙韶光 承诺 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润分别不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含），威科电子承诺 2016 年、 2017 年及 2018 年净 利润分别不低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元（含），成都创 新达承诺 2016 年、 2017 年及 2018 年净利润分别不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元以及 7,200.00 万元（含）。

本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体分析请参见本报告书 “第九章、董事会讨论与分析”。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：

序号	股东	交易前	交易前	交易后	交易后
		数量（股）	比例	数量（股）	比例
1	新余昊月	198,300,000	29.16%	198,300,000	17.77%
2	上海典博			36,452,500	3.27%
3	上海漱石			29,575,000	2.65%
4	郑宇控制合计			66,027,500	5.92%
5	周开斌			110,621,250	9.91%
6	毛艳			1,878,750	0.17%
7	维斯派得			8,000,000	0.72%
8	周开斌控制合计			120,500,000	10.80%
9	新创韶光			5,520,666	0.49%
10	刘国庆			43,312,500	3.88%
11	北京恒燊泰			15,750,000	1.41%
12	林崇顺			65,969,000	5.91%
13	李毓华			60,895,000	5.46%
14	李金良			23,343,000	2.09%
15	大福兴投资			17,887,000	1.60%
16	高珊			8,239,000	0.74%
17	马靖			8,500,000	0.76%

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18	其他	481,700,000	70.84%	481,700,000	43.17%
	合计	680,000,000	100.00%	1,115,943,666	100.00%

九、本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

1 、交易对方已经履行的决策程序

（ 1 ）新创韶光已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持有长沙韶 光股权的事项；

（ 2 ）上海典博已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持长沙韶光、 威科电子股权的事项；

（ 3 ）上海漱石已经召开合伙人会议，审议通过了向上市公司转让其所持长 沙韶光股权的事项；

（ 4 ）北京恒燊泰已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持威科电 子股权的事项。

2 、上市公司已经履行的决策程序

2016 年 8 月 3 日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第二次会议审议 通过。

• 3 、本次交易已经履行的外部审批程序

（ 1 ）国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光 100% 股权。

• （ 2 ）国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1 、方大化工召开股东大会批准本次交易。

• 2 、中国证监会核准。

• 3 、其他可能涉及的批准或核准。

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十、本次交易相关方作出的承诺

本次重组中，交易各方出具的承诺函如下：

（一）交易对方张亚出具的承诺如下：

序 号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了长沙韶光《公司章程》规定的全额出资义务，该 等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有长沙韶光44.1%股权的全部法律权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益的 情况； 3、本人所持有的长沙韶光44.1%股权不存在任何权属纠纷，亦不 存在其他法律纠纷； 4、本人持有的长沙韶光44.1%股权权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的长沙韶光44.1%股权过户或者转移不存在任何法律 障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、除与周文梅为夫妻关系外，本人与方大化工本次重大资产重组 的其他交易对方（包括配套融资认购方）不存在任何形式的关联 或一致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

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中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3 、本人最近 36 个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。

（二）交易对方上海典博出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本公司已履行了长沙韶光、威科电子《公司章程》规定的全额 出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本公司依法拥有长沙韶光21%股权、威科电子20%股权的全 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在 任何其他第三方权益的情况； 3、本公司所持有的长沙韶光21%股权、威科电子20%股权不存 在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 4、本公司持有的长沙韶光21%股权、威科电子20%股权股权权 属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股 权的情形； 5、本公司持有的长沙韶光21%股权、威科电子20%股权股权过 户或者转移不存在任何法律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本公司与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本公司与上海漱石投资管理事务所（有限合伙）受同一实际控 制人郑宇的控制，构成一致行动关系； 3、除上述情况外，本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交 易对方（包括配套融资的认购方）不存在任何形式的关联或一致 行动关系。
4	无违法违规及诚信	1、本公司承诺，本公司及本公司的高级管理人员、实际控制人最

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	情况的承诺	近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本公司最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本公司及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大 化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性 和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本承诺自本公司与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本公司通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让； 2、鉴于本公司拟与方大化工就本次交易长沙韶光实际盈利数不足 利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确 可行，本公司承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满， 经具有证券从业资格的注册会计师对长沙韶光实际净利润及减值 情况予以审核，并确认本公司无需对方大化工补偿，或本公司已 完成了对方大化工的补偿后，本公司本次通过转让长沙韶光股权 所获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有长沙韶光、威科电子股权外，本 公司及下属企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动， 在本公司持有长沙韶光、威科电子股权期间及交易完成后持有方 大化工股份的期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限 于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式） 从事任何与方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事 的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本公司或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本公司将依法承担 相应的赔偿责任。
8	关于股份不质押的 承诺	本公司在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权而 取得的方大化工股票，在本公司因承诺长沙韶光业绩而签署的《业 绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本公司将不以前述股 票进行任何的质押融资行为。
9	关于长沙韶光资质 展期事项的承诺	如长沙韶光因《武器装备质量体系认证证书》未能成功展期而导 致该公司无法正常经营并产生实际损失的，我公司将无限连带的 全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失
10	关于长沙韶光购买 房产办理权属证明	如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无 法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我公司

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	事项的承诺	将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失
11	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人/本企业/本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司 其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工 第一大股东或控股股东地位

（三）交易对方上海漱石出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 5、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本企业已履行了长沙韶光《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本企业依法拥有长沙韶光30%股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益 的情况； 3、本企业所持有的长沙韶光30%股权不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷； 4、本企业持有的长沙韶光30%股权权属清晰，不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本企业持有的长沙韶光30%股权过户或者转移不存在任何法 律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本企业与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本企业与上海典博投资顾问有限公司受同一实际控制人郑宇的 控制，构成一致行动关系； 3、除上述情况外，本企业与方大化工本次重大资产重组的其他交 易对方（包括配套融资的认购方）不存在任何形式的关联或一致 行动关系。

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4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本企业承诺，本企业及本企业的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本企业最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本企业及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本企业承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大 化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性 和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本承诺自本企业与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本企业通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让； 2、鉴于本企业拟与方大化工就本次交易长沙韶光实际盈利数不足 利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确 可行，本企业承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满， 经具有证券从业资格的注册会计师对长沙韶光实际净利润及减值 情况予以审核，并确认本企业无需对方大化工补偿，或本企业已 完成了对方大化工的补偿后，本企业本次通过转让长沙韶光股权 所获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有长沙韶光股权外，本企业及下属 企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电 子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本企业 持有长沙韶光股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间亦 不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过 投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化 工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性 竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本企业或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本企业将依法承担 相应的赔偿责任。
8	关于股份不质押的 承诺	本企业在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权而 取得的方大化工股票，在本企业因承诺长沙韶光业绩而签署的《业 绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本企业将不以前述股 票进行任何的质押融资行为。
9	关于长沙韶光资质 展期事项的承诺	如长沙韶光因《武器装备质量体系认证证书》未能成功展期而导 致该公司无法正常经营并产生实际损失的，我企业将无限连带的 全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失
10	关于长沙韶光购买	如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无

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	房产办理权属证明 事项的承诺	法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我企业 将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失
11	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人/本企业/本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司 其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工 第一大股东或控股股东地位

（四）交易对方新创韶光出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本公司已履行了长沙韶光《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本公司依法拥有长沙韶光4.9%股权全部法律权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益的 情况； 3、本公司所持有的长沙韶光4.9%股权不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷； 本公司持有的长沙韶光4.9%股权权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 本公司持有的长沙韶光4.9%股权过户或者转移不存在任何法律 障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本公司与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配 套融资认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本公司承诺，本公司及本公司的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

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		处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本公司最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
5	关于股份锁定的承 诺	本公司通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起12个月内不上市交易或转让； 本公司通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。

（五）交易对方刘国庆出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了威科电子《公司章程》规定的全额出资义务，该 等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有威科电子55%股权的全部法律权益，包括但不 限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益的 情况； 3、本人所持有的威科电子55%股权不存在任何权属纠纷，亦不 存在其他法律纠纷； 4、本人持有的威科电子55%股权权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的威科电子55%股权过户或者转移不存在任何法律 障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配套

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		融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本人承诺自本人与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、鉴于本人拟与方大化工就本次交易威科电子实际盈利数不足利 润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可 行，本人承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经 具有证券从业资格的注册会计师对威科电子实际净利润及减值情 况予以审核，并确认本人无需对方大化工补偿，或本人已完成了 对方大化工的补偿后，本人本次通过转让威科电子股权所获取的 方大化工的股份方可上市交易或转让。 3、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 4、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有威科电子股权外，本人及下属企 业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电子、 成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本人持有威 科电子股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间亦不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、 收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化工、长 沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性竞争或 可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、

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		威科电子、成都创新达权益受到损害的，本人将依法承担相应的 赔偿责任。
11	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关 联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排， 以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股 股东地位

（六）交易对方北京恒燊泰出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本公司已履行了威科电子《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本公司依法拥有威科电子20%股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益 的情况； 3、本公司所持有的威科电子20%股权不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷； 4、本公司持有的威科电子20%股权股权权属清晰，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本公司持有的威科电子20%股权股权过户或者转移不存在任 何法律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本公司与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配 套融资认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本公司承诺，本公司及本公司的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

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		处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本公司最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
5	关于股份锁定的承 诺	1、本公司通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本公司通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送 红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、本公司同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述 锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工 《公司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的方大化工股份，将遵守股份 转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机 构的相关规定。
（七）交易对方周文梅出具的承诺如下：
序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了威科电子《公司章程》规定的全额出资义务，该 等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有威科电子5%股权的全部法律权益，包括但不限 于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益的情 况； 3、本人所持有的威科电子5%股权不存在任何权属纠纷，亦不存 在其他法律纠纷；

50

			4、本人持有的威科电子5%股权权属清晰，不存在质押、抵押、 其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机 关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的威科电子5%股权过户或者转移不存在任何法律障 碍。
	3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、除与张亚为夫妻关系外，本人与方大化工本次重大资产重组的 其他交易对方（包括配套融资认购方）不存在任何形式的关联或 一致行动关系。
	4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
	（八）交易对方周开斌出具的承诺如下：
	序号	事项	主要承诺内容
	1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
	2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了成都创新达《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有成都创新达98.33%股权的全部法律权益，包括 但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权 益的情况； 3、本人所持有的成都创新达98.33%股权不存在任何权属纠纷， 亦不存在其他法律纠纷； 4、本人持有的成都创新达98.33%股权权属清晰，不存在质押、

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		抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他 有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的成都创新达98.33%股权过户或者转移不存在任何 法律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、除与毛艳以及成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）构成一 致行动关系外，本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易对 方（包括配套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致 行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本人承诺自本人与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、鉴于本人拟与方大化工就本次交易成都创新达实际盈利数不足 利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确 可行，本人承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满， 经具有证券从业资格的注册会计师对成都创新达实际净利润及减 值情况予以审核，并确认本人无需对方大化工补偿，或本人已完 成了对方大化工的补偿后，本人本次通过转让成都创新达股权所 获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。 3、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 4、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。

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7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有成都创新达股权外，本人及下属 企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电 子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本人持 有威科电子股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间亦不 会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化工、 长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性竞争 或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、 威科电子、成都创新达权益受到损害的，本人将依法承担相应的 赔偿责任。
8	关于成都创新达所 持房产办理权属证 明的承诺	如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司 无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我们 将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失
9	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人/本企业/本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司 其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工 第一大股东或控股股东地位

（九）交易对方毛艳出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	关于拟转让资产权 属清晰、完整的承 诺	1、本人已履行了成都创新达《公司章程》规定的全额出资义务， 该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本人依法拥有成都创新达1.67%股权的全部法律权益，包括但 不限于占有、使用、收益及处分权，不存在任何其他第三方权益 的情况； 3、本人所持有的成都创新达1.67%股权不存在任何权属纠纷，亦

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		不存在其他法律纠纷； 4、本人持有的成都创新达1.67%股权权属清晰，不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权的情形； 5、本人持有的成都创新达1.67%股权过户或者转移不存在任何法 律障碍。
3	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、除与周开斌以及成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）构成 一致行动关系外，本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易 对方（包括配套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一 致行动关系。
4	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为； 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
5	关于规范关联交易 的承诺	本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本人承诺自本人与方大化工为本次发行股份及支付现金购买资产 签署的相关协议之生效之日起同时生效。
6	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、鉴于本人拟与方大化工就本次交易成都创新达实际盈利数不足 利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确 可行，本人承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满， 经具有证券从业资格的注册会计师对成都创新达实际净利润及减 值情况予以审核，并确认本人无需对方大化工补偿，或本人已完 成了对方大化工的补偿后，本人本次通过转让成都创新达股权所 获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。 3、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 4、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转

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		让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
7	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有成都创新达股权外，本人及下属 企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科电 子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本人持 有威科电子股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间亦不 会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投 资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化工、 长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性竞争 或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、 威科电子、成都创新达权益受到损害的，本人将依法承担相应的 赔偿责任。
8	关于成都创新达所 持房产办理权属证 明的承诺	如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司 无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我们 将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失
9	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人/本企业/本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司 其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工 第一大股东或控股股东地位

（十）配套融资认购方维斯派得出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 5、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本企业与方大化工及其现持股5%以上股 东之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本企业普通合伙人为周开斌，本企业与周开斌及其夫人毛艳构 成一致行动关系。除此之外，本企业与方大化工本次重组的其他

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		交易对方（包括配套融资认购方）不存在关联关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本企业最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等行为。 3、本企业最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕 交易被立案调查或者立案侦查。
4	关于股份锁定的承 诺	1、本企业通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本企业通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送 红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、鉴于本企业拟与方大化工就本次交易成都创新达实际盈利数不 足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明 确可行，本企业承诺，除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届 满，经具有证券从业资格的注册会计师对成都创新达实际净利润 及减值情况予以审核，并确认本企业无需对方大化工补偿，或本 企业已完成了对方大化工的补偿后，本企业本次认购方大化工的 股份方可上市交易或转让。 4、本企业同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述 锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工 《公司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本企业转让持有的方大化工股份，将遵守股份 转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机 构的相关规定。
5	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，除持有成都创新达股权外，本企业及下 属企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶光、威科 电子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本企 业持有威科电子股权期间及交易完成后持有方大化工股份的期间 亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通 过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大 化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质 性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本企业或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本企业将依法承担 相应的赔偿责任。
6	关于规范关联交易 的承诺	本企业及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减 少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 本企业承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签 订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大 化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性

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		和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 本企业承诺自本企业与方大化工为本次发行股份及支付现金购买 资产签署的相关协议之生效之日起同时生效。
7	资金来源的说明与 承诺	本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源 合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不 存在由方大化工直接或间接向本企业提供财务资助或补偿的情 况。在证监会批准本次重组后，本企业将积极的配合上市公司的 募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。
8	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人/本企业/本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司 其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工 第一大股东或控股股东地位

（十一）配套融资认购方大福兴投资出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本企业将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任； 5、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本企业与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配 套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本企业承诺，本企业及本企业的高级管理人员、实际控制人最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况等行为； 3、本企业最近36个月内未因涉及上市企业重大资产重组的内幕

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		交易被立案调查或者立案侦查。
4	关于股份锁定的承 诺	1、本企业通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发 行结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本企业通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送 红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、本企业同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述 锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工 《公司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本企业转让持有的方大化工股份，将遵守股份 转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机 构的相关规定。
5	资金来源的说明与 承诺	本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源 合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不 存在由方大化工直接或间接向本企业提供财务资助或补偿的情 况。在证监会批准本次重组后，本企业将积极的配合上市公司的 募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。

（十二）配套融资认购方林崇顺、李毓华

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配套 融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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		2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为。 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
4	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
5	关于资金来源的说 明与承诺	本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益 等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不存 在由方大化工直接或间接向本人提供财务资助或补偿的情况。在 证监会批准本次重组后，本人将积极的配合上市公司的募集资金 工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。
6	关于避免同业竞争 的承诺函	1、截至本承诺函出具日，本人及下属控制的企业目前没有直接或 间接地从事与方大化工、长沙韶光半导体有限公司、威科电子模 块（深圳）有限公司以及成都创新达微波电子有限公司从事的业 务构成同业竞争的业务活动。自本承诺函出具日起至本人仍持有 方大化工股份的期间期间，本人及下属控制的企业不会直接或间 接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、 联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与方大化工、长沙韶光、 威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质性竞争或可能存在 实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属控制的企业违反上述承诺而导致方大化工、长 沙韶光半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司以及成 都创新达微波电子有限公司权益受到损害的，本人将依法承担相 应的赔偿责任。
7	关于规范关联交易 的承诺函	截至本承诺函出具日，本人及所控制的其他企业与方大化工之间 不存在、并将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者 有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、 公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，以保证关联交易的公允性和 合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

（十三）配套融资认购方李金良、高珊及马靖出具的承诺如下：

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序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、截至本承诺出具日，本人与方大化工及其现持股5%以上股东 之间不存在任何形式的关联或一致行动关系； 2、本人与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配套 融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为。 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
4	关于股份锁定的承 诺	1、本人通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自本次发行 结束之日起36个月内不上市交易或转让。 2、本人通过本次交易获得的方大化工的股份，如因方大化工送红 股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。 3、本人同时承诺通过本次交易获得方大化工的股份在履行前述锁 定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及方大化工《公 司章程》的相关规定。 除上述承诺以外，本人转让持有的方大化工股份，将遵守股份转 让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构 的相关规定。
5	关于资金来源的说 明与承诺	本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合 法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益 等结构化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资，也不存 在由方大化工直接或间接向本人提供财务资助或补偿的情况。在

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证监会批准本次重组后，本人将积极的配合上市公司的募集资金 工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。

（十四）控股股东新余昊月出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5、本公司承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让本公司在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、本公司与方大化工本次重大资产重组的其他交易对方（包括配 套融资的其他认购方）不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本公司自设立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2、本公司自设立至今不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况等行为。 3、本公司自设立至今未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交易 被立案调查或者立案侦查。
4	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，本公司目前没有直接或间接地从事与方 大化工、长沙韶光、威科电子、成都创新达从事的业务构成同业 竞争的业务活动。自本承诺函出具日起，本公司持有方大化工股 份期间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内 外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与 方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在 实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本公司或下属企业（如有）违反上述承诺而导致方大化工、 长沙韶光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。
5	关于规范关联交易 的承诺	本公司及所控制的其他企业（如有）与方大化工之间将尽可能的 避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关 联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，

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并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文 件和方大化工公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易 的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披 露。

（十五）实际控制人卫洪江出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	关于所提供信息真 实性、准确性和完 整性的声明承诺	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人将及时向方大化工及相关中介机构提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给方大化工、相关中介 机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任； 5、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况而被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让本人在方大化工拥有权益的股份。
2	不存在关联关系的 承诺	1、除本人控制的新余昊月以外，本人及控制的企业与方大化工及 其现有全体5%以上主要股东之间不存在任何形式的关联或一致 行动关系； 2、本人与方大化工本次重大资产重组的全部交易对方、配套融资 方及其关联方之间不存在任何形式的关联或一致行动关系。
3	无违法违规及诚信 情况的承诺	1、本人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 等行为。 3、本人最近36个月内未因涉及上市公司重大资产重组的内幕交 易被立案调查或者立案侦查。
4	关于避免同业竞争 的承诺	1、截至本承诺函出具日，本人及下属企业目前没有直接或间接地 从事与方大化工、长沙韶光、威科电子、成都创新达从事的业务 构成同业竞争的业务活动。自本承诺函出具日起，本人间接持有 方大化工股份期间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于 在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式） 从事任何与方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事 的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。 2、若因本人或下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、 威科电子、成都创新达权益受到损害的，本人将依法承担相应的

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		赔偿责任。
5	关于规范关联交易 的承诺	本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免和减少 关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本 人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工 公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合 规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。

（十六）交易对方上海漱石、上海典博实际控制人郑宇出具的承诺如下：

序号	事项	主要承诺内容
1	不谋求上市公司控 制权的承诺	本人/本企业/本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司 其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成 类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工 第一大股东或控股股东地位

十一、独立财务顾问保荐人资格

上市公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十二、本报告书就部分信息进行了脱密处理

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》【科工财审 [2008]702 号】的相关规定，对投资者作出投资决策有重大影响的交易或事项， 涉及国家秘密的，军工企业应当对相关财务信息进行脱密处理后披露。

根据国防科工局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作 军工事项审查工作管理暂行办法》的规定“取得武器装备科研生产单位保密资 格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上 市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”。

长沙韶光取得了武器装备科研生产许可证，国防科工局批准本次交易中长 沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。成都创新达取得了保密资质，但未取 得武器装备科研生产许可证。根据四川省国防科学技术办公室《关于授予四川 九州电器集团有限责任公司等217 家单位涉密军工业务国家秘密定密权的通知》 【川工办发[2014]136 号】，经国家保密局同意，国家国防科工局授予成都创新 达“涉密军工业务国家秘密定密权”。因此，本次重组信息披露过程中，对长沙

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韶光、成都创新达部分部分涉密信息采取了脱密处理或豁免披露，具体如下：

长沙韶光报告期内向前五大客户的销售情况、向前五大供应商的采购情况 采用了代称或汇总的方式披露；成都创新达报告期内向前五大客户的销售、向 前五大供应商的采购情况采用了代称或汇总的方式披露；长沙韶光报告期内应 收款项前五大单位中，涉及军品的单位名称采用了代称的方式进行披露；成都 创新达报告期内应收款项前五大单位中，涉及军品的单位名称采用了代称的方 式进行披露；长沙韶光、成都创新达报告期产能、产量、销量数据未进行披露。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交 易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减 少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息 进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完 善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的风险。针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的情形，公司 提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次重大资产重组报告书已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。上 市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议通过、 中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本 次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存 在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

（三）本次交易的实施风险

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。交易 各方在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过 充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意 愿和动力。同时，本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他 核准程序，以提高本次重组的成功可能性。

尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产事项因未获得所需批准（包

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括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易 对方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期且本公司无法筹 集足够资金用于支付本次重组的现金对价，则本次交易将不能顺利完成。因此， 本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。

（四）本次交易标的的估值风险

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具 有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过 程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致， 尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的 资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进 而影响标的资产估值的风险。

（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风

险

本次收购的标的公司涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号），本 次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方式进行 了处理，上述对涉密信息的处理可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造 成投资决策失误的风险。

（六）业绩补偿实施的违约风险

公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺数的情况签订了明 确可行的补偿条款。在标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年专项审核报告出具 后，若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应对 公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿条款，但由于市 场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利 润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违 约风险。

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（七）配套融资认购方大福兴投资尚未办理私募投资基金备案手续的风险

本次配套融资认购方中，大福兴投资尚未办理私募基金备案手续，预计办理 不存在实质性障碍。根据证监会的相关规定，在配套融资认购方完成私募投资基 金备案前，不能参与本次配套融资。因此，如果大福兴投资没有办理完毕私募投 资基金备案手续，可能导致本次配套融资金额不足。提请投资者注意相关风险。

（八）募集配套资金失败或未达预期的风险

本次重组募集配套资金能否顺利完成存在不确定性。若本次募集配套资金 失败或未达预期，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方式来进行补 救。筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用，部分项目的 实施进度可能会受到一定影响，并对军工业务发展速度带来一定影响。此外， 若本次交易未能足额募集配套资金，方大化工将主要采取债务融资方式来满足 资金缺口，可能会导致资产负债率进一步提高，使公司面临的财务风险也将有 所增加，并可能影响后续债务融资空间和融资成本。特别提请广大投资者注意 此风险。

（九）本次重组业绩承诺补偿设置上限且未全部覆盖本次交易对价的风险 提示

本次重组中，上市公司与部分交易对方签署了业绩承诺补偿协议，就标的 公司未来未实现承诺业绩的情况下的补偿条款进行了约定，并设置了补偿上限， 上限为业绩承诺补偿义务方通过本次交易获得的交易对价。其中长沙韶光的业 绩补偿义务方为上海漱石、上海典博，威科电子的业绩补偿义务方为刘国庆， 成都创新达的业绩补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得。

由于上海漱石、上海典博仅合计持有长沙韶光51%的股权，刘国庆仅持有威 科电子55%的股权，因此长沙韶光的业绩承诺补偿覆盖了全部交易对价的51%， 威科电子的业绩承诺补偿覆盖了全部交易对价的55%，提请广大投资者注意业绩 承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险。

二、标的资产经营的风险

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（一）产品研发的风险

为持续满足军方需求，交易标的密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品 的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品 的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果交易标的不能进行持 续技术创新，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研 制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对交易标的的未来发展造成不利影 响。

此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从 研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设 计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果交易标的新产品未能通过军方设 计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

（二）国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发 [2008]8 号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查 认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前长沙 韶光、成都创新达已取得军工三级保密资格单位证书，威科电子经广东省军工保 密资格认证委员会批准威科电子为三级军工保密资格单位。标的公司在生产经营 中均将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不 排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对交易标的 的业务发展造成不利影响。

（三）威科电子所租赁房屋尚未取得房产证的风险

报告期内，威科电子从新时代控股处租赁面积为 2,736.50m[2] 的房屋作为经 营性用房，租赁终止期限为 2020 年 1 月 1 日。截至本报告书签署日，新时代控 股尚未取得其所持有的房屋权属证明文件。若相关权利人就该等租赁房产主张权 利致使威科电子丧失租赁权，则可能影响威科电子继续租赁该房产。

根据新时代控股出具的说明，因为历史遗留问题，新时代控股在取得前述土 地使用权及厂房所有权后未能取得相应的产权证书，但并不影响新时代控股对该

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资产拥有的完整所有权，新时代控股有权依法将其出租给威科电子用于正常生产 经营活动；在与威科电子的有效租赁期间内，威科电子可以合法使用上述土地厂 房。

综合以上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易标的资产的价值产生实质 性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。但仍敬请投资者注意相关风 险。

（四）2016 年威科电子新增关联交易的风险提示

张亚为威科电子持股5%股东周文梅的配偶，中鼎芯科为张亚控股的深圳市 正和兴电子有限公司持有10.57%股权的公司。2016 年1-5 月，威科电子对中鼎 芯科的销售构成关联交易，虽然该笔交易为偶发性交易，且定价公允，相关收 入确认符合会计准则，但由于其交易金额较大且占比较高，仍对威科电子2016 年1-5 月的经营业绩造成一定影响，请投资者注意由此带来的风险。

（五）标的公司客户或供应商集中度较高的风险提示

受我国军工行业的特点的影响，长沙韶光和成都创新达报告期内向前五大 客户（同一控制下合并计算）销售额合计占比较高。主要原因系我国军工行业 的研发、生产任务主要集中在大型军工集团，军工集团旗下单位众多，在统计 标的公司前五大客户过程中进行了同一控制下合并计算处理，所以导致前五大 占比较高。此外，2014 年、2015 年，长沙韶光主要原材料主要采购自H 公司， 导致供应商集中度较高。特别提请广大投资者注意此风险。

（六）标的公司关联交易占比较高的风险

长沙韶光、威科电子的在报告期内存在较大金额的关联交易， 2014 年、2015 年以及2016 年1-5 月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位 采购占同类交易金额的比例分别为89.94%、89.93%以及46.70%，关联采购占比 较高，2014 年、2015 年以及2016 年1-5 月，长沙韶光向张亚直接或间接控制 或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%。威 科电子2016 年1-5 月新增了同北京中鼎芯之间的关联交易，向其销售额占同期 销售额的比例为39.26%。特别提请广大投资者注意此风险。

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（七）标的公司经营资质办理及展期的相关风险

长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》已经到期，目前正在办理展期； 根据相应客户的说明，威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企 业资质。重组完成后，由于不能排除标的公司无法通过军工资质的定期复核， 或者对标的公司有进一步的资质要求，因而可能影响标的公司的经营活动，进 而影响上市公司的经营业绩。特别提请广大投资者注意此风险。

三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

（一）本次交易完成后的整合风险

本次重组完成后，上市公司将在发展现有化工主业的基础上，新增军工业务 后，上市公司需要对新增的子公司进行监督与管理，对上市公司的统筹管理能力 提出了新的考验。

此外，上市公司通过收购三家标的公司，初步打造了军工电子业务平台，未 来将进一步整合三家标的公司，在研发、采购及销售渠道等方面进行有机融合。 但是标的公司在管理、经营、企业文化上均具有一定的差别，上市公司能否顺利 实现军工电子业务板块的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未 能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（二）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营 状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本 公司当期损益产生不利影响。

（三）新增军工电子业务的运营的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚 等产品的生产的基础上，增加军用集成电路、微波相关产品、厚膜混合集成电路

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生产业务。本次交易将使上市公司进入军工电子行业，由于化工与军工电子分属 不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能 力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的 发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

四、其他风险

（一）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心 理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在 此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

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第一章 本次交易概述

第一节 本次交易的具体方案

一、交易方案概况

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新 达三家公司的 100% 股权，标的资产的交易以中企华评估出具的评估报告为依据， 经交易各方协商确定，其中长沙韶光 100% 股权的交易价格为 84,500.00 万元、 威科电子 100% 股权的交易价格为 47,250.00 万元、成都创新达 100% 股权的交 易价格为 67,500.00 万元，合计交易作价为 199,250.00 万元。上市公司同时发 行股份募集配套资金不超过 115,699.80 万元，配套资金用于支付本次交易的现 金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目、 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组 件（ TF-HIC ）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波 组件、系统生产线改造项目。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如 果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方 内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施， 则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因 而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以 及相关费用。

（一）购买长沙韶光 100% 股权

本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买张亚、上海漱石、上海典 博、新创韶光持有的长沙韶光 100% 股权。经协商，长沙韶光 100% 股权的交易 价格为 84,500.00 万元，其中采用现金方式支付人民币 510,211,000.00 元，其 余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	张亚	44.10%	372,645,000.00	372,645,000.00	0
2	上海漱石	30.00%	253,500,000.00	76,050,000.00	29,575,000

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3	上海典博	21.00%	177,450,000.00	53,235,000.00	20,702,500
4	新创韶光	4.90%	41,405,000.00	8,281,000.00	5,520,666
	合计	100.00%	845,000,000.00	510,211,000.00	55,798,166

（二）购买威科电子 100% 股权

本次交易本公司以发行股份及支付现金的方式购买刘国庆、周文梅、北京恒 燊泰、上海典博持有的威科电子 100% 股权。经协商，威科电子 100% 股权的交 易价格为 47,250.00 万元，其中采用现金方式支付人民币 23,625,000.00 元，其 余交易对价将以非公开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	刘国庆	55.00%	259,875,000.00	0.00	43,312,500
2	北京恒燊泰	20.00%	94,500,000.00	0.00	15,750,000
3	上海典博	20.00%	94,500,000.00	0.00	15,750,000
4	周文梅	5.00%	23,625,000.00	23,625,000.00	0
	合计	100.00%	472,500,000.00	23,625,000.00	74,812,500

（三）购买成都创新达 100% 股权

本次交易本公司以发行股份的方式购买周开斌、毛艳持有的成都创新达 100% 股权。经协商，成都创新达 100% 股权的交易价格为 67,500.00 万元，将以非公 开发行股份的方式进行支付，具体方案如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	周开斌	98.33%	663,727,500.00	0.00	110,621,250
2	毛艳	1.67%	11,272,500.00	0.00	1,878,750
	合计	100.00%	675,000,000.00	0.00	112,500,000

（四）募集配套资金

上市公司拟向林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派 得非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 115,699.80 万元， 用于支付本次交易的现金对价、长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目、 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组 件（ TF-HIC ）生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组 件、系统生产线改造项目以及支付中介机构费用。

二、本次交易的定价原则和交易价格

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1 、交易主体

（ 1 ）资产出让方

上市公司发行股份及支付现金购买长沙韶光 100% 股权的资产出让方为张 亚、上海漱石、上海典博、新创韶光；上市公司发行股份及支付现金购买威科电 子 100% 股权的资产出让方为刘国庆、周文梅、北京恒燊泰、上海典博；上市公 司发行股份及支付现金购买成都创新达 100% 股权的资产出让方为周开斌、毛艳； 上市公司配套融资认购方为林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、 维斯派得等 7 名投资者。

（ 2 ）资产受让方及股份发行方

标的资产的受让方及股份发行方为上市公司。

2 、交易标的

本次重组交易标的为长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的 100% 股 权。

3 、定价原则

根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的 资产长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的 100% 股权的最终价格以资产 评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由交易各方确定协商 后确定，交易价格须经本公司股东大会审议通过。

参考中企华评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日对三家标的公司进行评 估所得的结论，本次交易长沙韶光 100% 股权、威科电子 100% 股权、成都创新 达 100% 股权的交易价格分别为 84,500.00 万元、 47,250.00 万元、 67,500.00 万元。

三、本次交易中的股票发行情况

（一）发行股份购买资产的发行情况

1 、发行价格的确定

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

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考价的 90% 。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七 届董事会第二次会议决议公告日，公司已于 2016 年 2 月 5 日 13 点起连续停牌。 经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20 个交易日	6.34	5.71
前60 个交易日	8.38	7.54
前120个交易日	8.42	7.58

注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票 交易总额 / 决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量

经交易各方的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定本次发行价 格为 6.00 元 / 股，不低于市场参考价的 90% ，符合《重组管理办法》的相关规定。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。

2 、市场参考价的选择原因

本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价的主要理由分析如下：

（ 1 ）本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行 股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 符合《重组管理办法》的基本规定。

（ 2 ）市场参考价的选择是交易双方协商的结果

选择以前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易

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对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协 商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

（ 3 ）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易 的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东 的利益。

3 、发行数量的确定

根据标的资产的交易价格以及交易各方确认的对价支付方式，依据本次交易 上市公司发行股份购买资产的发行价格，公司用于购买资产发行股份的数量为 243,110,666 股，具体发行情况如下表所示：

发行对象	发行对象	股份支付对价金额（元）	发行股份数量（股）
长沙韶光股东方	上海漱石	177,450,000.00	29,575,000
	上海典博	124,215,000.00	20,702,500
	新创韶光	33,124,000.00	5,520,666
威科电子股东方	刘国庆	259,875,000.00	43,312,500
	北京恒燊泰	94,500,000.00	15,750,000
	上海典博	94,500,000.00	15,750,000
成都创新达股东方	周开斌	663,727,500.00	110,621,250
	毛艳	11,272,500.00	1,878,750

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数 量

具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会 审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

（二）募集配套资金发行股份情况

1 、发行价格的确定

根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》的规定，公司非公开发行股票募 集配套资金的股票价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的 首次董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会第二次会议的决议公告日。本

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次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，经协商，确定发行股份价格为 6.00 元 / 股。

上述发行股份购买资产及募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大 会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2 、发行数量的确定

根据本公司与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派 得签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向上述配套融资认购方 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 115,699.80 万元，且不超 过拟购买资产交易价格的 100% 。按照配套融资金额 115,699.80 万元以及发行 价 6.00 元 / 股计算，本次向募集配套资金发行股份的数量为 192,833,000 股，具 体提认购情况如下表所示：

体提认购情况如下表所示：
认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	65,969,000	395,814,000
李毓华	60,895,000	365,370,000
李金良	23,343,000	140,058,000
大福兴投资	17,887,000	107,322,000
高珊	8,239,000	49,434,000
马靖	8,500,000	51,000,000
维斯派得	8,000,000	48,000,000
合计	192,833,000	1,156,998,000

本次配套融资最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

四、股份锁定安排

（一）发行股份购买资产的发行对象从本次交易取得股票的限售期

1 、长沙韶光股东方

上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次 发行结束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补 偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

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2 、威科电子股东方

刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定 期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

北京恒燊泰、上海典博在本次转让威科电子股权过程中认购的方大化工非公 开发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

3 、成都创新达股东方

周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的， 则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

（二）认购配套融资发行股份的对象从本次交易取得股票的限售期

林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得认购的本次 配套融资发行的全部股票自上市之日起 36 个月内不得转让。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次重组发行股份的 发行对象均同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中 国证监会和深交所的有关规定执行。

如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另 有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安 排锁定期。

五、业绩承诺补偿及奖励

（一）长沙韶光业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与长沙韶光股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及上市公司与上海典博、上海漱石签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易 各方对业绩承诺补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为长沙韶光业绩承诺期，上海漱石、上海典博承诺长沙

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韶光 2016 年、 2017 年及 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的 净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

本次交易完成后，在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年度结束后，由 上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务报 告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上市公 司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一年度对应的实 际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性和上市公 司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）长沙韶光专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。 3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公 司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净 - 利润数 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份 对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净 利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次长沙韶光 100.00% 股权 - 交易价格 累积已补偿金额；

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当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计算 补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将 现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份数 量。

（ 5 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担上述业绩承诺补偿义务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日 起 30 日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业 绩补偿的法律程序。

（ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及 奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格 ＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 - 上海漱石、上海典博已补偿现 金数÷本次发行价格。

上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励 协议》约定原则执行。

• （ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定上海漱石、

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上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律 程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义 务。前述减值额为长沙韶光 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光 100.00% 股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

（ 3 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担本款约定的补偿义务。

5 、股份补偿方式

上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补 偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累 积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数）， 则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司 股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上 海典博以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时上海漱石、上海 典博实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会 审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金 补偿义务。

7 、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上 市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上 海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履 行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况

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下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及 奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光全部股权所获得的全部交易对价之总额。

9 、超额业绩奖励

为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基 础上为上市公司创造更高的投资回报，《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》各 方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且上海漱石、 上海典博无需 / 或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承担资产 减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩奖励（但 奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实 际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定确定 后，上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱石或上 海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别获得相应 业绩奖励。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安排 为前提条件。

（二）威科电子业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与威科电子股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及上市公司与刘国庆签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方对业绩承 诺补偿的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为威科电子业绩承诺期，刘国庆承诺威科电子 2016 年、

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2017 年及 2018 年度累积实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总额不低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

双方同意，本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年 度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司 的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报 告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一 年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连 续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）威科电子专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。 3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿， 刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进 行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

83

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以 税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日 起 30 日内确定刘国庆应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律 程序。

（ 6 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及 奖励协议》。约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价 格＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内刘国庆已补偿股份总数 - 刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定刘国庆是 否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国 庆应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电 子 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末威科电子 100.00% 股权的评估值并扣除 补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5 、股份补偿方式

刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。计算的应补偿股份数额

84

均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股 份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国 庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股 份数）由刘国庆以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时刘国庆实际持有 的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆 应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金补偿义务。

7 、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被 冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公 司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿 及奖励协议》。约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补 偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。的约定以现金方式进行足 额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。

7 、超额业绩奖励

为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上市公 司创造更高的投资回报，各方经协商一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积 实际实现的净利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且刘国庆无需 / 或已经按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》

85

约定承担资产减值补偿的，则威科电子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励 （但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安排 为前提条件。

（三）成都创新达业绩承诺补偿及奖励安排

根据上市公司与成都创新达股东签订的《发行股份购买资产协议》以及上市 公司与周开斌、毛艳、维斯派得签订的《业绩承诺补偿及奖励协议》，交易各方 对业绩承诺补偿及奖励的安排如下：

1 、业绩承诺

2016 至 2018 年度为成都创新达业绩承诺期，周开斌、毛艳、维斯派得承 诺成都创新达 2016 年、 2017 年及 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿及奖 励安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同） 分别不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元以及 7,200.00 万元（含）。

2 、实际净利润与资产减值的确定

本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年度结束后， 由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度财务 报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项报告（与上 市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内每一年度对 应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性 和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）成都创新达专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年 度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。 3 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积

86

承诺净利润数额的 90% （含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对 上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司 的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如 下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得 应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛 艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳 因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。

周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义 务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之 日起 30 日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动

87

履行业绩补偿的法律程序。

（ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

4 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿 及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价 格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、 毛艳和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定周开斌、 毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。 周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值 额为成都创新达 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末成都创新达 100.00% 股权 的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。

5 、股份补偿方式

周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算 的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

6 、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即 累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股 份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份 数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维 斯派得以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时周开斌、毛艳和

88

维斯派得实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东 大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相 应的现金补偿义务。

7 、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有 的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由 于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足 以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上 述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新 达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

8 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派 得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。

9 、超额业绩奖励

为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次重组 的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协 议》各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净利润 总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且 周开斌、毛艳和维斯派得无需 / 或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协 议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维斯 派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定确 定后，按照比例分配给周开斌、毛艳、维斯派得。周开斌、毛艳和维斯派得各自

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应获得的奖励比例为：（周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派 得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得 支付的认购款总额之和）。

上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金安 排为前提条件。

（四）本次重组业绩补偿方案的说明

• 1、业绩承诺额大于预测的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东

• 净利润金额

收益法评估过程中预测的三个标的资产2016 年至2018 年扣除非经常性损 益后归属于母公司股东净利润金额以及计算过程如下：

（1）长沙韶光

项目	2016 年1-5 月	2016 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
一、营业收入	7,520.26	13,053.73	20,573.98	30,375.99	40,022.89
减：营业成本	4,684.33	6,599.73	11,284.06	16,527.93	20,619.88
营业税金及附加	35.91	-	35.91	-	-
销售费用	122.20	161.36	283.56	396.42	516.76
管理费用	442.96	1,008.31	1,451.27	2,543.52	2,942.12
财务费用	-3.80	0.84	-2.95	1.96	2.59
资产减值损失	201.10	-	201.10	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	15.81	-	15.81	-	-
二、营业利润	2,053.36	5,283.49	7,336.84	10,906.16	15,941.54
加：营业外收入	2.43	-	2.43	-	-
减：营业外支出	6.98	-	6.98	-	-
三、利润总额	2,048.80	5,283.49	7,332.29	10,906.16	15,941.54
减：所得税	297.11	743.95	1,041.06	1,498.55	2,234.16
净利润	1,751.69	4,539.54	6,291.23	9,407.61	13,707.38
扣除非经营性后的净 利润	1,740.43	4,539.54	6,279.97	9,407.61	13,707.38
承诺净利润			6,500.00	9,500.00	13,800.00

由上表可以看出，长沙韶光2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润均高于

收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）威科电子

电子
2016 年1-5 月	2016 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
2,777.30	8,843.06	11,620.37	15,656.05	21,240.61
1,847.18	4,231.13	6,078.31	7,751.32	10,466.26
15.19	65.32	80.50	183.30	285.39
26.66	81.41	108.07	166.69	223.61

90

管理费用	346.81	928.43	1,275.25	1,844.02	2,223.98
财务费用	5.13	77.26	82.39	103.55	133.73
资产减值损失	48.45	-	48.45	-	-
加：公允价值变动收 益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	487.88	3,459.52	3,947.40	5,607.16	7,907.66
加：营业外收入	21.69	-	21.69	-	-
减：营业外支出	0.74	-	0.74	-	-
三、利润总额	508.84	3,459.52	3,968.35	5,607.16	7,907.66
减：所得税	63.83	488.50	552.33	777.47	1,106.91
四、净利润	445.01	2,971.02	3,416.02	4,829.69	6,800.74
扣除非经营性后的净 利润	424.06	2,971.02	3,395.07	4,829.69	6,800.74
承诺净利润			3,500.00	5,000.00	7,000.00

由上表可以看出，威科电子2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润均高于

收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（3）成都创新达

项目	2016 年1-5 月	2016 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
一、营业收入	4,280.75	7,309.89	11,590.64	14,127.19	16,888.85
减：营业成本	1,551.66	2,741.26	4,292.92	5,355.31	6,283.95
营业税金及附加	64.11	119.96	184.06	186.97	271.91
销售费用	5.00	11.33	16.33	115.54	165.83
管理费用	416.37	765.41	1,181.78	1,540.63	1,811.03
财务费用	-0.93	0.16	-0.76	0.32	0.38
资产减值损失	114.27	-	114.27	-	-
加：公允价值变动收 益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	2,130.28	3,671.76	5,802.04	6,928.42	8,355.76
加：营业外收入	1.57	-	1.57	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,131.85	3,671.76	5,803.60	6,928.42	8,355.76
减：所得税	299.89	510.13	810.01	957.17	1,156.58
净利润	1,831.96	3,161.63	4,993.59	5,971.25	7,199.18
扣除非经营性后的净 利润	1,830.39	3,161.63	4,992.02	5,971.25	7,199.18
承诺净利润			5,000.00	6,000.00	7,200.00

由上表可以看出，成都创新达2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润均高

于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润。

2、上海漱石、上海典博以持有长沙韶光51%的股份，刘国庆以持有威科电 子55.00%的股份分别承担对应标的100%的补偿义务业绩补偿的合理性、是否具 备足够履约能力的说明以及拟采取的保障措施

91

（1）本次重组业绩补偿方案

根据上市公司分别与上海典博、上海漱石、刘国庆、周开斌、毛艳和维斯 派得签署的《业绩承诺补偿及奖励协议》，本次重组中标的公司业绩承诺补偿的 方案如下：

①在业绩承诺期内每一会计年末，若标的公司截至当期期末累积实现净利 润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的90%（含），则业绩承诺方应当以现金的形式对上市公司进行补 偿；

②在业绩承诺期内每一会计年末，若标的公司截至当期期末累积实现净利 润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的90%（不含），则业绩承诺方应当以所持上市公司的股份对上市公 司进行补偿；

③若业绩承诺方持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿 的股份总数大于届时业绩承诺方实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份 数为业绩承诺方因出售标的股权所取得的全部上市公司股份数，累积应补偿的 股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由业绩承诺方以现金进行补偿；

④在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补 偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不 得超过业绩承诺方转让所持目标公司全部股权所获得的全部交易对价之总额。

上述业绩承诺补偿总额包括了相应业绩承诺方因本次交易而取得的上市公 司全部股票及现金对价，其安排上并不存在矛盾。

（2）仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性

长沙韶光仅上海漱石、上海典博承担业绩补偿，威科电子仅刘国庆承诺业 绩补偿，上海漱石、上海典博合计仅持有长沙韶光51%的股份，刘国庆仅持有威 科电子55.00%的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的100%的补偿义务。

①本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定

根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：

92

“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对 拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资 产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润 预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落 实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购 买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易 对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及 相关具体安排。”

根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之 外的特定对象购买资产，且并未导致方大化工控制权的变更，上市公司与交易 对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿等相关具体安排。

②业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性

本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另 一方面也保障了上市公司利益。因本次交易对方中，有标的公司的财务投资者 或者计划通过本次交易全现金退出的股东，交易完成后，其均不参与标的公司 的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力，故其不愿意对标的公司的业绩 承诺承担补偿义务，基于促成本次交易的考虑，经协商，由上海漱石、上海典 博以其持有的长沙韶光51%股权承担对应标的100%的补偿义务，由刘国庆以其 持有的威科电子55%的股权承担对应标的100%的补偿义务。

（3）履约能力的说明及保障措施

本次重组上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务方就补偿上限进行了约定， 补偿上限为补偿义务方转让标的公司所获得的全部对价之和（成都创新达上限 为周开斌、毛艳转让成都创新达股权所获得的全部对价和维斯派得本次认购股 份之和），故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率为51%。威科电子的业绩承诺补

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偿义务方为刘国庆，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为55%。成都创新达的 业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，业绩承诺补偿覆盖率超过了 100%。

为充分保障业绩承诺补偿义务方的补偿履约能力，本次交易中，对补偿义 务方获得的上市公司股份设置了严格的锁定期：

补偿义务方通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自发行结束之日 起36 个月内不转让，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标 的公司实际净利润及减值情况予以审核，并确认补偿义务方无需对方大化工补 偿，或已完成了对方大化工的补偿后，补偿义务方本次通过转让标的公司股权 所获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。

通过设置严格的股份锁定期，可以增强业绩承诺补偿义务方的履约能力。 此外，鉴于本次重组，上海漱石、上海典博转让长沙韶光股权获得了部分现金 对价，为加强上海漱石、上海典博承担长沙韶光业绩补偿义务的履约能力，上 海漱石、上海典博出具了《关于所持股份不质押的承诺》，具体内容如下：

“本公司/本企业作为方大锦化化工科技股份有限公司本次拟发行股份及 支付现金购买长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模 块（深圳）有限公司和成都创新达微波电子有限公司各100%股权并募集配套资 金中的交易对方，现无条件、不可撤销地作出如下承诺：

本公司/本企业在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权而 取得的方大化工股票，在本公司/本企业因承诺长沙韶光业绩而签署的《业绩承 诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本公司/本企业将不以前述股票进行任何 的质押融资行为。”

3、在业绩承诺期内，若标的资产每一年度实现的净利润数低于业绩承诺额 的90%时，其承诺义务人才补偿交易对价安排的合理性说明

根据本次重组的业绩补偿安排，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿 义务方向上市公司进行补偿，在未来标的公司实际实现业绩达到承诺业绩的90% 但未达到100%时，补偿义务方以现金的方式进行补偿，未达到90%时，补偿义 务人需要向上市公司进行股份补偿。

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本次重组中，业绩承诺补偿义务方承诺的三家标的公司的净利润要高于收 益法评估过程中预测的扣除非经常性损益后的净利润，鉴于业绩承诺补偿义务 方作出的业绩承诺已经高出了预测值，上市公司与业绩承诺补偿义务方经谈判， 最终确定了上述补偿方案。

公司	项目	2016 年	2017 年	2018 年
长沙韶 光	预测的扣除非经营性损益后的净利润	6,279.97	9,407.61	13,707.38
	承诺净利润	6,500.00	9,500.00	13,800.00
威科电 子	预测的扣除非经营性损益后的净利润	3,395.07	4,829.69	6,800.74
	承诺净利润	3,500.00	5,000.00	7,000.00
成都创 新达	预测的扣除非经营性损益后的净利润	4,992.02	5,971.25	7,199.18
	承诺净利润	5,000.00	6,000.00	7,200.00

综合以上，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进 行补偿，充分保障了上市公司的利益，补偿义务方作出的业绩承诺已经高出了 预测值，在业绩承诺已经实现了90%的情况下以现金的方式进行补偿系交易双方 协商确定，具有合理性。

4、业绩补偿上限设置的合理性、计算预计的业绩补偿覆盖率以及相应的重 大风险提示

参考中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》，上述汇编第八项问答如下：

“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议” 应当如何理解？

答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应 当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资 产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。 业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

本次业绩承诺补偿义务人并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制 的关联人，但交易双方在谈判的过程中参考了中国证监会的相关规定，即补偿 义务人以其获得的股份和现金进行业绩补偿，即其补偿上限为其通过本次交易 获得股份对价和现金对价。综合以上，补偿上限的设置既考虑了维护上市公司 利益，又考虑了补偿义务方的诉求，具有合理性。

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长沙韶光的业绩承诺补偿义务方为上海漱石、上海典博，其本次交易将合 计持有的长沙韶光51%股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对 上市公司进行业绩承诺补偿，故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率为51%。

威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，其本次交易将合计持有的威科 电子55%股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对上市公司进行 业绩承诺补偿，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为55%。

成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，周开斌、 毛艳通过本次交易将持有的成都创新达100%股权全部转让给上市公司，维斯派 得通过本次重组获得了上市公司800 万股股份，周开斌、毛艳通过本次交易获 得的全部股份和维斯派得获得的股份为成都创新达业绩承诺补偿的上限，覆盖 率超过了100%。

5、补偿设置是否存在矛盾之处的说明

本次重组方案中，补偿义务方承担的补偿上限为其本次交易中转让标的公 司股权所获得全部交易对价，既包括股份对价，又包括现金对价，其中上海漱 石、上海典博的业绩承诺补偿上限为转让长沙韶光股权获得全部股份对价、现 金对价，刘国庆的业绩补偿上限为其转让威科电子股权获得的全部股份对价， 周开斌、毛艳、维斯派得的业务补偿上限为其转让成都创新达股权所获得的股 份对价或认购本次配套融资所获得的股份之和。

此外，尽管本次重组对业绩补偿义务方所持上市公司的股份进行了锁定期 安排，但仍不排除由于客观原因（例如司法强制执行）导致补偿义务人持有上 市公司股份发生转移的情况，从而导致业绩补偿义务人所持股份不足以补偿的 情况，所以设置了股份不足补偿部分以现金补偿的条款。

6、若本次交易未能在2016 年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺 期及补偿期的后续安排的说明

上市公司本次重组同时收购三家标的公司，涉及的交易对方较多，尤其是 业绩承诺补偿的安排涉及的谈判工作较为繁重，上市公司在2016 年初启动了本 次重组的谈判，直至2016 年8 月份才完成谈判，目前暂未作出延长标的资产业 绩承诺期及补偿期的后续安排。

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六、募集配套资金的用途

本次交易拟募集配套资金不超过 115,699.80 万元，具体用于支付本次交易 的现金对价、长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模 集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ） 生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线 改造项目以及支付中介机构费用。具体情况如下：

序号	项目	金额（元）
1	支付重组现金对价	533,836,000.00
2	中介机构费用	33,950,000.00
3	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	40,000,000.00
4	长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目	249,212,000.00
5	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	150,000,000.00
6	成都创新达新型微波、毫米波组件系统生产建设项目	150,000,000.00
合计		1,156,998,000.00

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，标的公司将以自筹资金先行用于 上述项目（不包括支付本次交易的现金对价）投资，待募集资金到位后，公司将 以募集资金对前期投入的资金进行置换。

七、过渡期间损益的安排

根据上市公司同长沙韶光、威科电子两家公司股东签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》以及上市公司同成都创新达股东签署的《发行股份购买资产 协议》，如三家公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公 司享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由各标的 公司现股东以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。

第二节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）上市公司主营业务的发展保持平稳

方大化工主营业务为化工产品生产，主要产品包括烧碱、聚氯乙烯、环氧丙 烷，聚醚、三氯乙烯、丙二醇、氧化苯等。方大化工具有 70 余年的生产历史， 是我国大型化工生产基地之一。

近两年，方大化工主营业务保持了稳定的发展，取得了良好的经营业绩，但

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由于化工行业的发展与宏观经济总体发展高度相关，较容易受到下游行业经济周 期、行业内投资建设周期等因素的影响。随着国内经济增速的放缓，上市公司所 处行业进入了平稳的发展阶段。为增强公司盈利能力，提升股东回报水平，方大 化工需要新的业务增长点。

（二）我国军工电子行业进入高速发展阶段，市场空间广阔

军工行业既是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的有机组成部分，随 着近年来国防预算的快速增长以及国家政策的大力支持，我国军事工业迎来良好 的发展机遇。在军事工业的发展中，国防信息化建设是现代军事工业的重要组成 部分，也是我国现阶段国防建设重点发展领域。国防信息化建设既包括现有武器 装备的信息化，即在武器装备上配套安装信息化设备，也包括信息化设备的建设， 如雷达、电子对抗等设备。伴随着我国新阶段国防建设的持续推进，我国军工电 子行业将进入高速发展阶段，市场空间极为广阔。

本次收购的长沙韶光、威科电子、成都创新达均是军工电子行业具有技术、 生产等方面优势的企业，上市公司收购三家公司并协同整合，可以把握我国军工 电子行业快速发展带来的市场机遇，同时，借助上市公司平台的资金、管理等方 面优势，有利于三家公司进一步增强综合竞争实力，提升经营业绩。

（三）国务院印发《经济和国防建设融合发展意见》，军民融合持续获得国 家政策支持

2016 年 7 月，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防 建设融合发展的意见》，该意见着眼国家安全和发展战略全局，明确了新形势下 军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，是统筹推进经济建设和国防建 设的纲领性文件。

该意见的出台，也标志着我国军民融合发展的政策进入深入发展阶段。由于 电子技术的通用性，使得电子领域成为军民融合发展的重点领域，在民参军方面， 具有优势技术、良好工艺的民营企业将直接受益于我国军民融合政策的发展，伴 随着该政策的持续深入，优质的民营也有望参与到更加核心的军品研制环节，实 现在产业链上关键环节的进口替代。

二、本次交易的目的

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（一）把握军工行业发展带来的机遇，布局国防信息化千亿市场

上市公司拟通过本次收购，将三家在军工电子行业内具有先进工艺、优秀团 队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，使上市公司具备军用集成 电路封装业务的批量供应能力、厚膜集成电路及多芯片组件的生产能力以及微波 器件、组件及系统级产品制造能力。在我国国防科技产业的持续发展、国防科技 信息化建设提速的背景下，布局军工电子行业千亿级市场，从而把握军工行业发 展带来的机遇。

（三）支持国家“信息安全”战略以及军工电子核心器件国产化

半导体集成电路行业是电子信息行业的基础行业，随着国家对“信息安全” 整体战略需求的深入，“信息安全”的关注点逐步向国产集成电路领域演进，作 为电子信息行业的基础，集成电路的国产化被重点关注。而军事工业相较于其他 产业，更是“信息安全”战略推行的重点领域，军用集成电路的国产化是保障我 国国防信息安全的基础核心。

我国大力推进军工电子行业核心器件供应的自主可控，打破国外禁运、封锁、 断档对我国军工电子产业发展的限制，积极推进我国军用电子元器件的国产化进 程。军用集成电路是我国军工电子行业自主发展的基础，为推进国防建设，保障 国家安全，维护国家利益，军用集成电路的国产化势在必行。

通过本次重组，上市公司将打造军用集成电路设计及封测、厚膜集成电路和 微波系列产品的业务平台，所涉业务均是军工电子国产化趋势下的核心领域，有 利于我国“信息安全”战略和军工电子核心器件国产化的发展。

（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司盈利能力

通过本次交易，长沙韶光、威科电子和成都创新达将成为上市公司全资子公 司，纳入上市公司合并报表范围。随着标的公司军用集成电路（组件）相关业务 逐步发展及完善，标的公司预计未来实现的净利润将比以前年份有大幅度提升， 后续年度的盈利能力亦将稳步提升。三家标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合计实现的净利润分别不低于 15,000.00 万元、 20,500.00 万元及 28,000.00 万元，未来将大幅提高上市公司的盈利能力，增加了新的盈利增长点，进而保护 中小投资者的利益。

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第三节 本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及 关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱 石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且 本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开 斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司 5.92% 的股份，周 开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司 10.80% 的股份，配套融资认购方林崇 顺持有上市公司 5.91% 的股份，认购方李毓华持有上市公司 5.46% 的股份。根 据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。

第四节 本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产 总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业 收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。购买、 出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者 投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本 办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服 务机构补充核查并披露专业意见。

根据方大化工经审计的2015 年度财务数据、标的公司经审计的2015 年度 和2016 年1-5 月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：

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单位：万元

			单位：万元
标的公司	资产总额与 成交金额孰高	营业收入	资产净额与 成交金额孰高
长沙韶光	84,500.00	11,673.49	84,500.00
威科电子	47,250.00	4,079.98	47,250.00
成都创新达	67,500.00	8,420.45	67,500.00
合计	199,250.00	24,173.92	199,250.00
方大化工	257,633.97	258,237.13	210,573.64
占比	77.34%	9.36%	94.62%

注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为2015 年末归属于母公司所有者权益； 标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产 净额与交易额孰高者为准。

本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光100%股权、威科电子100%股权和成 都创新达100%股权，交易作价合计为199,250.00 万元，占上市公司2015 年经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为77.34%，占上市公司2015 年经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为94.62%，且本次交易价格超过 5,000 万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。

第五节 本次交易不构成重组上市

一、《重组办法（征求意见）》与原《重组办法》相比的变化情况

2016 年6 月17 日，中国证监会发布的《重组办法（征求意见）》与原《重

组办法》对照比较的具体修改情况如下：

序 号 1	涉及的修 改条款	原《重组办法》对应条款内容	新修改的《重组办法（征求意见）》对 应条款内容
	第十三条	自控制权发生变更之日起，上 市公司向收购人及其关联人购 买的资产总额，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第 十一条、第四十三条规定的要 求外，主板（含中小企业板） 上市公司购买的资产对应的经 营实体应当是股份有限公司或 者有限责任公司，且符合《首 次公开发行股票并上市管理办 法》（证监会令第32 号）规定	上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产 进行重大资产重组，导致上市公司发生 以下根本变化情形之一的，应当按照本 办法的规定报经中国证监会核准：（一） 购买的资产总额占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合 并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一 个会计年度所产生的营业收入占控制 权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例 达到100%以上；（三）购买的资产在最 近一个会计年度所产生的净利润占控

101

		的其他发行条件；上市公司购 买的资产属于金融、创业投资 等特定行业的，由中国证监会 另行规定。创业板上市公司不 得实施前款规定的交易行为。	制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告的净利润的比 例达到100%以上；（四）购买的资产净 额占控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告资产净 额的比例达到100%以上；（五）为购买 资产发行的股份占上市公司首次向收 购人及其关联人购买资产的董事会决 议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及 其关联人购买资产虽未达到本款第 （一）至第（五）项标准，但可能导致 上市公司主营业务发生根本变化；（七） 中国证监会认定的其他情形。上市公司 实施前款规定的重大资产重组，应当符 合下列规定：（一）符合本办法第十一 条、第四十三条规定的要求；（二）上 市公司购买的资产对应的经营实体应 当是股份有限公司或者有限责任公司， 且符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的其他发行条件；（三）上 市公司及其控股股东、实际控制人不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的 行为终止已满36 个月；上市公司及其 控股股东、实际控制人最近12 个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其 他重大失信行为；（四）本次重大资产 重组不存在中国证监会认定的可能损 害投资者合法权益，或者违背公开、公 平、公正原则的其他情形。上市公司通 过发行股份购买资产进行重大资产重 组的，适用《证券法》和中国证监会的 相关规定。本条第一款所称控制权，按 照《上市公司收购管理办法》第八十四 条的规定进行认定。上市公司股权分 散，董事、高级管理人员可以支配公司 重大的财务和经营决策的，视为具有上 市公司控制权。创业板上市公司自控制 权发生变更之日起，向收购人及其关联 人购买资产，不得导致本条第一款规定 的任一情形。上市公司自控制权发生变 更之日起，向收购人及其关联人购买的 资产属于金融、创业投资等特定行业 的，由中国证监会另行规定。
2	第十四条 第一款第 一项	（一）购买的资产为股权的， 其资产总额以被投资企业的资 产总额与该项投资所占股权比 例的乘积和成交金额二者中的	（一）购买的资产为股权的，其资产总 额以被投资企业的资产总额与该项投 资所占股权比例的乘积和成交金额二 者中的较高者为准，营业收入以被投资

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		较高者为准，营业收入以被投 资企业的营业收入与该项投资 所占股权比例的乘积为准，资 产净额以被投资企业的净资产 额与该项投资所占股权比例的 乘积和成交金额二者中的较高 者为准；出售的资产为股权的， 其资产总额、营业收入以及资 产净额分别以被投资企业的资 产总额、营业收入以及净资产 额与该项投资所占股权比例的 乘积为准。购买股权导致上市 公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业 的资产总额和成交金额二者中 的较高者为准，营业收入以被 投资企业的营业收入为准，资 产净额以被投资企业的净资产 额和成交金额二者中的较高者 为准；出售股权导致上市公司 丧失被投资企业控股权的，其 资产总额、营业收入以及资产 净额分别以被投资企业的资产 总额、营业收入以及净资产额 为准。	企业的营业收入与该项投资所占股权 比例的乘积为准，资产净额以被投资企 业的净资产额与该项投资所占股权比 例的乘积和成交金额二者中的较高者 为准；出售的资产为股权的，其资产总 额、营业收入以及资产净额分别以被投 资企业的资产总额、营业收入以及净资 产额与该项投资所占股权比例的乘积 为准。购买股权导致上市公司取得被投 资企业控股权的，其资产总额以被投资 企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，营业收入以被投资企业的 营业收入为准，净利润以被投资企业扣 除非经常性损益前后的净利润的较高 者为准，资产净额以被投资企业的净资 产额和成交金额二者中的较高者为准； 出售股权导致上市公司丧失被投资企 业控股权的，其资产总额、营业收入以 及资产净额分别以被投资企业的资产 总额、营业收入以及净资产额为准。
3	第四十四 条第一款	上市公司发行股份购买资产 的，可以同时募集部分配套资 金，其定价方式按照现行相关 规定办理。	上市公司发行股份购买资产，除属于本 办法第十三条规定的交易情形外，可以 同时募集部分配套资金，其定价方式按 照现行相关规定办理。
4	第四十六 条	特定对象以资产认购而取得的 上市公司股份，自股份发行结 束之日起12 个月内不得转 让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对 象为上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次 发行的股份取得上市公司的实 际控制权；（三）特定对象取得 本次发行的股份时，对其用于 认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12 个月。	特定对象以资产认购而取得的上市公 司股份，自股份发行结束之日起12 个 月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：（一）特定对象为 上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人；（二）特定对象通过认 购本次发行的股份取得上市公司的实 际控制权；（三）特定对象取得本次发 行的股份时，对其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足12 个月。属 于本办法第十三条规定的交易情形的， 上市公司原控股股东、实际控制人及其 控制的关联人应当公开承诺，在本次交 易完成后36 个月内不转让其在该上市 公司中拥有权益的股份；除收购人及其 关联人以外的特定对象应当公开承诺， 其以资产认购而取得的上市公司股份 自股份发行结束之日起24 个月内不得 转让。
5	第五十三 条	未依照本办法的规定履行相关 义务或者程序，擅自实施重大	未依照本办法的规定履行相关义务或 者程序，擅自实施重大资产重组的，由

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资产重组的，由中国证监会责 中国证监会责令改正，并可以采取监管 令改正，并可以采取监管谈话、 谈话、出具警示函等监管措施；情节严 出具警示函等监管措施；情节 重的，可以责令暂停或者终止重组活 严重的，可以责令暂停或者终 动，处以警告、罚款，并可以对有关责 止重组活动，处以警告、罚款， 任人员采取市场禁入的措施。未经中国 并可以对有关责任人员采取市 证监会核准擅自实施本办法第十三条 场禁入的措施。上市公司重大 第一款规定的重大资产重组，或者规避 资产重组因定价显失公允、不 本办法第十三条规定，交易尚未完成 正当利益输送等问题损害上市 的，中国证监会责令上市公司补充披露 公司、投资者合法权益的，由 相关信息、暂停交易并按照本办法第十 中国证监会责令改正，并可以 三条的规定报送申请文件；交易已经完 采取监管谈话、出具警示函等 成的，可以处以警告、罚款，并对有关 监管措施；情节严重的，可以 责任人员采取市场禁入的措施。构成犯 责令暂停或者终止重组活动， 罪的，依法移送司法机关。上市公司重 处以警告、罚款，并可以对有 大资产重组因定价显失公允、不正当利 关责任人员采取市场禁入的措 益输送等问题损害上市公司、投资者合 施。 法权益的，由中国证监会责令改正，并 可以采取监管谈话、出具警示函等监管 措施；情节严重的，可以责令暂停或者 终止重组活动，处以警告、罚款，并可 以对有关责任人员采取市场禁入的措 施。

二、按新旧规则合规性的具体差异情况

《重组办法（征求意见）》主要涉及与重组上市相关的条款修改，原《重组 办法》的其他条款并未作修改。根据《重组办法》和《重组办法（征求意见）》 的规定，本次交易均不构成重组上市。具体说明如下：

（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

1、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示：

序 号	股东	交易前	交易前	交易后 (包含配套融资)	交易后 (包含配套融资)	交易后 （不含配套融资）	交易后 （不含配套融资）
		数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
1	新余昊月	198,300,000	29.16%	198,300,000	17.77%	198,300,000	21.48%
2	上海典博			36,452,500	3.27%	36,452,500	3.95%
3	上海漱石			29,575,000	2.65%	29,575,000	3.20%
4	郑宇控制合计			66,027,500	5.92%	66,027,500	7.15%

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5	周开斌			110,621,250	9.91%	110,621,250	11.98%
6	毛艳			1,878,750	0.17%	1,878,750	0.20%
7	维斯派得			8,000,000	0.72%
8	周开斌控制合计			120,500,000	10.80%	120,500,000	13.05%
9	新创韶光			5,520,666	0.49%	5,520,666	0.60%
10	刘国庆			43,312,500	3.88%	43,312,500	4.69%
11	北京恒燊泰			15,750,000	1.41%	15,750,000	1.71%
12	林崇顺			65,969,000	5.91%
13	李毓华			60,895,000	5.46%
14	李金良			23,343,000	2.09%
15	大福兴投资			17,887,000	1.60%
16	高珊			8,239,000	0.74%
17	马靖			8,500,000	0.76%
18	其他	481,700,000	70.84%	481,700,000	43.17%	481,700,000	52.18%
	合计	680,000,000	100.00%	1,115,943,666	100.00%	923,110,666	100.00%

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工19,830 万股A 股股票， 占方大化工总股本的29.16%，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实 际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权 比例下降至17.77%；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下 降至21.48%。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系、 上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动 关系。

截至本报告书出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开斌、毛 艳、维斯派得出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不主动或与 上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似 协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股 股东地位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪 江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。

2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次公司拟购买的标的公司与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江 之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资 产的情形。

105

综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

• （二）本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市

• 情形

• 《重组办法（征求意见）》第十三条有关重组上市的规定参见本节 “一、《重

• 组办法（征求意见）》与原《重组办法》相比的变化情况”。

• 1、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易未导致公司控制权发生变化，具体分析参见本节“二、按新旧规 则合规性的具体差异情况”之“（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规 定的重组上市情形”之“1、本次交易未导致公司控制权发生变化”。

• 2、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析 参见本节“二、按新旧规则合规性的具体差异情况”之“（一）本次交易不构成 《重组办法》第十三条规定的重组上市情形”之“2、本次交易不属于上市公司 向收购人及其关联人购买资产的情形”。

综上，本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市 情形。

第六节 本次交易已经履行及尚未履行的决策程序及报批程序

一、本次交易已经履行的决策程序

（一）交易对方已经履行的决策程序

1 、新创韶光已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持有长沙韶光 股权的事项；

• 2 、上海典博已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持长沙韶光、

• 威科电子股权的事项；

• 3 、上海漱石已经召开合伙人会议，审议通过了向上市公司转让其所持长沙

• 韶光股权的事项；

106

• 4 、北京恒燊泰已经召开股东会，审议通过了向上市公司转让所持威科电子

• 股权的事项。

（二）上市公司已经履行的决策程序

• 1 、 2016 年 8 月 3 日，本次交易方案经方大化工第七届董事会第二次会议

• 审议通过。

（三）本次交易已经履行的外部审批程序

• 1 、国防科工局原则同意方大化工购买长沙韶光 100% 股权。

• 2 、国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。

二、本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

• 1 、方大化工召开股东大会批准本次交易。

• 2 、中国证监会核准。

• 3 、其他可能涉及的批准或核准。

第七节 本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条 件的情况

根据本次交易方案及拟购买资产评估评估值计算，本次交易完成后，上市公 司总股本不超过 1,115,943,666 股，社会公众持有的股份不低于总股本的 10% ， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。

107

第二章 上市公司基本情况

第一节 公司基本情况

注册中文名称	方大锦化化工科技股份有限公司
注册英文名称	FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	方大化工
证券代码	000818
统一社会信用代码	91211400123728536M
法定代表人	闫奎兴
成立日期	1997 年09 月16 日
注册地址	辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号
办公地址	辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号
邮政编码	125001
联系电话	0429-2709000
联系传真	0429-2709818
联系人	宋立志
电子信箱	fdhgzqb@126.com
注册资本	68,000 万元
经营范围	氢氧化钠、氯[液化的]、盐酸、乙炔（溶于介质的）、氢[压 缩的]、三氯乙烯、1,2-二氯丙烷、环氧丙烷、氮[压缩的]、 次氯酸钠溶液[含有效氯5%]、硫酸（稀）、氧[压缩的]、氯 苯、1,4-二氯苯生产：丙二醇、聚醚、聚氯乙烯、硫酸钠生 产；化工石油工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承 包叁级、爆破与拆除工程专业承包叁级（暂定）；压力容器 制造D1、D2级；压力管道安装GB2（2）、GC2级；化工 防腐蚀施工（按化工防腐蚀施工资格证书中施工范围经营）； 在港区内提供货物仓储（仅限锦州分公司经营）；不干胶印 刷、其他印刷品印刷；机械加工、安装；铸钢铸铁生产；吊 装；普通设备清洗及污水处理业务、技术开发与服务；经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关的进出口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口业务的商品及技术 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）、 工业蒸汽、交直流电；电动机变压器等电器设备维修；道路 普通货物运输；锅炉检修；厂内铁路专线运输；普通仓装容 器制造；普通材料仓储；电器仪表维修、吊装；劳务（限本 厂内）；自有资产出租（含房屋、设备等）；国内水路运输船 舶代理、货物代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

第二节 公司设立及股本变动情况

一、公司设立及首次公开发行情况

方大锦化化工科技股份有限公司系于 1997 年 9 月 16 日经辽宁省人民政府

108

辽政（ 1997 ） 80 号文批准设立的股份有限公司，总股本为 34,000.00 万股。锦 化化工（集团）有限责任公司作为独家发起人持股 25,000.00 万股。 1997 年 8 月 27 日，经中国证监会证监发字（ 1997 ） 426 号和（ 1997 ） 427 号文批准，公 司向社会公开发行人民币普通股 8,100.00 万股，公司职工股 900.00 万股，发行 价格 6.31 元 / 股。社会公众股于同年 10 月在深交所挂牌交易，公司职工股于 1998 年 4 月 20 日上市交易。上市前股本结构如下：

股本类别	股数（股）	占总股本的比例
尚未流通的股份：
国有法人股	250,000,000	73.53%
可流通股份：
社会公众股	90,000,000	26.47%
其中：公司职工股	9,000,000	2.65%
总股本：	340,000,000	100.00%

二、上市公司上市后股本变动及实际控制人变更情况

方大化工前身为锦化氯碱，系于 1997 年 9 月 16 日经辽宁省人民政府辽政 （ 1997 ） 80 号文批准设立的股份有限公司。锦化化工（集团）作为独家发起人 持有锦化化工 25,000 万股股份。

1997 年 8 月 27 日，经中国证监会证监发字（ 1997 ） 426 号和（ 1997 ） 427 号文批准，锦化氯碱向社会公开发行人民币普通股 8,100 万股，锦化氯碱职工股 900 万股。

2006 年 3 月 3 日，锦化氯碱召开临时股东大会并审议通过了《锦化化工集 团氯碱股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革实施完成后，锦化氯碱 股份结构变化为：有限售条件的流通股合计 21,760 万股，占总股本的 64% ，其 中锦化集团持股 207,046,969 股，占总股本的 60.9% ；无限售条件的流通股合 计 12,240 万股，占总股本的 36% 。

锦化化工（集团）于 2010 年 6 月被宣告破产清算。随后，方大集团通过拍 卖取得锦化化工（集团）所持锦化氯碱股份。同年，锦化氯碱经辽宁省葫芦岛市 中级人民法院裁定实施破产重整。

2010 年 10 月，锦化氯碱正式更名为方大锦化化工科技股份有限公司。

2011 年 1 月 25 日，方大化工以总股本 3.4 亿股为基数，以资本公积金按 10 ： 10 的比例每 10 股转增 10 股，转增后，总股本增至 6.8 亿股。

109

2011 年 6 月，经法院裁定，方大化工破产重整执行完毕。同年 11 月，方大 集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了其持有的方大化工 26,617.78 万股股份过户手续并成为上方大化工第一大股东，方威成为方大化工 实际控制人。

2015 年 11 月 13 日，方大集团将持有的方大化工 6,600.00 万股股份转让给 方威。转让完成后，方大集团持有方大化工 20,017.78 万股股份，方威持有方大 化工 6,600.00 万股股份，方威合计控制方大化工 26,617.78 万股股份，其实际 控制人地位未发生变化。

2016 年 6 月 26 日，新余昊月与方大集团签署了股份转让协议，方大集团 将持有的方大化工 19,830.00 万股股份转让给新余昊月， 2016 年 7 月，新余昊 月同方大集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了上述股份转让的 过户手续，新余昊月成为了方大化工的控股股东，新余昊月实际控制人卫洪江成 为了方大化工的实际控制人。

第三节 最近三年控股权变动情况

2016 年 6 月 26 日，新余昊月与方大集团签署了股份转让协议，方大集团 将持有的方大化工 19,830.00 万股股份转让给新余昊月，上述股份转让的过户手 续已经办理完毕，新余昊月成为了方大化工的控股股东，新余昊月实际控制人卫 洪江成为了方大化工的实际控制人。

在本次股权转让实施前，方威合计控制方大化工 39.14% 的股权，为公司实 际控制人，其中通过方大集团持有公司 200,177,757 股股份，直接持有公司 66,000,000 股股份。

第四节 控股股东及实际控制人情况

一、公司控股股东基本情况

1 、基本信息

新余昊月为公司控股股东，持有公司 29.16% 的股份，其基本信息如下：

公司名称	新余昊月信息技术有限公司
住所	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
法定代表人	刘东峰

110

注册资本	60,000万元
公司性质	有限责任公司
成立时间	2016年05月11日
注册号/统一社会信用代码	91360503MA35HPDF3L
经营范围	软件技术开发、咨询、转让服务；市场信息咨询与调查、会 务会展服务；企业投资管理服务；资产管理、项目投资、实 业投资；市场营销策划服务
经营期限至	2026年05月10日
股东	火炬树、武汉瑞和
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1812室
通讯方式	010-85870742转215

新余昊月的控股股东为火炬树，火炬树执行事务合伙人为盛达瑞丰，盛达瑞

丰的控股股东为卫洪江先生，因此，卫洪江先生为新余昊月的最终实际控制人。

新余昊月的股权机构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

卫洪江 刘东峰 武国伟 王嵩悦 成远红 王嵩悦 成远红
51.00% 32.00% 17.00% 50% 50% 50% 50%
盛达瑞丰
史娟华 刘和雪 颜婧怡 其他合伙人 武汉中瑞福汇 武汉恒通永旺
（GP）
11.00% 26.67% 11.50% 8.33% 25.92% 50% 50%
16.58%
火炬树 武汉瑞和永兴
83.33% 16.67%
----- End of picture text -----

新余昊月信息技术有限公司

注：“武汉中瑞福汇”全称为：武汉中瑞福汇投资管理有限公司；“武汉恒通永旺”全称为： 武汉恒通永旺贸易有限公司

2 、新余昊月控股股东火炬树基本情况

2、新余昊月控股股	东火炬树基本情况
公司名称	吉安市井开区火炬树投资中心（有限合伙）
住所	江西省吉安市井冈山经济技术开发区人力资源市场大楼三楼 314
执行事务合伙人委派代表	刘东峰
出资额	60,000万元
企业性质	有限合伙企业
成立时间	2016年03月02日
注册号/统一社会信用代码	91360805MA35GLPM09
经营范围	投资项目管理；利用自有资金从事实业投资
经营期限至	2021年03月01日
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1809室
通讯方式	010-85879902

3 、火炬树执行事务合伙人盛达瑞丰基本情况

公司名称 北京盛达瑞丰投资管理有限公司

111

住所	北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1810室
法定代表人	武国伟
注册资本	1,000万元
公司性质	有限责任公司
成立时间	2007年7月24日
注册号/统一社会信用代码	91110105665642438T
经营范围	投资管理；投资咨询；资产管理；项目投资
经营期限至	2027年7月23日
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1809室
通讯方式	010-85879902

二、公司实际控制人卫洪江基本情况

姓名	卫洪江	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	14262919****
住所	山西省浮山县**
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路38 号院3 号楼1812室
是否取得其他国家或者 地区的居留权	否
主要职业和职务
任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
速融投资担保有限公司	2010年至今	董事长	持有13%股权

第五节 主要参控股公司情况

截至本报告书签署日，本公司主要参控股公司基本情况如下：

公司名称	注册资本	公司类型	主要产品或服务
葫芦岛锦化进出口有限公司	49,964,298.72	子公司	化工产品进出口贸易及进出口经营代理 服务
辽宁方大工程设计有限公司	10,000,000.00	子公司	工程设计、技术咨询
葫芦岛方大物流有限公司	5,000,000.00	子公司	道路普通货物运输及危险货物运输
葫芦岛方大钛业有限公司	76,000,000.00	子公司	四氯化钛、盐酸生产甲苯二异氰
辽宁北方锦化聚氨酯有限公 司	240,000,000.00	参股公司	甲苯二异氰酸酯、光气等生产；聚氨酯 技术开发、转让、咨询与服务
锦州锦晖石油化工储运有限 公司	80,000,000.00	孙公司	石油储运
葫芦岛方大锦化机械建筑安 装有限公司	30,000,000.00	子公司	建筑安装、机械加工

第六节 主营业务概况

公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、 聚醚及聚氯乙烯等。产品用途广泛，销售对象包括造纸、印染、化纤、医药及聚 氨酯等行业企业。

112

由于国家对高耗能行业的产业政策，氯碱行业发展离子膜法烧碱已成为氯碱 行业调整产品结构，节能降耗，增加市场竞争力的主要措施。由于公司认识和起 步比较早，老装置已经全部淘汰，取而代之的是现役离子膜法烧碱装置。该装置 为引进的国外主流生产技术，经过十多年消化吸收公司已经全面掌握其核心生产 工艺；环氧丙烷、聚醚研发方面同样成果丰硕。

公司着眼未来积极实施 “ 大聚醚 ” 战略，进一步加大了聚醚、接枝聚醚及相关 周边产品的开发科研力度，成功研制出了除味聚醚、难燃级聚合物多元醇、低分 子量聚醚、结构性硬泡聚醚、甲苯二胺聚醚、慢回弹聚醚、高回弹聚醚等多种高 端产品。这些为公司落实 “ 大聚醚 ” 战略提供了强有力的技术保障，大大提高了公 司产品的市场竞争能力。

第七节 最近三年主要会计数据及财务指标

方大化工最近三年主要会计数据及财务指标情况如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入（元）	2,582,371,304.05	2,955,960,676.84	2,653,399,693.76
归属于上市公司股东 的净利润（元）	121,486,702.47	85,040,466.87	-86,251,017.20
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元）	126,050,843.29	91,649,262.23	-123,413,857.00
经营活动产生的现金 流量净额（元）	181,356,352.25	370,374,748.82	93,557,701.90
基本每股收益（元/股）	0.1787	0.1251	-0.1268
稀释每股收益（元/股）	0.1787	0.1251	-0.1268
加权平均净资产收益 率	5.95%	4.39%	-4.36%
	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产（元）	2,576,339,686.17	2,668,794,807.76	2,761,504,741.94
归属于上市公司股东 的净资产（元）	2,105,736,364.65	1,981,322,880.84	1,896,679,195.31

第八节 最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未进行重大资产重组。

第九节 立案稽查情况

113

截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未收到行政处罚或刑事处罚。

114

第三章 本次交易对方和配套融资认购方基本情况

第一节 交易对方之长沙韶光股东方

一、交易对方总体情况

长沙韶光目前股东为上海漱石、上海典博、张亚以及新创韶光，上述股东分 别持有长沙韶光 30.00% 、 21.00% 、 44.10% 以及 4.90% 的股权。

二、交易对方详细情况

（一）上海漱石

1 、基本情况

1、基本情况
名称 类型 住所 执行事务合伙人 注册号/统一社会信 用代码 经营范围 成立日期	上海漱石投资管理事务所（有限合伙）
	有限合伙企业
	上海市嘉定区福海路1011 号3 幢A区1188室
	郑宇
	913101140747766108
	投资管理，资产管理，企业管理，商务咨询，企业营销策划，会务服务， 展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
	2013年07月25日

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2013 年 7 月，上海漱石于上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记设立，

注册资本为 10.00 万元。上海漱石设立时出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	郑宇	7.50	75.00
2	周艳	2.50	25.00
合计		10.00	100.00

（ 2 ） 2015 年 6 月增资至 5,020.00 万元

2015 年 6 月，上海漱石增资至 5,020.00 万元，并由全体合伙人同比例增资。 上海漱石本次增资完成后的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	郑宇	3,765.00	75.00

115

2	周艳	1,255.00	25.00
合计		5,020.00	100.00

• （ 3 ） 2016 年 4 月出资份额转让

2016 年 4 月，周艳将其持有的 150.60 万元的出资额转让给吴常念， 100.40 万元的出资额转让给王从亮，转让完成后，上海漱石的出资结构如下：

序号	合伙人	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	郑宇	3,765.00	75.00
2	周艳	1,004.00	20.00
3	吴常念	150.60	3.00
4	王从亮	100.40	2.00
合计		5,020.00	100.00

• 3 、最近三年主营业务发展状况

上海漱石设立以来主要经营投资管理业务，主营业务未发生重大变化。

4 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
资产总额	5,022.73	10.00
负债总额	0.14	0.00
所有者权益	5,022.59	10.00
营业收入	0.00	0.00
营业利润	2.59	0.00
利润总额	2.59	0.00
净利润	2.59	0.00

注：以上财务数据未经审计

5 、对外投资情况

除投资长沙韶光外，上海漱石未持有其他企业股权。

• 6 、股权结构

截至本报告书签署日，上海漱石的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	郑宇	3,765.00	75.00
2	周艳	1,004.00	20.00
3	吴常念	150.60	3.00
4	王从亮	100.40	2.00

116

合计

5,020.00 100.00

7 、私募投资基金备案情况

根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，并 经中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn ）公示系统查询，上 海漱石已完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1028115 。

8、上海漱石合伙人郑宇基本信息

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	郑宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	350103197709**
联系地址	上海市嘉定区福海路1011 号3 幢A 区1188 室
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年担任担任上海典博执行董事、上海漱石执行事务合伙人。

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

除持有上海典博股权、上海漱石出资份额之外，郑宇无其他对外投资。 （4）最近五年诚信及合法合规情况

郑宇最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。

• 9、周艳转让上海漱石出资额事项的说明

• （1）出资额转让的背景

上海典博、上海漱石以军工行业为重点投资领域，2015 年投资长沙韶光后， 为加强对军工行业的理解以及支持所投资的军工企业的业务发展，上海漱石计 划引入具有军工从业背景的合伙人，2016 年4 月，周艳将所持出资额转让给吴 常念、王从亮即是为了引进合伙人。

吴常念毕业于四川大学，曾就职于中国电子科技集团公司第29 研究所，目 前为总装备部航空微波电子专家组成员；王从亮毕业于南京航空航天大学，曾

117

就职于中国兵器工业集团公司第214 研究所，目前就职于深圳市新蕾电子有限 公司，从事通信产品的研发及销售管理工作。本次引入的新合伙人有着多年的 军工电子行业从业经历，可以协助上海漱石加强对长沙韶光的管理，准确的把 握行业的发展机遇，对上海漱石有着积极的作用。

（2）转让价格的合理性以及是否存在代持情形的说明

上述出资额转让的目的为引进合伙人，周艳向王从亮、吴常念转让上海漱 石的出资额的交易价格为1 元/出资额，周艳向吴常念转让的150.60 万元的出 资额作价150.60 万元，向王从亮转让的100.40 万元出资额作价100.40 万元。

周艳出具了如下确认函：

“本人真实持有对上海典博投资顾问有限公司和上海漱石投资管理事务所 （有限合伙）（以下简称“上海漱石”）的全部出资额，不存在委托、受托持股 等第三方权益情况。鉴于上海漱石投资了军工企业即长沙韶光半导体有限公司， 为加强对军工行业投资的理解以及支持所投资的军工企业的业务发展及管理， 经友好协商，本人自愿将所持上海漱石出资额（已经实缴到位）中的150.60 万 元按原价转让给了吴常念、将100.40 万元按原价转让给了王从亮。前述出资额 按原价转让的原因系上海漱石因上述投资需求而进行的人才引进。本人对吴常 念、王从亮进行的上述上海漱石出资额的转让已经依法履行完毕，不存在任何 纠纷或潜在争议、纠纷的情况。本人对于吴常念、王从亮真实持有上海漱石相 应出资额没有异议。”

王从亮、吴常念出具了如下确认函：

“本人真实持有对上海漱石投资管理事务所（有限合伙）的全部出资额， 不存在委托、受托持股等第三方权益情况。”

根据周艳、王从亮、吴常念出具的确认函，周艳向吴常念、王从亮转让真 实、有效，周艳、王从亮、吴常念真实持有上海漱石出资额，不存在代持的情 形。

（二）上海典博

1 、基本情况

118

公司名称 公司类型 公司住所 注册资本 法定代表人 注册号/统一社会信 用代码 经营范围 成立日期	上海典博投资顾问有限公司
	有限责任公司
	上海市金山区吕巷镇干巷红光路4200－4201 号2723室
	50.00 万元
	郑宇
	310228000891191
	投资咨询、商务咨询（除经纪），企业管理，市场营销策划（涉及行政许可 的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】
	2005年10月20日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2005 年 10 月公司设立

2005 年 10 月，上海典博于上海市工商行政管理局金山分局注册登记设立， 注册资本为 50.00 万元。上海典博设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	郑宇	30.00	60.00
2	卞丹阳	20.00	40.00
合计		50.00	100.00

（ 2 ） 2008 年 1 月股权转让

2008 年 1 月，上海典博股东卞丹阳转让 40% 股权给周艳。本次股权转让完 成后，上海典博股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	郑宇	30.00	60.00
2	周艳	20.00	40.00
合计		50.00	100.00

3 、最近三年主营业务发展状况

上海典博最近三年主要经营投资管理业务，最近三年未发生重大变化。

4 、最近两年主要财务指标

单位：万元

单位：万元
项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
资产总额	2,851.21	350.32
负债总额	2,819.47	360.30
所有者权益	31.74	-9.98
营业收入	188.29	0.99

119

营业利润	43.24	-64.09
利润总额	43.24	-64.06
净利润	41.72	-64.06

注：以上财务数据未经审计

5 、对外投资情况

除持有长沙韶光、威科电子股权外，上海典博未持有其他企业股权。

6 、股权结构

截至本报告书签署日，上海典博股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	周艳	20.00	40.00
2	郑宇	30.00	60.00
合计		50.00	100.00

7 、私募基金备案情况

上海典博资金来源为其自有或自筹资金，并未有非公开募集资金的情况，除 投资长沙韶光、威科电子外，目前亦没有其他对外投资情况，因此，不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基 金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。

（三）张亚

1 、基本情况

姓名	张亚
性别	男
国籍	中国
身份证号	340302196907**
住所	广东省深圳市福田区农园路**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海乾宇微电子技术有限公司	执行董事	股东
北京华天创业微电子有限公司	董事长	股东
锦州辽晶电子科技有限公司	董事长	股东
深圳市芯远半导体有限公司	执行董事	股东
深圳市正和兴电子有限公司	总经理	股东
特种芯片储备（深圳）电子有限公司	总经理	通过深圳市正和兴电子有限公司间 接持股

120

通过深圳市正和兴电子有限公司间 副董事长 接持股

贵州振华风光半导体有限公司

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有长沙韶光 44.10% 的股权之外，张亚控制的企 业和关联企业的基本情况如下表所示：

（ 1 ）直接持股的企业情况

（1）直接持股的企业情况
企业名称	持股比例	注册资本（万元）
深圳市正和兴电子有限公司	60.00%	3,000.00
上海乾宇微电子技术有限公司	80.00%	50.00
北京华天创业微电子有限公司	42.00%	1,000.00
深圳市芯远半导体有限公司	51.00%	50.00
锦州辽晶电子科技有限公司	33.21%	3,500.00
合肥恒磊电子科技有限公司	2.50%	200.00
陕西思瑞电子科技有限公司	9.00%	100.00
南京中旭电子科技有限公司	9.00%	1,000.00

（ 2 ）间接持股的企业情况

企业名称	持股比例	注册资本（万元）
安徽华语信息科技有限公司	通过深圳市正和兴电子有限 公司持有100.00%股权	1,000.00
北京中鼎芯科电子有限公司	通过深圳市正和兴电子有限 公司持有10.57%股权	700.00
贵州振华风光半导体有限公司	通过深圳市正和兴电子有限 公司持有45.00%股权	5,000.00
特种芯片储备（深圳）电子有限 公司	通过深圳市正和兴电子有限 公司持有100%股权	1,000.00

4、张亚旗下资产的主要情况

张亚任职或持股（直接或间接）的公司的基本情况如下：

（1）上海乾宇微电子技术有限公司

公司名称	上海乾宇微电子技术有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	中国（上海）自由贸易试验区孙环路735 号第1 幢101 室
注册资本	50 万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	310115001000217
经营范围	微电子产品的设计、开发、生产、销售，电子产品的销售， 微电子设备的维修，以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2007 年3 月12 日

（2）北京华天创业微电子有限公司

121

公司名称	北京华天创业微电子有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	北京市朝阳区酒仙桥路乙21 号
注册资本	2000 万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	911101057614323691
经营范围	加工微电子电路；销售五金交电；技术开发；货物进出口； 技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
成立日期	2004 年04 月15 日

（3）锦州辽晶电子科技有限公司

公司名称	锦州辽晶电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	锦州市古塔区人民街五段10 号
注册资本	3500 万人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	9121070079767006XC
经营范围	微电子产品开发；集成电路、电力、电子元器件的设计、生 产、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备、塑 料封装、机械零部件设计、制造、销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2007 年01 月23 日

（4）深圳市芯远半导体有限公司

公司名称	深圳市芯远半导体有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区桃源街道珠光创新科技园4 栋2 楼
注册资本	50 万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	440301104812391 / 91440300779896428B
经营范围	电子产品、芯片的技术开发、生产、销售及维护；半导体的 技术开发及销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含 法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
成立日期	2005 年10 月08 日

（5）深圳市正和兴电子有限公司

公司名称	深圳市正和兴电子有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区学苑大道1001 号南山智园A5 栋1、2、16 楼
注册资本	3000 万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	440301104972364
经营范围	IC 芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售； 仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

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	营）。
成立日期	2000 年11 月03 日

（6）特种芯片储备（深圳）电子有限公司

公司名称	特种芯片储备（深圳）电子有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	深圳市南山区西丽街道学苑大道1001 号南山智园A5 栋16 楼
注册资本	1000 万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	440301113440888/91440300349680918T
经营范围	电子元器件、集成电路、半导体芯片等电子产品的技术开发 及售销；仪器仪表及配件的销售。国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）。

（7）贵州振华风光半导体有限公司

公司名称	贵州振华风光半导体有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238 号
注册资本	5000 万元人民币
法定代表人	李国平
注册号/统一社会信用代码	520000000067993/915200007753445386
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、 国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭 许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许 可（审批）的，市场主体自主选择经营。(半导体集成电路、 分立器件研发、生产、经营及相关服务。)
成立日期	2005 年8 月31 日

（8）合肥恒磊电子科技有限公司

公司名称	合肥恒磊电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	合肥市高新区华亿科学园C1 栋五楼
注册资本	200 万元
法定代表人	刘锦文
注册号/统一社会信用代码	913401007810970514
经营范围	集成电路、电子模块的设计、开发、销售、服务；电子元器 件、仪器仪表、传感器及配件的销售、服务；工业电气自动 化工程设计、开发。
成立日期	2005 年11 月10 日

（9）陕西思瑞电子科技有限公司

公司名称	陕西思瑞电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	西安市高新区电子二路153 号西部电子社区软件公寓C 座 601 室
注册资本	100 万元
法定代表人	陈雅妮

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注册号/统一社会信用代码	9161013175521279X1
经营范围	微电子产品销售、测试相关分析及技术服务；通讯产品（专 控除外）的销售、维修及技术咨询；电子产品的开发、研制 及生产（专控除外）。
成立日期	2003 年11 月7 日

（10）南京中旭电子科技有限公司

公司名称	南京中旭电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	南京市雨花台区龙盛路33 号
注册资本	1000 万元人民币
法定代表人	陈燕
注册号/统一社会信用代码	91320114716232691E
经营范围	霍尔电流传感器及其应用产品、机电产品的研制、生产、销 售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1999 年08 月02 日

（11）安徽华语信息科技有限公司

公司名称	安徽华语信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住所	合肥市高新区黄山路626 号高新集团大楼203 室
注册资本	1000 万元
法定代表人	姚海霆
注册号/统一社会信用代码	9134010009552704XU
经营范围	半导体集成电路设计开发、销售、技术服务；计算机硬件、 软件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备研发、销 售、技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通 讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2014 年3 月12 日

（12）北京中鼎芯科电子有限公司

公司名称	北京中鼎芯科电子有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	北京市北京经济技术开发区同济南路8 号A 座101 室
注册资本	700 万元
法定代表人	孙国龙
注册号/统一社会信用代码	110302010511026
经营范围	电子元器件、信息系统、网络系统、软件的开发；销售电子 元器件；承办展览展示会；信息咨询（不含中介服务）；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2007 年09 月25 日

5、交易完成后张亚是否会继续在长沙韶光或上市公司任职的说明及对长沙

124

韶光的影响

交易完成后张亚不会在长沙韶光或上市公司任职，此种情况不会对长沙韶 光的后续经营产生不利影响，具体原因如下：

（1）长沙韶光的经营团队将继续保持稳定，主要客户渠道亦将保持稳定

长沙韶光成立于2004 年，成立之初，韶光微电子总公司以其半导体相关资 产作为出资，张亚以货币出资，长沙韶光承接了韶光微电子的半导体资产，同 时，也承接了该部分资产涉及的人员。多年来，长沙韶光的经营也主要由陆雪 明（总经理）、王广武（总工程师）、李振华（副总经理）等人负责，而张亚作 为股东不直接参与公司的日常经营和管理，而长沙韶光的经营团队本次重组后 仍将在长沙韶光任职。

经过多年的发展，长沙韶光已经在军用集成电路领域等领域建立了品牌， 并积累了广泛的客户资源，同国内军工集团旗下数家科研院所均建立了稳定的 合作关系。

（2）关联销售、关联采购不影响长沙韶光生产经营的独立性

报告期内，长沙韶光同张亚控制的或有重大影响的企业或单位之间存在关 联销售和关联采购，关联交易并不影响长沙韶光的经营独立性，具体分析如下： ①关联采购

2014 年、2015 年以及2016 年1-5 月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或 具有重大影响的单位采购占同类交易金额的比例分别为89.94%、89.93%以及 46.70%，关联采购占比较高，主要原因系长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、 封装材料等为原材料，而张亚持有较多军工电子行业内企业的股权，其关联单 位专业经营半导体集成电路芯片、特种元器件、管壳封装材料等，产品体系丰 富，质量可靠，具有军用芯片及封装材料的充足供应能力，可以提供符合长沙 韶光质量要求的原材料，且交易价格公允，长沙韶光向张亚的关联单位采购具 有商业上的合理性。

尽管报告期内关联采购占比较高，但并不存在长沙韶光的经营依赖于张亚

125

及关联单位的情况。报告期内长沙韶光关联采购占比较高的主要原因系张亚作 为长沙韶光的重要股东，了解长沙韶光的采购需求，与市场中其他供应商相比 更容易获取长沙韶光的订单，而市场中存在其他可以供应长沙韶光原材料的企 业，可以保障长沙的原材料需求。2016 年1-5 月，为避免供应商集中度较高带 来的经营风险，长沙韶光部分原材料向其他供应商采购，向张亚的关联单位采 购比例直接下降至50%以下。

综合以上，长沙韶光的采购并不依赖于张亚及其控制或有重大影响的单位。 ②关联销售

2014 年、2015 年以及2016 年1-5 月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或 具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%，其中 主要为向Z 公司的关联销售。

Z 公司为某大型国有军工集团公司的下属公司，因张亚与该公司间的股权或 任职关系所以认定该公司为长沙韶光关联方。但Z 公司作为国有军工集团下属 公司，具有严格的采购制度和招标流程，其与长沙韶光建立采购关系的基础是 长沙韶光具备完善的资质、产品质量优良、性能良好，各方面均可以满足Z 公 司的需求，所以建立了长期稳定的合作关系。

综合以上，尽管报告期内长沙韶光存在向张亚直接或间接控制或具有重大 影响的单位的关联销售和关联采购，但长沙韶光的生产经营并不依赖于张亚及 其控制的或有重大影响的单位，交易完成后，张亚不在长沙韶光或上市公司任 职不会对长沙韶光的生产经营产生重大不利影响。

6、张亚同威科电子其他股东的关联关系或一致行动关系说明

威科电子股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘国庆	801.0090	55.00
2	北京恒燊泰	291.2800	20.00
3	上海典博	291.2800	20.00
4	周文梅	72.8110	5.00
合计		1,456.38	100.00

周文梅于2015 年11 月受让威科电子5%股权，根据上市规则，作为威科电

子持股5%以上的股东，周文梅为威科电子关联方。张亚系周文梅配偶，其控制

126

或有重要影响的公司同威科电子之间的交易为关联交易。

上述股东中，周文梅和张亚是夫妻关系，具有关联关系；刘国庆、北京恒 燊泰、上海典博和张亚均不存在关联关系或一致行动关系。综上，张亚和威科 电子除周文梅外的股东不存在关联关系或一致行动关系。

（四）新创韶光

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	长沙新创韶光微电子有限责任公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	湖南省长沙市芙蓉区长榔路88号（原榔梨镇红光村）长沙韶光微电子 总公司内
注册资本	543.00 万元
法定代表人	谭红鹰
统一社会信用代码	914301026803225558
经营范围	集成电路设计、生产、销售；精密匀胶铬版、汽车电子产品、计算机及 其配套产品、光电子器件、电子测量仪器的开发、生产、销售；机械产 品设计、加工；来料加工。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可 的凭许可证经营）
成立日期	2008年10月8日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2008 年 10 月公司成立

2008 年 10 月，新创韶光于长沙市工商行政管理局芙蓉分局注册登记设立， 注册资本为 102.00 万元。新创韶光设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
谭红鹰	25.50	25.00
教海东	25.50	25.00
刘北森	25.50	25.00
刘迎春	25.50	25.00
合计	102.00	100.00

（ 2 ） 2011 年 5 月公司股权转让

2011 年 5 月，教海东将所持的新创韶光 3.50 万元股权转让给徐卫民，将所 持的新创韶光 3.00 万元股权转让给黄挚坚，将所持的新创韶光 3.00 万元股权转 让给陆雪明，将所持的新创韶光 3.00 万元股权转让给李军，将所持的新创韶光 3.00 万元股权转让给邹步千，将所持的新创韶光 3 万元股权转让给王广武，将 所持的新创韶光 3 万元股权转让给刘长安，将所持的新创韶光 2.00 万元股权转 让给苗仰新，将所持的新创韶光 2.00 万元股权转让给谭序平；刘北森将所持的

127

新创韶光 10.50 万元股权转让给陈坚，将所持的新创韶光 7.00 万元股权转让给 谭智勇，将所持的新创韶光 8.00 万元股权转让给王玲。

本次股权转让完成后，新创韶光股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
谭红鹰	25.50	25.00
刘迎春	25.50	25.00
陈坚	10.50	10.29
王玲	8.00	7.84
谭智勇	7.00	6.86
徐卫民	3.50	3.43
黄挚坚	3.00	2.94
陆雪明	3.00	2.94
李军	3.00	2.94
邹步千	3.00	2.94
王广武	3.00	2.94
刘长安	3.00	2.94
苗仰新	2.00	1.96
谭序平	2.00	1.96
合计	102.00	100.00

（ 3 ） 2011 年 6 月公司增资

2011 年 6 月，新创韶光注册资本增加至 543.00 万元，其中谭红鹰增资 32.50 万元，谭智勇增资 49.00 万元，陈坚增资 38.50 万元，徐卫民增资 48.50 万元， 刘迎春增资 19.50 万元，黄挚坚增资 48.00 万元，王玲增资 21.00 万元，陆雪明 增资 34.00 万元，李军增资 46.00 万元，邹步千增资 48.00 万元，谭序平增资 18.00 万元，苗仰新增资 10.00 万元，刘长安增资 11.00 万元，王广武增资 17.00 万元。

本次增资完成后，新创韶光股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
谭红鹰	58.00	10.68
谭智勇	56.00	10.31
徐卫民	52.00	9.58
黄挚坚	51.00	9.39
邹步千	51.00	9.39
陈坚	49.00	9.02
李军	49.00	9.02
刘迎春	45.00	8.29
陆雪明	37.00	6.81
王玲	29.00	5.34
王广武	20.00	3.68
谭序平	20.00	3.68

128

刘长安	14.00	2.58
苗仰新	12.00	2.21
合计	543.00	100.00

（ 4 ） 2014 年 3 月公司股权变动

2014 年 3 月，刘长安去世，由其配偶赵红梅继承其持有的 14.00 万元出资 额。本次股权变动后，新创韶光股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
谭红鹰	58.00	10.68
谭智勇	56.00	10.31
徐卫民	52.00	9.58
黄挚坚	51.00	9.39
邹步千	51.00	9.39
陈坚	49.00	9.02
李军	49.00	9.02
刘迎春	45.00	8.29
陆雪明	37.00	6.81
王玲	29.00	5.34
王广武	20.00	3.68
谭序平	20.00	3.68
赵红梅	14.00	2.58
苗仰新	12.00	2.21
合计	543.00	100.00

（ 5 ） 2014 年 4 月公司股权转让

2014 年 4 月，赵红梅将所持的新创韶光 14.00 万元股权转让给刘迎春。本 次股权转让完成后，新创韶光股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
刘迎春	59.00	10.87
谭红鹰	58.00	10.68
谭智勇	56.00	10.31
徐卫民	52.00	9.58
黄挚坚	51.00	9.39
邹步千	51.00	9.39
陈坚	49.00	9.02
李军	49.00	9.02
陆雪明	37.00	6.81
王玲	29.00	5.34
王广武	20.00	3.68
谭序平	20.00	3.68
苗仰新	12.00	2.21
合计	543.00	100.00

（ 6 ） 2016 年 4 月公司股权转让

129

2016 年 4 月 5 日，谭红鹰、陈坚、谭智勇、徐卫民分别与长沙韶宇签署股 权转让协议，谭红鹰将持有的新创韶光 58 万元出资额转让给长沙韶宇，陈坚将 持有的新创韶光 49 万元出资额转让给长沙韶宇，谭智勇将持有的新创韶光 56 万元出资额转让给长沙韶宇，徐卫民将持有的新创韶光 52 万元出资额转让给长 沙韶宇。

2016 年 4 月 5 日，刘迎春、王玲、陆雪明、王广武分别与长沙韶辉签署股 权转让协议，刘迎春将持有的新创韶光 59 万元出资额转让给长沙韶辉，王玲将 持有的新创韶光 29 万元出资额转让给长沙韶辉，陆雪明将持有的新创韶光 37 万元出资额转让给长沙韶辉，王广武将持有的新创韶光 20 万元出资额转让给长 沙韶辉。

2016 年 4 月 5 日，邹步千、李军、黄挚坚、谭序平、苗仰新分别与长沙韶 远签署股权转让协议，邹步千将持有的新创韶光 51 万元出资额转让给长沙韶远， 李军将持有的新创韶光 49 万元出资额转让给长沙韶远，黄挚坚将持有的新创韶 光 51 万元出资额转让给长沙韶远，谭序平将持有的新创韶光 20 万元出资额转 让给长沙韶远，苗仰新将持有的新创韶光 12 万元出资额转让给长沙韶远。

转让完成后，新创韶光的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
长沙韶宇	215.00	39.60
长沙韶辉	145.00	26.70
长沙韶远	183.00	33.70
合计	543.00	100.00

上述股权转让系新创韶光股权代持还原。新创韶光设立后，由于有限责任公 司股东人数的限制，部分实际股东的股权由名义股东代持，通过 2016 年 4 月的 股权转让完成了股权代持的还原。

3 、新创韶光股东基本情况

（ 1 ）长沙韶宇

长沙韶宇基本信息如下：

名称	长沙韶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
公司住所	湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道古曲中路888号芙蓉上河图新寓24008 房

130

执行事务合伙人 谭红鹰 统一社会信用代码 91430102MA4L3FPF28 企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）； 经营范围 策划创意服务；企业营销策划；市场营销策划服务；会议及展览服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016 年 3 月 29 日

长沙韶宇的合伙人出资情况如下：

合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
曾雪梅	0.2	0.93
刘长青	1	4.65
李建秋	0.2	0.93
谭红鹰	2	9.3
肖翎	0.2	0.93
朱桂香	0.6	2.79
王伟	0.5	2.33
张力雄	0.6	2.79
郭翔宇	0.6	2.79
李其	0.2	0.93
谭智勇	1.5	6.98
杨俊杰	0.5	2.33
黄新建	0.2	0.93
粟小青	0.8	3.72
贾远满	0.2	0.93
谢建波	0.2	0.93
刘广成	0.4	1.86
彭辉	0.2	0.93
彭文英	0.2	0.93
张晓珊	0.6	2.79
刘雄伟	0.6	2.79
徐金花	0.2	0.93
王明清	0.2	0.93
朱恒赤	0.2	0.93
欧阳元	0.2	0.93
康和平	0.8	3.72
陈坚	1.5	6.98
黄耀军	0.2	0.93
陈凌志	0.2	0.93
张涟波	0.2	0.93
曹文伟	0.2	0.93
刘卫新	0.6	2.79
杨维钢	0.4	1.84
刘庚生	0.2	0.93

131

罗丽萍	0.2	0.93
欧阳柯	0.6	2.79
张冬华	0.6	2.79
苗仰华	0.6	2.79
刘春莉	0.2	0.93
李年秀	0.2	0.93
黄学科	0.2	0.93
王琳	0.2	0.93
徐卫民	1.5	6.98
王莉	0.2	0.93
王喜英	0.2	0.93
刘剑	0.2	0.93
合计	21.5	100

注：长沙韶宇执行事务合伙人谭红鹰为长沙韶光董事

（ 2 ）长沙韶远

长沙韶远基本信息如下：

名称	长沙韶远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
公司住所	湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道古曲中路888 号芙蓉上河图新寓24008 房
执行事务合伙人	邹步千
统一社会信用代码	91430102MA4L3EQG4X
经营范围	企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）； 策划创意服务；企业营销策划；市场营销策划服务；会议及展览服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月25日

长沙韶远合伙人出资情况如下：

合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
廖妹	0.2	1.09
骆晓琴	0.4	2.19
张庆	0.2	1.09
童智敏	0.2	1.09
谭序平	0.8	4.37
童智蓓	0.2	1.09
黄伟	0.2	1.09
范海文	0.6	3.28
张建武	0.2	1.09
曲海沙	0.2	1.09
胡晶虎	0.2	1.09
周发明	0.2	1.09
盛钢	0.2	1.09

132

贺宁	0.6	3.28
邹步千	1.5	8.20
黄剑	0.2	1.09
李雅军	0.6	3.28
钟小林	0.6	3.28
张建平	0.2	1.09
朱文喜	0.8	4.37
龚书	0.2	1.09
姜建红	0.2	1.09
罗佑军	0.6	3.28
李丽	0.2	1.09
宁智慧	0.2	1.09
黄挚坚	1.5	8.20
刘榕湘	0.8	4.37
昌友平	0.8	4.37
李军	1.5	8.20
吴利佳	0.6	3.28
胡鲲	0.2	1.09
苗仰新	0.8	4.37
王建国	0.2	1.09
徐银花	0.2	1.09
刘益民	0.8	4.37
陈保国	0.2	1.09
张旗雁	0.2	1.09
王翠红	0.2	1.09
徐川南	0.2	1.09
陆洋	0.2	1.09
易武	0.2	1.09
合计	18.3	100

（ 3 ）长沙韶辉

长沙韶辉基本信息如下：

名称	长沙韶辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	；
类型	有限合伙企业
公司住所	湖南省长沙市芙蓉区东屯渡街道古曲中路888号芙蓉上河图新寓24008 房
执行事务合伙人	刘迎春
统一社会信用代码	91430102MA4L3D8L8C
经营范围	企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询） 策划创意服务；企业营销策划；市场营销策划服务；会议及展览服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月24日

133

长沙韶辉合伙人的出资情况如下：

合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
周向红	0.2	1.38
曹辉	0.2	1.38
刘迎春	1.5	10.34
袁平	0.2	1.38
杨士为	0.8	5.52
张湘军	0.8	5.52
柳金花	0.2	1.38
袁芳	0.2	1.38
陈静	0.2	1.38
王英	0.2	1.38
王玲	1.5	10.34
教海东	0.2	1.38
杨振强	0.2	1.38
王广武	0.2	1.38
赵红梅	0.6	4.14
周克宁	0.2	1.38
唐水龙	0.4	2.76
王巍	0.2	1.38
黄晖	0.2	1.38
李建文	0.2	1.38
黎艳平	0.2	1.38
文朝霞	0.2	1.38
李农	0.2	1.38
朱近赤	0.8	5.52
王俊青	0.6	4.14
徐健	0.2	1.38
陆雪明	1.5	10.34
李苦学	0.2	1.38
王健	0.2	1.38
杨雅	0.2	1.38
张胜利	0.2	1.38
林毅	0.2	1.38
邱柏英	0.2	1.38
朱西宁	0.6	4.14
罗斌	0.2	1.38
李振华	0.2	1.38
周武生	0.2	1.38
合计	14.5	100

注：长沙韶辉合伙人陆雪明为长沙韶光董事长、李振华为长沙韶光副总经理，王广武为长 沙韶光总工程师

134

4 、最近三年主营业务发展状况

新创韶光设立以来主要从事汽车电子产品销售，主营业务未发生重大变化。

5 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
资产总额	1,289.86	1,002.64
负债总额	705.52	455.27
所有者权益	584.34	547.37
营业收入	320.40	320.32
利润总额	6.97	-2.81
净利润	6.97	-2.81

注：以上财务数据未经审计

6 、对外投资情况

除投资长沙韶光外，新创韶光还持有湖南华宜润高科技发展有限责任公司 10.00% 的股权。

7 、股权结构

新创韶光股权结构如图所示：

==> picture [388 x 152] intentionally omitted <==

• 8 、关于新创韶光股权代持还原情况的说明

• （1）关于新创韶光历史存在的股权代持及解除

根据新创韶光出具的说明，新创韶光设立时的显名及隐名股东均系原韶光 总公司及其下属企业的员工，设立新创韶光目的之一即为解决韶光总公司破产 后的人员安置问题。在新创韶光2008 年设立时，受《公司法》关于有限责任公 司股东人数限制的规定，无法将全部出资人均作为股东办理工商登记而采取了

135

股权代持方式进行了员工股权投资和管理。在被代持的出资人中不存在因身份 不合法而不能直接持股的情况，亦不存在影响其还原股权代持关系的股权转让 决议及审批效力的情况。

根据对原代持股东与被代持股东的访谈及其出具的承诺，双方就所代持新 创韶光的股权不存在争议和纠纷的情况。通过以全体真实股东作为合伙人设立 三家有限合伙企业并持有新创韶光股权的方式，该公司历史上存在的股权代持 关系已经得到合法解决。此外，新创韶光的全体股东（包括当时的显名股东和 隐名股东）均已经出具承诺，同意新创韶光将所持长沙韶光股权出售给方大化 工。同时，新创韶光现有股东（包括长沙韶宇、长沙韶辉、长沙韶远）亦已做 出有效的股东会决议，同意新创韶光将所持长沙韶光股权出售给上市公司。因 此，就本次交易涉及的长沙韶光股权向上市公司出售事项，新创韶光已经履行 了必要且有效的内部决策程序。上述新创韶光曾经存在的股东股权代持情况， 并不会影响本次交易的实施。

（2）关于新创韶光在本次交易中的锁定期

《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定，“特定对象取得本次发行的 股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的，自股份 发行结束之日起36 个月内不得转让”。本次交易中，新创韶光取得长沙韶光股 权的时间为2010 年，其持续持有该标的资产的时间至今已经超过12 个月。新 创韶光本次重组前内部的股权转让，系为解决其历史上存在的股权代持关系并 合法还原全部股东真实持股情况而进行，并未发生在本次重组前12 个月内新投 资人加入的情况，新创韶光内部股权结构的调整情况并不在《重组管理办法》 第四十六条规定的适用范围内。因此，该公司本次认购上市公司股份的限售期 为12 个月，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、其他事项说明

1 、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管 理人员。

• 2 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者

136

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要 管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

• 3 、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

交易对方已经出具相关承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等行为。

第二节 交易对方之威科电子股东方

一、交易对方总体情况

威科电子目前股东为刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅，上述股东分 别持有威科电子 55.00% 、 20.00% 、 20.00% 以及 5.00% 的股权。

二、交易对方详细情况

（一）刘国庆

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘国庆
性别	男
国籍	中国
身份证号	320106195509**
住所	广东省深圳市南山区蛇口爱榕园**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

• 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年担任威科电子总经理，持有威科电子 55.00% 股权。

• 3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有威科电子 55.00% 的股权之外，刘国庆还持有 江苏威科 1.00% 的股权， 2016 年 7 月江苏威科的股东会决议，同意刘国庆将所 持该公司 1.00% 股权（认缴出资额 40 万元，尚未实缴）无偿转让给威科电子。 截至本报告书签署日，该次股权转让的工商变更登记手续尚未办理完毕。。

137

（二）北京恒燊泰

1 、基本情况

公司名称 公司类型 公司住所 注册资本 法定代表人 统一社会信用代码 经营范围 成立日期	北京恒燊泰投资管理有限公司	，
	有限责任公司
	北京市海淀区蓝靛厂南大街59 号玲珑花园综合楼1015 房
	1,000.00 万元
	邹熔博
	911101087629991480
	投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；零售煤炭（不在北 京地区开展实物煤的交易、储运活动）。 （企业依法自主选择经营项目 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
	2004年05月14日

2 、历史沿革

（ 1 ） 2004 年 5 月公司设立

2004 年 5 月，北京恒燊泰于北京市工商行政管理局海淀分局注册登记设立， 注册资本为 10.00 万元。北京恒燊泰设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	纪军	8.00	80.00
2	王静	2.00	20.00
合计		10.00	100.00

（ 2 ） 2009 年 3 月公司股权转让

纪军将所持的北京恒燊泰 8.00 万元股权转让给邹熔博。本次股权转让完成 后，北京恒燊泰股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	邹熔博	8.00	80.00
2	王静	2.00	20.00
合计		10.00	100.00

（ 3 ） 2011 年 11 月公司股权转让及增资

2011 年 11 月，王静将所持的北京恒燊泰 2.00 万元出资额转让给邹熔博。 同时，邹熔博和叶保和分别向北京恒燊泰增资 690.00 万元和 300.00 万元。本次 转让及增资完成后，北京恒燊泰股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万人民币） 出资比例（ % ）

138

1	邹熔博	700.00	70.00
2	叶保和	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

• 3 、最近三年主营业务发展状况

北京恒燊泰最近三年主要经营投资管理业务。

4 、最近两年主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
资产总额	2,262.71	3,472.99
负债总额	1,466.34	2,651.07
所有者权益	796.37	821.92
营业收入	5,431.73	0.00
营业利润	-95.47	-137.18
利润总额	-25.55	-10.56
净利润	-25.55	-10.56

注：以上财务数据未经审计。

5 、对外投资情况

除持有威科电子股权外，北京恒燊泰对外投资情况如下表所示：

序号	公司名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	北京融源恒信投资管理有限公司	1,000.00	55.00
2	山东神华山大能源环境有限公司	5,000.00	6.00
3	北京中机璞润科技有限公司	1400.00	20.00
4	榆林市华阳煤炭集运有限责任公司	1000.00	10.00
5	北京机科易普软件技术有限公司	300.00	30.00
6	济南祥丰能源技术有限公司	500.00	30.00

6 、股权结构

北京恒燊泰股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	邹熔博	700.00	70.00
2	叶保和	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

7 、私募管理人备案情况

北京恒燊泰资金来源为公司自有或自筹资金，并未有非公开募集资金的情况， 亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，因此，不属于《私募

139

投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金 监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手续。

（三）上海典博

上海典博详细情况请参见本章 “ 第一节交易对方之长沙韶光股东方 ” 之 “ 二、交 易对方详细情况 ” 之 “ （三）上海典博 ” 相关内容。

（四）周文梅

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	周文梅
性别	女
国籍	中国
身份证号	340302197008**
住所	广东省深圳市福田区农园路港中旅花园**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

• 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

周文梅最近三年未担任任何职务。

• 3 、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有威科电子 5.00% 的股权之外， 其他对外投资情 况如下：

序号	公司名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳天翔航空工业有限公司	4,900.00	49.00

三、其他事项说明

• 1 、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管 理人员。

2 、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要 管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

140

3 、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

交易对方已经出具相关承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况等行为。

第三节 交易对方之成都创新达股东方

一、交易对方总体情况

成都创新达目前股东为周开斌、毛艳，分别持有成都创新达 98.33% 、 1.67% 的股权。

二、交易对方详细情况

（一）周开斌

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	周开斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	510102196803**
住所	成都市成华区建设路**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

• 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年一直担任成都创新达总经理，并持有成都创新达 98.33% 的股权。

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有成都创新达 98.33% 的股权之外，周开斌还持 有维斯派得 43.83% 的出资额。

（二）毛艳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	毛艳
性别	女
国籍	中国
身份证号	510102197010**
住所	成都市成华区建设北路二段5 号**
是否获得其他国家或地	否

141

区的居留权

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年毛艳一直担任成都创新达监事，并持有成都创新达 1.67% 的股权。

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有成都创新达 1.67% 的股权外，毛艳未持有其他 企业股权。

三、其他事项说明

1 、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管 理人员。

2 、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次重组交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不涉及与经济 纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

3 、交易对方最近五年内的诚信情况

交易对方已经出具相关承诺，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等行为。

第四节配套融资认购方

一、配套融资认购方总体情况

本次配套融资认购方为林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、 维斯派得。

二、配套融资认购方详细情况

（一）大福兴投资

142

1 、基本情况

1、基本情况
名称	福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）
类型	有限合伙企业
住所	福建省福州保税区综合大楼15 层A区-1042（自贸试验区内）
执行事务合伙人	北京丰禾瑞成投资管理有限公司（委派代表：潘科伟）
统一社会信用代码	91350105MA3468633G
经营范围	对金融业的投资、投资管理、资产管理服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年3月2日

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

2016 年 3 月，大福兴投资于福州保税区工商行政管理局注册登记设立，根 据大福兴投资合伙协议的约定，合伙人共出资人民币 15,420.00 万元，具体出资 情况如下表：

序号	合伙人	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	丰禾瑞成	20.00	0.13
2	李峰	3,000.00	19.46
3	姚军峰	4,000.00	25.94
4	周卫东	1,700.00	11.02
5	张新国	1,000.00	6.49
6	李军	5,700.00	36.96
合计		15,420.00	100.00

（ 2 ）出资份额转让及出资额增加

2016 年 4 月，李峰将 400.00 万出资份额转让给林如进，同时大福兴投资增 加 600.00 万注册资本，由林如进认缴，上述事项完成后，大福兴投资合伙人具 体出资情况如下表：

序号	合伙人	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	丰禾瑞成	20.00	0.12
2	李峰	2,600.00	16.23
3	姚军峰	4,000.00	24.97
4	周卫东	1,700.00	10.61
5	张新国	1,000.00	6.24
6	李军	5,700.00	35.58
7	林如进	1,000.00	6.24
合计		16,020.00	100.00

3 、最近三年主营业务发展状况

大福兴投资于 2016 年 3 月设立，尚未开展具体业务。

143

4 、最近两年主要财务指标

大福兴投资于 2016 年 3 月设立，无 2014 年、 2015 年财务数据。

5 、对外投资情况

截至本报告书签署日，大福兴投资不存在对外投资的情形。

6 、股权结构

（ 1 ）大福兴投资的股权结构

截至本报告书签署日，大福兴投资的出资情况如下：

序号	合伙人	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	丰禾瑞成	20.00	0.13
2	李峰	2,600.00	16.23
3	姚军峰	4,000.00	24.97
4	周卫东	1,700.00	10.61
5	张新国	1,000.00	6.24
6	李军	5,700.00	35.58
7	林如进	1,000.00	6.24
合计		16,020.00	100.00

（ 2 ）大福兴投资合伙人丰禾瑞成基本情况

①丰禾瑞成基本信息

名称	北京丰禾瑞成投资管理有限公司
类型	有限责任公司
住所	北京市海淀区中关村南大街乙12 号院1 号楼2 层北区A-021
法定代表人	姜志诚
注册资本	1,000.00 万元
统一社会信用代码	91110108097775784X
	投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
	得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围	不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
	展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
	展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2014-04-11

②丰禾瑞成股权结构

截至本报告书签署日，丰禾瑞成的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	姜志诚	490.00	49.00
2	应骅	300.00	30.00

144

3	徐义正	210.00	21.00
合计		1,000.00	100.00

③丰禾瑞成最近两年主要财务信息

单元：万元

		单元：万元
项目	2015 年度/2015 年12 月31 日	2014 年度/2014 年12 月31 日
资产总额	1,003.22	2.00
负债总额	6.34	3.38
所有者权益	996.89	-1.38
营业收入	6.87	0.00
营业利润	-1.92	-1.38
利润总额	-1.71	-1.38
净利润	-1.73	-1.38

注：以上财务数据未经审计

③丰禾瑞成股东姜志诚基本信息

A 、基本情况

A、基本情况
姓名	姜志诚
性别	男
国籍	中国
身份证号	210102198101**
住所	北京市海淀区学院路30 号**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

B 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在 产权关系
北京科技大学	教师	2011年6月至今	否

C 、对外投资情况

截至本报告书签署日，除持有丰禾瑞成股权，姜志诚对外投资的其他企业基

本情况如下表所示：

本情况如下表所示：
企业名称	持股比例	出资额（万元）	主营业务
弥真（霍山）股权投资合伙 企业（有限合伙）	14%	1,090.00	非证券类股权投资与股 权投资有关的咨询服务

④丰禾瑞成股东应骅基本信息

A 、基本情况

A、基本情况
姓名	应骅
性别	男
国籍	中国

145

身份证号	310105196605**
住所	北京市海淀区清华大学西南**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

B 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存 在产权关系
北京雪莲集团有限公司	业务经理	1997 年7 月至2013 年12 月	否
北京芝语林教育科技有 限公司	总经理	2014年1月至今	是

C 、对外投资情况

除持有丰禾瑞成股权外，应骅还持有北京芝语林教育科技有限公司 40% 的 股权。

⑤丰禾瑞成股东徐义正基本信息

A 、基本情况

A、基本情况
姓名	徐义正
性别	男
国籍	中国
身份证号	420921199006**
住所	北京市海淀区中关村南大街*
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

B 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

徐义正目前为在校学生，其最近三年的职业情况如下：

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在 产权关系
中核集团中核控制系 统工程有限公司	工程师	2013年9月至2015 年7月	否

C 、对外投资情况

除持有丰禾瑞成股权外，徐义正未持有其他公司或企业的股权。

（ 3 ）大福兴投资合伙人李峰基本情况

①基本情况

①基本情况
姓名	李峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	430103197911**

146

住所 长沙市天心区新开铺路 174 号 ** 是否获得其他国家或地 否 区的居留权

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

李峰 2014 年以前为自由职业人， 2014 年以来的职业和职务情况如下：

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在 产权关系
湖南翰东科技发展有限公司	执行董事	2014 年至今	是
湖南拿督会餐饮管理有限公司	执行董事、 总经理	2015年至今	是

③对外投资情况

截至本报告书签署日，李峰对外投资的企业基本情况如下表所示：

企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
湖南翰东科技发展有 限公司	33.33%	800.00	网络技术、电子技术的研发、 咨询、转让及服务等
湖南拿督会餐饮管理 有限公司	60.00%	800.00	餐饮管理；餐饮服务；向游客 提供旅游、交通、住宿等

（ 4 ）大福兴投资合伙人姚军峰基本情况

①基本情况

①基本情况
姓名	姚军峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	1101081970111**
住所	北京市朝阳区方舟苑**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在 产权关系
新能国际投资有限公司	副总经理	2013年至今	否

③对外投资情况

除持有大福兴投资出资份额外，姚军峰无其他对外投资。

（ 5 ）大福兴投资合伙人周卫东基本情况

①基本情况

①基本情况
姓名	周卫东
性别	男

147

国籍	中国
身份证号	320521197608**
住所	江苏省张家港市乐余镇**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在 产权关系
北京环能高科技术发 展有限公司	总经理	2007年至今	否

③对外投资情况

除持有大福兴投资出资份额外，周卫东无其他对外投资。

（ 6 ）大福兴投资合伙人张新国基本情况

①基本情况

①基本情况
姓名	张新国
性别	男
国籍	中国
身份证号	310103196301**
住所	上海市卢湾区鲁班路277 弄**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

张新国为自由职业者，最近三年无任职。

③对外投资情况

除持有大福兴投资出资份额外，张新国无其他对外投资。

（ 7 ）大福兴投资合伙人李军基本情况

①基本情况

①基本情况
姓名	李军
性别	男
国籍	中国
身份证号	362321198001**
住所	江西省上饶市上饶县煌固镇**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

148

李军为自由职业者，最近三年无任职。

③对外投资情况

除持有大福兴投资出资份额外，李军无其他对外投资。

（ 8 ）大福兴投资合伙人林如进基本情况

①基本情况

①基本情况
姓名	林如进
性别	男
国籍	中国
身份证号	352201198009**
住所	福建省福州市鼓楼区东水路**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在 产权关系
福州宝付信息科技有限公司	总经理	2013 年8 月至今	否
福州乐享贸易有限公司	副总经理	2013 年10 月至今	否
福州市广安华航消防设备有 限公司	监事	2015年11月至今	否

③对外投资情况

无。

7 、私募基金备案情况

北京丰禾瑞成投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记程序（登记编号 为 P1019540 ）。大福兴投资目前正在办理私募基金备案手续，尚未办理完毕， 预计办理不存在实质性障碍。

（二）维斯派得

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
公司住所	成都高新区紫瑞大道188 号2 栋8 单元1 层2 号
执行事务合伙人	周开斌
统一社会信用代码	91510100MA61THQW0J
经营范围	企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
成立日期	2016年02月17日

149

2 、历史沿革

（ 1 ）设立

2016 年 2 月，维斯派得于成都市高新工商局注册登记设立，出资额为 60 万元。维斯派得设立时出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	周开斌	58.00	96.67
2	高和勇	1.00	1.67
3	周竺耒	1.00	1.67
合计		60.00	100.00

（ 2 ）增加注册资本

2016 年 4 月，成都维斯派全体新老合伙人一致同意，成都维斯派得注册资 本总额增加至 1,000.00 万元并由鞠莉萍等 37 名新合伙人认购相应份额。注册资 本增加后，维斯派得合伙人出资情况如下：

合伙人	出资方式	认缴出资额（万元）	比例
周开斌	现金	438.00	43.80%
高和勇	现金	50.00	5.00%
周竺耒	现金	50.00	5.00%
鞠莉萍	现金	48.00	4.80%
孙皓	现金	48.00	4.80%
朱正平	现金	48.00	4.80%
章九好	现金	28.00	2.80%
季良录	现金	28.00	2.80%
李钢	现金	28.00	2.80%
周建华	现金	13.00	1.30%
梁书亮	现金	13.00	1.30%
李勇	现金	13.00	1.30%
汪洋	现金	13.00	1.30%
杨旭	现金	8.00	0.80%
甯坤虎	现金	8.00	0.80%
夏勇	现金	8.00	0.80%
贺勇	现金	5.00	0.50%
马成勇	现金	1.00	0.10%
张涛	现金	13.00	1.30%
向洪林	现金	2.00	0.20%
郑道军	现金	8.00	0.80%
周洪强	现金	8.00	0.80%
张建华	现金	5.00	0.50%
徐瑶	现金	2.00	0.20%
钟寿冬	现金	2.00	0.20%

150

钟廷涛	现金	4.00	0.40%
曾诗德	现金	4.00	0.40%
贺冬	现金	4.00	0.40%
谢长俊	现金	8.00	0.80%
曾霄	现金	4.00	0.40%
李远钢	现金	4.00	0.40%
许胜	现金	4.00	0.40%
李游东	现金	4.00	0.40%
张国书	现金	4.00	0.40%
胡伟	现金	4.00	0.40%
刘忠伟	现金	4.00	0.40%
王君国	现金	4.00	0.40%
刘晓林	现金	20.00	2.00%
赵光友	现金	20.00	2.00%
但雯	现金	20.00	2.00%
合计		1,000.00	100.00%

• 3 、最近三年主营业务发展状况

维斯派得于 2016 年 2 月设立，尚未开展具体业务。

• 4 、最近两年主要财务指标

维斯派得设立于 2016 年， 2014 年、 2015 年无财务数据。

5 、对外投资情况

截至本报告书签署日，维斯派得不存在对外投资的情形。

6 、股权结构

截至本报告书签署日，维斯派得的出资情况如下：

合伙人	出资方式	认缴出资额（万元）	比例
周开斌	现金	438.00	43.80%
高和勇	现金	50.00	5.00%
周竺耒	现金	50.00	5.00%
鞠莉萍	现金	48.00	4.80%
孙皓	现金	48.00	4.80%
朱正平	现金	48.00	4.80%
章九好	现金	28.00	2.80%
季良录	现金	28.00	2.80%
李钢	现金	28.00	2.80%
周建华	现金	13.00	1.30%
梁书亮	现金	13.00	1.30%
李勇	现金	13.00	1.30%
汪洋	现金	13.00	1.30%

151

杨旭	现金	8.00	0.80%
甯坤虎	现金	8.00	0.80%
夏勇	现金	8.00	0.80%
贺勇	现金	5.00	0.50%
马成勇	现金	1.00	0.10%
张涛	现金	13.00	1.30%
向洪林	现金	2.00	0.20%
郑道军	现金	8.00	0.80%
周洪强	现金	8.00	0.80%
张建华	现金	5.00	0.50%
徐瑶	现金	2.00	0.20%
钟寿冬	现金	2.00	0.20%
钟廷涛	现金	4.00	0.40%
曾诗德	现金	4.00	0.40%
贺冬	现金	4.00	0.40%
谢长俊	现金	8.00	0.80%
曾霄	现金	4.00	0.40%
李远钢	现金	4.00	0.40%
许胜	现金	4.00	0.40%
李游东	现金	4.00	0.40%
张国书	现金	4.00	0.40%
胡伟	现金	4.00	0.40%
刘忠伟	现金	4.00	0.40%
王君国	现金	4.00	0.40%
刘晓林	现金	20.00	2.00%
赵光友	现金	20.00	2.00%
但雯	现金	20.00	2.00%
合计		1,000.00	100.00%

维斯派得的合伙人为周开斌及成都创新达的员工。

7 、私募管理人备案情况

维斯派得资金来源为合伙人周开斌等人的自有或自筹资金，并未有非公开募 集资金的情况，亦不存在对外投资的情形，因此，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》的规定办理登记或备案手续。

• 8 、维斯派得认购本次配套融资相关情况

• （1）维斯派得作为配套融资认购方参与本次交易，不构成员工持股计划

①维斯派得合伙协议的主要内容

根据维斯派得全体合伙人签署的《合伙协议》，其主要内容如下

• “1、本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙

152

人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合 伙企业债务承担责任；

• 2、合伙企业经营范围：企业管理咨询（以工商行政管理机关核定的经营范

• 围为准）。合伙期限为5 年（自2016 年2 月17 日起至2021 年2 月16 日止）；

• 3、合伙企业普通合伙人为周开斌及其他39 名有限合伙人基本信息；

4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

合伙人名称	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资方式	认缴时间
周开斌	自然人	438	货币	2017.12.31
高和勇	自然人	50	货币	2017.12.31
周竺耒	自然人	50	货币	2017.12.31
鞠莉萍	自然人	48	货币	2017.12.31
孙皓	自然人	48	货币	2017.12.31
朱正平	自然人	48	货币	2017.12.31
章九好	自然人	28	货币	2017.12.31
季良录	自然人	28	货币	2017.12.31
李钢	自然人	28	货币	2017.12.31
周建华	自然人	13	货币	2017.12.31
梁书亮	自然人	13	货币	2017.12.31
李勇	自然人	13	货币	2017.12.31
汪洋	自然人	13	货币	2017.12.31
杨旭	自然人	8	货币	2017.12.31
甯坤虎	自然人	8	货币	2017.12.31
夏勇	自然人	8	货币	2017.12.31
贺勇	自然人	5	货币	2017.12.31
马成勇	自然人	1	货币	2017.12.31
张涛	自然人	13	货币	2017.12.31
向洪林	自然人	2	货币	2017.12.31
郑道军	自然人	8	货币	2017.12.31
周洪强	自然人	8	货币	2017.12.31
张建华	自然人	5	货币	2017.12.31
徐瑶	自然人	2	货币	2017.12.31
钟寿冬	自然人	2	货币	2017.12.31
钟廷涛	自然人	4	货币	2017.12.31
曾诗德	自然人	4	货币	2017.12.31
贺冬	自然人	4	货币	2017.12.31
谢长俊	自然人	8	货币	2017.12.31

153

曾霄	自然人	4	货币	2017.12.31
李远钢	自然人	4	货币	2017.12.31
许胜	自然人	4	货币	2017.12.31
李游东	自然人	4	货币	2017.12.31
张国书	自然人	4	货币	2017.12.31
胡伟	自然人	4	货币	2017.12.31
刘忠伟	自然人	4	货币	2017.12.31
王君国	自然人	4	货币	2017.12.31
刘晓林	自然人	20	货币	2017.12.31
赵光友	自然人	20	货币	2017.12.31
但雯	自然人	20	货币	2017.12.31

5、合伙企业的利润分配，按照实缴出资比例分配；

6、合伙企业的亏损分担，按照实缴出资比例分担；

• 7、必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对

• 外代表有限合伙企业；

8、经全体合伙人决定，委托1 个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合 伙人应按照合伙章程、协议或全体合伙人的决定执行事务；

9、执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；

10、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协 议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况 和财务状况；

11、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合 伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对 入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；

12、合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过 半数通过的表决办法解决。具体如下：

合伙的内部争议：内部盈余分配纠纷，退伙引起的财产处分纠纷，合伙终 止时的财产分配纠纷，合伙经营中伤残、死亡等引起的纠纷。

合伙人退伙时处分的合伙财产，包括合伙时个人依照协议出资投入的财产 和合伙期间积累的财产，以及合伙中的债权、债务。退伙时原则上应将入伙的

154

财产退还，一次清退有困难的，可分批分期清退、退还原物有困难可折价处理。 因其退伙时给其他合伙人造成损失的，应当考虑退伙的理由以及过错方形成的 责任，确立应当承担的赔偿责任。

合伙关系终止时，首先要进行审计清算，对合伙财产处理，有书面协议的， 按协议处理，没有协议的，且协商有争议，如出资款等，按出资书均等处理。 出资数不相等的，照顾出资数多的合伙人利益。

合伙人不是为合法经营活动，而是纯属于自己行为造成伤残，如有他人损 害的，由他人承担赔偿责任。如属自己过错，由自己承担责任。合伙人在合伙 经营劳动过程中致伤残死亡的，如果合伙人投入保险的，按保险公司规定实施 理赔，如果第三人致害，由第三人根据过错责任承担赔偿。如果没有人身保险， 也不是他人致害的，应由合伙人负责伤残、死亡的医疗、安葬等费用及抚恤金。 有约定的，按约定办，无约定的，依照劳动法规进行处理。

以上争议均实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解 决。解决不了的可以申请当地仲裁机构仲裁，仲裁不了的可以依法向人民法院 提起诉讼。

13、合伙人签署本协议后，如不按本协议的规定履行出资义务，视为自动 退伙，并应当按照退伙人全部未出资额的30%向合伙企业偿付违约金。在企业事 务执行方面，合伙人必须履行自己的职责或必须执行企业事务，不履行职责或 越权执行事务，由此造成的后果需承担相应责任，造成企业的损失必须由当事 人全部承担，合伙人从事同企业的竞争业务，擅自与企业进行交易，单独或与 他人串通损害企业利益的应从重处罚，由此损害其他合伙人的合法利益的应从 重处罚，由此损害其他合伙人的合法利益必须予以相应的赔偿。”

②维斯派得不构成员工持股计划的说明

参照中国证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《试点意见》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过 合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制 度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实 施员工持股需事先履行相应审议程序后才能实施。本次交易完成前，成都创新

155

达尚未成为方大化工全资子公司，其员工也非上市公司员工，因此无法也无需 履行上市公司员工持股计划的审议程序；此外，维斯派得在本次重组中承担了 对成都创新达的业绩承诺补偿连带责任，其已经超出《试点意见》规定的“员 工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的风险自担 原则，其与上市公司员工持股计划存在明显不同；另根据成都维斯派得及其合 伙人的说明，其并未单独设立或实施该公司范围的员工持股计划，本次参与配 套融资系按照上市公司本次交易非公开发行股票的价格并与其他配套融资认购 方按照同等条件进行的认购，维斯派得的认购资金来源于合伙人的薪金及家庭 累积所得投入，不存在结构化安排。

综上所述，维斯派得作为配套融资认购方参与本次交易，不构成上市公司 员工持股计划。

（2）维斯派得作为配套融资认购方参与本次交易，不构成股份支付

公司与林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、福大福兴投资、维斯派得 签署的《股份认购协议》，本公司拟以锁价发行的方式向上述配套融资认购方非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过115,699.80 万元，且不超过 拟购买资产交易价格的100%。按照配套融资金额115,699.80 万元以及发行价 6.00 元/股计算，本次向募集配套资金发行股份的数量为192,833,000.00 股， 其中维斯派得认购8,000,000.00 股，认购价格、条件与其他募集资金认购方约 定条款一致。

根据维斯派得《合伙协议》约定，由周开斌等合伙人共出资1,000 万元组 建的该合伙企业，盈亏按照实际出资比例分配。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定：股份支付是指 企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份 支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或者其他权益工具 作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担 以股份或者其他权益工具为基础计算确定的交付现金或者其他资产义务的交易。 本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。第四条规定：以权益结算的股份 支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

156

维斯派得的合伙人为周开斌及成都创新达的员工，但是此次认购股权为公 司募集资金用于募投项目、现金对价以及中介机构费用所用，周开斌及创新达 员工出于看好投资前景而设立合伙企业认购股权，不以获取职工服务为目标， 不构成股份支付，也不构成员工持股计划。

（三）林崇顺

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	林崇顺
性别	男
国籍	中国
身份证号	440301196907**
住所	广东省深圳市福田区南华村**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

• 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

1998 年至今，林崇顺一直担任深圳鹏森投资集团有限公司总裁，并持有该 公司 50% 股权。

3 、对外投资情况

截至本报告书出具日，林崇顺对外投资情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	深圳鹏森投资集团有限公司	50%	基础设施投资
2	深圳朗启药业有限公司	20%	药品研发
3	深圳易库易供应链忘了服务有 限公司	2.04%	供应链管理

（四）李毓华

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李毓华
性别	女
国籍	中国
身份证号	342126197108**
住所	上海市长宁区水城路883 弄**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

• 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2013 年至今，李毓华一直担任上海银博投资有限公司董事长，并持有该公

157

司 70% 股权。

3 、对外投资情况

截至本报告书出具日，李毓华对外投资情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	上海创世盘古资产管理有限公司	40%	投资管理
2	上海银博投资有限公司	70%	投资管理

（五）李金良

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	李金良
性别	男
国籍	中国
身份证号	310229196304**
住所	上海市青浦区练塘镇太北村**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

• 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2013 年至今，李金良一直担任上海练塘药业有限公司副总经理，未持有任 职单位股权。

3 、对外投资情况

李金良控制的企业及关联企业的基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	上海珞琛投资管理有限公司	50%	投资管理
（六）高珊

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	高珊
性别	女
国籍	中国
身份证号	110105197407**
住所	北京市朝阳区西坝河东里**
是否获得其他国家或地 区的居留权	否

• 2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

2013 年至今，高珊一直担任北京赤玖软件技术有限公司副总经理，并持有 该公司 40% 的股权。

158

3 、对外投资情况

截至本报告书签署日，高珊的对外投资企业基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	安达腾飞（北京）科技有限公司	5,100.00	6%	软件开发
2	北京赤玖软件技术有限公司	1,000.00	40%	软件服务

（七）马靖

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	马靖
性别	男
国籍	中国
身份证号	620102197502**
住所	兰州市城关区金昌南路150 号**
是否获得其他国家或地 区的居留权	无

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在 产权关系
甘肃泉景房地产开发有限公司	总经理	2008 年至今	股东
兰州泉景投资资讯有限公司	执行董事	2009 年至今	股东
君和天润（北京）投资有限公司	投资总监	2013年至今	股东

3 、对外投资情况

截至本报告书签署，马靖对外投资情况如下：

企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
君和天润（北京）投资有限公司	20%	1,000.00	股权投资
甘肃泉景房地产开发有限公司	32%	1,000.00	房地产
兰州泉景投资资讯有限公司	51%	50.00	投资咨询策划

三、其他事项说明

1 、配套融资认购方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，上述配套融资认购方未向上市公司推荐董事、监事、 高级管理人员。

2 、配套融资认购方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，配套融资认购方已出具承诺函配套融资认购方最近五 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、亦不涉及与经

159

济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

3 、配套融资认购方最近五年内的诚信情况

配套融资认购方已经出具相关承诺，配套融资认购方最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等行为。

4、大福兴投资、维斯派得认购资金来源的说明

本次重组的配套融资认购方中，大福兴投资和维斯派得均成立未满一年。 根据大福兴投资的合伙协议、其合伙人出具的承诺，大福兴投资参与本次重组 的认购资金均将来源于相应合伙人的薪金及家庭累积所得，或其他方式自筹资 金并按照合伙协议约定认缴出资额，不存在结构化安排情况。

另根据成都创新达和维斯派得出具的说明、维斯派得合伙人出具的承诺， 该企业的全体合伙人均为成都创新达的员工，其参与本次重组的认购资金均将 来源于相应合伙人的薪金及家庭累积所得，并按照合伙协议约定认缴出资额， 不存在结构化安排情况。

第五节 交易各方之间关联关系的说明

一、交易对方、配套融资认购方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易前，本次重组的交易对方、配套融资认购方与上市公司之间不存在 关联关系。

本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司 5.92% 的股份，周 开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司 10.80% 的股份，配套融资认购方林崇 顺持有上市公司 5.91% 的股份，认购方李毓华持有上市公司 5.46% 的股份。根 据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。

二、交易对方、配套融资认购方之间关联关系的说明

• 1 、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海漱石、上海典博

• 均受郑宇控制，构成一致行动关系。

• 2 、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，周开斌和毛艳是夫妻

160

关系，且本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业， 因此周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

3 、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，张亚和周文梅是夫妻 关系，构成一致行动关系。

除上述情形外，交易各方之间不存在其他关联关系。

三、关于穿透后交易对方、配套融资认购方数量的说明

• （一）发行股份购买资产的交易对方的产权及控制关系、交易对手方数量

• 1、产权控制关系

本次发行股份购买资产的交易对手方包括上海漱石、上海典博、新创韶光、 刘国庆、北京恒燊泰、周开斌、毛艳，前述交易对方中的公司法人及合伙企业 的产权及控制关系如下：

（1）上海漱石

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（2）上海典博

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（3）新创韶光

161

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（4）北京恒燊泰

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2、交易对手方数量

序号	名称（一级主体）	股东或合伙人名称（最终主体）	数量
1	上海漱石	郑宇、周艳、吴常念、王从亮	4
2	上海典博	郑宇、周艳	0（已统计）
3	新创韶光	曾雪梅、刘长青、李建秋、谭红鹰、肖翎、朱桂香、王伟、张 力雄、郭翔宇、李其、谭智勇、杨俊杰、黄新建、粟小青、贾 远满、谢建波、刘广成、彭辉、彭文英、张晓珊、刘雄伟、徐 金花、王明清、朱恒赤、欧阳元、康和平、陈坚、黄耀军、陈 凌志、张涟波、曹文伟、刘卫新、杨维钢、刘庚生、罗丽萍、 欧阳柯、张冬华、苗仰华、刘春莉、李年秀、黄学科、王琳、 徐卫民、王莉、王喜英、刘剑、廖妹、骆晓琴、张庆、童智敏、 谭序平、童智蓓、黄伟、范海文、张建武、曲海沙、胡晶虎、 周发明、盛钢、贺宁、邹步千、黄剑、李雅军、钟小林、张建 平、朱文喜、龚书、姜建红、罗佑军、李丽、宁智慧、黄挚坚、 刘榕湘、昌友平、李军、吴利佳、胡鲲、苗仰新、王建国、徐 银花、刘益民、陈保国、张旗雁、王翠红、徐川南、陆洋、易 武、周向红、曹辉、刘迎春、袁平、杨士为、张湘军、柳金花、 袁芳、陈静、王英、王玲、教海东、杨振强、王广武、赵红梅、 周克宁、唐水龙、王巍、黄晖、李建文、黎艳平、文朝霞、李 农、朱近赤、王俊青、徐健、陆雪明、李苦学、王健、杨雅、 张胜利、林毅、邱柏英、朱西宁、罗斌、李振华、周武生	124
4	刘国庆	-	1
5	北京恒燊泰	邹熔博、叶保和	2
6	周开斌	-	1
7	毛艳	-	1
		交易对方穿透核查合计数量	133

162

（二）配套融资认购方的产权及控制关系、交易对手方数量

1、产权控制关系

本次交易的配套融资认购方包括林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、 大福兴投资、维斯派得，前述配套融资认购方的合伙企业的产权及控制关系如 下：

（1）大福兴投资

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----- Start of picture text -----

姜志诚 应骅 徐义正
49% 30% 21%
北京丰禾瑞成投资管理有限公司（ GP ）
0.13%
李峰（ LP ） 姚军峰（ LP ） 周卫东（ LP ） 张新国（ LP ） 李军（ LP ） 林如进（ LP ）
16.23% 24.97% 10.61% 6.24% 35.58% 6.24%
福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

（2）维斯派得

周开斌（GP）		高和勇等39人（LP）
43.8%		56.2%

成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）

2、交易对手方数量

序号	名称（一级主体）	股东或合伙人名称（最终主体）	交易对手 方数量
1	林崇顺	-	1
2	李毓华	-	1
3	李金良	-	1
4	高珊	-	1
5	马靖	-	1
6	大福兴投资	姜志诚、应骅、徐义正、李峰、姚军峰、周卫东、张新国、李 军、林如进	9
7	维斯派得	周开斌、高和勇、周竺耒、鞠莉萍、孙皓、朱正平、章九好、 季良录、李钢、周建华、梁书亮、李勇、汪洋、杨旭、甯坤虎、 夏勇、贺勇、马成勇、张涛、向洪林、郑道军、周洪强、张建	40

163

		华、徐瑶、钟寿冬、钟廷涛、曾诗德、贺冬、谢长俊、曾霄、 李远钢、许胜、李游东、张国书、胡伟、刘忠伟、王君国、刘 晓林、赵光友、但雯
		配套融资认购方穿透核查合计数量	54

（三）关于是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

第三点答复的要求

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“上市公司 实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名”，本次重组中涉及发行股份购买资产的7 名交易对方及7 名配套融资认 购方按照最终穿透至其自然人股东、合伙人（如有）计算，总人数未超过200 人，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条的规定。

第六节 配套融资认购方履约能力的说明

一、配套融资认购方中自然人所控制的企业及关联企业的基本情况

（一）林崇顺

林崇顺控制的企业及关联企业的基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	深圳鹏森投资集团有限公司	50%	基础设施投资
2	深圳朗启药业有限公司	20%	药品研发

1、深圳鹏森投资集团有限公司

（1）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	深圳鹏森投资集团有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市福田区天安车公庙工业区天展大厦F2.6 栋1 楼B
注册资本	9200 万元人民币
法定代表人	林崇顺
注册号/统一社会信用代码	91440300708448329H
经营范围	兴办实业（具体项目另行申报）；地产开发；基础设施建设投 资；高新产业投资；生命健康产业投资；不动产经营租赁（不 含金融租赁业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	1998 年08 月28 日

（2）财务数据

单位：万元

项目 2016 年 1-5 月/2016 年 2015 年度 2014 年度

164

	5 月31 日	/2015 年12 月31 日	/2014 年12 月31 日
资产总额	42,545.78	39,109.29	31,320.36
负债总额	37,083.64	33,275.86	24,656.15
所有者权益	5,451.89	5,833.43	6,664.20
营业收入	152.30	228.43	134.31
营业利润	-384.74	-932.56	-706.19
利润总额	-383.31	-937.04	-711.19
净利润	-383.31	-937.04	-711.19

注：以上财务数据未经审计

2、深圳朗启药业有限公司

（1）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	深圳朗启药业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市福田区南园街道深南中路2002 中核大厦6 楼628
注册资本	500 万元人民币
法定代表人	邱发洋
注册号/统一社会信用代码	914403003500526608
成立日期	2015 年09 月06 日

（2）财务数据

深圳朗启药业目前尚未正式经营，暂无财务数据。

（二）李毓华

李毓华控制的企业及关联企业的基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	上海创世盘古资产管理有限公司	40%	投资管理
2	上海银博投资有限公司	70%	投资管理

1、上海创世盘古资产管理有限公司

（1）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	上海创世盘古资产管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市虹口区中山北一路121 号B8-1007 室
注册资本	1000 万元人民币
法定代表人	赵林业
注册号/统一社会信用代码	91310109590424224Y
经营范围	投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2012 年2 月21 日

（2）财务数据

单位：万元

165

项目	2016 年1-5 月/2016 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	3,239.70	2,802.75	4,392.39
负债总额	1,917.16	1,883.94	3,392.63
所有者权益	1,322.54	918.81	999.76
营业收入	600.00	0.00	58.25
营业利润	403.73	-80.95	7.55
利润总额	403.73	-80.85	9.00
净利润	384.38	-80.85	9.00

注：以上财务数据未经审计

2、上海银博投资有限公司

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海银博投资有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市虹口区广中路40 号I62 室
注册资本	200 万元人民币
法定代表人	李毓华
注册号/统一社会信用代码	91310109071169647M
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2013 年6 月8 日

（2）财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月/2016 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	3,331.66	3,297.35	199.41
负债总额	3,137.94	3,100.00	0.00
所有者权益	193.72	197.35	199.41
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-3.62	-2.06	-0.12
利润总额	-3.62	-2.06	-0.12
净利润	-3.62	-2.06	-0.12

注：以上财务数据未经审计

（三）李金良

2013 年至今，李金良一直担任上海练塘药业有限公司副总经理，未持有任

职单位股权，李金良对外投资情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
2	上海珞琛投资管理有限公司	50%	投资管理
1、上海练塘药业有限公司

（1）基本情况

166

公司名称	上海练塘药业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	青浦区练塘镇朱枫公路3030 号
注册资本	1003 万元人民币
法定代表人	徐晴峰
注册号/统一社会信用代码	310229000016527
经营范围	制造加工片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、中药提 取车间、煎膏剂、胶剂。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
成立日期	1989 年9 月18 日

（2）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2016 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	5,627.00	5,622.14	5,420.61
负债总额	1,629.82	1,669.53	836.97
所有者权益	3,997.18	3,952.61	4,583.64
营业收入	1,874.95	5,018.44	5,125.09
营业利润	53.59	166.66	202.16
利润总额	53.59	493.93	572.86
净利润	44.56	452.26	522.32

注：以上财务数据未经审计

• 2、上海珞琛投资管理有限公司

（1）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	上海珞琛投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市金山区枫泾镇曹黎路38 弄19 号1710 室
注册资本	1000 万元人民币
法定代表人	顾夏英
注册号/统一社会信用代码	91310116MA1J8AK983
经营范围	投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目）， 投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
成立日期	2016 年3 月25 日
变更日期	2016 年8 月10 日

（2）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2016 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	987.78	无	无
负债总额	16.98	无	无
所有者权益	970.80	无	无

167

营业收入	0	无	无
营业利润	-12.23	无	无
利润总额	-12.23	无	无
净利润	-12.23	无	无

注：以上财务数据未经审计

（四）高珊

高珊控制的企业及关联企业的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	安达腾飞（北京）科技有限公司	5,100.00	6%	软件开发
2	北京赤玖软件技术有限公司	1,000.00	40%	软件服务

1、安达腾飞（北京）科技有限公司

（1）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	安达腾飞（北京）科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区西四环中路19 号1 号楼2 层-297 号
注册资本	5100 万元人民币
法定代表人	张元春
注册号/统一社会信用代码	110108017787730
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销 售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处 理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除 外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询； 产品设计；模型设计；电脑动画设计；包装装潢设计；公共 关系服务；会议服务；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询； 体育咨询；投资咨询；影视策划；工艺美术设计；项目投资； 投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布 广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）； 文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2014 年08 月27 日

（2）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2016 年 5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	4,532.63	4,873.78	5,223.65
负债总额	320.35	538.56	635.23
所有者权益	4212.28	4335.22	4,588.42
营业收入	0	0	0
营业利润	-123.53	-291.89	-321.56
利润总额	-123.53	-291.89	-321.56
净利润	-123.53	-291.89	-321.56

注：以上财务数据未经审计

168

2、北京赤玖软件技术有限公司

（1）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	北京赤玖软件技术有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区上地东路27 号1 号楼116A 室
注册资本	1000 万元人民币
法定代表人	陈郁
注册号/统一社会信用代码	91110108556801612L
经营范围	应用软件服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
成立日期	2010 年07 月28 日

（2）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2016 年 5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	98.78	106.89	123.56
负债总额	0	0	0
所有者权益	98.78	106.89	123.56
营业收入	0	0	0
营业利润	-6.98	-10.89	-12.67
利润总额	-6.98	-10.89	-12.67
净利润	-6.98	-10.89	-12.67

注：以上财务数据未经审计

（五）马靖

马靖控制的企业及关联企业的基本情况如下：

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在 产权关系
甘肃泉景房地产开发有限公司	总经理	2008 年至今	股东
兰州泉景投资资讯有限公司	执行董事	2009 年至今	股东
君和天润（北京）投资有限公司	投资总监	2013 年至今	股东

1、甘肃泉景房地产开发有限公司

（1）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	甘肃泉景房地产开发有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	甘肃省兰州市城关区庆阳路426 号（阳光大厦1904 室）
注册资本	1000 万元人民币
法定代表人	马玲珑
注册号/统一社会信用代码	916201006654104341
经营范围	房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经相关部

169

	门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2007 年07 月26 日

（2）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2016 年 5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	2,130.66	2,094.09	1,730.66
负债总额	477.63	681.96	517.60
所有者权益	1,653.02	1,412.14	1,213.05
营业收入	1,170.44	2,837.18	2,344.78
营业利润	183.83	445.62	368.28
利润总额	116.91	283.40	234.21
净利润	99.38	240.89	199.08

注：以上财务数据未经审计

2、兰州泉景投资资讯有限公司

（1）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	兰州泉景投资资讯有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	兰州市城关区庆阳路426 号（阳光大厦1904 室）
注册资本	50 万元人民币
法定代表人	马靖
注册号/统一社会信用代码	620102200101868
经营范围	企业管理服务、商务信息咨询（以上项目国家禁止及须取得 专项许可的除外）。
成立日期	2009 年04 月30 日

（2）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2016 年 5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	65.45	67.41	63.34
负债总额	2.36	10.66	12.00
所有者权益	63.09	56.74	51.35
营业收入	28.66	50.81	43.42
营业利润	7.36	13.04	11.23
利润总额	4.21	7.46	6.35
净利润	3.58	6.34	5.40

注：以上财务数据未经审计

• 3、君和天润（北京）投资有限公司

（1）企业基本情况

公司名称 君和天润（北京）投资有限公司

170

公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区翠微路12 号4 层3 单元5(1)03 号
注册资本	1000 万元人民币
法定代表人	顾峰
注册号/统一社会信用代码	9111010857120789XW
经营范围	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集 资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得 发放贷款；4、不得向所企业以外的其它企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）
成立日期	2011 年03 月31 日

（2）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2016 年 5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	1,326.83	1,336.43	1,105.35
负债总额	257.82	302.43	105.35
所有者权益	1,069.01	1,033.99	1,000.00
营业收入	154.41	241.27	234.23
营业利润	77.39	120.92	116.62
利润总额	29.75	46.48	45.32
净利润	29.75	35.01	33.99

注：以上财务数据未经审计

二、自然人配套融资认购方资金来源的说明

认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	65,969,000	395,814,000
李毓华	60,895,000	365,370,000
李金良	23,343,000	140,058,000
高珊	8,239,000	49,434,000
马靖	8,500,000	51,000,000

（一）资金来源

本次重组配套融资认购方均以自有资金或自筹资金进行认购，认购方就资 金来源已经做出如下说明与承诺：“本人认购配套融资发行股份的资金来源均为 自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资 结构化设计产品，亦不存在从他人处募集资金投资的情形。不存在方大化工直 接或间接向本人提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本人 将积极的配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺 利完成。”

171

（二）认股方的履约能力及保障措施

经上述认购方出具的说明，其具备认购本次配套融资的履约能力，为保障 配套融资能够足额募集，上市公司与配套融资认购方签署了《股份认购协议》， 并就违约进行了约定，如果认购方违约，将向方大化工支付违约金，因此，预 计本次募集配套资金失败的概率较小。

若本次募集配套资金失败，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的 方式来进行补救。筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用。

172

第四章 本次交易标的基本情况

本次交易中，交易标的为长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司 100% 股权。

第一节 标的公司所处行业情况

按中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引》，本次收购的三家标 的公司长沙韶光、威科电子以及成都创新达均属于制造业中的 “ 计算机、通信和 其他电子设备制造业 ” 行业。

长沙韶光是我国军用集成电路相关产品的重要供应商，具备军用集成电路研 发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工艺领先的厚膜集成电路生产商， 其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、 雷达及末端制导、灵巧武器等高端领域；成都创新达专注于军用微波器件、组件 及系统的研发与生产，其生产的微波产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥 测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。

标的公司所处军用集成电路（组件）行业产业链如下图所示：

173

==> picture [378 x 318] intentionally omitted <==

本次收购的三家标的中，长沙韶光、威科电子属于产业链上游半导体集成电 路和厚膜集成电路制造领域。成都创新达则属于产业链中下游的器件、组件及系 统级产品制造商。本次收购完成后，上市公司将协调三家标的在研发、采购及销 售等方面的合作共享，发挥标的公司间的协同效应，进一步提升市场竞争能力。

第二节 标的公司之长沙韶光的基本情况

一、长沙韶光基本情况

（一）概况

（一）概况
公司名称	长沙韶光半导体有限公司
注册资本	2,040.82万元
法定代表人	陆雪明
成立日期	2004年3月18日
公司住所	长沙县榔梨镇东升路以北综合市场2栋
公司类型	有限责任公司
注册号/统一社会信用代码	914301217580426182

174

经营范围

集成电路制造；集成电路设计；集成电路封装；电子产品研发； 电子元件及组件销售；计算机零配件的销售；计算机技术开发、 技术服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务

（二）历史沿革

1 、 2004 年 3 月，长沙韶光成立

长沙韶光成立于 2004 年 3 月 18 日，持有长沙县工商行政管理局颁发的注 册号为 430121000011964 的《企业法人营业执照》，注册资本为 300.00 万元。

2004 年 3 月 15 日，长沙中和有限责任会计师事务所出具长中和验字 [2004] 第 073 号《验资报告》，验证截至 2004 年 3 月 15 日止，长沙韶光已收到全体股 东缴纳的注册资本 300.00 万元，其中张亚以货币出资 200.00 万元，韶光总公司 以实物出资 100.00 万元。其中，韶光总公司出资资产价值已经长沙中和有限责 任会计师事务所出具的《韶光总公司资产评估报告书》（中和所评字 [2004] 第 009 号）予以确认；出资资产范围由韶光总公司与长沙韶光出具了资产划拨清单 予以确认。

长沙韶光设立时的股权设置及比例如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
张亚	货币	200.00	66.67
韶光总公司	实物	100.00	33.33
合计		300.00	100.00

2 、 2010 年 9 月，第一次股权转让

2008 年 11 月 10 日，长沙市国资委核发《关于长沙韶光微电子总公司转让 所持长沙韶光铬版有限公司和长沙韶光半导体有限公司国有股权的通知》（长国 资产权 [2008]233 号），同意韶光总公司依法依规转让所持长沙韶光的国有股权。

2008 年 12 月 10 日，湖南长沙正华资产评估事务所出具《长沙韶光半导体 有限公司资产评估报告书及备查文件》（长正评报字 [2008] 第 108 号），截至评 估基准日 2008 年 8 月 31 日，长沙韶光半导体有限公司按 33.33% 比例计算的股 权价值为 121.15 万元。对于该评估结果，长沙市国资委核发了《关于长沙韶光 微电子总公司转让所持长沙韶光半导体有限公司国有股权资产评估报告核准的 批复》（长国资产权 [2008]286 号）予以确认。

经在长沙市产权交易所挂牌转让，韶光总公司与新创韶光于 2008 年 12 月

175

16 日签订《股权转让协议》，韶光总公司以 121.15 万元价格将所持长沙韶光全 部股权转让给新创韶光。 2010 年 5 月 17 日，长沙市国资委核发《关于办理长 沙韶光半导体有限公司股权变更登记的函》（长国资函 [2010]17 号），同意办理 本次国有股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，长沙韶光的股权设置及比例如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
张亚	货币	200.00	66.67
新创韶光	实物	100.00	33.33
合计		300.00	100.00

3 、 2014 年 7 月，第一次增资

2014 年 6 月 28 日，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至 1,000.00 万元并由张亚以货币增资 700.00 万元。 2014 年 11 月 28 日，长沙韶 光收到张亚以货币缴付的增资款 700 万元。

本次增资完成后，长沙韶光的注册资本变更为 1,000.00 万元，股权设置及 比例如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
张亚	货币	900.00	90.00
新创韶光	实物	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00

4 、 2015 年 8 月，第二次增资

2015 年 8 月 6 日，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至 2,040.82 万元并由上海漱石以货币增资 612.25 万元、上海典博以货币增资 428.57 万元。 2015 年 7 月 28 日，长沙韶光收到上海典博以货币缴付的增资款 2,100 万元；截至 2015 年 8 月 4 日，长沙韶光收到上海漱石以货币缴付的全部 增资款 3,000 万元。

本次增资完成后，长沙韶光的注册资本变更为 2,040.82 万元，股权设置及 比例如下：

比例如下：
股东名称	出资方式	出资额（万元）	出资比例（%）
张亚	货币	900.00	44.10
上海漱石	货币	612.25	30.00
上海典博	货币	428.57	21.00
新创韶光	实物	100.00	4.90
合计		2,040.82	100.00

176

5、长沙韶光历次股权转让和增资的背景说明

长沙韶光成立于2004 年，设立时股东为张亚、韶光总公司。2010 年韶光总 公司将其所持的长沙韶光股权转让给新创韶光，交易价格以湖南长沙正华资产 评估事务所出具的评估报告为依据，韶光总公司以121.15 万元价格将所持长沙 韶光33.33%股权转让给新创韶光。

2014 年7 月，长沙韶光注册资本由300 万增加至1,000 万，张亚以货币缴 付700 万增资额，本次增资系为了满足长沙韶光生产经营的资金需求，由原股 东张亚、新创韶光协商确定的增资价格。

2015 年8 月，长沙韶光注册资本增加至2,040.82 万元，由上海漱石以货币 增资612.25 万元、上海典博以货币增资428.57 万元。上海典博以货币缴付的 增资款2,100 万元，上海漱石以货币缴付增资款3,000 万元，本次增资价格对 于的长沙韶光100%股权的估值为10,000 万元，该次增资的背景以及作价同本次 交易作价差异的原因参见本节一、长沙韶光基本情况之（六）最近三年进行资 产评估、交易、增资和改制情况。

6、长沙韶光历次增资是否实缴到位的情况说明

长沙韶光历次增资中，股东出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵的情况， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，长沙韶光的股权结构及控制关系如下图所示：

==> picture [401 x 141] intentionally omitted <==

本次张亚、上海漱石、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光股权合法、完整、 有效，可依法有权处置所持股权。上述交易对方持有的长沙韶光股权产权清晰，

177

不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查 封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

截至本报告书签署日，长沙韶光不存在出资不实或影响其合法存续的情况， 也不存在影响长沙韶光独立性的协议或其他安排。长沙韶光的公司章程中不存在 对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响长沙 韶光独立性的协议或其他安排。

（四）长沙韶光主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

• 1 、长沙韶光股权的权属状况

本次交易标的资产为长沙韶光 100% 股权。根据长沙韶光全体股东出具的承 诺并经核查，截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况。

• 2 、长沙韶光主要资产概况

截至 2016 年 05 月 31 日，长沙韶光主要资产概况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日
货币资金	2,184.97
应收票据	1,686.94
应收账款	10,505.99
预付款项	416.03
其他应收款	8.56
存货	2,225.63
其他流动资产	1,045.63
流动资产合计	18,073.75
固定资产	50.11
长期待摊费用	44.10
递延所得税资产	91.14
其他非流动资产	602.54
非流动资产合计	787.89
资产总计	18,861.64

（ 1 ）固定资产

长沙韶光固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，长沙韶 光拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2016 年 5 月 31 日，

178

长沙韶光拥有的固定资产情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
机器设备	181.80	139.73	42.07	23.14%
运输工具	42.72	35.56	7.15	16.75%
电子及其他设备	16.53	15.65	0.88	5.34%
合计	241.05	190.94	50.11	20.79%

注：上表中成新率为账面净值 / 账面原值计算所得

截至本报告书出具日，长沙韶光的主要经营场所为租赁取得，目前正在使用 的房产租赁情况具体如下：

承租方	出租方	房产地址	建筑面积 （平方米）	租赁期限
长沙韶光	湖南华谊润高科 技发展有限责任 公司	榔梨镇红光村 0506093栋全部	3,380.30	2014年3月31日至 2019年3月31日
深圳韶光	深圳市官龙投资 发展有限公司	深圳市南山区同发路6 号官龙名苑	111.30	2016 年7 月至2017 年6月

2016 年 5 月，长沙韶光同长沙德科置业有限公司签订了商品房买卖合同，

购买了位于长沙经济技术开发区螺丝塘路 1 号、 3 号的工业厂房，具体情况如下：

序号	地址	具体位置	建筑面积（m3）
1	长沙经济技术开发区螺丝塘路1 号、3 号	第八幢2 层201	1,008.39
2	长沙经济技术开发区螺丝塘路1 号、3 号	第八幢1 层101	866.96
3	长沙经济技术开发区螺丝塘路1 号、3 号	第八幢3 层301	1,053.51
4	长沙经济技术开发区螺丝塘路1号、3号	第八幢4层401	893.95

截止本报告书签署日，上述房产的权属证明正在办理中。

根据长沙韶光长与长沙德科置业有限公司（即出卖方）签署的4 份《房屋 买卖合同》，其均约定相关房产证将由出卖方在工业厂房交付使用后365 个工作 日内，完成该幢工业厂房的初始登记，初始登记后180 个工作日内办妥买受人 的厂房所有权证。就本次出售的厂房，出卖方已经取得《国有土地使用权证》、 《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和 《商品房预售许可证》。据此，长沙韶光所签订的房屋买卖合同合法有效，出卖 方具备了按照约定办理权属证书的合法条件。在该合同正常履行的情况下，长 沙韶光取得相应厂房的产权证书不存在法律障碍。

同时，上海典博和上海漱石均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩 补偿及奖励协议》，确定长沙韶光的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对

179

上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述新购买房屋尚未取得房产证的情 况，上海典博、上海漱石已经出具《承诺》，其内容为“如长沙韶光因该新购厂 房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动 并产生实际损失的，我公司/企业将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任 何损失”。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 5 月 31 日，长沙韶光拥有的无形资产情况如下：

①专利

目前，公司共拥有六项实用新型专利，具体情况如下表所示：

序号	专利号	专利名称	专利权人	申请日期
1	ZL 2013 2 0066649.4	一种由精密运算放大器 组成的热电偶信号放大 电路	长沙韶光	2013.2.5
2	ZL 2013 2 0066991.4	一种双输出大动态宽带 放大器电路	长沙韶光	2013.2.5
3	ZL 2013 2 0066705.4	一种恒流短路保护电路 组件	长沙韶光	2013.2.5
4	ZL 2013 2 0066541.5	一种零输出大动态宽带 放大器电路	长沙韶光	2013.2.5
5	ZL 2013 2 0067533.2	一种高温烘箱的温控和 报警系统	长沙韶光	2013.2.5
6	ZL 2013 2 0066722.8	一种通用集成电压比较 器电路	长沙韶光	2013.2.5

根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知产局出具的证明，以上 专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得 续期的情况。

②商标

2016 年 1 月，新创韶光同长沙韶光签署了商标使用许可合同，将其持有的 注册号为 15263852 商标授权长沙韶光无偿使用，许可期限至 2019 年 12 月 31 日，具体信息如下：

商标权人	注册号	标示	类别	许可使用期限
新创韶光	15263852		天线；扬声器音响；精密 测量仪器；电阻材料；半 导体；集成电路用晶片； 电子芯片；集成电路	至2019年12月 31日

180

③生产经营资质

③生产经营资质
许可证名称	颁证单位	有效期
装备承制单位注册证书	中国人民解放军总装备部	2013年8月至2017 年8月
武器装备科研生产许可证	国家国防科技工业局	2012年7月25日至 2017 年7 月24 日
武器装备质量体系认证证书	武器装备质量体系认证委员会	2012年1月17日至 2016 年1 月16 日
三级保密资格单位证书	国防武器装备科研生产单位保密资 格审查认证委员会	2013年8月8日至 2018年8月7日

注：武器装备质量体系认证证书续期已经通过审核，尚未换发新证

我国军工生产企业的资质主要包括《保密资格单位证书》、《武器装备质量 体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。根 据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》的规定，“自2011 年1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具备装备承制单位资 格”。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》有关规定，“装 备承制单位资格实行分类审查制度。第一类装备承制单位，是指承制装备的总 体，关键、重要分系统和核心配套产品的单位；第二类装备承制单位，是指承 制其他军队专用装备和一般配套产品的单位；第三类装备承制单位，是指承制 军选民用产品的单位。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备质 量管理体系认证证书并应当通过武器装备科研生产保密资格认证；申请第二类 装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武 器装备质量管理体系且由采购方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资 格认证；申请第三类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系 认证证书且根据保密工作需要应向采购方提供保密承诺书”；此外，《武器装备 科研生产许可实施办法》规定，“从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许 可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科 研生产许可。申请该许可应有经评定合格的质量管理体系以及与申请从事的武 器装备科研生产活动相适应的保密资格”。因此，根据不同的军品类型要求，具 体从事军工生产的企业以其实际产品情况取得相应不同的生产资质许可。

长沙韶光拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、 《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。其中，《武器装备 质量体系认证证书》已经到期。为此，长沙韶光已经申请办理展期。根据办理

181

机构赛宝认证中心（具有武器装备质量管理体系认证资质的认证机构）出具的 证明，长沙韶光已通过综合评议现场审核，武器装备质量体系认证的有关后续 事宜正按程序在办理中。

综合以上，《武器装备质量体系认证证书》系办理《装备承制单位注册证书》 和《武器装备科研生产许可证》的前置资质文件。虽然长沙韶光持有的《武器 装备质量体系认证证书》尚在办理展期过程中，但其持有的《装备承制单位注 册证书》和《武器装备科研生产许可证》均在有效期内，该公司已经取得了与 其生产经营相关的资质，其开展正常的经营活动不存在法律障碍。按照正常办 理程序，长沙韶光所持《武器装备质量体系认证证书》的展期工作不存在重大 不利影响。同时，上海典博、上海漱石亦就此事项出具了承诺，其内容为“如 长沙韶光因《武器装备质量体系认证证书》未能成功展期而导致该公司无法正 常经营并产生实际损失的，我公司/企业将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭 受的任何损失”。

长沙韶光还持有高新技术企业证书，具体如下：

序号	证照名称	颁发日期	批准机关	证号
1	高新技术企业证书	2014年10月15日	湖南省科学技 术厅、湖南省财 政厅、湖南省国 家税务局、湖南 省地方税务局	GR20144300029

3 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书出具之日，长沙韶光不存在对外担保以及资金被控股股东及其 关联方占用的情况。长沙韶光的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限 制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的情况。

4 、主要负债情况

截至 2016 年 5 月 31 日，长沙韶光负债总额 5,814.86 万元，全部为流动负 债，负债具体情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 5 月 31 日

182

	金额	比例
应付票据	907.25	15.60%
应付账款	4,054.09	69.72%
预收款项	55.63	0.96%
应交税费	450.30	7.74%
应付股利	342.22	5.89%
其他应付款	5.36	0.09%
流动负债合计	5,814.86	100.00%
非流动负债合计	0.00	0.00%
负债合计	5,814.86	100.00%

（五）长沙韶光报告期经审计的主要财务指标

根据长沙韶光经审计的财务报表，长沙韶光最近两年一期主要财务指标如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	18,073.75	14,812.35	10,677.16
非流动资产合计	787.89	163.16	96.35
资产总计	18,861.64	14,975.51	10,773.52
流动负债合计	5,814.86	3,680.41	7,578.51
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	5,814.86	3,680.41	7,578.51
所者权益合计	13,046.78	11,295.09	3,195.01

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	7,520.26	11,673.49	9,223.58
营业利润	2,053.36	3,484.61	2,214.52
利润总额	2,048.80	3,494.95	2,204.55
净利润	1,751.69	3,030.08	1,913.73
归属于母公司所有 者的净利润	1,751.69	3,030.08	1,913.73
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	1,738.29	3,014.72	1,916.62

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现 金流量净额	401.77	-2,909.75	73.45
投资活动产生的现	-1,393.82	-71.71	-1.47

183

金流量净额
筹资活动产生的现 金流量净额	-80.00	4,270.00	670.00
现金及现金等价物 净增加额	-1,072.05	1,288.53	741.97

• （六）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

• 1 、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，长沙韶光未发生资产评估、公司改制以及股权转让事项，其最近 三年长沙韶光增资情况如下：

（ 1 ） 2014 年 7 月注册资本由 300.00 万元增加至 1,000.00 万元

2014 年 6 月，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至 1,000.00 万元并由张亚以货币增资 700.00 万元。 2014 年 11 月，长沙韶光收到张亚以货 币缴付的增资款 700 万元。

增资完成后，长沙韶光注册资本增加至 1,000.00 万元，其中张亚出资 900.00 万元，占比 90% ，本次增资的价格系股东之间协商确定。

（ 2 ） 2015 年 8 月，注册资本由 1,000.00 万元增加至 2,040.82 万元

2015 年 8 月，长沙韶光召开股东会，决定将公司注册资本增加至 2,040.82 万元并由上海漱石以货币增资 612.25 万元、上海典博以货币增资 428.57 万元。 2015 年 7 月 28 日，长沙韶光收到上海典博以货币缴付的增资款 2,100 万元； 截至 2015 年 8 月 4 日，长沙韶光收到上海漱石以货币缴付的全部增资款 3,000 万元。

此次增资完成后，长沙韶光的注册资本增加至 2,040.82 万元，上海典博、 上海漱石合计持有长沙韶光 51% 的股权，此次增资的价格系股东之间协商确定。 2 、关于前次增资价格与本次交易价格差异情况的说明

长沙韶光2015 年8 月进行了一次增资，具体情况如下

时间	事项	背景	作价情况
2015 年 8 月	上海漱石、上海典 博于2015 年8 月 6 日通过货币增资 方式分别取得长 沙韶光30%、21%	为满足长沙韶光的生产经营需求，需要继 续投入资金，同时张亚出于其整合所持资 产的需要，拟处置其持有的长沙韶光股权， 上海典博、上海漱石认可长沙韶光的企业 实力，同时看好军工电子行业的发展前景。	由上海漱石、上 海典博与长沙 韶光原股东协 商一致，本次增 资长沙韶光对

184

	的股权，增资金额 分别为3,000.00 万元、2,100.00 万元	在此背景下，经协商，上海漱石、上海典 博以增资的方式获得长沙韶光合计51%的 股权，以进一步推进长沙韶光的业务发展	应 估 值 为 10,000 万元

上述增资的价格主要参照长沙韶光2014 年的经营业绩和财务状况，由增资 前股东同上海漱石、上海典博协商确定。本次方大化工收购长沙韶光100%股权 的交易中，长沙韶光100%股权的交易价格为84,500.00 万元，较前次增资价格 增幅较大，主要原因如下：

（一）前次增资的作价基准日（2014 年12 月31 日）至在本次评估基准日 期间（2016 年5 月31 日），长沙韶光的经营状况大幅改善，企业价值得到大幅 提升

上海漱石、上海典博与2015 年初开始了增资长沙韶光的谈判工作，价格主 要参考2014 年长沙韶光的经营业绩并经各方协商确定，本次评估以2016 年5 月31 日为评估基准日，长沙韶光的经营业绩、财务状况、产品研发、生产状况 等均大幅改善，同时军工电子行业发展前景愈发明朗，故而提升了企业的整体 价值。

1、军工行业的发展前景更加明朗，长沙韶光军品业务进入了快速发展阶段 我国军工行业处于一个持续发展的阶段，尤其是2016 年以来，在海内外政 治、军事形势以及国内政策的影响下，我国军工行业的发展前景更加明朗。

我国外部安防局势紧张，尤其是台湾大选、美韩部署“萨德”反导系统、 南海仲裁等一系列事件，均使得外部的紧张局势不断升级，紧张的外部局势也 要求我国必须加强国防建设，加大武器装备的投入，坚定走强军之路。

2016 年以来，国防工业建设的相关政策陆续推出。2016 年3 月国防科工局 发布《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，中央政治局审议通过《关于 经济建设和国防建设融合发展的意见》，7 月21 日中共中央、国务院、中央军委 共同印发了该意见，该意见着眼于国家安全和发展战略全局，明确了新形势下 军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，是统筹推进经济建设和国防 建设的纲领性文件。

在上述背景下，我国军事工业的发展前景更加明朗，尤其是军民融合政策

185

进入深度融合发展阶段，长沙韶光作为典型的具有核心竞争优势的“民参军” 企业将面临更大的发展机遇。

• 2、上海典博和上海漱石通过向长沙韶光增资，有效改善了财务状况，推动

• 了军工产品研发、定型和生产，为公司未来业绩提供了新的增长点。

上海典博和上海漱石增资前，长沙韶光资产负债率较高，财务状况不佳， 资金较为紧张。上海漱石、上海典博向长沙韶光投入资金5,100.00 万元后，大 幅降低了长沙韶光的资产负债率，有效改善了长沙韶光的财务状况，降低了公 司的运营风险，同时为长沙韶光军用集成电路系列产品的研发提供了资金支持， 推进了产品的研发进程，增强了长沙韶光的综合竞争实力，如2016 年定型的某 型号的两款集成电路，这两种产品广泛应用于卫星系统中进行数据、程序存储 和控制系统中，这些产品技术含量高，盈利能力強，为公司的未来发展奠定了 基础。

• 3、长沙韶光研发的部分产品进入批量生产阶段，订单数量持续增加

长沙韶光的军工电子产品研发周期相对较长，但一旦定型并列装后，则会 有持续的订单需求，且会同客户保持稳定的合作关系。经过长沙韶光前期的研 发和上海漱石、上海典博投入资金后的大力推进，2016 年以来，长沙韶光部分 产品进入了批量生产阶段，形成了持续的订单，长沙韶光已经签订的订单金额 超过了2 亿元，保障了长沙韶光经营业绩的稳定增长。

除已经进入批量生产阶段的产品外，长沙韶光目前有部分型号的产品即将 进入设计定型阶段，预计将在2017 年形成销售，未来将为长沙韶光的销售收入 带来进一步的增长。

4、增资完成后，新股东对长沙韶光在公司治理、销售等方面进行了优化， 企业价值进一步提升

上海漱石、上海典博于2015 年初启动了增资长沙韶光的工作，并就增资价 格达成了初步意向。在对长沙韶光尽职调查的过程中，上海漱石、上海典博对 长沙韶光的经营管理、财务、销售等各项业务进行了梳理与考察，增资完成后， 上海漱石、上海典博在公司治理、财务规范以及市场销售等方面进行了优化， 进一步提升了长沙韶光的企业价值。

186

上海漱石、上海典博作为专业的投资机构，在日常经营过程中考察过大量 的企业并积累了丰富的优化公司治理的经验，而长沙韶光作为传统的军工企业， 引入先进的企业管理理念和制度可以进一步激发企业的活力。通过上海漱石、 上海典博在公司治理、财务管理等方面的规范，长沙韶光的企业运转效率提升， 有利于企业节约成本，提升效益，提升了企业竞争力。

（二）前次增资与本次交易的定价依据不同

前次增资的价格主要系参考长沙韶光2014 年的经营业绩和财务状况，经各 方协商确定，前次增资对应的长沙韶光的整体估值为10,000.00 万元。而本次 交易的价格则以评估机构出具的评估结果为依据，本次中企业评估采用收益法 对长沙韶光100%股权进行评估，经评估，长沙韶光100%股权的评估值为 84,682.81 万元，经协商最终确定交易价格为84,500.00 万元。

前次增资参考的是长沙韶光历史的经营业绩，而本次交易价格则依据采用 收益法得出的评估结果，收益法下的评估结果则是基于长沙韶光未来的预期业 绩。长沙韶光2014 年、2015 年的经营情况以及2016 年、2017 年、2018 年预测 业绩情况如下所示：

单元：万元

					单元：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年E	2017 年E	2018 年E
营业收入	9,223.58	11,673.49	20,573.99	30,375.99	40,022.89
净利润	1,913.73	3,030.08	6,291.23	9,407.61	13,707.38

上海漱石、上海典博于2015 年初开始了增资长沙韶光的谈判工作，并参照 长沙韶光2014 年的经营业绩初步确定了增资价格。2014 年长沙韶光营业收入 9,223.58 万元，净利润1,913.73 万元，而本次收益法评估中，预期长沙韶光 2016 年业绩将实现大幅增长，预计长沙韶光2016 年-2018 年的收入分别为 20,573.99 万元、30,375.99 万元和40,022.89 万元，净利润分别为6,291.23 万元、9,407.61 万元和13,707.38 万元,营收及利润均较2014 年有大幅提升。 因此，长沙韶光估值提升的主要原因系预期其经营业绩有较大增长。

（三）前次增资不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺补偿条款， 两次交易所承担的义务不同

前次增资时，张亚、新创韶光等原股东未就长沙韶光作出业绩承诺。

187

在本次交易中，上市公司与股东上海漱石、上海典博签署《业绩承诺补偿 及奖励协议》。上海漱石、上海典博作为补偿义务人，承诺长沙韶光2016、2017、 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,500.00 万元、9,500.00 万元以 及13,800.00 万元（各年度业绩承诺均高于收益法评估过程中的预测值），一旦 长沙韶光未来业绩未达到承诺业绩，上海漱石、上海典博需以其本次交易获得 的对价为上限对上市公司进行补偿。

综合以上，本次方大化工收购长沙韶光股权的价格较2015 年上海漱石、上 海典博的增资价格上涨的原因，主要为较前次增资时长沙韶光经营业绩、财务 状况、研发生产经营情况均大幅改善，企业价值提升，同时两次交易定价依据 不同，业绩承诺补偿义务不同，均导致了本次交易价格较前次增资价格有所提 升。前次增资的价格系交易各方协商确定的，不存在向上海漱石、上海典博利 益输送的情形。本次交易的价格以中企华评估出具的评估报告为参考依据，定 价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

（七）交易标的涉及的相关报批事项

按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》（科工计【 2016 】 209 号）的要求，长沙韶光为持有武器装备科研 生产许可证的涉军企业，此次方大化工收购长沙韶光股权事项需要履行国防科工 局涉军事项审批， 2016 年 4 月 21 日，国防科工局下发了《国防科工局关于长 沙韶光半导体有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计【 2016 】 385 号），原则同意长沙韶光重组上市。此外，国防科工局还批准了长沙韶光涉 密信息豁免披露的申请。

除上述情形外，方大化工本次收购长沙韶光股权不涉及其他立项、环保、行 业准入、用地等有关报批事项。

（八）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况

2016 年 1 月，新创韶光同长沙韶光签署了商标使用许可合同，将其持有的 注册号为 15263852 商标授权长沙韶光无偿使用，许可期限至 2019 年 12 月 31

188

日。

除上述事项外，截至本报告书签署日，长沙韶光不涉及许可他人使用自己所 有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

• （九）标的公司债权债务转移情况

方大化工本次收购长沙韶光 100% 股权不涉及债权债务的转移。

（十）长沙韶光是否存在客户、供应商依赖情况的说明

1、前五大供应商名称及采购金额情况

	2014 年度	2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H 公司	30,136,069.46	50.92%
D 公司	3,264,227.12	5.52%
N 公司	95,726.50	0.16%
V 公司	89,743.59	0.15%
Q 公司	59,573.00	0.10%
合计	33,645,339.67	56.85%
	2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H 公司	48,076,639.23	70.85%
D 公司	3,597,568.90	5.30%
M 公司	1,074,444.50	1.58%
Y 公司	181,652.99	0.27%
O 公司	56,410.30	0.08%
合计	52,986,715.92	78.09%
	2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H 公司	23,755,774.15	50.71%
ZK 公司	23,461,338.86	50.08%
M 公司	1,890,989.83	4.04%
D 公司	861,143.59	1.84%
U 公司	777,089.11	1.66%
合计	50,746,335.54	108.33%

报告期内，长沙韶光对H 公司采购金额较大，占比较高。长沙韶光的军用集 成电路业务以芯片、封装材料等为原材料，经过封装后对外出售军用集成电路。 H 公司是主要供应军工级芯片、封装材料，其供应的原材料品质良好，具有较强 的行业竞争力，能够有效满足长沙韶光的采购需求。

189

报告期内，张亚同时为长沙韶光、H 公司股东，出于便捷性考虑，长沙韶光 主要原材料直接向H 公司采购，但市场中存在其他可以满足长沙韶光原材料采 购需求的供应商，长沙韶光的采购渠道并不依赖于H 公司。为避免供应商集中 度较高带来的风险，2016 年以来，长沙韶光调整了采购渠道，与新的供应商ZK 公司建立了采购关系，向H 公司的采购比例大幅下降。

2、前五大客户名称及销售金额情况

	2014 年度	2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
X 公司	23,835,543.00	25.84%
D 公司	23,697,752.46	25.69%
B 公司	12,339,708.46	13.38%
T 公司	18,558,089.00	20.12%
P 公司	2,680,296.77	2.91%
合计	81,111,389.69	87.94%
	2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D 公司	39,661,454.96	33.98%
B 公司	30,067,296.74	25.76%
X 公司	21,232,730.50	18.19%
T 公司	20,763,611.00	17.79%
G 公司	1,063,406.00	0.91%
合计	112,788,499.20	96.62%
	2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
X 公司	21,648,175.30	28.79%
B 公司	13,711,126.60	18.23%
T 公司	10,750,534.00	14.30%
QQ 公司	6,780,128.00	9.02%
P 公司	6,044,454.90	8.04%
合计	58,934,418.80	78.37%

报告期内，长沙韶光向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，主要 由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，本 次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额 合并计算，所以导致了向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高。

我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常的生产经营、采购、销 售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一控制下合并计算的情

190

况下，长沙韶光向前五大客户合计销售额占比将有所下降。

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质， 多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，产品广泛应用于 航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，存在广泛的客户群。其产品可以满足 我国武器装备的发展需求，尤其是部分产品实现了进口替代，对我国国防建设 的发展贡献了力量，其向前五大客户销售额合计占比较高主要是由我国军工行 业的行业特点所决定的，不存在严重依赖少数客户的情况。

二、长沙韶光主营业务发展情况

（一）长沙韶光主营业务概述

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，拥 有三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证以 及武器装备质量体系认证证书。长沙韶光多年来一直承担着国防重点工程配套产 品的研制和生产任务，为我国多项国防重点工程配套设计、生产军用集成电路数 百种，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，客户体系涵盖了 我国各大军工集团及下属单位、民营军工企业等国内重点武器装备生产企业。

长沙韶光主营军用集成电路的设计、检测及封装业务，凭借稳定的质量、优 良的性能、及时的供货能力和优质的服务，长沙韶光在业内不但拥有较高的知名 度，还积累了一批长期稳定的军方客户，其多款已定型列装的产品保证了长沙韶 光的持续稳定发展，而对军方需求的洞察和较强的研发设计能力，又为长沙韶光 未来业绩的快速增长奠定了坚实的基础。

（二）长沙韶光主营业务及主要产品情况

长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、 兵器、船舶、电子等诸多领域。从工艺环节角度，长沙韶光可以为军工客户提供 集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能 力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品，典型产品示例 如下：

产品系列 图示 简介

191

总线控制器		总线控制器，控制主板设备并收集信息，该型号产品 由长沙韶光自主研发，可广泛应用于各类型武器装备
微控制器系 列		CPU，系统的核心器件，该产品可应用于武器装备 的控制系统等领域
DSP 系列产 品		可实现数字信号处理技术的集成电路，信号处理器， 该系列产品由长沙韶光研发设计，主要应用于雷达、 导航等领域
FPGA 系列 产品		现场可编程门阵列，是集成电路领域中的一种半定制 电路，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编 程器件门电路数有限的缺点，长沙韶光该系列产品可 广泛应用于军事工业各个领域
配置存储器		配置存储器主要配套FPGA使用

192

==> picture [418 x 315] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

复杂可编程逻辑器件，是一种用户根据各自需要而自
CPLD 行构造逻辑功能的数字集成电路， CPLD 系列产品广
泛应于军工各个领域
AD 模拟信号转换为数字信号的电路
DDS 直接数字式频率合成器，
芯片产品 某型号系列芯片
----- End of picture text -----

注：上表中对长沙韶光产品示意图中所标型号信息进行了隐藏处理

长沙韶光可以提供标准军用集成电路的封装测试，也可以根据客户的需求进 行定制化产品的研发、封装以及检测。

1 、军用集成电路封装

长沙韶光是我国军用集成电路封装领域的重点企业，封装工艺满足军工各领 域对集成电路的高可靠性要求，长沙韶光封装的军用集成电路，可适应高温、潮 湿等恶劣环境状态，保障武器装备的正常运转。

同民用集成电路封装相比，军工集成电路的封装标准更高，在军用集成电路 封装方面，长沙韶光具有丰富的封装经验，工艺体系完善，封装工艺以 CDIP 、 CSOP 、 CLCC 、 CQFP 为主，产品在军工领域有着广泛的应用。

封装工艺	示意图	简介
军用CDIP封装		双列直插式封装技术，双列 直插形式封装

193

军用CSOP封装		表面贴装型封装之一，引脚 从封装两侧引出呈海鸥翼状
军用CLCC封装		贴片式封装，引脚在芯片边 缘地步向内弯曲，紧贴芯片， 减小了安装体积
军用CQFP封装		方型扁平式封装技术，该技 术实现的CPU 芯片引脚之 间距离很小

长沙韶光封装技术成熟，可封装形式有标准陶瓷封装、金属圆壳封装、贴片 微型陶瓷封装、无引线载体封装、军用专用封装等，产品性能良好，可提供普通 军用等级、七专及国军标 B 级等不同质量等级的军用集成电路封装质量标准的 要求。长沙韶光陶瓷封装属气密性封装，其耐湿性、耐热冲击性、气密性远远优 于塑封，非常适用于军用装备制造领域高可靠、高频、耐高温、气密性强的产品 封装。黑色氧化铝陶瓷相对于普通氧化铝陶瓷更具有避光性好、烧结温度低、成 本低的特点，适用于对光线敏感的集成电路。目前，长沙韶光具备工艺成熟的黑 瓷封装能力，公司的黑瓷封装能力位居全国前列。

2 、军工集成电路系列产品测试、试验

长沙韶光的测试业务覆盖产品范围广泛，涵盖了从芯片到集成电路成品的检 验。长沙韶光建立了完善的集成电路测试系统，提供集成电路测试、筛选、分析、 验证的系统性测试方案，充分保障所提供的军用集成电路产品的品质和可靠性。 在集成电路出厂前，对产品进行专业化筛选、试验，试验体系主要涵盖以下内容：

类别	试验、检验内容
气候环境试验	高温储存、低温储存、温度循环、电老炼、寿命试验、稳态湿热、交变 湿热、温度冲击
机械环境试验	恒定加速度试验、机械冲击试验、随机振动、扫频振动、振动噪声、密 封检漏、引线牢固性、键合拉力
集成电路、芯片的 检验	提供集成电路的检验、芯片的镜检服务

依托长沙韶光完善的测试、试验体系，能够提供满足 GJB B 级、七专、普 军级等系列国家军用标准相应的环境检验、机械检验和可靠性试验服务。

194

3 、军用集成电路研发设计

长沙韶光具备军用集成电路的研发设计能力，依托其在军用集成电路领域积 累的丰富客户资源，对军工市场的需求信息有着较为准确的把握，可以集中公司 的研发力量，进行精细化的研发，重点定位市场需求量大的军用集成电路产品， 以实现良好的研发效益。

长沙韶光的研发设计一般采用自主研发或联合开发的模式，可根据客户的需 求，通过逆向设计等方式完成产品的研发，在军工集成电路的研发设计方面建立 了完善的研发流程，从方案制定、电路设计、流片工艺设计、封装设计、初样、 正样到最终设计定型，各个环节均按照质量体系管理文件要求进行控制和管理。

经过多年研发实践，长沙韶光在军用集成电路的版图规划、布线、物理验证 和芯片最后测试等方面积累了丰富的经验，目前可设计的产品的集成度达百万门 级。长沙韶光同电子科技大学、湘潭大学建立了合作研发关系，同电子科技大学 共同设立了“微系统与芯片集成联合实验室”，同湘潭大学共同设立了“湘潭大 - 学 韶光集成电路设计实验室”借助高校的科研平台推进长沙韶光的军用集成电 路研发工作的开展。除同高校开展研发合作外，长沙韶光还与国内专业军用集成 电路设计企业建立了研发合作关系，有机结合长沙韶光的资源与研发平台的科研 力量，形成了多项成果。

长沙韶光研发设计的军用集成电路产品通过客户检验定型后，长沙韶光多采 用 fabless 的模式进行生产，即仅进行研发设计，后续流片、封装等工序外包。 近年来，在“武器装备核心器件自主可控”和“提升武器装备国产化率”的要求 下，军工集成电路等核心器件的国产化成为了重要方向，在此背景下，研发设计 业务也成为长沙韶光未来发展的重点方向。

（三）主要产品及服务流程

1 、研发、设计流程

195

==> picture [339 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

初样试制
立项 制定计划 制定方案 方案评审
编写详细规范
正样试用 正样试制 正样设计 初样评审 初样试用
正样评审 确认和定型 正式生产
----- End of picture text -----

2 、封装流程

==> picture [362 x 435] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

材料采购 原料检验 粘片 粘片检验 键合
不合格品处理 不合格品处理
低温贮存 封帽 键合检验
不合格品处理
、测试流程
温度循环 剪边 加速度检验 初始电测试 老炼
不合格品处置
粗检漏 细检漏 最终电测试 PDA计算 中间电测试
不合格品处置
打印 成品检验 入库
不合格品处置
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3 、测试流程

（四）主要经营模式

196

军用集成电路的产业链条包括设计、制造、封装测试等环节。长沙韶光在设 计和封装测试两端拥有多年的生产管理经验，在芯片制造环节则通过选取优质稳 定的流片合作厂商以保证产品质量。长沙韶光始终坚持 “ 创新服务社会 ” 的企业使 命，坚持服务第一、用户至上的原则，充分利用公司的技术优势，整合现有资源， 形成了一套较为成熟的业务操作流程体系和行之有效的经营管理模式。具体如下：

1 、生产模式

长沙韶光具有完整的封装测试生产线，每月由生产部门根据销售部门提供的 客户订单和市场预测，结合自身的生产能力制定生产任务。对于通用订单，根据 客户需求，从合格供应商采购符合产品性能参数的芯片后按照既有工艺技术文件 进行生产。在设计研发的产品方面，长沙韶光将设计方案交由第三方流片或封装 后，在研发部门的指导下进行生产，研发部和技术部对流片、生产过程、封装过 程进行监督、指导和控制，并提供技术支持。

2 、采购模式

长沙韶光根据生产需求，由生产部门按照采购物资技术要求和生产需要，通 过对物资的质量、价格、供货期、服务等进行比较，选择合格的供方，在选择供 应商时，除要求供应商提供质量保障保证和技术要求保证外，还需经过现场考察、 同行访谈、抽样检验、信誉记录等评价程序。

3 、销售模式

根据现行的军用装备采购体制，产品必须获得相关方的设计定型批准，并进 入客户的采购目录后方可进行销售。长沙韶光采用直销的销售模式，直接面对客 户了解需求，与客户持续沟通，在达成购买意向后，就产品价格、供货周期、技 术服务等商务条款与客户达成一致并签订合同。

（五）报告期内主要产品的生产销售情况

1 、主要产品销售情况

报告期，长沙韶光营业收入的主要来源为军用集成电路系列产品的销售收入， 具体经营情况请参见本报告书“第九章、董事会讨论与分析之第三节标的公司财 务状况和经营成果分析”。

197

2 、报告期内对前五大客户的销售情况

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》【科工财审 [2008]702 号】的相关规定，对投资者作出投资决策有重大影响的交易或事项， 涉及国家秘密的，军工企业应当对相关财务信息进行脱密处理后。

根据国防科工局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作 军工事项审查工作管理暂行办法》的规定“取得武器装备科研生产单位保密资 格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上 市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”。长沙韶光取得了武器装备 科研生产许可证，国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露 有关事项。

	2014 年度	2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
X 公司	23,835,543.00	25.84%
D 公司	23,697,752.46	25.69%
B 公司	12,339,708.46	13.38%
T 公司	18,558,089.00	20.12%
P 公司	2,680,296.77	2.91%
合计	81,111,389.69	87.94%
	2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D 公司	39,661,454.96	33.98%
B 公司	30,067,296.74	25.76%
X 公司	21,232,730.50	18.19%
T 公司	20,763,611.00	17.79%
G 公司	1,063,406.00	0.91%
合计	112,788,499.20	96.62%
	2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
X 公司	21,648,175.30	28.79%
B 公司	13,711,126.60	18.23%
T 公司	10,750,534.00	14.30%
QQ 公司	6,780,128.00	9.02%
P 公司	6,044,454.90	8.04%
合计	58,934,418.80	78.37%

报告期内，长沙韶光向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，主要 由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，本

198

次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额 合并计算，所以导致了向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高。

我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常的生产经营、采购、销 售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一控制下合并计算的情 况下，长沙韶光向前五大客户合计销售额占比将有所下降。

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质， 多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，产品广泛应用于 航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，存在广泛的客户群。其产品可以满足 我国武器装备的发展需求，尤其是部分产品实现了进口替代，对我国国防建设 的发展贡献了力量，其向前五大客户销售额合计占比较高主要是由我国军工行 业的行业特点所决定的，不存在严重依赖少数客户的情况。

X 公司是中国某军工集团，其下属公司Z 公司是长沙韶光的直接客户，因张 亚与该公司间的股权或任职关系所以导致该公司为长沙韶光关联方。在统计长 沙韶光前五大客户过程中，对同一控制下企业的销售额进行了合并计算，因此 向关联方Z 公司的销售额计入了向集团公司X 公司的销售额。

（六）报告期内主要原材料及能源供应情况

1 、主要原材料采购情况

长沙韶光报告期内采购的主要原材料为芯片、管壳盖板等封装材料，所消耗 的主要能源为电力，报告期内长沙韶光主要原材料的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
材料	2016 年1-5 月		2015 年		2014 年
	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例	金额	占营业成本 比例
芯片	4,168.87	89.00%	4,151.23	61.18%	2,408.90	40.71%
管壳盖板	550.02	11.74%	846.91	12.48%	743.37	12.56%

2 、报告期内前五大供应商情况

报告期内，长沙韶光前五大供应商名称及采购金额情况：

	2014 年度	2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H 公司	30,136,069.46	50.92%

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D 公司	3,264,227.12	5.52%
N 公司	95,726.50	0.16%
V 公司	89,743.59	0.15%
Q 公司	59,573.00	0.10%
合计	33,645,339.67	56.85%
	2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H 公司	48,076,639.23	70.85%
D 公司	3,597,568.90	5.30%
M 公司	1,074,444.50	1.58%
Y 公司	181,652.99	0.27%
O 公司	56,410.30	0.08%
合计	52,986,715.92	78.09%
	2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H 公司	23,755,774.15	50.71%
ZK 公司	23,461,338.86	50.08%
M 公司	1,890,989.83	4.04%
D 公司	861,143.59	1.84%
U 公司	777,089.11	1.66%
合计	50,746,335.54	108.33%

注：2016 年1-5 月占比超过100%，系向前五大供应商合计采购金额超过当期营业成本

的结转额所致

H 公司是张亚控制或有重大影响的企业，为长沙韶光的关联方。

D 公司是中国某军工集团，其下属多家单位从事军工电子业务，位于军工电 子产业链的不同环节，部分单位为长沙韶光的供应商，部分单位为长沙韶光的 客户，本回复对长沙韶光与D 公司下属多家单位的交易金额做了同一控制下合 并计算处理。

为了降低原材料采购风险，长沙韶光于2016 年1-5 月拓展了新的原材料的 采购渠道ZK 公司，ZK 公司与长沙韶光不存在关联关系。

（七）质量控制

1 、质量控制标准

长沙韶光的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军用 标准。具体执行的标准有：

200

国家标准	GB/T 19000.3-2001	质量管理和质量保证标准
	GB/T 19001-2008	质量管理体系要求
	GB/T 19004	质量管理体系
军用标准	GJB 9001B-2009	质量管理体系要求
	GJB 5713-2006	装备承制单位资格审查要求
	GJB 1405A-2006	装备质量管理术语
	GJB597A-96电路总规范	半导体集成电路总规范
	GJB 450	装备可靠性工作通用要求
	GJB 900	系统安全性通用大纲
	GJB546A-96	电子元器件质量保证大纲
	GJB1420A-99	半导体集成电路外壳总规范
	GJB 150A	军用装备实验室环境实验方法
	GJB 360B	电子及电器元件试验方法
	GJB 1032	电子产品环境应力筛选方法
	GJB548B-2005	微电子器件试验方法和程序

2 、质量控制措施

为了有效开展质量管理工作，长沙韶光专门成立了质量管理部，负责质量管 理体系建设和质量管理工作，直接对总经理负责，独立行使质量管理职权。

长沙韶光质量控制制度和措施包含《质量手册》、《程序文件》，《作业指导书》、 《检验标准类文件》、《操作指导书》等多份文件。长沙韶光已根据 GJB9001B-2009 标准建立了军工质量管理体系，取得军工产品质量体系认证证 书。长沙韶光将《质量手册》作为质量法规性文件，根据《质量手册》的要求开 展质量管理工作。

3 、质量纠纷

长沙韶光成立以来严格遵守国家、军用有关标准控制产品质量，截至目前为 止，长沙韶光未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。

（八）安全生产与环保情况

长沙韶光一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管 理制度并严格执行。报告期内，长沙韶光严格遵守国家安全生产的法律法规和其 他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。

长沙韶光所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国 家和地方相关环保法律法规。报告期内，长沙韶光未发生严重环保违法违规行为，

201

未受到环境保护部门的行政处罚。

（九）长沙韶光董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东 及其关联方是否持有报告期内长沙韶光前五大客户、前五大供应商的股权的说 明

报告期内，长沙韶光前五大客户和供应商中包括了股东张亚持有股权（直接 或间接）或有重大影响的单位，具体情况参见本报告书“第十一章、同业竞争与 关联交易”。

除上述事项外，报告期内长沙韶光董事、监事、管理人员、核心技术人员及 其关联方未持有长沙韶光前五大客户、前五大供应商的股权。

（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

长沙韶光核心技术人员简历如下：

肖保群，公司常务副总经理，男，中国国籍， 1960 年 11 月出生，高级工程 师职称， 1982 年 7 月至 2011 年 9 月担任中国兵器工业第二一四研究所处长、 高级工程师； 2011 年 9 月至今担任长沙韶光常务副总经理。

李振华，公司副总经理，女，中国国籍， 1968 年 10 月出生，本科学历，高 级工程师职称， 2004 年 4 月至今担任长沙韶光副总经理。

王广武，公司总工程师，男，中国国籍， 1957 年 4 月出生，大专学历，高 级工程师职称， 2007 年 11 月至今担任长沙韶光半导体技术高级工程师、总工程 师。

报告期内，长沙韶光核心技术人员未发生重大变动。

（十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

1 、收入确认原则和计量方法

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

202

长沙韶光销售商品在发出货物验收合格后、交易双方确认后确认收入。

2 、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

报告期内，长沙韶光以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照

《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

报告期内，长沙韶光为单体公司，无需编制合并财务报表。

3 、资产转移剥离调整情况

报告期内，长沙韶光不存在资产转移剥离调整情况。

第三节 标的公司之威科电子的基本情况

一、威科电子基本情况

（一）概况

（一）概况
公司名称	威科电子模块（深圳）有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区蛇口街道蛇口工业七路沿山道
法定代表人	刘国庆
注册资本	1,456.38 万元人民币
实收资本	1,456.38 万元人民币
统一社会信用代码	91440300618839684R
经营范围	生产混合电路以及以混合电路为元器件的电子产品（凭深南批 [2009]52435号生产），开展上述生产、科研及有关的咨询服务业务； 经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前 置审批和禁止的项目）。
成立日期	1987 年03 月31 日
营业期限	永续经营

（二）历史沿革

1 、 1987 年 3 月设立

1986 年 12 月 6 日，深圳市人民政府下发 “ 深府口（ 1986 ） 85 号 ” 《关于建 立华达微电路有限公司申报的批复》，同意由华达电子与英美混合电路设立中外 “ ” 合资企业 华达微电路 。

1986 年 12 月 8 日，华达微电路取得 “ 外经贸字 [1986]0082 号 ” 《中外合资经 营企业批准证书》。

1987 年 4 月 1 日，华达微电路取得 “ 工商企粤深字 191234 号 ” 《中华人民共

203

和国营业执照》，注册资本为 150.00 万美元。

1987 年 11 月 20 日，中国财务会计咨询公司蛇口中华会计师事务所出具 “ 验 资报字 [1987] 第 32 号 ” 《验资报告书》，验证截至 1987 年 10 月 22 日，收到华 达电子现金出资 1,134,000.00 美元（溢交 84,000.00 美元），英美混合电路现金 出资 485,991.00 美元（溢交 35,991.00 美元）。

华达微电路设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	华达电子	105.00	70.00
2	英美混合电路	45.00	30.00
合计		150.00	100.00

2 、 1990 年增资至 258.00 万美元

1989 年 8 月 8 日，华达微电路董事会通过决议，同意公司注册资本由 150.00 万美元增加至 258.00 万美元，其中华达电子投资 180.60 万美元，英美混合电路 投资 77.40 万美元。

1990 年 3 月 28 日，深圳市人民政府下发 “ 深府口（ 1990 ） 41 号 ” 《关于深 圳华达微电路有限公司增加注册资本申报的批复》，同意华达微电路注册资本由 150.00 万美元增加至 258.00 万美元，增资后合营各方投资比例不变。

1990 年 3 月 29 日，蛇口中华会计师事务所出具 “ 验资报字 [1990] 第 15 号 ” 《验资报告书》，验证截至 1989 年 8 月 17 日，收到华达电子缴纳增资款 672,000.00 美元，英美混合电路缴纳增资款 288,009.00 美元。

1995 年 5 月 17 日，华达微电路取得 “ 工商外企合粤深字第 100601 号 ” 《中 华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本变更为 1,048.00 万人民币。

华达微电路设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	华达电子	180.60	70.00
2	英美混合电路	77.40	30.00
合计		258.00	100.00

3 、 1993 年股权转让

1993 年 2 月 22 日，华达微电路董事会通过决议，同意英美混合电路将所

204

持公司股权转让给 JENSEN 海外公司； 1993 年 12 月 28 日，华达微电路董事 会通过决议，同意华达电子将所持公司股权转让给中国新时代。

该次股权转让完成后，华达微电路的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	中国新时代	180.60	70.00
2	JENSEN海外公司	77.40	30.00
合计		258.00	100.00

4 、 1999 年 1 月股权转让

1998 年 4 月 10 日，中国人民解放军国防科学技术工业委员会国有资产管 理局下发《关于同意将中国新时代公司在深圳市四家公司的股权无偿划拨给中国 新时代科技发展公司的通知》，同意将中国新时代所持华达微电路 70.00% 的股 权无偿划拨给新时代发展。

1998 年 9 月，华达微电路董事会通过决议，同意中国新时代将所持公司 70.00% 的股权无偿划拨给新时代发展。

1998 年 10 月 19 日，深圳市外商投资局下发 “ 深外资复 [1998]B1945 号 ” 《关 于合资企业深圳华达微电路有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事项。 随后，华达微电路取得 “ 外经贸深合资证字 [1996]0059 号 ” 《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》，登记了上述股权转让后的股东情况。

该次股权转让完成后，华达微电路的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	新时代发展	180.60	70.00
2	JENSEN海外公司	77.40	30.00
合计		258.00	100.00

5 、 1999 年 9 月增资至 318.00 万美元

1999 年，华达微电路董事会通过决议，同意公司以各股东历年来从利润中 提出的留存在公司的 “ 生产发展基金 ” 中的资金提出 500.00 万元（折合美元 60.00 万元）转增资本金。

1999 年 9 月 10 日，深圳市外商投资局下发 “ 深外资复 [1999]B1261 号 ” 《关 于同意合资企业 “ 深圳华达微电路有限公司 ” 增资的批复》，同意公司的投资总额

205

和注册资本由 258.00 万美元增加至 318.00 万美元。随后，华达微电路取得 “ 外 经贸深合资证字 [1986]0059 号 ” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记 了上述投资总额和注册资本的变更情况。

1999 年 3 月 24 日，深圳义达会计师事务所出具 “ 深义验字 [1999] 第 156 号 ” 《验资报告》，验证截至 1999 年 9 月 30 日，华达微电路以生产发展基金增加资 本金 600,000.00 美元，各股东股权比例不变。

1999 年 9 月 20 日，华达微电路取得 “ 企合粤深总副字第 100601 号 ” 《中华 人民共和国企业法人营业执照》，注册资本变更为 318.00 万美元。

本次增资完成后，华达微电路的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	新时代发展	222.60	70.00
2	JENSEN海外公司	95.40	30.00
合计		318.00	100.00

6 、 2001 年 6 月股权转让

2001 年 3 月 23 日，华达微电路第四届董事会第四次会议通过决议，同意 新时代控股和 JENSEN 海外公司将所持公司全部股权转让给凯毕尔（后更名为 “ ” “泰科远东”），公司名称变更为 泰科电子模块（深圳）有限公司 。

2001 年 4 月 12 日，中华人民共和国财政部办公厅下发 “ 财办企 [2001]235 号 ” 《关于同意深圳华达微电路有限公司股权转让项目资产评估立项并委托中国 新时代控股（集团）公司办理合规性审核的函》，同意该次股权转让的评估立项 申请并委托新时代控股办理办理该项目的合规性审核工作。

2001 年 4 月 12 日，北京中兴会计师事务所有限责任公司出具 “ 中兴评报字 （ 2001 ）第 1009 号 ” 《深圳华达微电路有限公司资产评估报告书》，确认在评估 基准日 2000 年 12 月 31 日，华达微电路净资产评估值为 3,089.64 万元。

2001 年 4 月 26 日，新时代控股下发 “[2001] 中新财字第 089 号 ” 《关于对深 圳华达微电路有限公司股权转让资产评估项目合规性审核意见的批复》，同意了 该次股权转让涉及的资产评估结果。

2001 年 5 月 18 日，新时代控股做出 “ （ 2001 ）中新办字第 102 号 ” 《关于

206

同意转让深圳华达微电路有限公司股权的决议》，同意将所持华达微电路 70.00% 的股权以不低于资产评估的价格一次性全部转让。

2001 年 6 月 12 日，深圳市外商投资局下发 “ 深外资复 [2001]B0946 号 ” 《关 于同意合资企业深圳华达微电路有限公司股权转让等事项的批复》，同意了上述 股权转让、公司名称及经营期限变更事项。随后泰科电子取得 “ 外经贸粤深外资 证字 [2001]0379 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了公司名称、 ” 经营期限及股东变更情况。

2001 年 6 月 27 日，华达微电路依法在深圳市工商行政管理局办理完毕了 工商变更登记手续。本次变更完成后，企业类别由中外合资企业变为外资企业， “ ” 公司名称变更为 泰科电子模块（深圳）有限公司 。

本次股权转让完成后，泰科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	泰科远东	318.00	100.00
合计		318.00	100.00

7 、 2008 年 3 月股权转让

2007 年 12 月 28 日，泰科远东与 EM Holdings 签署《股权转让协议》，泰 科远东将所持泰科电子 100.00% 股权以 1,281,093 美元价格转让给 EM Holdings 。

2008 年 3 月 5 日，泰科电子董事会通过决议，同意泰科远东将所持公司 100% 股权转让给 EM Holdings ，并将公司名称变更为威科电子。

2008 年 3 月 12 日，深圳市南山区贸易工业局下发“深外资南复 [2008]0082 号”《关于外资企业“威科电子模块（深圳）有限公司”股权转让的批复》，同意 了上述股权转让事项。随后威科电子取得“商外资粤深外资证字 [2001]0379 号” 《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了股东变更情况。

本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	EM Holdings	318.00	100.00
合计		318.00	100.00

8 、 2010 年 12 月股权转让

207

2010 年 11 月 22 日，威科电子董事会通过决议，同意 Vincotech Holdings （ EM Holdings 更名后名称）将所持公司 100% 股权转让给 Lineage Holdings 。

2010 年 11 月 29 日， Vincotech Holdings 与 Lineage Holdings 签署经广东 省深圳市深圳公证处公证的《股权转让协议》【（ 2010 ）深证字第 179238 号】， 将所持威科电子 100% 股权以 5,380.00 万元人民币价格转让给 Lineage Holdings 。

2010 年 12 月 11 日，深圳市南山区贸易工业局下发 “ 深外资南复 [2010]0404 号 ” 《关于外资企业 “ 威科电子模块（深圳）有限公司 ” 股权转让的批复》，同意了 上述股权转让事项。随后威科电子取得 “ 商外资粤深外资证字 [2001]0379 号 ” 《中 华人民共和国外商投资企业批准证书》，登记了股东变更情况。

本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	LineageHoldings	318.00	100.00
合计		318.00	100.00

9 、 2011 年 3 月股权转让

2011 年 2 月 12 日，威科电子董事会通过决议，同意 Lineage Holdings 将 所持公司 100% 股权转让给刘国庆。

2011 年 2 月 16 日， Lineage Holdings 与刘国庆签署经广东省深圳市深圳公 证处公证的《股权转让协议》【（ 2011 ）深证字第 28974 号】《股权转让协议》， 将所持威科电子 100% 股权以为 12,824,000.00 元人民币价格转让给刘国庆。

2011 年 3 月 2 日，深圳市南山区贸易工业局下发 “ 深外资南复 [2011]0101 号 ” 《关于外资企业 “ 威科电子模块（深圳）有限公司 ” 投资者股权变更的批复》，同 意了上述股权转让事项，威科电子由外资企业变更为内资企业。

2011 年 3 月 7 日，威科电子做出股东决议，同意公司注册资本由 318 万美 元改为等值的 1,456.38 万元人民币。

2011 年 3 月 31 日，威科电子取得变更后的《中华人民共和国企业法人营业 执照》，注册资本及实收资本变更为 1,456.38 万元人民币，企业类型变更为有限 责任公司（自然人独资）。

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本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	刘国庆	1,456.38	100.00
合计		1,456.38	100.00

10 、 2012 年 5 月股权转让

2012 年 4 月 26 日，威科电子做出股东决议，同意刘国庆将所持公司 20.00% 股权转让给北京恒燊泰。

同日，刘国庆与北京恒燊泰签署经广东省深圳市深圳公证处公证的《股权转 让协议》【（ 2012 ）深证字第 48601 号】，将所持威科电子 20.00% 股权以 300 万 元人民币价格转让给北京恒燊泰。

本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万人民币）	出资比例（%）
1	刘国庆	1,165.10	80.00
2	北京恒燊泰	291.28	20.00
合计		1,456.38	100.00

11 、 2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 19 日，威科电子做出股东会决议，同意刘国庆将所持公司 20.00% 股权转让给上海典博，将所持公司 5.00% 股权转让给周文梅。

同日，刘国庆与上海典博、周文梅经深圳文化产权交易所见证，将所持公司 20.00% 股权以 900.00 万元价格转让给上海典博，将所持公司 5.00% 股权以 225.00 万元价格转让给周文梅。

2015 年 11 月 19 日，威科电子取得变更了统一社会信用代码的《营业执照》。

本次股权转让完成后，威科电子的股东及股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘国庆	801.0090	55.00
2	北京恒燊泰	291.2800	20.00
3	上海典博	291.2800	20.00
4	周文梅	72.8110	5.00
合计		1,456.38	100.00

12、威科电子历次股权转让、增资的背景说明

威科电子成立于1987 年，由华达电子与英美混合电路共同设立，其中华达

209

电子占比70%，注册资本为150 万美金。1990 年威科电子增资至258.00 万美元， 由原股东同比例增资。1993 年，英美混合电路将所持威科电子股权转让给JENSEN 海外公司，华达电子将所持威科电子转让给中国新时达。1999，中国新时代所 持华达微电路70.00%的股权无偿划拨给新时代发展。1999 年威科电子注册资本 增资至318.00 万美元，由原股东同比例增资。2001 年新时代控股和JENSEN 海 外公司将所持公司全部股权转让给凯毕尔（后更名为“泰科远东”）。2008 年， 泰科远东将所持威科电子100.00%股权转让给EM Holdings。2010 年Vincotech Holdings（EM Holdings 更名后名称）将所持威科电子100%股权转让给Lineage Holdings。2011 年Lineage Holdings 将所持公司100%股权转让给刘国庆。

2012 年5 月，刘国庆将所持公司20.00%股权转让给北京恒 燊 泰，转让价格 为300 万元，交易背景系恒 燊 泰看好威科电子的发展前景，而刘国庆因为资金 需求需要对外转让部分威科电子股权，故双方达成了上述股权交易。

2015 年11 月，刘国庆将所持公司20.00%股权转让给上海典博，将所持公 司5.00%股权转让给周文梅。该次增资的背景以及作价同本次交易作价差异的原 因参见本节一、威科电子基本情况之（八）最近三年进行资产评估、交易、增 资或改制情况。

13、威科电子历次增资是否实缴到位的情况说明

威科电子历次增资中，股东出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵的情况， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（三）产权控制关系

截至本报告书签署日，威科电子的股权结构及控制关系如下图所示：

210

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（四）子公司江苏威科基本情况

1 、江苏威科基本情况

公司名称	江苏威科电子有限公司
法定代表人人	刘国庆
公司类型	有限责任公司
住所	丹阳市开发区高楼社区（长湾西路南侧）
注册资本	4,000 万元
统一社会信用代码	91321181079897411R
经营范围	电子模块的研发、生产及技术咨询服务，自营和代理各类货物及技术的 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
成立日期	2013年10月15日

2 、历史沿革

2013 年 10 月 15 日，江苏威科由威科电子出资 3,996.00 万元（认缴出资额 3,960.00 万元，实缴出资 2,310.00 万元），刘国庆出资 40 万元（认缴出资）设 立，设立时威科电子持有江苏威科 99.00% 股权，刘国庆持有江苏威科 1.00% 股 权。

2016 年 7 月江苏威科的股东会决议，同意刘国庆将所持该公司 1.00% 股权 （认缴出资额 40 万元，尚未实缴）无偿转让给威科电子。截至本报告书签署日， 本次股权转让的工商变更登记手续尚未办理完毕。

3 、主营业务情况

江苏威科目前仍处于生产基础设施建设阶段，未实际开展业务。

4、江苏威科未实际开展业务的情况说明

威科电子子公司江苏威科于2013 年设立，设立之初的主要目的是新建生产

211

线，以满足威科电子后续发展的生产需求。

截至目前，江苏威科尚处于生产基础设施建设阶段，尚未开展具体业务， 主要原因一方面系威科电子资金不充裕，需要优先满足日常生产经营的需求， 另一方面系威科电子业务发展保持平稳，现有生产线可以满足生产需求，暂时 不需要急迫的新建生产线。而在2016 年，威科电子实现了向军工电子领域的拓 展，预期未来军品业务将逐步增长，需要建设新的生产线以满足未来的生产需 求。

综上所述，江苏威科目前仍处于建设期主要原因系威科电子根据生产经营 情况自主调节建设进度导致的，尚未建设完成，所以无法开展业务，不存在客 观障碍无法正常开展业务的情况。

（五）威科电子股东出资及合法存续情况

本次交易对方刘国庆、上海漱石、北京恒燊泰、周文梅持有的威科电子股权 合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的威科电子股 权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵 押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

截至本报告书签署日，威科电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况， 也不存在影响威科电子独立性的协议或其他安排。威科电子的公司章程中不存在 对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响威科 电子独立性的协议或其他安排。

（六）威科电子主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1 、威科电子股权的权属状况

根据威科电子全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，威科电 子不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

根据威科电子全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书签署日，威科电 子股东已经合法拥有标的资产的完整权利，威科电子 100% 股权不存在抵押、质 押等权利限制。此外威科电子合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、专利

212

等资产的所有权或使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。

2 、威科电子主要资产概况

截至 2016 年 05 月 31 日，威科电子主要资产概况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日
货币资金	624.02
应收票据	253.09
应收账款	2,004.82
预付款项	634.13
其他应收款	32.28
存货	740.35
流动资产合计	4,288.68
固定资产	1,577.00
在建工程	1,908.69
无形资产	932.09
递延所得税资产	41.99
其他非流动资产	174.52
非流动资产合计	4,634.30
资产总计	8,922.98

（ 1 ）固定资产

威科电子固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、运输工具、电子及其 他设备，威科电子拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2016 年 5 月 31 日，威科电子拥有的固定资产情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
类别	账面原值	累计折旧	账面净值	成新率
房屋及建筑物	104.04	60.55	43.49	41.80%
机器设备	3,546.00	2,060.54	1,485.45	41.89%
运输工具	98.40	65.99	32.41	32.93%
电子及其他设备	21.30	5.65	15.65	73.50%
合计	3,769.74	2,192.73	1,577.00	41.83%

①房屋所有权

序 号	房地产权证号	所有权人	位置	用途	建筑面积 （m2）	土地面 积（m2）	抵押情况
1	4000017223	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业八 路玫瑰园住 宅小区16栋 704号	住宅 用地	78.50	55.90	无

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2	4000017222	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业八 路文竹园住 宅小区4栋 603 号	住宅 用地	42.00	27.10	无
3	4000019144	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业八 路爱榕园住 宅区2 栋504	住宅 用地	55.50	35.70	无
4	4000019143	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业八 路爱榕园住 宅区2 栋604	住宅 用地	55.50	35.70	无
5	4000019636	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业八 路文竹园住 宅小区5栋 302 号	住宅 用地	58.50	37.80	无
6	4000019637	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业八 路文竹园住 宅小区5栋 202 号	住宅 用地	58.50	37.80	无
7	4000016986	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业八 路爱榕园住 宅区1 栋703	住宅 用地	56.50	36.40	无
8	4000019145	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业十 路紫竹园住 宅区28栋 701	住宅 用地	55.00	28.10	无
9	4000019142	深圳华达 微电路有 限公司	深圳蛇口工 业区工业十 路紫竹园住 宅区28栋 801	住宅 用地	55.00	28.10	无

目前上述房产主要用做职工宿舍，上述房产权证上所列的持有人 “ 深圳华达

微电路有限公司 ” 为威科电子前身，上述房产为华达微电路于 1999 年购买的微利 商品房，无法单独转让、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权，但威科电 子仍有权依法占有、使用该房屋，不会给其生产经营造成重大不利影响。

根据华达微电路购买微利商品房时有效的《深圳市人民政府关于加强深圳 经济特区房地产市场管理的试行规定》（深府[1989]274 号）第十四条规定，微 利商品房用地由市建设局按略高于开发成本的价格供应，然后由房管局直接组

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织建设或采取竞争方式由开发企业参与建设。根据深圳市规划与国土资源管理 局于1994 年12 月5 日公布的《深圳市规划与国土资源局关于颁发新《房地产 证》的通知》（深规土〔1994〕576 号）第二条规定，新《房地产证》采用红皮 及绿皮两种版本。红皮本记载市场商品房地产，绿皮本记载非市场商品房地产； 第三条规定，凡有下列情形之一的房地产，颁发绿皮《房地产证》：（九）微利 商品住宅；此外，该通知第四条进一步规定，凡绿皮本《房地产证》记载的房 地产，一律不得买卖。需抵押或出租的，应经我局依法批准，并办理相应手续。 抵押的，须由抵押权人先作出书面承诺，同意在处分抵押物前先垫交地价款。 出租的，需按租金的6%向房屋租赁管理部门交费，抵作地价款。

根据华达微电路的房产买卖合同及付款凭证、威科电子的工商登记资料并 经查验，深圳华达微电路有限公司系威科电子曾使用的公司名称，因此相关微 利商品房产权证书上记载的产权人未更名的情况，并不影响威科电子依法享有 上述房产的产权。自相关房产证书取得至今，并未发生权属争议或纠纷的情况。

综上，威科电子的上述房产权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。该部分房产 并未直接用于威科电子的生产经营活动，对该公司的生产经营不会造成重大不 利影响。

②土地使用权

威科电子持有的国有土地使用权证情况如下：

序 号	证书号码	面积（m2）	用途	终止日期	坐落地址	取得 方式	是否 抵押
1	丹国用（2014） 第5444 号	29,452.72	工业用地	2064-07-10	高楼社区	出让	否
2	丹国用（2016） 第2846号	1,876.98	工业用地	2065-10-14	开发区高楼 社区	出让	否

③威科电子租赁的房屋情况

序号	所有权人	位置	建筑面积（m2）	终止期限
1	新时代控股	深圳蛇口工业区沿山 路28号	2,736.50	2020年1月1日

根据新时代控股出具的说明，因为历史遗留问题，新时代控股在取得前述土 地使用权及厂房所有权后未能取得相应的产权证书，但并不影响新时代控股对该 资产拥有的完整所有权，新时代控股有权依法将其出租给威科电子用于正常生产 经营活动；在与威科电子的有效租赁期间内，威科电子可以合法使用上述土地厂

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房。

威科电子自 1987 年设立至今，始终在该地点以厂房租赁方式进行生产经营 活动，未因租赁房屋的产权问题发生争议或纠纷的情况。威科电子与新时代控股 签署了长期的租赁协议，租赁期至 2020 年 1 月，能够有效保证威科电子在较长 时间内继续使用该租赁厂房，上述租赁厂房的产权瑕疵问题不会对威科电子的后 续生产经营产生重大不利影响。

关于经营场所租赁的情况说明：

威科电子租赁新时代控股尚未取得权属证明的厂房为威科电子目前的主要 生产场所。自1987 年公司设立至今，威科电子始终在该地点以厂房租赁的方式 进行生产经营活动，从未因租赁房屋的产权问题发生争议、纠纷或不能持续经 营的情况。威科电子已经与新时代控股签署了至2020 年1 月份的续租协议，能 够有效保证威科电子在较长时间内继续使用该租赁厂房。同时，威科电子的控 股子公司江苏威科已经在丹阳以出让方式取得了合计31,329.7 m2 的土地使用 权并正在进行建设，亦可以保证公司日后的自有经营场地能够满足生产经营需 要。综上，威科电子在深圳租赁厂房的产权瑕疵不会对威科电子的后续生产经 营产生不利影响。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 5 月 31 日，威科电子拥有的无形资产及相关资质情况如下： ①专利

序号	专利号	专利名称	专利权人	申请日期
1	ZL 2013 2 0739622.7	厚膜混合集成电路组件	威科电子	2013年11月20 日
2	ZL 2013 2 0735829.7	厚膜混合集成组件与PCB 板高稳定性组装结构	威科电子	2013年11月20 日
3	ZL 2013 2 0739473.4	厚膜混合集成电路自动测试 系统	威科电子	2013年11月20 日
4	ZL 2013 2 0739641.X	厚膜混合集成电路组件金属 化孔导通测试夹具	威科电子	2013年11月20 日
5	ZL 2013 2 0739657.9	厚膜混合集成电路组件金属 化孔导通测试仪	威科电子	2013年11月20 日
6	ZL 2013 2 0738808.0	厚膜混合集成电路多组件引 脚插入机	威科电子	2013年11月20 日
7	ZL 2013 2 0738900.7	厚膜混合传感器高精准印刷 定位装置	威科电子	2013年11月20 日

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根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知产局出具的证明，以上 专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得 续期的情况。

②生产经营资质

广东省军工保密资格认证委员会于2016 年6 月13 日出具了《关于批准威 科电子模块（深圳）有限公司为三级保密资格单位的通知》，批准威科电子为三 级军工保密资格单位。

2016 年6 月13 日，广东省军工保密资格认证委员会出具了《关于批准威科 电子模块（深圳）有限公司为三级保密资格单位的通知》，批准威科电子为三级 军工保密资格单位。根据威科电子现有军工配套产品客户出具的证明，威科电 子现有生产设施已经考察认定符合军工配套产品的供应商要求，就向威科电子 采购的军工配套产品无需该公司具有专门的军工生产企业资质要求。

综上所述，除威科电子外，其他标的资产已经具备了开展军工业务所必要 的资质，长沙韶光所持《武器装备质量体系认证证书》的展期工作并不影响其 开展军工业务，不存在无相关资质开展经营活动的情形。根据相应客户的说明， 威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企业资质。

威科电子持有高新技术企业证书，具体如下：

序号	证照名称	颁发日期	批准机关	证号
1	高新技术企业证书	2014年9月30日	深圳市科技创 新委员会、深圳 市财政委员会、 深圳市国家税 务局、深圳市地 方税务局	GR20144420163 3

3 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书出具之日，威科电子不存在对外担保以及资金被控股股东及其 关联方占用的情况。威科电子的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限 制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属 转移的情况。

4 、主要负债情况

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截至 2016 年 5 月 31 日，威科电子负债总额 3,077.84 万元，负债具体情况 如下：

如下：
项目	2016 年5 月31 日
	金额（万元）	比例
应付账款	678.99	22.06%
预收款项	66.62	2.16%
应付职工薪酬	138.00	4.48%
应交税费	50.98	1.66%
其他应付款	1,743.24	56.64%
流动负债合计	2,677.84	87.00%
递延收益	400.00	13.00%
非流动负债合计	400.00	13.00%
负债合计	3,077.84	100.00%

（七）威科电子报告期经审计的主要财务指标

根据威科电子经审计的财务报表，威科电子最近两年一期主要财务指标如下： 1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	4,288.68	2,421.89	2,030.78
非流动资产合计	4,634.30	4,116.44	3,358.89
资产总计	8,922.98	6,538.34	5,389.67
流动负债合计	2,677.84	908.95	884.81
非流动负债合计	400.00	200.00	0.00
负债合计	3,077.84	1,108.95	884.81
所者权益合计	5,845.14	5,429.38	4,504.86

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,777.30	4,079.98	3,626.78
营业利润	451.50	973.49	868.26
利润总额	470.45	999.34	860.65
净利润	415.76	924.52	732.03
归属于母公司所 有者的净利润	415.76	924.52	732.03
扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润	399.45	902.59	724.50

3 、现金流量表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现 金流量净额	-794.55	863.39	714.20
投资活动产生的现 金流量净额	-566.41	-703.39	-930.74
筹资活动产生的现 金流量净额	1,592.68	-70.35	145.50
汇率变动对现金及 现金等价物的影响	6.71	29.88	0.81
现金及现金等价物 净增加额	238.42	119.53	-70.23

• （八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

1 、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

最近三年，威科电子未发生资产评估、公司改制以及增资事项，其最近三年 股权转让情况如下：

2015 年 11 月，刘国庆将所持威科电子 20.00% 股权以 900.00 万元价格转 让给上海典博，将所持威科电子 5.00% 股权以 225.00 万元价格转让给周文梅。 上述股权转让的价格由交易双方协商确定。

2 、前次交易价格与本次交易价格差异的说明

威科电子2015 年11 月进行了股权转让，具体情况如下

时间	事项	背景	作价情况
2015 年 11 月	刘国庆将所持威科 电子20.00%股权以 900.00 万元价格转 让给上海典博	为满足自身的资金需求，刘国庆拟对外 转让部分威科电子股权，同时也为威科 电子引入新的投资者，经上海典博、周 文梅与刘国庆谈判，最终确定了交易价 格并完成了股权交易	由交易双方协商 确认，本次交易 威科电子20%股 权的交易价格为 900.00 万元
2015 年 11 月	刘国庆将所持威科 电子5.00%股权以 225.00 万元价格转 让给周文梅	为满足自身的资金需求，刘国庆拟对外 转让部分威科电子股权，同时也为威科 电子引入新的投资者，经上海典博、周 文梅与刘国庆谈判，最终确定了交易价 格并完成了股权交易	由交易双方协商 确认，本次交易 威科电子5%股权 的交易价格为 225.00 万元

上述交易的价格主要参照威科电子2014 年的经营业绩和财务状况，由交易 双方协商确定。本次方大化工收购威科电子100%股权的交易中，威科电子100% 股权的交易价格为47,250.00 万元，较前次交易价格增幅较大，主要原因如下： （一）前次交易时，威科电子能否进入军工电子领域尚存在较大不确定性

219

前次交易时，威科电子是一家供应民用电子产品的企业，能否进入军工电 子领域尚存在较大不确定性。而本次评估时，威科电子已经成功进入了军工电 子领域，产品的市场空间、企业的盈利能力将大幅提升，未来业绩有望大幅增 长。

军工行业具有较高的进入壁垒，一家民营企业从民品业务延伸到军品业务， 需要跨过层层壁垒，难度较大。上海典博、周文梅与刘国庆在2015 年上半年开 始股权交易的谈判工作，在该时点，威科电子军工产品尚处于研发阶段，该产 品以LTCC 技术为基础，对企业的技术、工艺、生产水平要求较高，威科电子能 否研发成功、通过客户检验并最终实现销售尚存在较大的不确定性。

在本次对威科电子评估过程中，威科电子的军工电子产品通过了客户的检 验并形成了订单，实现了向军工领域的延伸，具备了业绩大幅增长的基础，经 营情况将较前次交易时发生较大变化，所以估值出现了大幅提升。

（二）前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺补偿 条款，两次交易所承担的义务不同

前次股权转让时，刘国庆未就威科电子作出业绩承诺。

在本次交易中，上市公司与股东刘国庆签署《业绩承诺补偿及奖励协议》。 刘国庆作为补偿义务人，承诺威科电子2016、2017、2018 年度实现的净利润（业 绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润）分别不低于3,500.00 万元、5,000.00 万元及7,000.00 万元（含），一旦 威科电子未来业绩未达到承诺业绩，上刘国庆需以其本次交易获得的对价为上 限对上市公司进行补偿。

（三）前次交易与本次交易的定价依据不同

前次交易的价格主要系参考威科电子2014 年的经营业绩、财务状况以及企 业生产经营状态，经各方协商确定，前次交易对应的威科电子的整体估值为 4,500.00 万元。而本次交易的价格则以评估机构出具的评估结果为依据，本次 中企业评估采用收益法对威科电子100%股权进行评估，经评估，威科电子100% 股权的评估值为47,357.42 万元，经协商最终确定交易价格为47,250.00 万元。

前次交易参考的是威科电子历史的经营业绩，而本次交易价格则依据采用

220

收益法得出的评估结果，收益法下的评估结果则是基于威科电子未来的预期业 绩。威科电子2014 年、2015 年的经营情况以及2016 年、2017 年、2018 年预测 业绩情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年E	2017 年E	2018 年E
营业收入	3,626.78	4,079.98	11,620.37	15,656.05	21,240.61
净利润	732.03	924.52	3,416.02	4,829.69	6,800.74

上海典博、周文梅与刘国庆于2015 年上半年开始了股权交易的谈判工作， 根据交易双方的协商，股权交易的价格将主要参照威科电子2014 年的经营情况 和生产状况。2014 年威科电子营业收入3,626.78 万元，净利润732.03 万元， 而本次收益法评估中，预期威科电子未来业绩将实现大幅增长，具体预期参见 上表，营业收入与净利润均较2014 年有大幅提升。预期经营业绩大幅增长是威 科电子估值提升的主要原因。

综合以上，本次方大化工收购威科电子股权的价格较2015 年刘国庆转让给 上海典博、周文梅价格上涨的原因主要系威科电子实现了向军工领域的拓展， 未来经营业绩将大幅提升，同时两次交易的定价依据不同、业绩承诺补偿义务 不同等原因也导致了交易价格的提升。前次交易的价格系交易各方协商确定的， 不存在向上海典博、周文梅利益输送的情形。本次交易的价格以中企华评估出 具的评估报告为参考依据，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

3、刘国庆向周文梅转让5%威科电子股权的情况说明

2015 年11 月，刘国庆将所持威科电子5%股权转让给周文梅，转让价格为 225.00 万元。

上海典博以军工电子行业为重点投资领域，专注于军工电子领域企业的寻 找与挖掘，于2015 年投资了长沙韶光。历史上，威科电子与张亚控制或有重大 影响的公司之间存在业务往来，张亚与刘国庆彼此相识，张亚知悉威科电子正 在进行进入军工电子行业的准备工作以及刘国庆拟对外转让部分威科电子股权 的信息。张亚将该信息提供给上海典博后，上海典博同刘国庆进行了接触，在 对威科电子进行了深入了解后，非常看好威科电子军工电子业务的发展方向， 但由于当时威科电子的军工电子产品尚处于研发阶段，能否进入军工电子领域

221

尚存在较大不确定性，基于当时威科电子的业务状况，经上海典博与刘国庆的 协商，确定了股权转让价格，周文梅（张亚配偶）作为跟随投资方受让了刘国 庆持有的威科电子5%的股权。

彼次股权转让前，刘国庆与张亚、周文梅不存在关联关系，刘国庆向周文 梅转让股权是基于商业谈判进行的，不存在向周文梅利益输送的情形，交易作 价情况以及同本次交易的对比请参见本题回复之二、威科电子最近十二个月的 交易情况。

综合以上，刘国庆将所持威科电子5%股权转让给周文梅系交易双方协商确 定的股权交易，该交易系威科电子股东的股权转让行为，对威科电子的日常生 产经营没有影响。

（九）交易标的涉及的相关报批事项

方大化工本次收购威科电子 100% 股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设用地许可等相关报批事项。

（十）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况

截至本报告书签署日，威科电子不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者 作为被许可方使用他人资产。

（十一）标的公司债权债务转移情况

方大化工本次收购威科电子 100% 不涉及债权债务的转移。

（十二）威科电子是否存在供应商、客户依赖情况的说明

1、前五大供应商名称及采购金额情况

2014 年度

供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	1,351,170.06	6.79%
上海贺利氏工业技术材料公司	1,083,846.15	5.45%
江门崇达电路技术有限公司	1,037,670.56	5.22%
CoorsTeklnc.	811,101.42	4.08%
ARROW ELECTRONICS CHINA CO., LTD	799,885.03	4.02%
合计	5,083,673.22	25.56%

222

2015 年度	2015 年度	2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	1,551,665.76	6.78%
ARROW ELECTRONICS CHINA LTD	1,234,176.97	5.39%
Trusty Trading Company LTD	1,038,168.21	4.54%
上海贺利氏工业技术材料公司	1,023,606.84	4.47%
北京华天创业微电子有限公司	808,589.58	3.53%
合计	5,656,207.36	24.72%
2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
深圳三英承邺实业有限公司	10,718,690.47	58.03%
Trusty Trading Company LTD	702,968.21	3.81%
ARROW ELECTRONICS CHINA CO.,LTD	700,041.64	3.79%
上海贺利氏工业技术材料公司	504,590.44	2.73%
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	479,419.02	2.60%
合计	13,105,709.78	70.95%

威科电子不存在严重依赖少数供应商的情况，威科电子供应商较为分散，供 应商众多且采购量较小。2016 年1-5 月，由于偶发性交易新增供应商三英承邺， 对其采购产品金额较大，除此之外威科电子仍拥有众多采购渠道，故不存在严 重依赖少数供应商的情况。

2、前五大客户名称及销售金额情况

	2014 年度	2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
SATORIS-TECH CO.,LTD.	11,854,024.53	32.68%
精量电子（深圳）有限公司	11,001,666.05	30.33%
深圳国人射频通信有限公司	5,970,217.28	16.46%
麦克传感器有限公司	1,410,256.41	3.89%
马夸特开关（上海）有限公司	1,062,857.41	2.93%
合计	31,299,021.68	86.30%
	2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
精量电子（深圳）有限公司	11,531,833.42	28.26%
深圳国人射频通信有限公司	8,258,879.94	20.24%
SATORI S-TECH CO. LTD.	7,081,737.03	17.36%
Marquardt VerwaltungsGmbh	3,680,487.18	9.02%
马夸特开关（上海）有限公司	3,367,044.31	8.25%
合计	33,919,981.88	83.14%
	2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例

223

北京中鼎芯科电子有限公司	10,903,766.67	39.26%
深圳市芯联电子科技有限公司	3,711,900.85	13.37%
精量电子(深圳)有限公司	2,899,600.59	10.44%
马夸特开关（上海）有限公司	2,738,302.15	9.86%
深圳国人射频通信有限公司	2,648,480.46	9.54%
合计	22,902,050.72	82.46%

威科电子不存在严重依赖少数客户的情况，威科电子在标准厚膜混合集成 电路领域有着近三十年的生产和销售经验，产品工艺先进、质量优异、产品一 致性高，在业内具有较高声誉。威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、 设计和生产近三十年，在标准厚膜混合集成电路行业拥有雄厚的技术研发实力， 积累了丰富的生产和加工经验，产品深受客户认可，畅销国内，远销海外，不 存在严重依赖少数客户的情形。

二、威科电子主要业务情况

（一）威科电子主营业务概述

威科电子主要产品为厚膜集成电路，公司在标准厚膜混合集成电路领域有着 近三十年的生产和销售经验，公司产品工艺先进、质量优异、产品一致性高，在 业内具有较高声誉。近几年，在传统厚膜集成电路的基础上，威科电子成功研发 出厚膜陶瓷型多芯片组件（ MCM ）产品，该产品以 LTCC 技术为基础，可以实 现多块集成电路的再次集成，是厚膜集成电路的一种高端应用技术。该类产品在 对性能、集成化、稳定性等有极高要求的军工、航天等高端领域拥有广阔的市场 空间，未来将成为公司的核心产品之一。

威科电子设立于 1987 年，在近三十年的经营过程中，通过吸收引进、自我 优化等方式不断提升企业的管理水平和工艺管控能力，尤其是在外资企业控股期 间，引入了国际领先的公司管理制度和工艺流程，强化了公司在生产过程中的管 控能力。

集成电路是高度集成化的产品，生产企业的工艺水平直接影响成品率以及集 成电路的性能、可靠性等指标，尤其是在军用集成电路领域，对产品的可靠性、 环境适应性、恶劣环境下的稳定性等方面提出了更高的要求。

威科电子在生产工艺方面形成了完善的控制体系，以制度规范具体操作，以 管理监督具体执行。在程序控制方面，威科电子建立了近三十余项控制程序规范，

224

内容涵盖了设计到生产、采购到销售等各个环节；在质量控制方面，威科电子建 立了涵盖了工序检验、计量、产品检验、原材料检验四大板块近百项具体标准的 质量控制体系，检验标准达到国际领先水平；在操作规范方面，威科电子的操作 规范体系包括了研发、测试、修阻、印烧、组装等方面近百项具体规范。完善的 工艺流程设计保障了威科电子工艺流程的可靠性以及产品质量的稳定性，威科电 子生产的集成电路系列产品保持了良好的一致性，最新研发的多芯片组件产品成 品率优良，成功通过了客户的样品检验，获得了客户的高度认可，截至本报告书 签署日，威科电子已经获得军用多芯片组件产品的订单。

（二）威科电子主营业务及主要产品情况

报告期内，威科电子主要经营标准厚膜混合集成电路业务， 2016 年威科电 子实现了向军工领域的拓展，利用 LTCC 技术生产的 MCM 组件产品已经通过了 客户的检验，预计将在下半年批量生产，截至本报告书签署日，威科电子已经获 得了军用多芯片组件产品订单。

1 、标准厚膜混合集成电路业务

（ 1 ）标准厚膜集成电路业务概述

标准厚膜混合集成电路是一种将半导体集成工艺和厚膜工艺相结合，实现集 成电路小型化、高性能和高可靠性的一种互连封装手段。

在制造工艺上，标准厚膜混合集成电路是指以 PCB 板材或陶瓷作为线路的 基板，将导线网络及电阻元件利用丝网印刷技术，印于基板表面；再利用 SMT 表面贴片技术、压焊工艺、 COB 软包封技术、 TAB 软带自动结合技术等黏着技 术，将其它主（被）动元件（如：晶体管、芯片、集成电路等）黏着于陶瓷基板 上，再连接输出引脚，最后做整体封装，形成一个功能完整、保密性高的应用集 成电路。

标准厚膜混合集成电路的参数范围广、精度和稳定度高、散热性好、耐冲击 和振动、抗辐射，在低噪声电路、高稳定性无源网络、高频线性电路、高精度线 性电路、微波电路、高压电路、大功率电路、模数电路混合电路等方面都保持着 优于半导体集成电路的地位和特点，因此被广泛应用于航天电子设备、卫星通信 设备、电子计算机、通讯系统、汽车工业、音响设备、微波设备以及家用电器等。

225

标准厚膜混合集成电路业务是威科电子多年以来主要开展的生产业务，经历 29 年的研发和生产运营，威科电子生产的产品已遍布上述各大主要电子应用领 域，按照用途分类，威科电子的产品目前主要有以下几类：

类别	产品图片	用途
		厚膜混合集成电路可以用于压控振荡器、组件电
		源、精密网络、有源滤波器、衰减器、线路均衡
		器、旁音抑制器、话音放大器、高频和中频放大
电信系统中使用
		器、接口阻抗变换器、用户接口电路、中继接口
的用户接口电路
		电路、二/四线转换器、自动增益控制器、光信
		号收发器、激光发生器、微波放大器、微波功率
		分配器、微波滤波器、宽带微波检波器等。
		可用于数码显示管的译码、驱动电路,透明厚膜
工业控制组件电
		还用于冷阴极放电型、液晶型数码显示管的电
路
		极。
		厚膜电路一般用作功率电路和高压电路,包括开
彩电行业电路组		关稳压电源电路、视放电路、帧输出电路、电压
件		设定电路、高压限制电路、伴音电路和梳状滤波
		器电路等。
汽车电子厚膜电		厚膜电路一般用作发电机电压调节器、电子点火
路		器和燃油喷射系统，油面传感器等。
		半导体照明电路的驱动电路可以用厚膜电路制
半导体照明电路
		作，可以有效提高可靠性、缩小体积。

226

传感器上使用的 厚膜电路

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在军工行业 , 厚膜电路一般用作高稳定度、高精 度、小体积的组件电源 , 传感器电路 , 前置放大电 路 , 功率放大电路等。

（ 2 ）标准厚膜集成电路相关核心技术

威科电子在厚膜集成电路领域有着丰富的制造经验，并掌握有一系列核心制 造技术，主要技术具体如下：

①多层布线技术

多层布线技术是指制作多层布线陶瓷基板和封装管壳工艺技术。威科电子所 掌握的技术可在薄片状的陶瓷生坯上印刷耐热导体，然后在压力下多层叠加，最 后都经高温烧结而成独石结构的复合陶瓷陶瓷内导体构成立体配线，形成回路。 威科电子采用此法制成的产品具有重量轻、体积小、靠性好、效能高等优点。

②激光调阻技术

由于厚膜丝网印刷操作固有的不准确性，基板表面的不均匀及烧结条件的不 重复性，厚膜电阻常出现正负误差，如果阻值超过标称值将无法修正，为了提高 厚膜电路的精度，必须进行阻值调整。通常方法是通过激光调整达到目标值。

威科电子在激光调阻方面具有较长时间的技术和经验积累，可针对电路实际 情况修调混合集成电路、厚薄膜电阻器网络、电容网络、瓷基薄膜集成元件等多 种电路，并且在光束定位、分步重复、自动测量拥有较强的技术优势。经威科电 子激光调阻后的产品阻值稳定性高，一致性好，在国内厚膜集成电路领域处于领 先地位。

③表面微组装技术

表面微组装技术是指根据电原理图或逻辑图，运用微电子技术和高密度组装 技术，将微电子器件和微小型元件组装成适用的可生产的电子组件、部件或一个 系统的技术过程。

威科电子在表面微组装技术方面具有丰富的制造经验和成熟的技术体系，公 司通过厚膜技术、电气互联技术、高密度组装技术等手段，可有效减小芯片和元

227

件、器件的安装面积、互连线尺寸和长度，以提高组装密度和互连密度；从而使 威科电子的产品拥有更大的基板尺寸和更高的布线层数，以容纳尽可能多的电路 器件 , 完成更多、更重要的功能。

2 、 MCM 组件业务

经过多年厚膜集成电路生产经验的积累，威科电子已掌握了厚膜电路的成熟 制造工艺。目前公司已将主营业务扩展至 MCM 组件领域。

MCM 组件技术是对集成电路的二次集成，通过 LTCC 技术将多片单个集成 电路集合在一起，形成组件，既可以实现复杂系统的集成，以达到高性能的要求， 又可以最大限度的实现集成化，减少系统的尺寸。基于 LTCC 技术的 MCM 组件 的工艺流程如下：

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如上图所示，通过 LTCC 技术可以将多片单个芯片集合在一起，实现了多芯 片的 “ 二次集成 ” ，最终制作出 MCM 组件。该技术对生产过程的材料、工艺以及 流程管理均有极高要求。目前国内掌握 LTCC 技术及工艺的企业主要为军工集团 下属企业，威科电子是民营企业中极少数掌握成熟的 LTCC 工艺的企业之一。

基于 MCM 组件在国防、航天等高端应用领域的重要地位，我国十分重视相 关技术和产品的研究与开发，工信部在《电子基础材料和关键元器件 “ 十二五 ” 规 划》列示的未来要重点发展的区域中，在电子材料方面就包括了低温共烧陶瓷多 层基板，在电子元器件方面包括了新型片式化、小型化、集成化的高端电子元件 件。 MCM 组件是我国在集成电路重点发展领域，未来在该领域内具有核心技术、 工艺优势的企业将持续受益。

228

（三）主要产品及服务流程

• 1 、厚膜集成电路的工艺流程图

==> picture [262 x 302] intentionally omitted <==

2 、多芯片组件工艺流程图

==> picture [239 x 247] intentionally omitted <==

（四）主要经营模式

229

1 、采购模式

威科电子设置了采购部，并制定了《采购管理程序》、《材料与供应商认定及 评审的规范》、《仓库管理作业指导书》等规范性文件，对开展生产所需要的主要 材料的供应商进行管控，以保证采购的物资符合规定的采购要求。

通过对供应商设定各项指标并进行评价，威科电子选定合格供应商，并采用 询价比较的方式在合格供应商中选取三家以上进行询价，择优选取供应商，由采 购部与选定的供应商签订购销合同，合同审批权限逐级报批，批准后，威科电子 仓库负责接收采购的物资。

2 、生产模式

威科电子采用以销定产的模式进行生产，产品基本为定制化产品，由技术部 对客户的实际需求进行分析，根据需要实现的功能进行整体方案设计。威科电子 的工艺部会结合工艺的复杂程度评估出生产时间并制定出生产计划。威科电子生 产部门根据生产计划进行生产，并直接销售给定制产品的客户。

生产过程控制方面，威科电子设置了技术部、品质部、工艺部三个部门分别 负责产品生产过程中的技术、质量、工艺问题，并制定了《生产过程控制程序》、 《设备设施控制程序》、《设计和开发控制程序》、《不合格品控制程序》等规范性 文件，实时对生产过程进行控制和监督，保证产品加工的一致性和稳定性，以满 足客户的需求。

3 、销售模式

威科电子的主要销售模式以直销为主，面对直接客户，即按照客户订单生产 实现销售。在销售过程监督方面，威科电子设置了市场部、销售部，并根据自身 实际情况制定了《顾客要求识别与评审程序》、《顾客财产控制程序》、《顾客服务 控制程序》、《沟通程序》等规范性文件，实时对销售过程进行控制和监督。

（五）报告期内主要产品的生产销售情况

1 、主要产品产能和产量情况

威科电子的产品基本为定制化、非标准化产品，不同客户定制的产品所需的 时间、人工差异较大，故威科电子的产能难以量化，报告期，威科电子的产量及

230

销量情况如下：

单位：个

				单位：个
年度	类别	产量	销量	产销率
2016年1-5月	陶瓷厚膜电路	7,279,015	6,215,088	85.38%
	PCB 厚膜电路	1,720,595	1,584,372	92.08%
	合计	8,999,610	7,799,460	86.66%
2015年度	陶瓷厚膜电路	13,030,365	14,438,010	110.80%
	PCB 厚膜电路	3,998,481	4,503,352	112.63%
	合计	17,028,846	18,941,362	111.23%
2014年度	陶瓷厚膜电路	14,003,131	13,683,645	97.72%
	PCB 厚膜电路	5,458,608	4,951,335	90.71%
	合计	19,461,739	18,634,980	95.75%

2 、报告期内前五大客户情况

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年度
单位名称	销售额	占营业收入比例
SATORIS-TECH CO.,LTD.	1,185.40	32.68%
精量电子（深圳）有限公司	1,100.17	30.33%
深圳国人射频通信有限公司	597.02	16.46%
麦克传感器有限公司	141.03	3.89%
马夸特开关（上海）有限公司	106.29	2.93%
合计	3,129.90	86.30%
2015 年度
精量电子（深圳）有限公司	1,153.18	28.26%
深圳国人射频通信有限公司	825.89	20.24%
SATORI S-TECH CO. LTD.	708.17	17.36%
马夸特开关（上海）有限公司	336.70	8.25%
Marquardt Verwaltungs Gmbh	368.05	9.02%
合计	3,392.00	83.14%
2016 年1-5 月
北京中鼎芯科电子有限公司	1,090.38	39.26%
深圳市芯联电子科技有限公司	371.19	13.37%
精量电子(深圳)有限公司	289.96	10.44%
马夸特开关（上海）有限公司	273.83	9.86%
深圳国人射频通信有限公司	264.85	9.54%
合计	2,290.21	82.46%

威科电子最近两年又一期前五大客户合计销售额占营业收入比例较高， 2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-5 月前五大客户合计销售额占比分别达到 86.30% 、 83.14% 及 82.46% 。

（六）报告期内主要原材料及能源供应情况

231

1 、威科电子主要原材料采购情况

威科电子报告期内采购的主要原材料为元器件、基片、浆料等，报告期内， 主要原材料的采购情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月		2015 年		2014 年
	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例	金额	占营业成 本比例
元器件	1,199.84	64.96%	300.07	13.11%	362.34	18.22%
基片	130.19	7.05%	347.10	15.17%	309.61	15.57%
浆料	193.37	10.46%	397.09	17.35%	359.00	18.05%

• 2 、报告期内前五大供应商情况

（ 1 ）威科电子报告期内前五大供应商情况如下：

单位：万元

供应商	金额	占营业成本比例
2014 年
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	135.12	6.79%
上海贺利氏工业技术材料公司	108.38	5.45%
江门崇达电路技术有限公司	103.77	5.22%
CoorsTekInc.	81.11	4.08%
ARROWELECTRONICSCHINACO.,LTD	79.99	4.02%
合计	508.37	25.56%
2015 年
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	155.17	6.78%
ARROWELECTRONICSCHINALTD	123.42	5.39%
TrustyTradingCompanyLTD	103.82	4.54%
上海贺利氏工业技术材料公司	102.36	4.47%
北京华天创业微电子有限公司	80.86	3.53%
合计	565.62	24.72%
2016 年1-5 月
深圳三英承邺实业有限公司	1,071.87	58.03%
TrustyTradingCompanyLTD	70.30	3.81%
ARROWELECTRONICSCHINACO.,LTD	70.00	3.79%
上海贺利氏工业技术材料公司	50.46	2.73%
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	47.94	2.60%
合计	1,310.57	70.95%

• （2）2016 年1-5 月新增供应商三英承邺相关情况说明

深圳三英承邺实业有限公司基本工商信息如下：

名称	深圳三英承邺实业有限公司
法定代表人	高瑞鑫

232

股东	蔡薇茜、高瑞鑫
统一社会信用代码	91440300349768514L
注册资本	500 万元人民币

威科电子三英承邺不存在关联方关系。

报告期内，威科电子从三英承邺采购的原材料种类和数量如下：

存货种类	单位	数量（个）
薄膜电容	PCS	900,895.00
电池	PCS	701,932.00
电感	PCS	184,000.00
电解电容	PCS	4,296,355.00
电缆附件	套	86.00
电阻	PCS	170,366.00
二、三极管	PCS	53,850.00
防静电产品	PCS	9.00
盖带	米	362,200.00
集成电路	PCS	914,168.00

2016 年1-5 月，基于威科电子的工艺水平和生产能力，北京中鼎芯科电子 有限公司向威科电子提出了采购需求。与威科电子以往的业务模式不同，本次 交易北京中鼎芯科要求威科电子自行采购全部原材料（以往模式威科电子采购 关键原材料，部分原材料由客户采购），因此，需要威科电子从三英承邺采购相 关元器件，该笔交易属于偶发性交易，威科电子与三英承邺之间不存在关联关 系，因为威科电子预期后续不会再与北京中鼎芯科电子有限公司之间进行类似 的交易，所以威科电子也将不会同三英承邺维持稳定的合作关系。

威科电子向三英成邺采购原材料后，通过自身的生产与加工，最终向北京 中鼎芯科电子有限公司销售产品，不属于代加工业务，按照销售商品确认收入。

（八）质量控制

1 、质量控制标准

威科电子已取得的主要质量认证如下： ISO9001:2000 质量管理体系认证、 ISO10012-1 计量体系检测认证、 ISO14001 环境管理体系认证等认证。威科电 子严格执行集成电路相关产品的有关国家标准、行业标准和内部质量控制标准。

2 、质量控制措施

威科电子结合自身的业务流程，形成了全流程的质控体系，实施了从“研发 —采购—生产—检验”全过程的质量控制体系，威科电子制定了《工序检验规范》、

233

《计量规范》、《原材料检验规范》等一系列控制性文件，根据其要求开展内部审 核和管理评审工作，对发现的不合格产品按照《不合格品控制程序》的要求进行 整改，达到质量管理体系持续改进的目的。

3 、质量纠纷

威科电子成立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，截至本报告书出具 日，威科电子未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。

（九）安全生产与环保情况

威科电子制定了一系列安全生产管理制度并严格执行。报告期内，威科电子 严格遵守国家安全生产的法律法规和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记 录，未发生重大安全生产事故。

威科电子所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国 家和地方相关环保法律法规。报告期内，威科电子未发生严重环保违法违规行为， 未受到环境保护部门的行政处罚。

（十）威科电子董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东 及其关联方是否持有报告期内威科电子前五大客户、前五大供应商的股权的说 明

威科电子持股 5% 以上股东周文梅的配偶张亚持有威科电子 2016 年 1-5 月 前五大客户之一中鼎芯 10.57% 的股权。

除此之外，报告期内威科电子董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东及其关联方未持有威科电子前五大客户、前五大供应商的股权。

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

威科电子核心技术人员简历如下：

刘国庆，公司总经理 / 执行董事，男，中国国籍， 1955 年 9 月出生，研究生 学历，高级工程师职称， 1988 年 7 月至今，在威科电子历任采购部经理，办公 室主任，副总经理，现任公司总经理及执行董事。

王炯一，公司常务副总经理，男，中国国籍， 1964 年 1 月出生，工学硕士 学历，高级工程师职称， 1988 年 10 月至今，在威科电子历任设计工程师、设计

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部经理、市场部经理、总工程师、副总经理，现任常务副总。

冷和平，公司技术部经理，男，中国国籍， 1965 年 7 月出生，本科学历， 1993 年 7 月至今在威科电子工作，历任技术部工程师，现任技术部经理。

报告期内，威科电子核心技术人员未发生重大变动。

（十二）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

• 1 、收入确认原则和计量方法

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

威科电子商品销售收入确认的具体原则：根据合同发货给客户并经客户验收 合格后确认收入。

• 2 、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

报告期内，威科电子以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

报告期内，威科电子合并财务报表包括子公司江苏威科的财务数据。

3 、资产转移剥离调整情况

报告期内，威科电子不存在资产转移剥离调整情况。

第四节 标的公司之成都创新达基本情况

一、成都创新达基本情况

（一）概况

（一）概况
公司名称	成都创新达微波电子有限公司
注册资本	600.00 万元
法定代表人	周开斌
成立日期	2004 年8 月27日
公司住所	成都高新区桂溪工业园
公司类型	有限责任公司
统一社会信用代码	91510100765369790H
经营范围	生产、销售微波器件；(依法须经批准的项目，经相关部门批准

235

后方可开展经营活动 ) 。

（二）历史沿革

1 、 2004 年 8 月设立

成都创新达成立于 2004 年 8 月 27 日，持有成都市工商行政管理局颁发的 注册号为 5101092006237 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50.00 万元。

2004 年 8 月 23 日，四川立信会计师事务所有限公司出具 “ 川立信会事司验 （ 2004 ）第 H156 号 ” 《验资报告》，验证截至 2004 年 8 月 20 日止，成都创新 达已收到全体股东缴纳的注册资本 50.00 万元，其中周开斌以货币出资 40.00 万 元，毛艳以货币出资 10.00 万元。

成都创新达设立时的股权设置及比例如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
周开斌	货币	40.00	40.00	80.00
毛艳	货币	10.00	10.00	20.00
合计		50.00	50.00	100.00

2 、 2008 年 6 月增资

2008 年 6 月 12 日，成都创新达召开股东会，同意将公司注册资本增加至 600.00 万元并由周开斌全部认缴。

2008 年 6 月 25 日，四川华诚会计师事务所有限公司出具 “ 川华诚所验字 [2008] 第 6-74 号 ” 《验资报告》，验证截至 2008 年 6 月 25 日止，成都创新达已 收到周开斌缴纳的新增实收资本 550.00 万元。

2008 年 7 月 7 日，成都创新达取得注册号为 510109000034498 的《企业 法人营业执照》。

本次增资完成后，成都创新达设立时的股权设置及比例如下：

股东名称	出资方式	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
周开斌	货币	590.00	590.00	98.33
毛艳	毛艳	10.00	10.00	1.67
合计		600.00	600.00	100.00

3、成都创新达历次股权交易、增资的背景说明

成都创新达成立于2004，注册资本为50.00 万元。其中周开斌以货币出资 40.00 万元，毛艳以货币出资10.00 万元。2008 年成都创新达注册资本增加至

236

600.00 万元并由周开斌全部认缴。

前次增资的目的是为了满足成都创新达的资金需求，增资前后成都创新达 均是由周开斌、毛艳夫妇持股100%的公司，增资价格由周开斌、毛艳协商确定。 前次增资发生在2008 年，较本次交易时间间隔较长，企业经营情况发生了较大 变化，故交易价格具有较大差异。

4、成都创新达历次增资是否实缴到位的情况说明

成都创新达历次增资中，股东出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵的情况， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（三）产权控制关系

截止至本报告书签署日，成都创新达的股权结构及控制关系如下图所示：

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（四）成都创新达股东出资及合法存续情况

本次交易对方周开斌、毛艳持有的成都创新达股权合法、完整、有效，可依 法有权处置所持股权。本次交易对方周开斌、毛艳持有的成都创新达股权产权清 晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、 查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

截至本报告书签署日，成都创新达不存在出资不实或影响其合法存续的情况， 也不存在影响成都创新达独立性的协议或其他安排。成都创新达的公司章程中不 存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响 成都创新达独立性的协议或其他安排。

（五）成都创新达主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

237

• 1 、成都创新达主要资产的权属状况

本次交易标的资产之一为成都创新达 100% 股权。根据成都创新达股东出具 的承诺并经核查，截止至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况。

根据成都创新达全体股东出具的承诺并经核查，截止至本报告书签署日，成 都创新达的股东已经合法拥有标的资产的完整权利，成都创新达 100% 股权不存 在抵押、质押等权利限制。

• 2 、成都创新达主要资产概况

截至 2016 年 05 月 31 日，成都创新达主要资产概况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日
流动资产：
货币资金	1,341.94
应收票据	676.14
应收账款	10,138.83
预付款项	81.59
其他应收款	1.63
存货	1,340.25
流动资产合计	13,580.38
固定资产	1,345.39
无形资产	13.20
递延所得税资产	105.60
其他非流动资产	6.71
非流动资产合计	1,470.89
资产总计	15,051.27

（ 1 ）固定资产

成都创新达固定资产主要包括房产及建筑物、机器设备、运输工具、电子及 其他设备，成都创新达拥有的主要固定资产产权清晰，目前使用状态良好。截至 2016 年 5 月 31 日，成都创新达拥有的固定资产情况如下所示：

类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）	成新率
房产及建筑物	6,500,000.00	1,672,394.10	4,827,605.90	74.27%
机器设备	10,171,383.55	3,101,007.58	7,070,375.97	69.51%
运输工具	1,808,412.66	684,953.43	1,123,459.23	62.12%
电子及其他设备	827,585.47	395,108.80	432,476.67	52.26%
合计	19,307,381.68	5,853,463.91	13,453,917.77	69.68%

注：成新率 = 账面净值 / 账面原值 ×100%

238

①房屋建筑物

截止至本报告书签署日，成都创新达尚未取得其所持有的房屋权属证明文件， 具体情况说明如下：

2008 年 8 月 22 日，成都创新达与成都众合高新企业管理有限公司签订《众 合 V 谷基地办公用房买卖合同》，购买了众合 V 谷基地项目一期第 3 幢第 1 、 2 、 3 、 4 号办公用房，分三期付款。根据该合同的规定，出卖人应当在交付使用后 一年半内为买受人办理权属证明。但根据出卖方出具的证明，成都创新达为众合 V 谷基地 3 号楼业主，房屋产权证明因受工业园区相关政策规定（需整个园区项 目开发完毕后方可分割办理）因素影响，尚在等待通知办理而无法提供。购房所 需缴纳的相应税款也因无房产证而未缴纳。

2008 年8 月22 日，成都创新达与成都众合高新企业管理有限公司（即出卖 方）签订了《众合V 谷基地办公用房买卖合同》，约定由成都创新达购买众合V 谷基地项目一期第3 幢第1、2、3、4 号办公用房。根据该合同第十四条的约定， 出卖人应当在交付使用后一年半内为买受人办理权属证明。但成都创新达尚未 取得相关房产证书。

就成都创新达所购房屋范围内的土地，成都众合高新企业管理有限公司已 经取得《国有土地使用权证》。根据该公司出具的证明，其确认“成都创新达为 众合V 谷基地3 号楼（即房屋买卖合同约定的出售房屋）的合法业主，拥有该 房产完整的所有权（购房款已足额缴清），不存在任何纠纷或潜在纠纷的情况。 相关房屋产权证明因受工业园区相关政策规定（即需整个园区项目开发完毕后 方可分割办理）因素影响，属于尚待通知办理中而无法提供”。自成都创新达购 买该房屋并搬入进行使用之后，该公司始终在该场地进行实际生产经营活动， 未发生因房产权属问题而无法生产的情况。成都创新达已经按照约定足额支付 了购房款并实际占有、使用该房屋，在《众合V 谷基地办公用房买卖合同》继 续履行的情况下，后续取得权属证书不存在法律障碍。

同时，周开斌和毛艳均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩补偿及 奖励协议》，确定成都创新达的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市 公司的保障。在前述协议基础上，就上述所购房屋尚未取得房产证的情况，周

239

开斌和毛艳已经出具《承诺》，其内容为“如成都创新达因该新购厂房未办理房 屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际 损失的，我们将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失”。

成都创新达后续办理众合V 谷基地项目一期第3 幢第1、2、3、4 号办公用 房的权属证明的相关税款由成都创新达支付。

（ 2 ）无形资产

截至 2016 年 5 月 31 日，成都创新达拥有的无形资产情况如下： ①专利

截止至本报告书签署日，成都创新达拥有的专利所有权和使用权情况如下表 所示：

序号	专利号	专利名称	专利类型	申请日期
1	ZL 201520709698.4	大规模开关矩阵	实用新型	2015.09.15
2	ZL 201520707296.0	高速PIN开关	实用新型	2015.09.14
3	ZL 201520707581.2	小型化开关矩阵	实用新型	2015.09.14
4	ZL 201520707582.7	一种吸收式微波带通滤波器	实用新型	2015.09.14
5	ZL 201520653304.8	超宽带开关衰减器	实用新型	2015.08.27
6	ZL 201520653637.0	高隔离度毫米波单刀多掷开关	实用新型	2015.08.27
7	ZL 201420149462.5	高线性稳相数控衰减器	实用新型	2014.03.31
8	ZL 201420149463.X	一种小步进数控衰减器	实用新型	2014.03.31
9	ZL 201420149464.4	高频宽带衰减放大滤波组件	实用新型	2014.03.31
10	ZL 201420149719.7	大功率移相器	实用新型	2014.03.31
11	ZL 201420149740.7	高隔离度矩阵开关	实用新型	2014.03.31
12	ZL 201420149755.3	小型化超宽带单刀双掷开关	实用新型	2014.03.31
13	ZL 201420149777.X	一种相位调制器	实用新型	2014.03.31
14	ZL 201420150032.5	高精度大动态数控衰减器	实用新型	2014.03.31
15	ZL 201420150041.4	多频段开关滤波组件	实用新型	2014.03.31
16	ZL 201420150042.9	高隔离度单刀双掷开关	实用新型	2014.03.31
17	ZL 201320578964.5	一种带悬置线滤波器的衰减放大组件	实用新型	2013.09.18
18	ZL 201320579032.2	超宽带毫米波开关	实用新型	2013.09.18
19	ZL 201320579098.1	毫米波大动态数控衰减器	实用新型	2013.09.18
20	ZL 201320579209.9	超宽带接收前端模块	实用新型	2013.09.18
21	ZL 201320579238.5	超宽带毫米波放大器	实用新型	2013.09.18
22	ZL 201320019882.7	微波接收前端组件	实用新型	2013.01.15
23	ZL 201320019884.6	微波低噪声放大器	实用新型	2013.01.15

240

24	ZL 201320019925.1	毫米波七路等分功分器	实用新型	2013.01.15
25	ZL 201220013786.7	一种基于电压预置技术的快速锁相合成 器	实用新型	2012.01.13
26	ZL 201220013787.1	低视频馈通脉冲调制器	实用新型	2012.01.13
27	ZL 201220013802.2	一种新型微波开关滤波组件	实用新型	2012.01.13
28	ZL 201120438826.8	一种快速数字锁相合成器	实用新型	2011.11.09
29	ZL 201120438828.7	一种低载漏单边带上变频器	实用新型	2011.11.09

根据上述专利证书统计表、年费缴纳证明和国家知产局出具的证明，以上 专利权均为专利维持状态，并在法律保护的权利期限内，不存在已到期未取得 续期的情况。

②生产经营资质

②生产经营资质
许可证名称	颁证单位	有效期
武器装备质量体系认证证书	武器装备质量体系认证委员会	2016年3月15日至 2019 年3 月14 日
三级保密资格单位证书	国防武器装备科研生产单位保密 资格审查认证委员会	2012年11月12日至 2017 年11 月11日
装备承制单位注册证书	中国人民解放军总装备部	2014年12月至2018 年12月

成都创新达拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、 《装备承制单位注册证书》。根据主管成都创新达军品业务的军事代表室出具的 说明，成都创新达目前拥有的三项资质证书具有军品采购供应商资质，符合依 法开展军工产品研制、生产及服务的条件。综上，成都创新达已经取得了与其 现有军工生产相关的必要资质，其开展正常的经营活动不存在法律障碍。

此外，成都创新达还持有高新技术企业证书，具体情况如下表所示：

序号	证照名称	颁发日期	批准机关	证号
1	高新技术企业证书	2015年7月1日	四川省科学技 术厅、四川省财 政厅、四川省国 家税务局、四川 省地方税务局	GF201551000125

3 、资产抵押、质押、对外担保情况

截至本报告书出具之日，成都创新达不存在对外担保以及资金被其他关联企 业占用的情况。成都创新达的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制 的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的情况。

241

4 、主要负债情况

截止至 2016 年 5 月 31 日，成都创新达负债总额 3,693.11 万元，负债具体 情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日
	金额	比例
应付账款	1,884.83	51.04%
应付职工薪酬	221.71	6.00%
应交税费	1,471.79	39.85%
其他应付款	114.79	3.11%
流动负债合计	3,693.11	100.00%
负债合计	3,693.11	100.00%

（六）成都创新达报告期经审计的主要财务指标

根据成都创新达经审计的财务报表，成都创新达最近两年一期主要财务指标 如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	13,580.38	11,832.74	7,601.96
非流动资产合计	1,470.89	1,512.70	1,285.75
资产总计	15,051.27	13,345.44	8,887.71
流动负债合计	3,693.11	3,819.25	1,807.12
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	3,693.11	3,819.25	1,807.12
所者权益合计	11,358.15	9,526.19	7,080.59

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	4,280.75	8,420.45	4,789.01
营业利润	2,130.28	2,844.12	1,256.80
利润总额	2,131.85	2,824.41	1,262.41
净利润	1,831.96	2,445.61	1,112.44
归属于母公司所有 者的净利润	1,831.96	2,445.61	1,112.44
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润	1,830.63	2,462.36	1,107.67

242

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现 金流量净额	841.43	596.08	415.30
投资活动产生的现 金流量净额	-19.08	-168.56	-269.65
筹资活动产生的现 金流量净额	-183.46	-102.00	12.30
现金及现金等价物 净增加额	638.88	325.53	157.96

（七）最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况

截至本报告书签署日，成都创新达最近三年未进行与交易、增资或改制相关 评估或估值。

（八）交易标的涉及的相关报批事项

方大化工收购成都创新达股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设用地许可等相关报批事项。

（九）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况

2010 年 12 月 20 日，电子科技大学与成都创新达签订《专利实施许可合同》， 同意将其拥有的滤波器中交叉耦合的设计与制备方法专利（专利号为 ZL200310110979.X ）授予公司在全球范围内独占许可，使用费为 5 万元，合同 有效期至 2016 年 12 月 19 日。 2011 年 3 月 18 日，双方在国家知识产权局完成 备案，专利实施许可合同备案号为 2011510000018 。该项专利的具体信息如下：

序号	专利号	专利名称	专利权人	申请日期	授权日期
1	ZL20031011 0979.X	滤波器中交叉耦合 的设计与制备方法	电子科技大学	2003.11.18	2009.04.29

随着创新达技术与生产工艺的不断发展，目前成都创新达生产经营已经不再 使用该发明专利，合同到期后，成都创新达将不再使用该项专利。

除上述事项外，截至本报告书签署日，成都创新达不涉及许可他人使用自己 所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

关于授权使用专利对创新达的影响的说明：

243

2010 年12 月20 日，成都创新达与电子科技大学签订了《专利实施许可合 同》，电子科技大学同意将其拥有的专利权（名称为：滤波器中交叉耦合的设计 与制备方法，专利号为ZL200310110979X）授予成都创新达全球范围内的独占许 可，使用费为5 万元，合同有效期至2016 年12 月19 日。另根据成都创新达出 具的说明，其目前已未实际使用上述《专利实施许可合同》涉及的专利；且该 合同到期后成都创新达亦将不再续签新的专利许可合同。

根据成都创新达的说明并经查验，成都创新达目前已经掌握公司主要产品 的核心技术并拥有相关的29 项实用新型专利，能够使用该等技术独立进行生产 经营活动。成都创新达对于上述尚在许可期限内的专利权不存在重大依赖。综 上所述，成都创新达在上述《专利实施许可合同》到期后不再续期该项专利的 许可使用事项，不会对该公司正常的生产经营造成重大不利影响。

（十）标的公司债权债务转移情况

方大化工本次收购成都创新达股权不涉及债权债务的转移。

（十一）成都创新达是否存在客户依赖情况的说明

1、前五大供应商名称及采购金额情况

	2014 年度	2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
D 公司	4,566,737.35	16.78%
R 公司	1,656,331.01	6.09%
F 公司	1,363,829.91	5.01%
E 公司	1,303,500.00	4.79%
JZ 公司	1,194,576.49	4.39%
合计	10,084,974.76	37.06%
	2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
F 公司	7,658,813.58	17.43%
D 公司	6,113,194.97	13.91%
W 公司	3,985,788.76	9.07%
R 公司	3,614,636.36	8.23%
E 公司	2,196,474.36	5.00%
合计	23,568,908.02	53.64%
	2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
D 公司	1,766,920.79	11.39%

244

E 公司	1,359,487.18	8.76%
W 公司	854,700.85	5.51%
S 公司	645,237.61	4.16%
ZX 公司	570,940.17	3.68%
合计	5,197,286.60	33.50%

成都创新达不存在严重依赖少数供应商的情况，报告期内成都创新达供应商 较为分散，供应商众多且采购量较小。

2、前五大客户名称及销售金额情况

	2014 年度	2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D 公司	30,544,301.19	63.78%
A 公司	3,561,848.72	7.44%
YW 公司	2,601,571.79	5.43%
B 公司	1,718,151.28	3.59%
BC 公司	1,623,289.74	3.39%
合计	40,049,162.72	83.63%
	2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D 公司	61,814,906.16	73.41%
B 公司	4,194,593.16	4.98%
A 公司	3,720,114.53	4.42%
YW 公司	2,255,189.74	2.68%
BC 公司	2,035,370.94	2.42%
合计	74,020,174.53	87.91%
	2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D 公司	27,706,068.68	64.72%
BC 公司	5,263,775.17	12.30%
B 公司	4,069,835.02	9.51%
I 公司	1,041,278.64	2.43%
A 公司	1,026,683.73	2.40%
合计	39,107,641.24	91.36%

报告期内，成都创新达向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，主 要由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位， 本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金 额合并计算，所以导致了向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高。

我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常的生产经营、采购、销

245

售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一控制下合并计算的情 况下，成都创新达向前五大客户合计销售额占比将有所下降。

成都创新达向前五大客户销售额合计占比较高主要是由我国军工行业的行 业特点所决定的，不存在严重依赖少数客户的情况。

二、成都创新达主营业务发展情况

（一）成都创新达主营业务概述

成都创新达成立于 1995 年，是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品 设计、开发、生产和服务的民营高科技企业。公司研制生产的微波产品可广泛应 用于航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域。 公司拥有完善的测试设备和相关的质量保障体系，于 2006 年 7 月通过了由中国 新时代质量体系认证中心组织的 GJB9001A-2001 认证； 2008 年 12 月通过获得 《高新技术企业》的认证，并于 2015 年再次通过该项认证。

成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应 用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借技术和产品研发优势，成 都创新达同国内大型的军工集团、科研院所等单位均建立了合作关系，被客户授 予多项荣誉称号，在军工领域积累了丰富的客户资源，产品广泛应用于国防军事 领域。

246

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----- Start of picture text -----

陆地雷达
航天通信
电子对抗
成都创新达系列产品
舰载雷达 机载雷达
----- End of picture text -----

成都创新达在微波领域积累了深厚的技术底蕴，建立了涵盖微波电路专业化 设计、微组装技术、微波组件互连技术、密封技术全工序的技术体系，融合计算 机辅助设计和仿真测试系统，提高了产品的可靠性和性能。目前，成都创新达微 波产品的集成度可以达到系统级水平，工艺水平位于行业前列。

（二）成都创新达主要产品及服务

• 1 、成都创新达的产品结构

成都创新达可供应微波器件、微波组件及微波系统等微波系列产品，其中， 微波器件是指能独立起控制变换作用的单元，它是微波电路的基本组成部分。微 波组件是指利用各种微波元器件和其他零件组装而成，用同轴、波导或其他传输 线形式与外电路相连，在系统中能独立完成特定功能的部件。而微波系统则是由 多个组件互联组成的，用于实现信号的接收、发射、采集等功能的部件。

从微波器件、组件到微波系统，产品集成度不断提升，对可靠性、一致性等 指标的要求也不断提升，成都创新达在多年微波电路系列产品的研发生产过程中， 不断提升微波电路集成设计、微波电路高密度组装、多组件互连等关键技术，建 立了完善的工艺流程，形成了覆盖从微波器件到系统的产业链条，是行业内少数

247

几家具备微波系统研发、生产能力的企业之一。成都创新达的产品覆盖范围如下 图所示：

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2 、成都创新达主要产品及其应用领域

成都创新达的产品具体包括微波控制组件、微波开关矩阵系列、微波放大器 系列、微波频率源（直接式）系列、接收及变频组件系列、功分耦合器系列等， 频率范围覆盖了 0.3GHz 到 50GHz ，几乎包含所有的微波组件种类。根据功能 的集成度可分为微波器件、微波组件和微波系统三类。具体介绍如下：

（ 1 ）微波器件

成都创新达的微波器件级产品主要有微波开关、衰减器、限幅器、移相器、 混频器、放大器、检波器、功分器、耦合器，其主要功能及特点如下：

名称及外观	功能	应用
开关	成都创新达生产的PIN 二极管开关是利用 PIN 管在直流正反偏压下呈现近似导通或 断开的阻抗特性，实现对微波信号的通断转 换。有单刀单掷、单刀多掷、开关网络矩阵 等	可单独实现功能，也可 集成在微波组件中
衰减器	微波衰减器是对微波信号大小进行控制的 部件，分电调衰减器和程控衰减器。程控衰 减器分为电阻衰减和电调数字化衰减	微波接收、发射信号控 制
限幅器	功率调制部件，对超过门限电平的大信号进 行衰减，主要用于保护微波接收机免遭高功 率信号破坏	接收前端
移相器	微波移相器是一个两端口网络，是改变输入 输出相位（或延时）的部件。可分为电调移 相器和数控移相器，用于相控阵雷达、波束 形成等，是相控阵雷达实现电扫描的关键部	主要用于接收、发射通 道

248

	件
混频器	混频器是利用半导体二极管非线性特性，将 两个不同频率的信号变换成两者的差频或 和频的输出信号的一种微波电路，主要有单 平衡混频器、双平衡混频器、镜像抑制混频 器、I/Q混频器	主要用于接收、发射通 道、上下变频和频率源， 也可用于鉴相、调制和 衰减等
放大器	微波放大器是对微波信号进行放大的器件， 可分为低噪声放大器、功率放大器、限幅放 大器、通用放大器等	低噪声放大器主要用于 接收通道，限幅放大器 主要用于瞬时测频、相 位检测等，功率放大器 可作为发射机前级或发 射机的功率放大，通用 放大器用于增加链路增 益，如功分放大器提供 隔离度等
检波器	微波检波器是将信号幅度大小、包络，用于 识别微波信号存在或变化的器件，主要有平 方律检波、包络检波等	系统工作状态检测、相 位信息检测、幅度调制 检测等
功分器	可将一路输入信号分成两路或多路相等或 不等能量的器件，也可反过来将多路信号能 量合成一路输出，此时也可称合路器。功分 器的输出端口之间应保证一定的隔离度	可单独作信号分配、合 成器，或集成在微波接 收、发射、本振及各种 变频组件中
耦合器	是一种通用的微波/毫米波器件，用于信号 隔离、分离、混合、功率检测、信号源隔离、 传输和反射测试	功率检测、设备功能正 常检测、信号隔离、信 号分离，主要用于各种 发射、接收、变频组件、 频率源组件中，也可单 独使用

①微波开关

成都创新达微波开关系列产品频带宽覆盖范围为 10MHz~40GHz ，具有体积 小、开关速度快（可小于 10nS ）、插损小、驻波小、隔离度高（可达 110dB ） 等特点，性能指标达到或优于国外同类产品，生产的系列产品均可采用激光封焊， 密封试验满足相关要求，成都创新达生产的宽带小型化 PIN 开关广受市场好评。

②衰减器

成都创新达生产的衰减器系列产品具有体积小、衰减精度高的特点，工作频 率达 40GHz ，范围可达 127dB ，产品采用独特的温度补偿技术，温度稳定性好， 可采用激光进行封焊，达到良好的密闭性，密封试验满足相关要求，产品性能指 标超过国外同类产品，已广泛用于军用、气象雷达标校等领域。

③限幅器

249

成都创新达限幅器系列产品具有体积小、频带宽、承受功率大的特点，工作 频率达 40GHz ，可采用激光进行封焊，产品的密封水平高，以成都创新达在微 波器件领域的设计实力为基础，其生产的限幅器具有较强的环境适应性和高可靠 性，广泛应用于雷达和电子对抗等领域。

④移相器

微波移相器的主要作用是改变雷达波束的方向，高性能的移相器可以满足雷 达的多功能、多目标、高效率、抗干扰等需求，尤其是在相控阵雷达的应用上， 是满足相控阵雷达多波束以及波束快速切换需求的关键部件，是相控阵雷达使用 过程中不可或缺的组成部分。成都创新达的移相器频率覆盖 DC-50GHz ，覆盖 范围广泛，在行业内处于领先水平，目前产品已经广泛用于雷达和电子对抗设备 中。

⑤混频器

成都创新达的微波混频器系列产品综合运用成都创新达的微组装、芯片互连 等技术，具有体积小、频带宽、中频频率高、 I/Q 混频器相位正交度偏差小、幅 度一致性好、动态高等特点，各项产品指标优良，在雷达、电子对抗等领域应用 广泛。

⑥放大器

成都创新达微波放大器系列产品工作频率覆盖广泛，可以达到 DC-50GHz 范围，充分利用在创新达在多芯片集成、电路密封、微组装等方面的技术优势， 放大器系列产品实现了内部集成均衡器、宽带温度补偿等功能，具有噪声系数低、 增益平坦度好、增益温度稳定性好等优势，通过采用激光封焊达到了良好的密封 效果，密封试验结果满足相关要求。成都创新达的微波放大器系列产品在宽带放 大器、毫米波放大器高端产品领域具有竞争优势。

⑦检波器

成都创新达检波器系列产品的工作频率可以覆盖 DC-50GHz 范围，具有体 积小、频带宽、平坦度好、灵敏度高的特点，通过先进的激光封焊技术，产品可 以达到良好的密封性，密封试验满足相关要求。

250

⑧功分器

成都创新达的功分器系列产品利用其在薄膜电路和微组装方面的领先技术 进行设计生产，具有小型化、宽带化、低损耗等特点，工作频率覆盖广泛，可以 达到 50GHz 水平。

（ 2 ）微波组件

微波组件是成都创新达的主要产品，成都创新达供应的组件产品大多为定制 化产品。

随着微波电路集成度的提高、应用范围的逐渐扩大，单一功能的微波器件级 产品已经逐渐不能满足很多复杂工作环境的要求，成都创新达通过自主创新并应 用混合集成电路技术、微波信号互联技术、电磁兼容技术，结合微组装工艺，将 两个或两个以上的微波器件进行模块化集成组合，实现一体化多功能的微波组件。 公司生产的微波组件有开关放大组件、功分放大组件、功分滤波放大组件、开关 滤波组件、变频放大滤波组件、变频放大滤波衰减调制组件、混频放大组件等， 产品集成度高、体积小，可以在多种恶劣环境下可靠工作。

由于组件级产品在集成度、互联性、适配性方面有着较高的要求，成都创新 达生产的微波组件产品主要采用定制化生产的模式开展相关业务。公司一般从客 户提出的应用场景、参数要求等方面入手，对客户进行需求分析，经过电路设计、 工艺规划、可行性分析，产能预估、方案论证等过程，最终为客户制定出一套完 整的解决方案，之后再经过试制、样品定型并获得客户认可后进入最后的批量生 产阶段。成都创新达的定制化生产严格按照公司制定的上述流程执行，最终产品 可靠稳定、集成度、模块化水平高、体积小、重量轻、功耗低、环境适应能力强， 广受终端客户褒扬。

（ 3 ）微波系统

微波系统是微波组件的“再次集成”，是由多个组件组成的一体化设计，能 够完成系统内某项使用功能的系统级产品。微波系统对生产企业的设计实力、组 装工艺等方面的技术要求更高，代表着微波产品研发生产方面的高端水平。

成都创新达长期参与军内外大型信息电子系统的设计论证和配套服务，积累 了丰富的系统集成设计经验，目前成都创新达可生产的微波系统有射频前端接收

251

设备、开关矩阵、收 / 发、采集系统等。同时，作为一家拥有核心技术的微波电 路相关产品制造商，成都创新达与国内大型的军工集团、科研院所等单位建立了 密切的合作关系，可以达到部分资源共享、技术互补，积极研发符合国家战略需 要的新型高性能微波系统级产品。

3 、微波产品相关的核心技术

成都创新达的产品在机载、舰载、车载等多种武器平台上均有应用，军用微 波产品对生产企业的技术水平要求较高。十余年来，成都创新达秉持专业、专注 的实业经营理念，通过不断挖掘技术深度，跟踪工艺发展步伐，逐渐摸索并掌握 了一系列军用微波产品相关的核心技术。

成都创新达主要的核心技术如下：

（ 1 ）微波电路专业化设计技术

微波电路的设计水平是微波电路相关产品的基础，同时也关系到微波器件、 组件及系统级产品最终性能的好坏，因此在微波设计过程中需要运用电磁场分析 法、等效电路法等分析方法，并结合布线、结构、工艺各项技术进行综合设计。 成都创新达在微波电路设计方面拥有多年的经验积累和第一线的生产制造经验， 整体方案设计采用计算机辅助设计系统，以提高了设计的准确性和调试效率，缩 短研制周期。

成都创新达的设计团队具有丰富的微波电路设计经验，多次为客户解决了产 品难题，具有较强的技术攻关实力，并通过计算机仿真软件对电路参数进行仿真 和优化，提高电路设计的准确性，减少实际电路的调试工作量，提高产品成品率 和批量生产的一致性。

（ 2 ）微波电路微组装技术

微组装技术是实现电子装备小型化、轻量化、高密度三维互联结构、宽工作 频带、高工作频率和高可靠性等目标的关键途径。微组装技术主要经历了从分立 电路、到混合微波集成电路、到单片微波集成电路、到微波多芯片组件、再到三 维立体封装微波组件和系统级组装的发展过程。目前成都创新达具备微波多芯片 组件级别的组装能力，可以将多块 MMIC 芯片、专用集成电路和其他元器件高 密度组装在微波电路的互联基板上，形成高密度、高性能、高可靠的微波电路组

252

件。随着相控阵体制在雷达和通讯等电子整机的广泛应用，对小型化、多功能的 微波组件的需求将进一步提升，未来成都创新达的微组装技术将更具发展潜力。

（ 3 ）微波组件互连技术

微波组件互连技术是解决微波组件之间电气互连的关键技术。微波器件、组 件内部进行信号传导到介质主要有微带线、带状线、同轴连接器、共面波导等， 在这些介质之间实现互联互通，需要结合微波电路传输线端口的形式，对他们进 行结构的转换，并需要利用三维电磁仿真技术对其进行阻抗匹配，以达到最佳的 电气互联效率。

成都创新达在微波互联相关材料和工艺技术方面有多年的经验积累，所掌握 的技术和工艺可实现高效率的结构转换从而实现多种传导介质之间的有效互联。 （ 4 ）微波电路密封技术

由于军用微波电路产品多工作在高压、潮湿、低温等恶劣环境中，因此良好 的密封可以保护器件和封装金属内层不受环境腐蚀和机械损伤。目前微波组件的 主要密封方式有钎焊密封、平行缝焊密封、激光焊接密封、环氧胶密封等。其中 激光焊接密封因其接头性能优越、热影响区域小等优点被广泛应用，与平行缝焊 相比，激光缝焊对组件的结构限制较小，有着更宽的使用范围。并且，激光缝焊 对常用的微波组件壳体材料如 Kovar （可伐）合金、钛合金、铝合金、高硅铝等 皆能实现良好的密封。

成都创新达在激光焊接密封方面有一套完整的工艺流程，可对焊接中激光功 率、脉冲波形、离焦量等技术参数进行精准调校，从而能有效控制熔深、熔宽。 公司的激光封焊技术焊接速度快、可靠性高、质量稳定，满足最高军用标准要求， 可广泛用于机载、舰载、弹载等武器系统。

（ 5 ）微波测试技术

成都创新达微波系列产品具有高集成度、高精密度的特点，主要应用于军用 雷达、电子对抗等军事工业领域，因此对产品的高可靠性和恶劣环境适应能力， 为保证产品的品质，成都创新达建立了完整的微波产品测试及环境试验体系，保 障产品品质，提升供货效率。

253

（三）主要产品业务流程图

• 1 、成都创新达的产品工艺流程如下：

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----- Start of picture text -----

装管芯
准备 烧结基片 检验 检验 手工焊
（电容）
不合格品处理 不合格品处理
检验 超声焊 检验 装管芯 检验 清洗
不合格品处理 不合格品处理 不合格品处理
点胶 检验 手工焊 检验 装配 检验
不合格品处理 不合格品处理 不合格品处理
检验 调试 温冲试验 检验 清洗 连线
不合格品处理 不合格品处理
点胶 检验 封盖 试验 包装交付
不合格品处理 不合格品处理
----- End of picture text -----

• 2 、成都创新达的业务流程如下：

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----- Start of picture text -----

管理控制 资源提供
新产
品试
客 合 制 成 客
同 产 技 采 装 试 设 产
评 品 术 方 购 配 验 计 技 品 品
审、 要 设 案 定 术 批 检 交 服
求 计 论 型 鉴 验
市场 确定、 及评 证、 外 调 验 与确 定、 装配环境 量生 、入 付 务
调 审 包 试 证 认 调试 产
户 研 试验 库 户
基础设施 工作环境 人力资源 测量分析和改进
----- End of picture text -----

254

（四）主要经营模式

1 、采购模式

成都创新达由供销部负责识别客户的需求和期望，并据此制定采购计划。采 购分外购产品和外包（外协）产品两类。外购产品主要有芯片、电路板、电阻、 电容等，由供销部在分析供方的产品提供能力、产品质量稳定情况等方面的采购 风险的基础上来评价和选择供方，以确保有效地识别并控制风险，并对供方进行 考察评价，选择合格供方采购。外包（外协）产品主要有电路板制作、金加工等， 由供销部根据公司的实际情况确定产品的外包或外协过程，选择生产管理好，质 量可靠、信誉好的外包或外协生产厂作为初选供方，然后组织技术研发部、质量 部、生产部等有关部门对初选供方进行考察、评价，最后由总经理批准后方可列 入合格供方名单进行采购。

2 、生产模式

成都创新达采取订单生产的模式，供销部获得销售订单后，由生产部组织生 产。对于成熟或改进型产品，生产部门可根据既有的工艺、技术文件直接安排生 产。对于新产品，先由技术研发部与客户共同进行研发、设计，然后与生产部、 质量部共同进行方案评审，评审通过后由生产部组织进行小批量试制、装配、调 试，质检合格并通过总经理组织的评审会后，才可将样品交付客户验收。样品经 客户的验收测试、整机测试和环境试验鉴定合格后，成都创新达才可以形成该产 品的工艺、技术文件，确定生产计划，由生产部安排生产。

3 、销售模式

成都创新达主要通过洽谈和投标的方式获得订单，分别需要签订常规合同和 特殊合同。洽谈方式主要应用在成熟或改进型产品的销售上，由于成都创新达已 经是大部分重要客户的合格供方，销售程序比较简便，在接到客户订单并签订常 规合同后即可安排生产。投标方式主要应用在新产品的销售上，经过内部评审并 得到客户认可，签订特殊合同后方可安排生产。具体模式是：供销部首先与客户 进行项目沟通，初步了解需求，然后组织各部门评审方案、准备标书；中标后供 销部负责识别和确定客户的具体需求，然后再次组织各部门对产品要求进行评审， 评审通过后才可签订特殊合同。

255

（五）报告期内主要产品的生产销售情况

1 、主要产品销售情况

报告期，成都创新达营业收入的主要来源为微波系列产品收入，具体经营情 况请参见本报告书“第九章、董事会讨论与分析之第三节标的公司财务状况和经 营成果分析”。

2 、报告期内对前五大客户的销售情况

前五大客户名称及销售金额情况

	2014 年度	2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D 公司	30,544,301.19	63.78%
A 公司	3,561,848.72	7.44%
YW 公司	2,601,571.79	5.43%
B 公司	1,718,151.28	3.59%
BC 公司	1,623,289.74	3.39%
合计	40,049,162.72	83.63%
	2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D 公司	61,814,906.16	73.41%
B 公司	4,194,593.16	4.98%
A 公司	3,720,114.53	4.42%
YW 公司	2,255,189.74	2.68%
BC 公司	2,035,370.94	2.42%
合计	74,020,174.53	87.91%
	2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D 公司	27,706,068.68	64.72%
BC 公司	5,263,775.17	12.30%
B 公司	4,069,835.02	9.51%
I 公司	1,041,278.64	2.43%
A 公司	1,026,683.73	2.40%
合计	39,107,641.24	91.36%

D 公司是国内某大型军工集团，其下属多家单位从事军工电子业务，位于军 工电子产业链的不同环节，部分单位为成都创新达的供应商，部分单位为成都

创新达的客户，本报告书对成都创新达与D 公司下属多家单位的交易金额做了 同一控制下合并计算处理。

256

（六）报告期内主要原材料及能源供应情况

成都创新达报告期内前五大供应商情况如下：

	2014 年度	2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
D 公司	4,566,737.35	16.78%
R 公司	1,656,331.01	6.09%
F 公司	1,363,829.91	5.01%
E 公司	1,303,500.00	4.79%
JZ 公司	1,194,576.49	4.39%
合计	10,084,974.76	37.06%
	2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
F 公司	7,658,813.58	17.43%
D 公司	6,113,194.97	13.91%
W 公司	3,985,788.76	9.07%
R 公司	3,614,636.36	8.23%
E 公司	2,196,474.36	5.00%
合计	23,568,908.02	53.64%
	2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
D 公司	1,766,920.79	11.39%
E 公司	1,359,487.18	8.76%
W 公司	854,700.85	5.51%
S 公司	645,237.61	4.16%
ZX 公司	570,940.17	3.68%
合计	5,197,286.60	33.50%

（七）质量控制

1 、质量控制标准

成都创新达的产品主要应用于国防领域，执行的质量标准包括国家标准、军 用标准、行业标准。具体执行的标准有：

国家标准	GB/T 19000.3-2001	质量管理和质量保证标准
	GB/T 19001-2008	质量管理体系要求
	GB/T 19004	质量管理体系
军用标准	GJB 9001B-2009	质量管理体系要求
	GJB 5713-2006	装备承制单位资格审查要求
	GJB 1405A-2006	装备质量管理术语
	GJB 368	装备维修性工作通用要求
	GJB 450	装备可靠性工作通用要求

257

	GJB 900	系统安全性通用大纲
	GJB 1909	装备可靠性维修性保障性要求论证
	GJB 2547	装备测试性大纲
	GJB 150A	军用装备实验室环境实验方法
	GJB 360B	电子及电器元件试验方法
	GJB 1032	电子产品环境应力筛选方法
	GJB 548B	微电子器件试验方法和程序
行业标准	SJ 20527A-2003	微波组件通用规范

2 、质量控制措施

成都创新达已建立 GJB9001 质量管理体体系各层次的标准化文件，包括： 质量手册、程序文件、检验标准类文件、操作指导书等，并建立完善的质量控制 流程，包括设计质量控制、原材料质量控制、过程质量控制（包括外包生产过程）、 成品质量控制及产品交付质量控制流程。

3 、质量控制情况

在发展规划和战略目标的指导下，成都创新达现已形成科学严格的质量保障 体系，建立了以总经理负责制为核心的质量管理责任体系，总经理为产品质量和 质量管理的最终负责人，并确保客户能够及时获得产品质量的相关信息。

成都创新达的主要产品为军用微波器件、组件产品，与普通民用产品相比， 客户对成都创新达产品的可靠性与质量稳定一致性要求更高。成都创新达已建立 GJB9001B-2009 质量管理体系，对每一个工艺步骤都规定了严格的检验程序， 通过设计质量控制、原材料质量控制、过程质量控制（包括外包生产过程）、成 品质量控制及产品交付质量控制，建立了完善的质量控制流程。每年度按照成都 创新达体系文件要求开展内审和管理评审等自身审查、纠正预防机制；每年度定 期接受认证机构的年度监督审查。并由质量部主导进行不符合项及建议项的纠正 / 预防措施的落实、验证及关闭。从管理和制度上切实保障产品的生产质量。

4 、质量纠纷

成都创新达成立以来严格遵守国家、军用有关标准控制产品质量，截至目前 为止，成都创新达未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。 （八）安全生产与环保情况

成都创新达一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产

258

管理制度并严格执行。报告期内，成都创新达严格遵守国家安全生产的法律法规 和其他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。

成都创新达所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守 国家和地方相关环保法律法规。报告期内，成都创新达未发生严重环保违法违规 行为，未受到环境保护部门的行政处罚。

（九）成都创新达董事、监事、管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股 东及其关联方是否持有报告期内成都创新达前五大客户、前五大供应商的股权 的说明

报告期内成都创新达董事、监事、管理人员、核心技术人员及其关联方未持 有成都创新达前五大客户、前五大供应商的股权。

（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

核心技术人员简历如下：

周开斌，公司总经理，男，中国国籍， 1968 年出生，毕业于电子科技大学， 电磁场与微波技术专业，曾就职于某大型国营军工厂。 1994 年创立成都创新技 术电子科技研究所， 2004 年设立成都创新达，周开斌长期从事军用微波器件、 组件、系统产品研究设计开发、生产和技术服务工作，在军用微波产品领域具有 丰富的研发设计经验和深厚的技术积累。

鞠莉萍，公司技术部经理，女，中国国籍， 1978 年 10 月出生，大专学历， 电厂热能动力工程专业， 2000 年进入成都创新技术电子科技研究所，历任技术 员，技术组组长， 2004 年 5 月至今，在成都创新达任技术部经理。鞠莉萍一直 从事军用微波产品的设计、研发、生产及技术服务工作，有着丰富的实践经验及 技术积累以及技术管理经验。

季良录，公司技术部工程师，男，中国国籍， 1983 年 10 月出生，本科学历， 测控技术与仪器专业， 2006 年 2 月至今，在成都创新达工作，历任调试员，技 术员，现任技术部工程师。季良录加入创新达以来，，一直从事军用微波产品的 设计、研发、生产及技术服务工作，积累了丰富的实际生产经验及研发设计经验。

（十一）标的公司报告期的会计政策及相关会计处理

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• 1 、收入确认原则和计量方法

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没 有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

成都创新达销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 发出货物验收合格后，双方确认后确认收入。

• 2 、财务报表的编制基础及合并财务报表范围

报告期内，成都创新达以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按

照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

报告期内，成都创新达为单体公司，无需编制合并财务报表。

• 3 、资产转移剥离调整情况

报告期内，成都创新达不存在资产转移剥离调整情况。

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第五章 发行股份情况

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新 达三家公司的 100% 股权，同时募集配套资金不超过 115,699.80 万元，配套资 金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率 SiP 器件先 进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科 电子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目以及成都创新达宽带、 多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，如 果发行股份及支付现金购买资产事项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方 内部有权审批机构的批准和相关有权部门的批准）或其他原因而未能成功实施， 则募集配套资金事项不实施，如果募集配套资金事项未获得所需批准或其他原因 而未能成功实施，上市公司则通过其他途径筹集资金支付本次重组的现金对价以 及相关费用。

第一节 发行股份购买资产情况

一、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

二、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象及发行数量情况如下：

发行对象	发行对象	股份支付对价金额（元）	发行股份数量（股）
长沙韶光股东方	上海漱石	177,450,000.00	29,575,000
	上海典博	124,215,000.00	20,702,500
	新创韶光	33,124,000.00	5,520,666
威科电子股东方	刘国庆	259,875,000.00	43,312,500
	北京恒燊泰	94,500,000.00	15,750,000
	上海典博	94,500,000.00	15,750,000
成都创新达股东方	周开斌	663,727,500.00	110,621,250
	毛艳	11,272,500.00	1,878,750

三、发行价格

（一）发行价格的确定

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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90% 。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七 届董事会第二次会议决议公告日，公司已于 2016 年 2 月 5 日 13 点起连续停牌。 经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：

市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20 个交易日	6.34	5.71
前60 个交易日	8.38	7.54
前120个交易日	8.42	7.58

注：定价基准日前 20/60/120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票 交易总额 / 决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。

经交易各方的协商，并兼顾各方利益，上市公司确定本次发行价格采用定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定本次发行价 格为 6.00 元 / 股，不低于市场参考价的 90% ，符合《重组管理办法》的相关规定。 本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。

（二）市场参考价的选择原因

本次发行股份购买资产选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 作为市场参考价的主要理由分析如下：

1 、本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

2 、市场参考价的选择是交易双方协商的结果

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选择以前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易 对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协 商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。

3 、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易 的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东 的利益。

四、发行数量

根据标的资产的交易价格以及交易各方确认的对价支付方式，依据本次交易 上市公司发行股份购买资产的发行价格，公司用于购买资产发行股份的数量为 243,110,666 股，具体发行情况如下表所示：

发行对象	发行对象	股份支付对价金额（元）	发行股份数量（股）
长沙韶光股东方	上海漱石	177,450,000.00	29,575,000
	上海典博	124,215,000.00	20,702,500
	新创韶光	33,124,000.00	5,520,666
威科电子股东方	刘国庆	259,875,000.00	43,312,500
	北京恒燊泰	94,500,000.00	15,750,000
	上海典博	94,500,000.00	15,750,000
成都创新达股东方	周开斌	663,727,500.00	110,621,250
	毛艳	11,272,500.00	1,878,750

注：以上股份发行数量计算结果若出现小数的情况，则向下取整数作为本次股份发行的数 量

具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并需获得股东大会 审议批准，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

五、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

六、本次发行股份锁定期

（一）长沙韶光股东方

上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次

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发行结束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在上海漱石、上海典博的业绩补 偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

（二）威科电子股东方

刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定 期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

北京恒燊泰、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本 次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（三）成都创新达股东方

周开斌、毛艳在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结 束之日起 36 个月内不得转让。届时如仍在周开斌、毛艳的业绩补偿承诺期间的， 则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期履行之日。

第二节募集配套资金情况

一、募集配套资金发行方案

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为林崇顺、李毓华、 李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得。

（三）发行价格及定价原则

公司本次向林崇顺等 7 名投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行 的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日交易均价的 90% ，经交易双方协商确定，本次向配套融资认购

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方的发行价格最终确定为 6.00 元 / 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整。

（四）发行数量

根据公司与林崇顺等 7 名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金的 股份认购情况如下：

股份认购情况如下：
认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	65,969,000	395,814,000
李毓华	60,895,000	365,370,000
李金良	23,343,000	140,058,000
大福兴投资	17,887,000	107,322,000
高珊	8,239,000	49,434,000
马靖	8,500,000	51,000,000
维斯派得	8,000,000	48,000,000
合计	192,833,000	1,156,998,000

定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调 整。

（五）锁定期安排

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，配套融 资认购方取得的公司股份锁定期安排如下：

向林崇顺等 7 名特定对象发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让， 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

此外，由于认购方维斯派得与方大化工就本次交易成都创新达实际盈利数不 足业绩承诺数的情况签订业绩承诺补偿协议，为保障补偿协议明确可行，维斯派 得承诺除遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册 会计师对成都创新达实际净利润及减值情况予以审核，并确认维斯派得无需对方 大化工补偿，或维斯派得已完成了对方大化工的补偿后，维斯派得本次认购的方 大化工的股份方可上市交易或转让。

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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

若林崇顺等 7 名特定对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等 证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符的，将根据 届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期 进行相应调整。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司 股份，亦应遵守上述约定。

二、募集配套资金使用计划

本次募集配套资金总额不超过 1,156,998,000.00 元，且不超过拟购买资产 交易价格的 100% ，拟用于如下用途：

单位：万元 项目 投资/支付总额 拟投入募集资金 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目 4,502.16 4,000.00 长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目 28,159.70 24,921.20 威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产 线新建项目 35,736.70 15,000.00 成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、 系统生产线改造项目 18,039.50 15,000.00 小计： 86,438.06 58,991.20 支付重组现金对价 53,383.60 53,383.60 中介机构费用 3,395.00 3,395.00 合计 145,457.66 115,699.80	单位：万元 项目 投资/支付总额 拟投入募集资金 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目 4,502.16 4,000.00 长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目 28,159.70 24,921.20 威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产 线新建项目 35,736.70 15,000.00 成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、 系统生产线改造项目 18,039.50 15,000.00 小计： 86,438.06 58,991.20 支付重组现金对价 53,383.60 53,383.60 中介机构费用 3,395.00 3,395.00 合计 145,457.66 115,699.80	单位：万元 项目 投资/支付总额 拟投入募集资金 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目 4,502.16 4,000.00 长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目 28,159.70 24,921.20 威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产 线新建项目 35,736.70 15,000.00 成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、 系统生产线改造项目 18,039.50 15,000.00 小计： 86,438.06 58,991.20 支付重组现金对价 53,383.60 53,383.60 中介机构费用 3,395.00 3,395.00 合计 145,457.66 115,699.80
项目	投资/支付总额	拟投入募集资金
长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	4,502.16	4,000.00
长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目	28,159.70	24,921.20
威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产 线新建项目	35,736.70	15,000.00
成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、 系统生产线改造项目	18,039.50	15,000.00
小计：	86,438.06	58,991.20
支付重组现金对价	53,383.60	53,383.60
中介机构费用	3,395.00	3,395.00
合计	145,457.66	115,699.80

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，项目实施方将以自筹资金先行用 于上述项目投资，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行 置换。

（一）支付本次交易的现金对价

本次收购三家标的公司 100% 股权，共需向交易对方支付 533,836,000.00 元现金对价，以本次募集配套资金支付。

（二）中介机构费用

本次募集配套资金中 33,950,000.00 元用于向本次重组的中介机构支付中 介费用。

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（三）长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目

本次募集配套资金中的 40,000,000.00 元将用于长沙韶光大规模集成电路 研发中心的建设，项目具体情况如下：

项目名称	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目
承办单位	长沙韶光
项目选址	湖南省长沙市国家级经济技术开发区（星沙开发区）德普产业园
建设周期	12个月

1 、项目概况

该项目是由长沙韶光负责建设，拟建于长沙市德普产业园，建筑面积 500.00 平方米，购置数字及模拟集成电路版图设计、逻辑设计、规则检查、仿真验证、 低功耗设计、参数提取、时序分析、自动布局布线等全套设计开发软件及工作站、 服务器、计算机集群、测试系统等硬件设备，并进行室内装修。该研发中心将以 CPU 、可编程逻辑器件、存储器、电源管理、 AD/DA ，接口电路、 SoC/SiP 等 为主要研究方向。项目建成后，可以进一步增强长沙韶光的集成电路新品研发和 技术创新能力。

2 、项目投资金额及资金来源

项目总投资 4,502.16 万元，其中技术设备投资 4,000.00 万元，物业购置和 装修费用 502.16 万元。资金来源方面， 4,000.00 万元由本次募集的配套资金解 决，其余 502.16 万元由长沙韶光自筹。各项费用具体情况如下：

（1）软件采购费用

序号	软件名称	作用	价格（万元）
1	SoC Designer Plus	SoC 系统架构设计和验证	200
2	PowerArtist	数字电路低功耗优化	100
3	RedHawk	数字电路低功耗分析	100
4	SpyGlass	RTL 代码质量检查工具	100
5	Design Compiler	数字电路逻辑综合工具，将RTL 代码转换 为门级网标netlist	150
6	Formality Pro	数字电路逻辑等效性检查工具	100
7	PrimeTime-SI/VX/PX	数字电路全电路静态时序分析工具（信号 完整性/工艺变化分析/功耗分析）	200
8	IC Compiler	数字电路版图自动布局布线工具	400

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9	Star-RCXT	寄生参数提取	100
10	Calibre	物理设计规则检查（DRC/ERC/LVS）	100
11	VCS	数字电路功能仿真	100
12	FineSim Pro	模拟电路功能和参数快速仿真	100
13	HSPICE	模拟电路功能和参数高精度仿真	100
14	Virtuoso	模拟电路逻辑、版图设计	150
合计			2,000

（2）硬件采购费用

序号	设备名称	说明	数量	价格（万元）
1	计算机集群	高性能计算机集群，由计算节点 子系统、管理节点子系统、集群 数据存储子系统、集群软件子系 统、数据备份子系统5 部分构成	2 套	1,000
2	数据备份系统	项目数据大容量存储设备、备份 管理软硬件系统	2 套	200
3	计算机	高性能计算机	100 台	100
4	高速网络系统	研发平台科研局域网的网络设 备设施	1 套	200
5	集成电路测试 设备	示波器、逻辑分析仪、频谱分析 仪、信号发生器、探针台等	1 套	200
6	办公自动化管 理系统	办公自动化硬件设备设施、办公 自动化软件系统	1 套	300
		合计		2,000

（3）物业购置费用

本项目建筑面积500 平方米，根据与长沙德科置业有限公司签订的商品房 买卖合同的单价，物业购置费用共计342.16 万元。

参考长沙当地同类型物业装修费用并向装修公司初步询价，拟定装修费用 为3,200 元/平方米，500 平方米共计160.00 万元。

3 、收益测算情况

本项目将建成集大规模数字电路研发平台、模拟电路研发平台、 SoC 、 SiP 等系统级设计研发平台于一体的具有自主知识产权、自主可控的研究开发中心， 是长沙韶光的战略项目，其收益无法直接量化计算。

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研发平台建成后，将集中力量进行自主知识产权新品的研究开发。新品研发 项目虽存在研究周期长、回报慢的特点，但也有着产品生命周期长、利润率高的 优势。大规模集成电路研发平台建成后，可大幅度提升长沙韶光的新品研发实力， 逐步丰富产品种类，优化产品结构，增强盈利能力。大规模集成电路研发平台建 成后，可以在自主知识产权新品研发的同时，探索研究国际前沿新技术，为公司 产品的更新换代和质量提升提供技术支撑。

此外，大规模集成电路研发平台的建设还将提升公司的整体形象，为国家培 养一批集成电路设计的专业技术人才和管理人才，并在带动行业技术的发展，推 动地区集成电路产业发展，促进上下游产业发展进步等方面具有重要意义。

4 、项目建设涉及的土地、立项、环评等报批情况

本项目选址德普产业园。 2016 年 5 月，长沙韶光同长沙德科置业有限公司 签订了商品房买卖合同，购买了位于该产业园内的工业厂房。本项目备案手续正 在办理中。

5 、项目实施的必要性

（ 1 ）本项目的实施是实现可持续发展的需要

长沙韶光多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，为我 国多项国防重点工程配套设计、生产军用集成电路数百种。企业的发展既需要在 现有产品生命周期变更时开发出更新换代的产品，更需要迎合市场需求和技术潮 流不断开发出新的产品，因此，进一步提升优质新产品研发能力是长沙韶光实现 可持续发展的需要。

（ 2 ）本项目的实施是构筑重点产品技术壁垒的需要

国内集成电路产业发展较快，研发投入逐年增高，新技术、新产品不断涌现。 建设研发中心，加大研发投入，不仅符合行业发展潮流，而且有利于长沙韶光丰 富产品种类，建立竞争壁垒。而且，建设有自主开发能力的研发中心开发新品种， 更易于进行产品系列的开发，形成产品系列优势，主动完成产品升级。

（ 3 ）本项目的实施是推动科研成果转化落地的需要

研发工作的规模化、常规化、系统化，有利于长沙韶光从产品源头就开始积

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累竞争优势，进一步巩固优势地位；研发中心建成后，将为加强同科研院校机构 和其他同行业企业的技术交流与合作奠定坚实的基础；随着研发力量的加强，长 沙韶光将可以充分利用国家政策和社会资源对公司技术创新的扶持，加快新品和 工艺技术的进程，推动科研成果转化落地。

（四）长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目

本次募集配套资金中的 249,212,000.00 元将用于长沙韶光功率 SiP 器件先 进封装测试线建设项目的建设，项目具体情况如下：

项目名称	长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目
承办单位	长沙韶光
项目选址	湖南省长沙市国家级经济技术开发区（星沙开发区）德普产业园
建设周期	24个月

1 、项目概况

本项目是由长沙韶光半导体有限公司负责建设，拟建于长沙市德普产业园， 建筑面积为 1920m[2] （其中净化厂房面积 867m[2] ）并进行净化厂房和办公用房的 装饰工程，配套工艺设备设施 80 台（套），及国家、地方及行业要求的消防、环 保、安全、节能等相关设施。项目建成并达产后，每年可生产各型号功率 SiP 器 件及微系统 19 万只，实现 30,000.00 万元产值。

2 、项目投资金额及资金来源

项目总投资 28,159.70 万元，其中技术设备投资 25,200.00 万元，厂房购置 和装饰工程投资 2,000.00 万元，铺底流动资金 959.70 万元。资金来源方面， 24,991.20 万元由本次募集的配套资金解决，其余 3,168.50 万元由长沙韶光自筹。 具体情况如下：

（1）固定资产投资情况

序号 项目 1 土建投资 2 测试线设备投入及安 装调试费用 3 计算机集群 合计	项目	金额	备注
	土建投资	2,000	包括土地房屋费用、物业、净化 厂房装修
	测试线设备投入及安 装调试费用	23,144	包括生产设备及辅助设备
	计算机集群	350.5
		25,494.5

（2）无形资产投资情况

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序号	项目	金额万元	备注
1	SiP 设计软件	705.5	包括SiP 成套设计软件
2	技术引进	1,000	包括功率SiP 器件关键技术
合计		1,705.5

（3）铺底流动资金

本项目根据生产和工艺要求，参考行业平均周转天数分类计算流动资金。 按达产年全额流动资金的30%计算铺底流动资金，为960 万元。

3 、收益测算情况

项目达产后，年营业收入 30,000.00 万元，年净利润 4609.34 万元，项目财 务内部收益率 13.26% ，项目税后投资回收期 7.27 年（含建设期）。

• 4 、项目建设涉及的土地、立项、环评等报批情况

本项目选址德普产业园。 2016 年 5 月，长沙韶光同长沙德科置业有限公司 签订了商品房买卖合同，购买了位于该产业园内的工业厂房。本项目备案和环评 手续正在办理中。

• 5 、项目实施的必要性

• （ 1 ）本项目的实施有利于落实信息产业强国的战略

以集成电路为代表的微电子产业是电子信息高新技术产业的核心，是信息化 带动工业化、加快传统产业结构优化升级的关键技术和信息社会发展的基石，也 是世界高科技竞争的制高点之一。国家信息产业中长期规划中明确提出了我国的 信息产业的发展由大变强，即由信息产业大国变为信息产业强国的要求。这就需 要依靠高新技术和高新技术产品进行信息产业结构调整和对信息技术和信息产 品的更新换代。

（ 2 ）本项目的实施有利于军工装备构建后发优势

我国现在已初步建立了军用集成电路封测体系，具备了中低端产品的封装测 试能力，但仍然与以美国为首的先进国家存在着较大的距离。集中体现在：一是 自主创新能力薄弱，主要以跟踪设计为主；二是产品体系散乱，标准体系不全， 没有形成完整的产业链；三是研制单位“散、小、弱”，未形成规模经济。 SiP

271

封装集成电路行业是整个集成电路产业中一个新兴的重要分支，也是一个重要的 发展方向。由于目前该行业还处于初期发展阶段，国内国外基本处于同一起跑线 上，这就为国内军用集成电路的封测带来了“弯道超车”的机遇，有利于我国军 工装备构建后发优势。

（ 3 ）本项目的实施有利于军用微系统的实现

我国在十三五计划中已将微系统（ Microsystem Technology ）列为重点发展 内容。微系统是融合微电子、微光子、 MEMS 、架构、算法五大基础要素，采用 系统工程的设计思想和方法，将传感、通信、处理、执行、微能源等五大功能单 元采用微纳尺度的微系统封装技术集成在一起的具有多种功能的微型电子系统。 SiP 是实现微系统的重要支撑技术， SiP 通过多个芯片在平面上的连接或垂直方 向上的堆叠，将芯片封装在一起，它大幅减少了封装的冗余，缩短了器件之间的 互联距离，在提高集成密度的同时提升系统性能。以实现包括如芯片级的原子钟、 三维电子器件和成像仪、全光学数据路由器、大功率光学相控阵、个人导航和制 导、战术激光武器等微系统。从而打破国外对我国武器装备的技术封锁和产品禁 运，确保的安全性、可控性和先进性。

（五）威科电子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目

本次募集配套资金中的 150,000,000.00 元将用于威科电子厚膜混合集成电 路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目的建设，项目具体情况如下：

项目名称	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目
承办单位	江苏威科电子有限公司
项目选址	江苏省丹阳经济技术开发区高楼社区
建设周期	36个月

1 、项目概况

本项目是由江苏威科电子有限公司负责建设，拟建于江苏省丹阳市开发区高 楼社区。项目总用地面积 32,416m[2] （ 48.6 亩），总建筑面积 51416m[2] ，新建厂 房、研发中心、综合服务楼、门卫房及其他配套设施，配置高速贴片机、金丝焊 机、自动打孔机、全自动丝网印刷机等设备共 98 台（套）。项目建成后，主要生 产厚膜混合集成电路组件，生产的产品主要为陶瓷基板集成电路、 PCB 板集成 电路、多芯片组件。

272

2 、项目投资金额及资金来源

项目总投资 35,736.70 万元，其中技术设备投资 21,810.00 万元，建设工程 投资 13,161.80 万元，铺底流动资金 764.90 万元。资金来源方面， 15,000.00 万元由本次募集的配套资金解决，其余 20,736.70 万元由江苏威科自筹。项目具 体投资情况如下：

（1）技术设备费用

	序号	序号	名称	数量	数量	单价（万元）	单价（万元）	总价（万元）	总价（万元）
	1		仿真系统	1		480		480
	2		光绘机	2		130		260
	3		丝网/菲林生产设备	2		65		130
	4		测厚仪	4		100		400
	5		干燥炉	10		40		400
	6		3 次影像测量仪	2		130		260
	7		烧结炉	6		120		720
	8		高速贴片机	10		300		3000
	9		会丝/铝丝线焊机	6		200		1200
	10		可靠性测试系统	2		700		1400
	11		平行封焊设备	2		200		400
	12		腹膜机	2		400		800
	13		膜带切片机	2		300		600
	14		全自动打孔机	6		400		2400
	15		在线检测AOI	4		200		800
	16		全自动丝网印刷机	8		200		1600
	17		自动叠机	1		400		400
	18		层压机	4		130		520
	19		厢式烧培炉	4		200		800
	20		激光剖机	4		200		800
	21		3D 检测系统	2		300		600
	22		高分辨率显微镜	8		30		240
	23		激光修阻机	4		200		800
	24		ICT 测试系统	2		150		300
	25		其它	水电气净化房设备安装费				2500
	26		合计：					21810
	（2）建设工程费用
	序号	项目名称			估算价值（万元）
					土建工程		安装工程		其他费用
	一	工程费用			8640.4		1131.2
	1	主体工程			8335.8
	1.1	1#厂房			1559.7

273

1.2	2#厂房	1559.7
1.3	3#厂房	1559.7
1.4	4#厂房	1559.7
1.5	研发中心	1008
1.6	综合服务楼	1084
1.7	门卫	4.9
2	公用工程		1131.2
2.1	给排水系统		257.1
2.2	供配电及照明系统		411.3
2.3	消防系统		246.8
2.4	网络、通信		215.9
3	总图工程	304.6
3.1	场地平整	64.8
3.2	道路	142.6
3.3	绿化及景观	97.2
4	设备
二	工程建设其他费用			2,140.3
2.1	土地出让金			897
2.2	报建费			411.3
2.3	建设单位管理费			154.2
2.4	前期工作咨询费			10
2.5	工程勘测、设计费等			205.7
2.6	工程监理费			345.4
2.7	施工图审查费			5.9
2.8	招标代理费			41.3
2.9	清单及招标控制价编制费			40
2.10	环境影响评价费			10
2.11	工程保险费			19.5
三	预备费			1,249.9
3.1	基本预备费			595.6
3.2	涨价预备费			654.3
四	建设投资	8,640.4	1,131.2	3,390.2
合计：		13,161.80

（3）铺底流动资金

本项目根据生产和工艺要求，参考行业平均周转天数分类计算流动资金。 按达产年全额流动资金的30%计算铺底流动资金，为764.90 万元。

3 、收益测算情况

项目达产后，年营业收入 24,000.00 万元，年净利润 7,065.11 万元，财务 内部收益率 18.73% ，项目税后投资回收期 6.97 年（含建设期）。

• 4 、项目建设涉及的土地、立项、环评等报批情况

本项目已取得江苏省丹阳经济开发区管理委员会的《企业投资项目备案通知

274

书》（丹开委投［ 2016 ］ 116 号；取得丹阳土地资源局的《国有土地使用权证》 （丹国用［ 2014 ］第 5444 号；取得丹阳市环境保护局的《审批意见》（丹环审 ［ 2014 ］ 15 号）。

5 、项目实施的必要性

（ 1 ）项目的实施有利于促进国民经济和社会发展

本项目生产的产品主要为陶瓷基板集成电路、 PCB 板集成电路、多芯片组 件。集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产 业，是电子信息产业的核心，是关系到国家经济社会安全、国防建设极其重要的 基础产业。集成电路产业的竞争力已经成为衡量国家间经济和信息产业可持续发 展水平的重要标志，是世界各先进技术国抢占经济科技制高点、提升综合国力的 重要领域。因此，本项目的实施有利于促进国民经济和社会发展。

（ 2 ）项目的实施有利于提升国防力量和装备水平

本项目主要生产厚膜混合集成电路组件，而固态有源相控阵天线的核心部件 正是采用厚膜技术的 MMICT/R 组件（单片微波集成电路收发组件）。目前，发 达国家正采用 MMIC T/R 模块研制各种用途的有源相控阵天线，如美国 F-22 、 JSF 战斗机、日本 FSX 战斗机、俄罗斯的苏 -35 和米格 -MFI 战斗机等。法国、 德国和英国联合开发的机载多功能固态有源阵列雷达以及瑞典研制的有源电扫 天线等也都采用了这种技术，其中美国第四代 AN/APG-77 雷达是这方面的典型 代表。因此，本项目的产品将运用在各种军工设备的雷达上面，有利于提升我国 国防力量和军事装备水平。

（ 3 ）本项目的实施有利于带动相关产业发展

厚膜混合集成电路就以其元件参数范围广、精度和稳定度高、电路设计灵活 性大、研制生产周期短、适合于多种小批量生产等特点，广泛应用于电控设备系 统中，对电子设备的微型化起到了重要的推动作用。随着技术的发展，厚膜混合 集成电路使用范围日益扩大，主要应用于航天电子设备、卫星通信设备、电子计 算机、通讯系统、汽车工业、音响设备、微波设备以及家用电器等。因此，厚膜 混合集成电路的技术升级也必将给相关产业的发展起到带动作用。

（六）成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造

275

项目

本次募集配套资金中的 150,000,000.00 元将用于成都创新达宽带、多功能 集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目的建设，项目具体情况如下：

项目名称	成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造 项目
承办单位	成都创新达
项目选址	四川省成都市
建设周期	12个月

1 、项目概况

本项目是由成都创新达微波电子有限公司负责实施，拟于四川省成都市郫县 工业港租赁并改造一栋厂房。项目建筑面积为 5,262m[2] （其中 10 万级净化车间 2,000m[2] ），配置大族激光焊接机、键合机、超声压焊机、矢量网络仪系统、电 磁高频振动试验机等设备共 1,418 台（套），并进行净化车间和办公用房的改造 和装饰工程。项目建成并达产后，年生产新型微波、毫米波组件系统 3,600 套， 产值 18,000.00 万元。

2 、项目投资金额及资金来源

项目总投资 18,039.50 万元，其中技术设备投资 14,588.55 万元，改造和装 饰工程投资 2511.45 万元，铺底流动资金 939.50 万元。资金来源方面， 15,000.00 万元由本次募集的配套资金解决，其余 3,039.50 万元由成都创新达自筹。各项 投资测算依据如下：

（1）技术设备费用

序号	设备名称	单价/万元	数量（套/台）	总价/万元
1	车间中央空调组配套	100	3	300
2	运输车	20	5	100
3	捷豹空压机组	1.88	5	9.4
4	大族激光焊接机	57.69	5	288.45
5	键合机WB7476E	29.06	20	581.2
6	激光打标机	9.4	11	103.4
7	回流焊机	1.25	10	12.5
8	防静电工作台	17.1	110	1,881.00
9	弹跳冲击机DP-201-60	20.51	5	102.55
10	超声压焊机	27.2	20	544
11	250GF 低噪柴油发电机	8.56	2	17.12
12	矢量网络仪ZNB8	23.33	20	466.6
13	矢量网络仪系统ATE8364B	45.26	20	905.2

276

14	信号源N5173B	41	20	820
15	多功能推拉力测试仪DAGE4000	22.33	20	446.6
16	电容测试仪E4981A	16	3	48
17	测试仪	3	20	60
18	扭力测试仪HDP-5S	0.5	20	10
19	频谱分析仪N9010A	77	10	770
20	矢量网络分析仪N5234A	123	25	3,075.00
21	信号分析仪FSV40	30.19	35	1056.65
22	功率计	16	20	320
23	合成信号发生器	3	20	60
24	扫频信号发生器	8.75	25	218.75
25	扫频信号发生器	7.5	20	150
26	相位噪声仪器E5052B	189	2	378
27	信号发生器	12.87	20	257.4
28	信号发生器	1.84	25	46
29	电热鼓风干燥箱CS101-1EB	0.44	20	8.8
30	防静电干燥柜	2.54	50	127
31	多路直流稳压电源	0.2	300	60
32	电磁高频振动试验机	45.63	2	91.26
33	高低温交变湿热试验箱	2.5	10	25
34	高低温试验箱WD6005	4.1	10	41
35	高低温试验箱WD702F	6.88	10	68.8
36	恒温恒湿试验箱	2.5	5	12.5
37	氟油检漏仪	13.5	2	27
38	氦质谱检漏仪	7.86	2	15.72
39	数码显微镜ME31	1.58	2	3.16
40	显微镜	3.23	100	323
41	显微镜XT32012	1.88	120	225.6
42	热台	0.45	20	9
43	真空吸盘	0.5	100	50
44	测试夹具	0.31	100	31
45	高低温变温箱	9.83	5	49.15
46	开关装置	2	10	20
47	宽带相位噪声分析扩展系统	24.36	2	48.72
48	SJW-45K 稳压器	0.48	10	4.8
49	标签机PT-9700	0.34	2	0.68
50	超声波清洁机YH480	0.47	6	2.82
51	电子点焊机	1.62	6	9.72
52	示波器DSOS804A	102	3	306
	合计：		1,418	14,588.55

（2）改造和装饰工程费用

序号	工程或费用名称	估算指标（万元）	估算指标（万元）
		工程费用	其他费用
一	工程费用	726.23
1	10 万级净化车间装饰工程	400

277

1.1	围护结构及地面	105.26
1.2	送、回风系统	145.95
1.3	电气及照明系统	13.51
1.4	空调设备	15
1.5	安装运输等费用	120.28
2	研发及办公用房装饰工程	326.23
二	工程建设其他费用		113.32
2.1	建设单位管理费		21
2.2	前期工作咨询费		10
2.3	工程设计费		24
2.4	工程监理费		16
2.5	招标代理费		25
2.6	清单及招标控制价编制费		8
2.7	环境影响评价费		5
2.8	工程保险费		4.32
三	预备费		1671.9
3.1	基本预备费		1234.25
3.2	涨价预备费		437.65
四	建设投资合计	726.23	1785.22
合计：		2511.45

（3）铺底流动资金

本项目根据生产和工艺要求，参考行业平均周转天数分类计算流动资金。 按达产年全额流动资金的30%计算铺底流动资金，为939.50 万元。

3 、收益测算情况

项目达产后，年营业收入 18,000.00 万元，年净利润 3,883.40 万元，财务 内部收益率 19.24% ，项目税后投资回收期 5.6 年（含建设期）。

4 、项目建设涉及的土地、立项、环评等报批情况

成都创新达在四川省成都市郫县工业港北区港通北三路，向成都融智创新投 资有限公司租赁一栋厂房，租期 4 年且享有优先续租权和购买权。该栋厂房已经 取得《房屋所有权证》（郫房权证监证字第 0511523 号）。本项目的立项、环评 等相关报批和备案手续正在进行中。

5 、项目实施的必要性

（ 1 ）本项目的实施符合国家军民融合战略的导向

2015 年，习主席首次把军民融合发展上升为国家战略。其后，《军民融合深 度发展 2015 专项行动实施方案》和《 2016 年国防科工局军民融合专项行动计

278

划》相继出台，为军民融合战略的具体落实确定了顶层的设计，并进一步明确了 军民融合的发展目标，为“军转民”和“民参军”提供更加优越的政策环境。而 本项目所生产的宽带、多功能集成微波、毫米波组件和系统运用于卫星通信、雷 达通信等领域高敏感度接收机的关键部件，负责无线电接收、放大等过程，在当 今的雷达、通信、导航、遥控和电子战等诸多领域系统中占据着举足轻重的地位。 本项目的实施，将极大促进“民参军”，符合国家军民融合战略鼓励方向。

（ 2 ）本项目的实施符合行业发展的趋势

现在对微波、毫米波组件的需求越来越向着宽带、小型化、多功能集成这一 方向发展，对体积的要求越来越严格，技术难点主要在于宽带微波射频产品要在 较小的体积内实现多功能集成。成都创新达长期在该技术领域开展新产品研发及 科技成果产业化转化，目前已拥有国家知识产权局颁发的专利近三十项，大部分 都实现了产业化，在行业内一直居于国内领先水平。本项目将有助于成都创新达 在该技术领域的更进一步发展，在未来 3-5 年内，加大对小型化、大功率、宽带 微波、毫米波组件、小系统的研发力度，达到国际先进水平。

（ 3 ）本项目的实施符合行业的市场需求

微波、毫米波接收前端组件是卫星通信、雷达通信等领域高敏感度接收机的 关键部件。小型化、大功率、多功能集成的宽带微波、毫米波组件市场需求很大， 尤其是国产化产品。本项目建成后将更好的满足国内雷达、通信、导航、遥控和 电子战等诸多领域系统的需求。

三、募集配套资金的合规性分析

根据中国证监会《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四 条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》及《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满 足以下要求：

（一）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%

《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由

279

并购重组审核委员会予以审核”。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，“拟购买资产交易价格”指本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次重组过程中，通过发行股份的方式购买资产的交易价格为 145,866.40 万元，方大化工本次重组停牌前 6 个月内，上海漱石、上海典博增资入股了长沙 韶光，增资完成后，上海漱石、上海典博合计持有长沙韶光 51% 的股权，剔除 该部分后，本次重组“拟购买资产交易价格”为 115,699.90 万元。

本次重组配套募集资金总额不超过 115,699.80 万元，不超过“拟购买资产 交易价格的 100% ”，一并由并购重组审核委员会予以审核。

（二）上市公司募集配套资金的用途应当符合《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 的相关规定：“所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次 并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募 集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。

本次重组交易中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的资产 项目建设、以及中介机构费用，符合上述规定。

（三）本次募集配套资金的发行方案符合《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第二条第三问的规定

《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三问的规定：

“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明： 上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标 的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行 业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规 模、财务状况相匹配等。

280

上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价 方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系， 锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及 发行失败对上市公司可能造成的影响。”

1、前次募集资金使用效率情况

方大化工自上市以来未通过发行股份的方式募集资金。

2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年5 月31 日，上市公司货币资金余额为6,973.76 万元，将主 要用于日常经营周转和必要的流动性储备，以保证公司运营的稳健性，避免流 动性风险和财务风险的发生。

截至2016 年5 月31 日，长沙韶光、威科电子和成都创新达的货币资金余 额分别为2,184.97 万元、624.02 万元和1,341.94 万元，将主要用于满足日常 业务运营和进一步扩大生产经营规模。

3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

按照证监会行业分类，上市公司与所属“化学原料和化学制品制造业”的同 行业可比公司的2014年末和2015年末资产负债率比较情况如下：

证券代码	证券简称	2014 年末	2015 年末
000822.SZ	山东海化	44.48	39.02
000830.SZ	鲁西化工	69.92	64.4
002054.SZ	德美化工	30.79	20.93
002092.SZ	中泰化学	67.76	67.69
002226.SZ	江南化工	24.73	22.13
002246.SZ	北化股份	29.7	24.69
002360.SZ	同德化工	25.38	17.9
300214.SZ	日科化学	11.11	14.95
002258.SZ	利尔化学	31.2	39.32
平均值		37.23	34.56
方大化工		23.83	16.28

截至2014年末和2015年末，上市公司资产负债率相对于同行业可比上市公 司而言较低，但若上市公司使用自有资金及银行借款用以支付本次交易的现金

281

对价、中介机构费用和标的公司募投项目建设，势必大幅提高上市公司的资产 负债率，使其显著高于可比上市公司水平，加大上市公司的偿债风险。

4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况相匹配

本次募集配套资金总额不超过115,699.80 万元，其中24,921.20 万元用于 长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目，4,000.00 万元用于长沙韶光 大规模集成电路设计研发平台建设项目，15,000.00 万元用于威科电子厚膜混合 集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目，15,000.00 万元用于成都创新达宽带、 多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目，53,383.60 万元用于支付 本次交易的现金对价，3,395.00 万元用于支付中介机构费用。

目前，标的公司及其所处行业正处于高速发展期，本次募集资金到位后将 有效满足标的公司项目建设和生产设备购进面临的资金需求，确保长沙韶光功 率SiP 器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台 建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目、成都 创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目的顺利建设， 有利于标的公司进一步提升生产能力，扩大业务规模，提升其市场地位和竞争 优势，从而能够增强上市公司的盈利能力，更好地回报广大投资者。

截至2016 年5 月31 日，上市公司合并口径货币资金为6,973.76 万元，上 市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风 险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付现金对价 53,383.60 万元难度较大。若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致公司偿债 压力增加，进而加大经营风险。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的 现金对价，以稳定上市公司财务状况，维持其业务经营的正常开展。

综上，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财 务状况相匹配。

5、上市公司还应披露募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性，锁价发 行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资

282

金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影 响。

（1）募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性

①以锁价发行方式募集配套资金，可以保障募集配套资金顺利实施

由于近期我国资本市场波动较大，受国际经济形势、国内宏观经济周期、 资金供求关系、投资者心理等一系列因素的影响，近期我国资本市场整体波动 幅度较大，公司股票价格亦出现较大幅度的波动。采用锁价发行的方式募集配 套资金，可以提前锁定发行对象，可以降低配套融资发行股份的发行风险，保 障募集足够的配套资金用于支付本次交易的现金对价以及标的公司的项目建设。 ②锁价发行引入战略投资者，利于公司业务发展的稳定性

本次募集配套资金以锁价的方式发行股份，引入战略投资者，其获得的股 份的锁定期为36 个月。以锁价发行引入的战略投资者锁定期长，一般长期看好 上市公司未来发展、对上市公司的发展战略具有较高认同感，因此以锁价的方 式发行股份引入战略投资者有利于上市公司业务发展、二级市场股价的稳定性。

（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 本次重组配套融资认购方和上市公司之间不存在关联关系。

配套融资认购方维斯派得的普通合伙人为标的公司成都创新达现股东周开 斌，周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次重组配套融资认购方均以自有资金或自筹资金进行认购，认购方就资金 来源已经做出如下说明与承诺：“本人认购配套融资发行股份的资金来源均为自 有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结 构化设计产品，亦不存在从他人处募集资金投资的情形。不存在方大化工直接 或间接向本人提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本人将 积极的配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利

283

完成。”

（4）放弃认购的违约责任

根据《附条件的股份认购协议》，《附条件的股份认购协议》签订后，除不 可抗力以外，任何一方未能遵守或履行《附条件的股份认购协议》项下约定、 义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的 损失。

如《附条件的股份认购协议》约定的生效条件全部得到满足后，配套融资 认购方未按《附条件的股份认购协议》约定的时间或金额及时足额完成认购的， 则配套融资认购方应在上市公司向其发出缴款通知后10 个工作日内向上市公司 支付违约金，违约金为本次发行中配套融资认购方实际应支付的认购款总额的 2%。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《附 条件的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要 的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事 件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内，向对方提交不能履行 或部分不能履行《附条件的股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报 告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止《附条件 的股份认购协议》。

（5）发行失败对上市公司可能造成的影响

本次重组过程中，方大化工拟采用锁价发行的方式募集配套资金，已经同 配套融资认购方签署了附生效条件的股份认购协议，并就违约条款进行了约定， 如果认购方违约，将向方大化工支付违约金，因此，预计本次募集配套资金失 败的概率较小。

若本次募集配套资金失败，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的 方式来进行补救。筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用。 四、前次募集资金使用情况

方大化工自上市以来未通过发行股份的方式募集资金。

284

五、募集配套资金的必要性

（一）建设募集项目，有助于标的公司未来业务发展

目前，标的公司及其所处行业正处于高速发展期，本次募集资金到位后将有 效满足标的公司项目建设和生产设备购进面临的资金需求，确保长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设 项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目、成都创新 达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目的顺利建设，有利 于标的公司进一步提升生产能力，扩大业务规模，提升其市场地位和竞争优势， 从而能够增强上市公司的盈利能力，更好地回报广大投资者。

（二）与上市公司财务状况相匹配

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司合并口径货币资金为 6,973.76 万元，上 市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险 事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付现金对价 53,383.60 万元难度较大。若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致公司偿债 压力增加，进而加大经营风险。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的现 金对价，以稳定上市公司财务状况，维持其业务经营的正常开展。

（三）有利于提高重组的整合绩效

募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力，促进上市公司布局特种集成电 路、微波元件、组件及系统级产品生产制造等领域业务，开拓新的利润空间。此 次募集配套资金用于标的公司的在建项目，有利于标的公司把握军工电子行业快 速发展市场机遇，通过综合实力。因此，本次配套融资能够提高本次并购的整合 效率，增强重组后上市公司的持续经营能力。

六、本次募集配套资金失败的补救措施

本次重组过程中，方大化工拟采用锁价发行的方式募集配套资金，已经同配 套融资认购方签署了附生效条件的股份认购协议，并就违约条款进行了约定，如 果认购方违约，将向方大化工支付违约金，因此，预计本次募集配套资金失败的 概率较小。

285

若本次募集配套资金失败，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方 式来进行补救。筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用。

七、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明

（一）本次募集配套资金采取锁价发行的原因

1 、以锁价发行方式募集配套资金，可以保障募集配套资金顺利实施

由于近期我国资本市场波动较大，受国际经济形势、国内宏观经济周期、资 金供求关系、投资者心理等一系列因素的影响，近期我国资本市场整体波动幅度 较大，公司股票价格亦出现较大幅度的波动。采用锁价发行的方式募集配套资金， 可以提前锁定发行对象，可以降低配套融资发行股份的发行风险，保障募集足够 的配套资金用于支付本次交易的现金对价以及标的公司的项目建设。

• 2 、锁价发行引入战略投资者，利于公司业务发展的稳定性

本次募集配套资金以锁价的方式发行股份，引入战略投资者，其获得的股份 的锁定期为 36 个月。以锁价发行引入的战略投资者锁定期长，一般长期看好上 市公司未来发展、对上市公司的发展战略具有较高认同感，因此以锁价的方式发 行股份引入战略投资者有利于上市公司业务发展、二级市场股价的稳定性。

（二）配套融资认购方与上市公司、本次交易的标的公司及标的公司现股 东间的关系

本次重组配套融资认购方和上市公司之间不存在关联关系。

配套融资认购方维斯派得的普通合伙人为标的公司成都创新达现股东周开 斌，周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

（三）配套融资认购方参与本次配套融资的资金来源

本次重组配套融资认购方均以自有资金或自筹资金进行认购，认购方就资金 来源已经做出如下说明与承诺：“本人认购配套融资发行股份的资金来源均为自 有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构 化设计产品，亦不存在从他人处募集资金投资的情形。不存在方大化工直接或间 接向本人提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本人将积极的 配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。”

286

八、募集资金管理情况

方大化工第七届董事会第二次会议审议通过修订上市公司募集资金管理制 度的议案，根据《募集资金管理制度》的规定，上市公司募集资金应当存放于董 事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。上市公 司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

上市公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议。上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资 计划使用募集资金。上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市 公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上市公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集 资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 上市公司应当及时公告。

九、未来核算标的公司实际业绩时是否考虑募集配套资金产生的效益的说 明

（一）本次对标的公司收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金 投入带来的收益

中企华评估本次对三家标的公司采用收益法评估是以标的公司现有业务模 式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，结合其所在行 业特性及同类型公司发展规律，合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性 的预测，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套 资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的 收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。

（二）募集资金投入项目所产生的业绩将在核算交易标的业绩实现情况时 予以扣除

本次重组中募集配套资金用于标的公司项目建设的情况如下所示：

项目	拟投入募集资金
长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	4,000.00

287

长沙韶光功率SiP 器件先进封装测试线建设项目	24,921.20
威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	15,000.00
成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目	15,000.00

上述项目中，长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目属于研发类 项目，该项目不直接形成产品，故而不直接产生经济效益，无法对该项目进行 单独核算，在核算长沙韶光未来实际实现的业绩时，将按照该项目投入的募集 资金总额计算财务费用抵减当期收益（参照同期银行贷款基准利率计算财务费 用）。

除长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目外，其他项目所产生的 经济效益均可单独核算，未来在核算标的公司业绩承诺实现情况时将予以扣除， 即三家标的公司的业绩承诺不包括募投项目产生的效益。

查阅本次募投项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目的生产管理 可独立实施，其收入、成本核算的相关市场信息可合理获取，公司具备较为完 善、运转成熟的会计核算体系，满足该项目独立核算的实施条件；针对该项目 制订的核算措施符合该项业务的特点，具有可行性；相关措施有效执行的情况 下，募投项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰。

综合以上，在未来核算标的公司实际实现的业绩时，将剔除募投项目产生 的业绩。

288

第六章 交易标的评估情况

第一节 长沙韶光100%股权评估情况

一、评估概况

本次交易标的资产长沙韶光 100% 股权的评估机构为中企华评估，该评估机 构具备证券期货相关业务评估资格。

依据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益 法两种评估方法对长沙韶光 100% 股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作 为评估结论。根据收益法评估结果，长沙韶光评估基准日总资产账面价值为 18,861.64 万元，总负债账面价值为 5,814.86 万元，净资产账面价值为 13,046.78 万元。收益法评估后的股东全部权益价值 84,682.81 万元，增值额为 71,636.03 万元，增值率为 549.07% 。

二、评估假设

长沙韶光 100% 股权评估过程中的收益预测的假设条件如下： （一）一般假设

1 、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2 、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；

3 、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化；

4 、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化；

5 、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务；

• 6 、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7 、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

289

（二）特殊假设

1 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2 、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

• 营范围、运营方式等与目前保持一致；

• 3 、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

• 流出；

• 4 、假设评估基准日后被评估单位取得的有关经营资质到期后均能有效取得。

• 5 、假设被评估单位所租赁物业到期后可按预估价格继续租赁使用；

6 、评估基准日，被评估单位认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国 企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，减按 15% 的税率 征收企业所得税。本次评估假设企业未来年度符合高新技术企业认定条件，可继 续减按 15% 的税率征收企业所得税。

三、评估方法的选择

本次采用资产基础法和收益法两种方法对长沙韶光 100% 股权进行评估，并 选用收益法评估结果作为本次评估结论。

（一）评估方法综述

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

290

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。 评估方法选择理由如下：

由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象 对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估 不适用市场法。

长沙韶光半导体有限公司已运营多年，收入、成本及各种经营数据与指标可 作为未来年度生产经营项目预测依据，可采用收益法。

（二）选取收益法为本次评估结论的原因

较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综 合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了 企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价 值等各项资源的内在价值，而且也体现了行业的增长因素，军工集成电路在军工 电子及信息化中应用广泛，十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设 “三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到 2020 年

基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。因此，未来几年将是我国军工 投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业重要基础性产品， 将面临良好的发展机遇。因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本 次评估目的所申报的股东全部权益价值。

根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：长沙韶光半导体有限公 司的股东全部权益价值评估结果为 84,682.81 万元。

四、资产基础法的评估结论

291

长沙韶光评估基准日总资产账面价值为 18,861.64 万元，评估价值为 22,157.84 万元，增值额 3,296.20 万元，增值率为 17.48 % ；总负债账面价值为 5,814.86 万元，评价值为 5,814.86 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 13,046.78 万元，净资产评估价值为 16,342.98 万元，增值额为 3,296.20 万元， 增值率为 25.26 % 。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	18,073.75	20,229.34	2,155.59	11.93
非流动资产	2	787.89	1,928.50	1,140.61	144.77
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	50.11	93.72	43.61	87.04
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	1,097.00	1,097.00
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他资产	9	737.78	737.78	-	-
资产总计	10	18,861.64	22,157.84	3,296.20	17.48
流动负债	11	5,814.86	5,814.86	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	5,814.86	5,814.86	-	-
净资产	14	13,046.78	16,342.98	3,296.20	25.26

五、收益法评估情况

（一）收益法具体方法和模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预 测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到 股东全部权益价值。

1 、基本公式介绍

• 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、 带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

2 、经营性资产价值

292

企业现金流量是企业全部现金流入扣除付现成本费用和必要的资本性支出、 净营运资金变动后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人 ( 股东 和债权人 ) 的税后现金流量。

企业自由现金流量 = 息税前利润× (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动

= 主营业务收入 - 营业税金及附加 + 其他业务利润 - 主营业务成本 - 营业费用 - 管 理费用 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动

3 、预测期限及连续价值

预测期限取决于企业现金流量的持续年数。被评估单位所从事的行业在可预 见的时间范围内不会消失，无特殊原因，被评估单位不会终止经营。因此，本次 评估采用持续经营假设，将预测期限确定为无限期。

由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位 于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。

假设企业现金流量在年度内均匀流入，上述基本公式中的企业现金流量现值 计算公式进一步细化为：

==> picture [343 x 30] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0 ： 2016 年 6-12 月的企业自由现金流量；

Fi ：评估基准日后第 i 整年预期的企业自由现金流量；

Ft ：永续期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) ；

n ：预测期；

293

i ：预测期第 i 年；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增

加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) 计算公式如下：

==> picture [221 x 26] intentionally omitted <==

其中： ke ：权益资本成本；

kd ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公式如下：

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

4 、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营 业性现金的富余现金。

5 、非经营性资产、负债价值

294

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业 经营无关的往来款、其他流动资产、递延所得税资产、部分非流动资产、应付股 利和部分其他应付款等。

6 、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付 息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（二）预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业 2014~2016 年 1-5 月的经营业绩为基 础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况， 行业发展机遇，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其 是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预 算对未来的财务数据进行预测。

1 、营业收入的预测

（ 1 ）以前年度营业收入情况

长沙韶光主营业务收入均为军用集成电路业务，长沙韶光历史年度收入及毛 利情况如下：

各类收入的占比及增长情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年1-5 月
销售收入合计	9,223.58	11,673.49	7,520.26
军用集成电路	9,222.08	11,671.49	7,519.42
毛利率	36%	42%	38%
其他	1.50	2.00	0.83

• （ 2 ）未来年度主营业务收入的预测：

未来年度的主营业务收入预测均基于军用集成电路、假设评估基准日后被评 估单位取得的有关经营资质到期后均能有效取得，未来年度不考虑该类业务收入。 不考虑其他新增业务版块。

295

（ 3 ）我国军事工业发展机遇

军工行业既是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的有机组成部分。我 国政府对军队建设高度重视，国家周边局势较为复杂，军工行业处于良好的发展 时期。改革开放以来的经济建设成果为加强国防建设奠定了坚实的财政基础，产 业的转型升级则有望为军工行业带来更多资金投入和政策支持。

①中国周边安全局势复杂，国家主权及和平崛起需要强大军力保驾护航

近年来，中国周边安全局势较为复杂，钓鱼岛、南海问题、朝核等问题增加 了中国周边局势的不确定性。中国国家实力持续提升，一方面由于中国的崛起， 不可避免的会受到美日等国家的战略挤压，另一方面，随着国家实力的提升，中 国开始改变过去外交战略被动态势，一带一路等国家战略的推出已经显示中国外 交战略的不断延伸，新形势下的国家安全已经不局限在国土范围内。面对波澜诡 谲的复杂形势，具备强大综合作战能力的军事力量是保障国家主权及和平崛起的 关键威慑力量。按照国防和军队现代化建设 “ 三步走 ” 战略构想，到 2020 年力争 基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到 2050 年基本实现军队国防现代 化。

②经济发展奠定了我国军工工业发展的经济基础，军费支出保持快速增长

==> picture [410 x 213] intentionally omitted <==

我国国防军费有望突破万亿大关。改革开放以来高速经济发展为国防建设坚 定了坚实的财政基础。据统计， 2014 、 2015 年我国国防预算分别为 8082 亿元、 8898 亿元，同比增长 12.2% 、 10.1% ， 2001-2015 年复合增速 13.9% 。 2016

296

年国防开支预计增幅在 7-8% 之间，即便增幅下降， 2017 年国防开支仍将突破万 亿大关。

尽管军费支出保持了较高速的增长，但未来仍有较大的提升空间。我国军费 支出仅占政府支出比重的 8.29% ，低于美国的 10% 、俄罗斯的 11.2% 、印度的 9.05% ；而军费支出占 GDP 比重仅为 2% ，远低于美国（ 3.8% ）和俄罗斯（ 4.1% ） 的水平，甚至低于印度（ 2.5% ）的水平。参照上述国家的军费支出水平，中国 国防军费仍有巨大提升空间。

《 2010 年中国的国防》白皮书指出，中国国防费支出主要由人员生活费、 训练维持费和武器装备费三部分组成，各占三分之一。 2014 年 12 月，习近平主 席出席全军装备会议，强调 “ 必须把装备建设放在国际战略格局和国家安全形势 深刻变化的大背景下来认识和筹划，放在实现 ‘ 两个一百年 ’ 奋斗目标、实现中华 民族伟大复兴中国梦的历史进程中来认识和筹划，放在国防和军队现代化建设优 先发展的战略位置来抓 ” 。精兵强装是我国军改的重要目标，因此预计武器装备 费用占比有望持续提升。

③国家政策支持，军工引领产业革命

2010 国防白皮书曾明确提出： “ 围绕国家高技术产业发展的重点和方向，加 快军工技术推广转化。突破关键技术和产业化瓶颈，在航空航天、电子信息、特 种技术装备、新能源与高效动力、节能环保等领域，发展战略性新兴产业和军工 特色高技术产业，培育新的经济增长点，促进国家产业振兴和高新技术产业结构 调整。 ” 在七大战略新兴产业中，现代航空装备、卫星及应用产业的实施主体均 由军工系统承担，轨道交通、海工装备、信息技术、新能源、新材料等领域都不 乏军工企业的身影。国家一系列政策举措将有助于加快军工技术推广转化，突破 关键技术和产业化瓶颈，促进国家产业振兴和经济结构调整。十八届三中全会明 确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化 建设双重历史任务，力争到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。 因此，未来几年将是我国军工投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军 工电子行业基础性产品，将面临良好的发展机遇。

军用集成电路主要应用于特种装备制造领域，包括卫星、雷达、反导拦截系

297

统、单兵作战系统、火力系统、海上遥测等，对特种装备的信息化水平起着决定 性作用，是关系国家安全的关键领域的重大科技装备、成套设备和整机所必需的 高端器件。未来年度收益预测如下：

①军用集成电路

军用集成电路包括集成电路的设计、委外加工、封装、检测、测试及销售相 关业务， 2015 年军用集成电路毛利由 36% 提升至 42% ，主要由于自行设计并委 外加工的高附加值的军用集成电路占比提高所致。收入预测根据企业历史业务发 展、行业发展及市场需求，新增客户情况，预计 2016 年下半年将在 2016 年上 半年基础上实现放量增长。

截至目前，长沙韶光2016 年已签订尚未完成的订单总金额为13,853.14 万 元，根据与长沙韶光的沟通，预计2016 年还将新增约3,630.00 万元的订单， 而本次评估过程中，评估机构基于谨慎性原则，预测2016 年6-12 月收入为 13,053.73 万元。

未来年度预计收入预测依据为：首先是国家对军工投入的加大，国防信息化 进程加速，军用集成电路市场空间广阔，其次是由于信息安全需要以及国外禁运 客观要求芯片国产化为企业发展提供了实现保障，企业在军工行业中耕耘多年， 凭借良好的商业信誉与工作业绩，与上百家特种装备制造单位建立了密切的长期 合作关系，积累了深厚的客户渠道资源，产品已经进入众多装备的元器件产品采 购目录，在军工领域具有良好的知名度和品牌优势，企业丰富的产品线和显著的 产品先发优势，为后来者设置了较大的进入壁垒，企业较强的研发实力和长期的 经验积累，近年加大新品设计开发，取得较大突破，步入收获期，从而又对进一 步的新品开发提供了良好的平台和人力资源支撑，从而进入良性发展阶段。预测 期内年复合增长率为 16% 。预测年度销售销售收入等预测如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测期
	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
合计	13,053.73	30,375.99	40,022.89	42,461.28	42,933.21	42,933.21
军用集成电路	13,053.73	30,375.99	40,022.89	42,461.28	42,933.21	42,933.21
销售收入增长率	78%*	48%	32%	6%	1%	0%

注：增长率 78% 为 2016 年全年较 2015 年增长率

298

2 、主营业务成本的预测

军用集成电路主营业务成本主要包括直接材料、制造费用、加工费用、检验 费用。

直接材料成本的预测，以历史年度直接材料占比情况并结合未来年度产品情 况，确定预测期直接材料成本。

制造费用主要由工资社保、折旧费、物料消耗、水电费等构成。其中，物料 消耗参照封装业务历史物料消耗占直接材料配比进行预测，电费消耗与生产量非 线性关系，而是与设备规模匹配。人工工资主要根据企业人力资源部门确定的生 产人员变化、单位人工成本、现有工资水平增长情况等综合计算确定工人工资， 社会保险等根据工资额配比计算。

加工费用为自主设计产品委外加工费，根据历史年度比例及预测年度产品结 构综合确定。

检验费用为相关产品的检验检测费，根据历史年度比例及预测年度产品结构 综合确定。

则预测年度主营业务成本及平均毛利水平如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目\年份	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
军用集成电路成本	6,599.73	16,527.93	20,619.88	21,764.70	21,882.78	21,906.35
毛利率	49%	46%	48%	49%	49%	49%

3 、营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基为流转税， 企业的流转税为增值税，长沙韶光为一般纳税人企业，税率为 17% ，企业享受 军品业务免增值税优惠，仅少量民品需交纳增值税，预测年度不考虑民品相关收 入，则未来年度营业税金及附加为零。

4 、销售费用的预测

销售费用主要核算内容为职工薪酬、办公费、差旅费、广告费、通讯费、其 他。

299

职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水 平增长情况等综合计算确定。

办公费、通讯费根据人均费用，根据销售人员数量测算，广告费根据展会预 计费用确定，其他根据历史年度占费用比例综合确定。

长沙韶光未来年度销售费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计	161.36	396.42	516.76	556.82	622.13	647.52

5 、管理费用的预测

管理费用主要核算职工薪酬（含工资福利费、社保、公积金、教育经费、工 会经费等）、折旧费、办公及水电费、差旅费、业务招待费、咨询费等、其他、 研发费用等。

人工工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水 平、效益工资增长情况等综合计算确定。

社保、公积金、教育经费、工会经费等根据企业的计提比例及实际发生额与 人工工资的比例进行预测。

业务招待费、印花税、邮寄运费、其他、根据历史年度费用和相应营业收入 的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。

办公费、通讯费、差旅费等费用参照企业近两年人均支出水平，根据未来年 度人数进行预测，

房屋租金，租赁期按租赁合同，租期外按当地租金增长水平考虑一定的上涨。 咨询费等费用，根据历史年度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理 预测，按照一定的增长比例进行合理预测。

折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性 支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。

搬迁费为企业将部分生产场所搬迁至新购厂房所预计发生的相关费用。

300

研究开发费用核算企业用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的低耗 品及物料、研发人员工资、折旧费、办公费、差旅费及其他组成，研发人员工资 主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资 增长情况等综合计算确定。材料费根据营收比例结合企业实际情况确定其预测值， 办公费及折旧费预测思路同管理费中相关费用，管理费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计	1,008.31	2,543.52	2,942.12	3,087.78	3,239.54	3,354.63

6 、财务费用的预测

财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收 益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币 资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预 测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测，未来年度手续 按历史年度年手续费与收入的比例来预测。经测算，预测年度的财务费用如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	未来预测数
	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
银行手续费	0.84	1.96	2.59	2.74	2.77	2.77
财务费用合计	0.84	1.96	2.59	2.74	2.77	2.77

7 、营业外收支的预测

企业历史年度营业外收入主要为固定资产处置及基他收入，支出为税收滞纳 金等，由于类利得为偶尔发生，未来年度无法预计，未来不考虑，废品及其他收 入金额较小且为非经 营性项目，后期不再进行预测。

8 、所得税的预测

• • • • 预测期所得税费用 =( 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费 - - 用 财务费用 研发费加计扣除金额 )× 所得税率

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率 15% 计算各期应纳企业所 得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及 企业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。未来各

301

年度所得税费用预测数据见下表：

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
所得税	743.95	1,498.55	2,234.16	2,395.07	2,410.94	2,382.77

9 、折旧与摊销的预测

固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备三大类，在考虑经济寿命年限 和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后 ( 即 永续期 ) 的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额。预测年度 的折旧费用如下：

单位：万元

项目名称	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
折旧	36.50	164.29	163.03	164.13	165.27	159.43	158.24
摊销	5.95	10.21	10.21	10.21	4.40	2.54	10.21
合计	42.45	174.5	173.24	174.34	169.67	161.97	168.45

10 、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出 ( 重置支出 ) 、 增量资产的资本性支出 ( 扩大性支出 ) 。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更 新支出依据基准日企业固定资产规模预测。按估算的重置成本除以经济耐用年限 按平均年资本性支出考虑。

预测期扩大性资本性支出为长沙韶光扩大生产的新购厂房及装修，生产设备 购置、检验设备及办公设备等，具体投资计划为：

序号	项目名称	时间计划	投入金额(万元)
1	厂房	2016 年	970.60
2	生产设备	2016 年	750.00
3	检查设备	2017 年	500.00
4	办公设备	2016-2020 年	20.40
	合计		2,241.00

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。 资本性支出预测如下：

单位：万元

项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年 永续期

302

资本性支出 1,179.71 522.81 30.27 22.75 84.80 8.97 203.39

12 、营运资金增加额的预测

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业历史年度 营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

营运资金追加额计算公式为：

营运资金追加 = 本年度需要的营运资金 - 上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营运资金增加额	4,065.56	7,142.72	6,889.84	1,735.07	339.11	0.43

（三）折现率的确定

1 、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债 在评估基准日的到期年收益率为 2.9851% ，本评估报告以 2.9851% 作为无风险 收益率。

2 、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [149 x 18] intentionally omitted <==

βL 式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

• t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 12 家沪

303

深 A 股可比上市公司基准日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本 结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1268 作为被评估单位的βU 值，具体数据见 下表：

序号	股票代码	公司简称	U β
1	002049.SZ	同方国芯	1.0371
2	002156.SZ	通富微电	1.1915
3	002185.SZ	华天科技	1.0857
4	300053.SZ	欧比特	1.2714
5	300077.SZ	国民技术	1.3380
6	300101.SZ	振芯科技	0.8415
7	300327.SZ	中颖电子	0.9719
8	600171.SH	上海贝岭	1.4788
9	600360.SH	华微电子	1.1570
10	600460.SH	士兰微	1.1714
11	600584.SH	长电科技	0.9538
12	603005.SH	晶方科技	1.0239
均值			1.1268

企业资金充沛，历史及预测期均无财务杠杆需求，即企业资本结构为 0 。被 评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15% 。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

==> picture [150 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 12] intentionally omitted <==

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股 权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 ( 美国市场 ) 的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

304

市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额 = 成熟股票市场的 基本补偿额 + 国家违约补偿额 ×(σ 股票 /σ 国债 )

根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定 2016 年度市场 风险溢价 (MRP) 为 7.11% 。

4 、企业特定风险调整系数的确定

采用打分法确定风险调整系数，本次评估中对企业特定风险调整系数 Rc 取 值 3.4% 。

5 、预测期折现率的确定

（ 1 ）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

Ke  R f  β  MRP  Rc =14.40%

（ 2 ）计算加权平均资本成本

由于企业目标资本结构为零，则：

WACC=Ke=14.40%

6 、预测期后折现率的确定

则预测期后折现率为同预测期一致，为 14.40% 。

（四）预测期后的价值确定

永续年度利润总额 = （稳定期的利润总额 + 稳定期的折旧 + 稳定期的摊销 - 永续 - 期的折旧 永续期的摊销）

• = 17,021.93 + 159.43 + 2.54 - 158.32 - 10.21

= 17,015.46 万元

永续年度所得税 = （永续年度利润总额 - 研发费加计扣除）×所得税率

= 2,381.80 万元

305

息前税后净利润 = 永续年度利润总额 - 永续年度所得税

=17,015.46 - 2,381.80 = 14,633.66 万元

（五）测算过程和结果

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑， 预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量 折现值。

单位：万元

项目	2016年 6-12 月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续年度
四、息前税后净利润	4,539.54	9,407.61	13,707.38	14,654.17	14,775.06	14,639.16	14,633.66
加：折旧	36.50	164.29	163.03	164.13	165.27	159.43	158.24
摊销	5.95	10.21	10.21	10.21	4.40	2.54	10.21
减：资本性支出	1,179.71	522.81	30.27	22.75	84.80	8.97	203.39
营运资本增加额	4,065.56	7,142.72	6,889.84	1,735.07	339.11	0.43	-
企业自由现金流量	-663.29	1,916.58	6,960.50	13,070.69	14,520.82	14,791.73	14,598.71
折现率	14.40%	14.40%	14.40%	14.40%	14.40%	14.40%	14.40%
折现期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08	-
折现系数	0.9615	0.8644	0.7556	0.6605	0.5774	0.5047	3.5058
折现值	-637.77	1,656.70	5,259.50	8,633.52	8,384.29	7,465.86	51,180.82
企业自由现金流折现值		81,942.93

2 、非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债与是指被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业 日常经营无关的预付账款、其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产， 应付股利、其他应付款等。

经测算非经营性资产负债账面值为 1,417.83 万元，评估值为 795.19 万元。 3 、溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金，经测算，企业基准日溢余现金为 1,944.69 万元。

306

（六）收益法评估结果

1 、企业整体价值的计算

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产 + 非经营性资产负债价值

= 81,942.93 + 1,944.69 + 795.19

= 84,682.81 （万元）

2 、付息债务价值的确定

评估基准日长沙韶光无有息负债。

3 、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务价值

=84,682.81– 0.00

=84,682.81 （万元）

第二节 威科电子100%股权评估情况

一、评估概况

本次交易标的资产威科电子 100% 股权的评估机构为中企华评估，该评估机 构具备证券期货相关业务评估资格。

依据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益 法两种评估方法对威科电子 100% 股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作 为评估结论。截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，威科电子模块（深圳）有限 公司评估基准日总资产账面价值为 8,285.33 万元，总负债账面价值为 2,356.69 万元，净资产账面价值为 5,928.64 万元（上述数据均为母公司口径）。

收益法评估后的股东全部权益价值 47,357.42 万元，增值额为 41,428.78 万 元，增值率为 698.79% 。

二、评估假设

威科电子 100% 股权评估过程中的收益预测的假设如下：

（一）一般假设

307

• 1 、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2 、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

• 无重大变化；

3 、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化；

4 、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化；

• 5 、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

• 当其职务；

• 6 、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7 、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用 的会计政策在重要方面保持一致；

2 、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、运营方式等与目前保持一致；

• 3 、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

• 流出；

4 、假设被评估单位所租赁位于深圳市蛇口沿山路 28 号生产厂房 2020 年 1 月到期后可按预估租金价格继续租赁使用；

5 、假设评估基准日后被评估单位能够取得进入军工供应链所必须的相关资 质且能够正常延续。

6 、被评估单位认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》 和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，减按 15% 的税率征收企业所得税。 本次评估假设企业未来年度符合高新技术企业认定条件，可继续减按 15% 的税 率征收企业所得税。

308

三、评估方法的选择

本次采用资产基础法和收益法两种方法对威科电子 100% 股权进行评估，并 选用收益法评估结果作为本次评估结论。

（一）评估方法综述

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。 评估方法选择理由如下：

由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象 对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估 不适用市场法。

威科电子模块（深圳）有限公司已运营多年，收入、成本及各种经营数据与 指标可作为未来年度生产经营项目预测依据，企业拟新进入的军工厚膜领域技术 根据企业提供的业务规划对未来收益进行预测，具备收益法预测条件，可采用收 益法。

309

（二）选取收益法为本次评估结论的原因

较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综 合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了 企业的品牌竞争力、专利技术、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、 技术经验价值等各项资源的内在价值，而且也体现了行业的增长因素，陶瓷基板 集成电路在军工电子产品中应用广泛，十八届三中全会明确了按照国防和军队现 代化建设“三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力 争到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。因此，未来几年将是 我国军工投入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业基础性产 品，将面临良好的发展机遇。因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反 映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。

根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：威科电子模块（深圳） 有限公司的股东全部权益价值评估结果为 47,357.42 万元。

四、资产基础法的评估结论

威科电子模块（深圳）有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,285.33 万 元，评估价值为 11,125.93 万元，增值额 2,840.60 万元，增值率为 34.28 % ； 总负债账面价值为 2,356.69 万元，评估价值为 2,356.69 万元，评估无增减值； 净资产账面价值为 5,928.64 万元，净资产评估价值为 8,769.24 万元，增值额为 2,840.60 万元，增值率为 47.91% （以上财务数据为母公司口径）。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	4,207.79	4,289.73	81.94	1.95
非流动资产	2	4,077.54	6,836.20	2,758.66	67.65
其中：长期股权投资	3	2,310.00	2,882.49	572.49	24.78
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,577.00	2,611.17	1,034.16	65.58
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	1,152.00	1,152.00
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他资产	9	190.54	190.54	-	-
资产总计	10	8,285.33	11,125.93	2,840.60	34.28

310

流动负债	11	2,356.69	2,356.69	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	2,356.69	2,356.69	-	-
净资产	14	5,928.64	8,769.24	2,840.60	47.91

五、收益法评估结论

（一）收益法具体方法和模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预 测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到 股东全部权益价值。

1 、基本公式介绍

• 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期 股权投资

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、 带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

2 、经营性资产价值

企业现金流量是企业全部现金流入扣除付现成本费用和必要的资本性支出、 净营运资金变动后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人 ( 股东 和债权人 ) 的税后现金流量。

企业自由现金流量 = 息税前利润× (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动

= 主营业务收入 - 营业税金及附加 + 其他业务利润 - 主营业务成本 - 营业费用 - 管 理费用 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动

3 、预测期限及连续价值

预测期限取决于企业现金流量的持续年数。被评估单位所从事的行业在可预 见的时间范围内不会消失，无特殊原因，被评估单位不会终止经营。因此，本次 评估采用持续经营假设，将预测期限确定为无限期。

由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较

311

• 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

• 评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位

• 于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。

假设企业现金流量在年度内均匀流入，上述基本公式中的企业现金流量现值 计算公式进一步细化为：

==> picture [343 x 30] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0 ： 2016 年 6-12 月的企业自由现金流量；

Fi ：评估基准日后第 i 整年预期的企业自由现金流量；

Ft ：永续期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增

加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) 计算公式如下：

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

其中： ke ：权益资本成本；

kd ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公式如下：

312

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

4 、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营 业性现金的富余现金。

5 、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业 经营无关的往来款、其他非流动资产、递延所得税资产、应付设备款等。

6 、长期股权投资价值

根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实 际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录 等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于全资子公司江苏威科电子有限公司，分析收益法及资产基础法的适用性， 采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按资产基础法评估后的股东 全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

7 、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付 息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（二）预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业 2014~2015 年度及 2016 年 1-5 月的 经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及

313

地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等， 尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财 务预算对未来的财务数据进行预测。

1 、营业收入的预测

（ 1 ）以前年度营业收入情况

威科电子主营业务收入为包括陶瓷基板集成电路、 PCB 板集成电路两大业 务版块，威科电子历史年度收入及增长情况如下：

各类收入的占比及增长情况如下表：

单位：元

			单位：元
项目	2014 年	2015 年	2016 年1-5 月
销售收入合计	**36,267,762.34 **	**40,799,814.32 **	27,773,037.88
陶瓷基板集成电路	20,085,890.72	25,496,233.03	9,688,364.46
销售数量	13,683,645	14,438,010	6,215,088
平均单价（元/pcs）	1.47	1.77	1.56
毛利率	43%	40%	37%
PCB 板集成电路	**16,181,871.62 **	15,303,581.29	18,084,673.42
销售数量	4,951,335	4,503,352	1,584,372
平均单价（元/pcs）	3.27	3.40	11.41
毛利率（单项产品）	47%	51%	32%

注：由于企业产品为均为定制生产，产品规格尺寸、材料等存在差异，产品销 售数量一定程度上反映产品生产规模以及方便未来年度收益预测。历史销售单 价之间不具有可比性。

2016 年 1-5 月，由于偶发大单影响， PCB 板集成电路销售金额增长明显， 由于该大额订单为企业采购了相关元器件并提供贴装服务，销售单价提高但毛利 率降低，陶瓷基板集成电路毛利率下降主要由于人员工资提高及新购一批设备折 旧增加导致毛利率有所下降。

（ 2 ）未来年度主营业务收入的预测：

未来年度的主营业务收入预测除了上述原有业务外，还增加了军品多芯片组 的新的业务版块。

①陶瓷基板集成电路及 PCB 板集成电路版块

陶瓷基板集成电路收入预测根据企业历史业务发展、新增客户特别是海外客 户发展情况，预计未来销售数量将在上年基础上维持一定增长，同时，由于市场

314

竞争因素，产品销售单价在上一年度基础上考虑一定程度的折扣，毛利率较 2015 年呈稳中有降趋势，预测年度销售数量、销售收入、毛利率等预测如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测年度
	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
陶瓷基板集成电路	1,492.01	2,893.95	3,403.29	3,735.45	3,843.78	3,843.78
销售数量（万PCS）	957.12	1,894.36	2,273.23	2,546.02	2,673.32	2,673.32
平均单价（元/PCS）	1.73	1.70	1.66	1.63	1.60	1.60
销售收入增长率（同比）	97%	18%	18%	10%	3%	-
销售数量增长率（同比）	109%	20%	20%	12%	5%	-
PCB 板集成电路收入	1,451.05	2,437.10	2,866.02	3,145.75	3,236.97	3,236.97
销售数量（万PCS）	427.00	731.79	878.15	983.53	1,032.71	1,032.71
平均单价（元/PCS）	3.40	3.33	3.26	3.20	3.13	3.13
销售收入增长率（同比）	213%	-25%	18%	10%	3%	-
销售数量增长率（同比）	130%	25%	20%	12%	5%	-

②多芯片组件版块

多芯片组件作为威科电子拟新进入的业务版块，行业需求及市场状况如下：

A 、军用应用领域广

由于其在高频、高功率密度等领域拥有极大的优势，目前军用装备仍然是膜 集成电路的第一大用户，其使用量占整个膜集成电路的近一半。随着膜集成电路 自身的不断发展，可以预计，在未来相当长一段间，膜集成电路在军用领域仍然 拥有广阔的市场前景。

目前单片微波集成电路（ MMIC ）已能实现混合集成批产化，以 MMIC 为基 本组件的混合集成电路（ MCM ）的军事 / 宇航市场占比在 40 ％以上。其中， MCM 的重要组成膜集成电路占有近半壁江山。 2013 年，国内膜集成电路的市场规模 为 89.4 亿元，增速达到 31 ％。其中军事 / 航天电子装备的市场规模约为 17.8 亿 元，占比达到 20 ％。在厚膜混合集成电路中，军事电子装备占 40 ％，薄膜混合 集成电路中军品的占比为 70 ％。混合微波集成电路的近 80 ％被用于军事 / 宇航 电子装备，厚膜电路在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，行业未来发 展前景广阔。

B 、军工行业增长趋动因素

a 、国防 + 经济双属性驱动高景气度持续

315

军工行业既是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的有机组成部分。因 此，军工行业的宏观背景需要考虑国防与经济两个方面的形势与政策。国防领域： 本届政府对军队建设高度重视，周边局势紧张或呈常态但还不至失控，军工行业 处于发展最佳时期；经济领域：改革开放以来的经济建设成果为加强国防奠定了 坚实的财政基础，产业的转型升级则有望为军工行业带来更多资金投入和政策支 持。

b 、武器装备建设 + 军工体制改革为军工行业发展提供了现实保障

武器装备建设包括战略空军、远洋海军、国防信息化三大领域，主要表现在 技术产品的突破与国防需求的满足；军工体制改革包括军民融合、科研院所改制、 军工资产重组与注入三大领域，主要表现为资源配置的优化和效率的提升。我们 认为， “ 武器装备建设持续加速 + 军工体制改革稳步推进 ” 将驱动军工行业景气度 持续提升。

武器装备建设持续加速。周边局势呈现紧张常态，军费规模有望持续增长， 战略空军、远洋海军和国防信息化将成为军费投入的主攻方向。当前正处于武器 装备更新换代的关键时期，在经过多年的研发投入和技术积累之后，大量新型号 将逐步进入定型或量产阶段。这将为军工企业业绩增长带来强劲动力，相关公司 的盈利能力将得到显著改善。

军工体制改革稳步推进。军民融合改革、科研院所改制、军工资产重组与注 入是军工体制改革的三大主战场。军民融合已经上升为国家战略，民参军有利于 降低军品采购成本、提高军品研制效率，军转民有利于加速技术成果产业化，打 造新的经济增长点；科研院所改制大势所趋，相关顶层设计有望出台，但仍处于 稳步推进阶段；军工资产重组与注入是现阶段国有军工企业做大做强的重要手段， 能充分利用资本市场激发国防工业体系活力。不仅能降低关联交易、消除同业竞 争、改善上市公司业绩，还能倒逼现代企业制度的建立和完善，为军工行业持续 健康发展奠定坚实基础。

c 、经济发展奠定坚实财政基础，装备费用占比将小幅提升

316

==> picture [410 x 213] intentionally omitted <==

我国国防军费有望突破万亿大关。改革开放以来高速经济发展为国防建设坚 定了坚实的财政基础。据统计， 2014 、 2015 年我国国防预算分别为 8082 亿元、 8898 亿元，同比增长 12.2% 、 10.1% ， 2001-2015 年复合增速 13.9% 。 2016 年国防开支预计增幅在 7-8% 之间，即便增幅下降， 2017 年国防开支仍将突破万 亿大关。

军工厚膜作为威科电子拟新进入业务领域，由于威科电子之前为外资企业， 无法进入军工体系。近年来，威科电子企业性质已经转变为纯民营企业，并积极 准备进入军工供应领域，已通过军工三级保密资质审核。威科电子多年在厚膜工 艺的技术积累正适用于 MCM 技术，威科电子提供给军工客户的样品已通过检测， 相关客户也多次考察公司生产情况，已达成意向合作协议并已接首批订单。威科 电子具备进入军工领域的相关条件，技术、渠道、相关制度、设备设施等已配套 到位。

根据相关厚膜厂商产值及市场情况， 2016 年市场基于目前意向客户需求及 潜在需求单位预估，目前国内具备为客户提供基于 LTCC 的多芯片组件的企业较 少，因此威科电子面临的竞争对手较少，属于蓝海市场。于本报告出具日，企业 已获得相关订单，预计多芯片组件销售收入未来仍将保持快速增长态势，从 2017 年起至预测期末，预测期内复合增长率为 15% 。

根据企业访谈提供的意向合同清单，企业目前的意向订单有：

317

序号	客户名称	产品类别	预计订单获 得时间	目前进展情况	预计合同收入 （万元）
1	江苏**公司	多芯片组件	2016年7月	样品合格，首批 2000片订单已下 达。	3,000.00
2	四川**所	多芯片组件	2016年10月	2种样品，已送检， 样品已付费	2,000.00
合计					5,000.00

多芯片组件集成度较高、工艺技术难度较大、产品附加值高，提高了相关武 器装备的小型化、轻量化和可靠性水平，产品附加值高，且作为军工产品，下游 客户对价格敏感度较低，上述因素导致多芯片组件毛利率相对较高，且随着下游 客户对产品小型化、轻量化、多样化、模块化要求的不断提高及收入规模的扩大， 考虑到市场规模扩大，销售价格每年保持一定优惠以持续保持企业竞争力，随着 产量扩大，分摊制造费用呈下降趋势，预测期毛利率参照企业厚膜电路毛利、企 业未来资本结构以及军工电子行业平均毛利水平确定为 55% 左右，预测期内基 本保持稳定。如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
多芯片组件	5,900.00	10,325.00	14,971.30	17,217.00	18,077.90	18,077.90
收入增长率（同比）		75%	45%	15%	5%	0%

2 、主营业务成本的预测

营业成本 = 单位销售成本 × 产品数量

产品销售成本即已结转产品的生产成本，生产成本由直接材料、直接人工和 制造费用构成，历史年度财务核算时，将直接人工和制造费用按工时在产品中进 行分配。

直接材料成本的预测，以 2015 年及基准日直接材料单位成本为基数确定后 期直接材料成本，多芯片组件根据毛利率水平和直接材料占比情况确定。

直接人工主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水 平增长情况等综合计算确定，然后将直接人工按工时比例分配到单个产品中。

制造费用主要由工资社保、折旧费、物料消耗、低值易耗品、加工费、运输 服务费、水电费、厂房租金、检验试验、关税、认证鉴定费等构成。其中，物料

318

消耗、低值易耗品、加工费、运输服务费等根据历史年度各项费用与材料的配比 进行预测。企业电费主要消耗为烧结炉等加热装置，由于设备为常开状态，电费 消耗与生产量非线性关系，而是与设备规模匹配，物料消耗包括周转材料消耗和 成品率消耗，随着生产工艺进步，成品率提高，物料消耗比呈下降趋势。人工工 资主要根据企业人力资源部门确定的间接生产人员变化、现有工资水平增长情况 等综合计算确定工人工资，社保、公积金等根据工资额配比，房屋租金按照房屋 租赁合同的情况来预测，其他按照历史年度的大致水平进行预测合同根据根据预 测年度单位产品分摊的制造费用对制造费用进行预测。

营业成本 = 销售量 × 单位销售成本

未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目**年份	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
主营业务成本合计	4,231.13	7,751.32	10,466.26	11,739.47	12,411.14	12,675.45
陶瓷基板集成电路	896.87	1,815.69	2,174.97	2,394.95	2,533.16	2,590.79
毛利率	39.89%	37.26%	36.09%	35.89%	34.10%	32.60%
PCB 板集成电路及其它	680.57	1,207.38	1,444.96	1,576.91	1,674.41	1,732.63
毛利率	53.10%	50.46%	49.58%	49.87%	48.27%	46.47%
多芯片组件	2,653.69	4,728.26	6,846.32	7,767.60	8,203.56	8,352.03
毛利率	55.02%	54.21%	54.27%	54.88%	54.62%	53.80%

3 、营业税金及附加的预测

营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基 为流转税，企业的流转税为增值税，威科电子为一般纳税人企业，税率为 17% ， 企业享受增值税出口退税政策，未来年度按销售额测算销项税，按成本中材料及 制造费用中的低值易耗、辅料及水电、关税测算进项税，威科电子分别按照销项 和进项差额为税基的 7% 、 3% 、 2% 比例缴纳城市维护建设税和教育费附加及地 方教育费附加。出口退税主要为陶瓷基板集成电路，预测期按历史年度增值税比 例配比计算。未来年度的营业税金及附加如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目**年份	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
销售税金及附加	65.32	183.30	285.39	323.32	336.88	335.72

319

4 、销售费用的预测

销售费用主要核算内容为人工工资、社保、公积金、电话及邮费差旅费、业 务招待费和运输装卸费。

人工工资主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水 平增长情况等综合计算确定。

社会保险费、住房公积金根据实际发生额与人工工资的比例进行预测。

电话及邮费差旅费、业务招待费和运输装卸费根据历史年度费用和收入的比 例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。

威科电子未来年度销售费用预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计	81.41	166.69	223.61	250.71	267.06	275.44

5 、管理费用的预测

管理费用主要核算职工薪酬（含工资、福利费、社保、公积金、教育经费、 工会经费等）、折旧费、办公及水电费（含办公费、水费、电费）、差旅费、业务 招待费、费用性税金、车辆费用、网络通讯费、其他、研发费用、咨询费等费用。

人工工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水 平、效益工资增长情况等综合计算 确定。

福利费、社保、公积金、教育经费、劳保费、工会经费等根据企业的计提比 例及实际发生额与人工工资的比例进行预测。

差旅费、业务招待费、印花税、报关费、认证费、运费、其他、根据历史年 度费用和相应营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。

办公费、通讯费、餐费、交通费、等费用参照企业近两年人均支出水平，根 据未来年度人数进行预测，

水电费、劳保费、快递费、汽车费用、印刷费、会务费等费用，根据历史年 度费用结合企业未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行

320

合理预测。

折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性 支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。

和房屋的房产税、土地使用税按相关规定测算。

研究开发费用核算企业用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的低耗 品及物料、研发人员工资、社会保险、公积金、试验及试样费、新品试制、技术 咨询及其他组成，研发人员工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数 变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。社会保险费、住房公 积金根据企业实际发生额与人工工资的比例进行预测，试验及试样费、新品试制、 技术咨询及其他间接费按照企业发展规模在历史年度占比匹配进行预测。

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数 2016 年6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计	928.43	1,844.02	2,223.98	2,451.95	2,668.78	2,820.66

6 、财务费用的预测

财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。考虑借 款利息对净利润的影响，但由于本次评估为自由现金流，对于借款利息费用扣除 所得税影响后作加回处理，借款利息企业根据未来年度资金需求及还款计划确定， 由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损 益未来无法预测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测， 未来年度手续按历史年度年手续费与收入的比例来预测。

经测算，预测年度的财务费用如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	未来预测数
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
财务费用合计	72.62	95.34	122.58	40.87	-	-
银行手续费	4.64	8.21	11.14	12.64	13.20	13.20
合计	77.26	103.55	133.73	53.51	13.20	13.20

7 、其他业务收支的预测

企业其他业务支出为材料销售收支，历史年度占比很小且无规律，故未来年 度也不考虑其他业务收支的影响。

321

8 、营业外收支的预测

企业历史年度营业外收入主要为政府补助资金、废品及其他收入，支出为固 定资产报废损失，罚款支出等，由于政府补助资金类利得为偶尔发生，未来年度 无法预计，未来不考虑，废品及其他收入金额较小且为非经营性项目，后期不再 进行预测。

9 、所得税的预测

预测期所得税费用 = （营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费 用 - 财务费用） × 所得税率

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率 15% 计算各期应纳企业所 得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及 企业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。

未来各年度所得税费用预测数据见下表。

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
所得税	488.50	777.47	1,106.91	1,303.86	1,324.01	1,255.27

10 、折旧与摊销的预测

固定资产折旧包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备四大类，在考虑 经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及 预测期后 ( 即永续期 ) 的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额。 预测年度的折旧费用如下：

单位：万元

项目名称	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
折旧	231.34	559.49	594.70	577.14	554.79	526.08	447.21

11 、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出 ( 重置支出 ) 、 增量资产的资本性支出 ( 扩大性支出 ) 。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更 新支出依据基准日企业固定资产规模预测。按估算的重置成本除以经济耐用年限

322

按平均年资本性支出考虑。

预测年度扩大性资本性支出为威科电子应进入军品产品而增加购置的生产 设备，主要包括打孔机、填孔机、印刷机、叠片机、层压机、烧结炉、 AOI 检线 条、 AOI 检打孔、切割机、飞针测试设备系统等，厂房洁净车间改造等，具体投 资计划为：

项目名称	时间计划	投入金额(万元)
租赁厂房车间改造（洁净）	2016 年8 月	300.00
生产设备	2016 年9 月	2,050.00
生产设备	2017 年6 月	1,350.00
车辆	2017年6月	100.00

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。 资本性支出预测如下：

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
资本性支出	2,706.92	1,384.67	25.40	15.35	35.44	96.21	482.22

12 、营运资金增加额的预测

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业 2016 年 1-5 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

营运资金追加额计算公式为：

营运资金追加 = 本年度需要的营运资金 - 上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营运资金	4,538.80	6,520.65	9,424.07	10,880.51	11,494.43	11,590.86
营运资金增加额	2,762.87	1,981.85	2,903.43	1,456.44	613.92	96.43

（三）折现率的确定

1 、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债

323

在评估基准日的到期年收益率为 2.9851% ，本评估报告以 2.9851% 作为无风险 收益率。

2 、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

==> picture [149 x 18] intentionally omitted <==

βL 式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 10 家沪 深 A 股可比上市公司基准日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本 结构换算成βU 值，并取其平均值 1.0878 作为被评估单位的βU 值，具体数据见 下表：

下表：
序号	股票代码	公司简称	βu	D/E
1	000733.SZ	振华科技	1.1213	0.1063
2	002156.SZ	通富微电	1.1915	0.1452
3	002185.SZ	华天科技	1.0857	0.0576
4	002371.SZ	七星电子	0.9932	0.0326
5	300139.SZ	晓程科技	1.2612	0.0000
6	300304.SZ	云意电气	1.3605	0.0000
7	300319.SZ	麦捷科技	0.9648	0.0479
8	300408.SZ	三环集团	1.1261	0.0000
9	600183.SH	生益科技	0.8203	0.1732
10	600584.SH	长电科技	0.9538	0.4877
均值			1.0878	0.1050

取可比上市公司资本结构的平均值 0.1050 作为被评估单位的目标资本结构。 被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15% 。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

==> picture [258 x 36] intentionally omitted <==

324

3 、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股 权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 ( 美国市场 ) 的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额 = 成熟股票市场的 基本补偿额 + 国家违约补偿额 ×(σ 股票 /σ 国债 )

根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定 2016 年度市场 风险溢价 (MRP) 为 7.11% 。

4 、企业特定风险调整系数的确定

采用打分法确定风险调整系数，本次评估中对企业特定风险调整系数 Rc 取 值 3.2% 。

5 、预测期折现率的确定

（ 1 ）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

==> picture [142 x 32] intentionally omitted <==

（ 2 ）计算加权平均资本成本

主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准 日执行的一年期金融机构贷款利率 4.35% 为基础确定，将上述确定的参数代入加 权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

==> picture [219 x 26] intentionally omitted <==

325

= 13.84%

6 、预测期后折现率的确定

则预测期后折现率为同预测期一致，为 13.84% 。

（四）预测期后的价值确定

永续年度利润总额 =( 稳定期的利润总额 + 稳定期的折旧 - 永续期的折旧 ) = 9,038.19 + 526.08 - 447.21

= 9,117.05 元

永续年度所得税 = （永续年度利润总额 - 研发费加计扣除） × 所得税率 = 1,272.33 元

息前税后净利润 = 永续年度利润总额 - 永续年度所得税

= 9,117.05 - 1,272.33

= 7,844.73 万元

（五）测算过程和结果

1 、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑， 预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量 折现值。

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续年度
息前税后净利润 （加回借款利息*85%）	3,032.74	4,910.72	6,904.94	8,010.12	8,137.59	7,782.92	7,844.73
加：折旧	231.34	559.49	594.70	577.14	554.79	526.08	447.21
减：资本性支出	2,706.92	1,384.67	25.40	15.35	35.44	96.21	482.22
营运资本增加额	2,762.87	1,981.85	2,903.43	1,456.44	613.92	96.43	-
企业自由现金流量	-2,205.71	2,103.69	4,570.81	7,115.47	8,043.02	8,116.35	7,809.72
折现率	13.84%	13.84%	13.84%	13.84%	13.84%	13.84%	13.84%
折现期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08	-
折现系数	0.9629	0.8690	0.7633	0.6705	0.5889	0.5173	3.7366

326

折现值 -2,123.85 1,828.01 3,488.81 4,770.63 4,736.75 4,198.65 29,181.74 企业自由现金流折现值 46,080.74

2 、非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括与企业 经营无关的往来款、其他流动资产、应付设备款、递延所得税资产、其他应付款 等。

经测算非经营性资产负债账面值为 -1,455.57 万元，评估值为 -1,630.09 万元。 3 、溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金，经测算，企业基准日溢余现金为 24.28 万元。

4 、长期股权投资价值

根据本次评估目的，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实 际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录 等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于长期股权投资，采用成本法进行评估，以评估后的股东全部权益价值乘 以股权比例确定基准日价值。

经评估，长期股权投资的价值为 2,882.49 万元。

（六）收益法评估结果

• 1 、企业整体价值的计算

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 溢余资产 + 股权投 资资产价值

= 46,080.74 + 24.28 -1,630.09 + 2,882.49

= 47,357.42 万元

• 2 、付息债务价值的确定

327

评估基准日威科电子无有息负债。

3 、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务价值

=47,357.42 -0.00

= 47,357.42 ( 万元 )

第三节 成都创新达100%股权评估情况

一、评估概况

本次交易标的资产成都创新达 100% 股权的评估机构为中企华评估，该评估 机构具备证券期货相关业务评估资格。

依据中企华评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益 法两种评估方法对成都创新达 100% 股权进行了评估，最终采用收益法评估结果 作为评估结论。成都创新达微波电子有限公司评估基准日总资产账面价值为 15,051.27 万元，总负债账面价值为 3,693.11 万元，净资产账面价值为 11,358.15 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 67,567.78 万元，增值额为 56,209.63 万元，增值率为 494.88% 。

二、评估假设

成都创新达 100% 股权评估过程中的收益法评估下收益预测的假设如下 （一）一般假设

• 1 、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2 、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

• 无重大变化；

• 3 、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

• 变化；

• 4 、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

328

用等评估基准日后不发生重大变化；

• 5 、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

• 当其职务；

• 6 、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7 、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

• （二）特殊假设

• 1 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

• 用的会计政策在重要方面保持一致；

• 2 、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

• 营范围、方式与目前保持一致；

• 3 、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

• 流出；

• 4 、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优

• 势；

5 、评估基准日，被评估单位认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国 企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，减按 15% 的税率 征收企业所得税。本次评估假设企业未来年度符合高新技术企业认定条件，可继 续减按 15% 的税率征收企业所得税。

三、评估方法的选择

本次采用资产基础法和收益法两种方法对成都创新达 100% 股权进行评估， 并选用收益法评估结果作为本次评估结论。

（一）评估方法综述

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

329

例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析 收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。 评估方法选择理由如下：

由于目前和被评估单位所属行业、产品类型相同的上市公司可比参照物样本 较少，而且上市公司无论从规模上还是盈利能力均和被评估单位存在较大差异， 故不宜采用上市公司比较法；目前国内产权交易市场公开信息资料较少，缺乏可 比较的交易案例，故本次评估不选用市场法。

成都创新达微波电子有限公司已运营多年，收入、成本及各种经营数据与指 标可作为未来年度生产经营项目预测依据，根据企业提供的业务规划对未来收益 进行预测，具备收益法预测条件，可采用收益法。

（二）选取收益法为本次评估结论的原因

较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综 合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，除了综合考虑了 企业的品牌竞争力、专利技术、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、 技术经验价值等各项资源的内在价值，而且也体现了行业的增长因素，微波电子 在军工电子产品中应用广泛，十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设 “三步走”战略构想，加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务，力争到 2020 年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展。因此，未来几年将是我国军工投 入高峰，特别是国产化率要求越来越高，作为军工电子行业基础性产品，将面临

330

良好的发展机遇。因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映企业的股 东全部权益价值。

根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：成都创新达微波电子有 限公司的股东全部权益价值评估结果为 67,567.78 万元。

四、资产基础法的评估结论

成都创新达微波电子有限公司评估基准日总资产账面价值为 15,051.27 万 元，评估价值为 18,987.04 万元，增值额为 3,935.77 万元，增值率为 26.15% ； 总负债账面价值为 3,693.11 万元，评估价值为 3,693.11 万元，评估无增减值； 净资产账面价值为 11,358.15 万元，净资产评估价值为 15,293.93 万元，增值额 为 3,935.77 万元，增值率为 34.65 % 。

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	13,580.38	14,169.77	589.39	4.34
非流动资产	2	1,470.89	4,817.27	3,346.38	227.51
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,345.39	1,696.31	350.92	26.08
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	13.20	3,015.37	3,002.17	22,750.50
递延所得税资产	8	105.60	105.60	-	-
其他非流动资产	9	6.71	-	-6.71	-100.00
资产总计	10	15,051.27	18,987.04	3,935.77	26.15
流动负债	11	3,693.11	3,693.11	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	3,693.11	3,693.11	-	-
净资产	14	11,358.15	15,293.93	3,935.77	34.65

五、收益法的评估结论

（一）收益法具体方法和模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。该模型是先预 测得到待评估单位的企业整体价值，然后用企业整体价值减去付息债务价值得到 股东全部权益价值。

1 、基本公式介绍

• 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值

331

付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、 带息的应付票据、一年内到期的非流动负债和长期借款等。

2 、经营性资产价值

企业现金流量是企业全部现金流入扣除付现成本费用和必要的资本性支出、 净营运资金变动后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人 ( 股东 和债权人 ) 的税后现金流量。

企业自由现金流量 = 息税前利润× (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动

= 主营业务收入 - 营业税金及附加 + 其他业务利润 - 主营业务成本 - 营业费用 - 管 理费用 - 所得税 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 净营运资金变动

3 、预测期限及连续价值

预测期限取决于企业现金流量的持续年数。被评估单位所从事的 行业在可预见的时间范围内不会消失，无特殊原因，被评估单位不会终止经 营。因此，本次评估采用持续经营假设，将预测期限确定为无限期。

由于企业近期的收益可以相对合理的预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位 于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。

假设企业现金流量在年度内均匀流入，上述基本公式中的企业现金流量现值 计算公式进一步细化为：

==> picture [343 x 29] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) ；

332

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增

加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本， WACC) 计算公式如下：

==> picture [222 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [146 x 12] intentionally omitted <==

kd ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公式如下：

Ke  rf  MRP  β  rc

其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

• 4 、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营 业性现金的富余现金。

5 、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

333

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为其他应收 款、递延所得税资产及其他非流动资产，非经营性负债为应付账款、其他应付款。

6 、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付 息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（二）收益期和预测期的确定

1 、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产 的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并 可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经 营，相应的收益期为无限期。

2 、预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较 差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故 预测期截止到 2021 年底。

（三）预测期的收益预测

对企业的未来财务数据预测是以企业 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-5 月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国 家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风 险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来 年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

1 、主营业务收入的预测

（ 1 ）以前年度营业收入情况

成都创新达主营业务收入包括微波器件、微波组件、微波系统三大业务，历 史年度收入及增长情况如下：

334

各类收入的占比及增长情况如下表：

单位：万元

							单位：万元
	业务类别		2014年		2015年		2016年1-5月
	销售收入合计		4,789.01		8,420.45		4,280.75
	微波器件收入		1,221.10		1,466.56		808.54
	毛利率		35%		38%		47%
	微波组件收入		3,496.29		6,291.47		2,640.93
	毛利率		45.72%		48.47%		67.06%
	微波系统收入		71.62		662.42		831.28
	毛利率		58.94%		62.95%		69.19%
	历史年度的合计总毛利率如下表： 业务类别 历史年度 2014年 2015年 2016年1-5月 销售收入合计 47,890,132.81 84,204,462.56 42,807,500.76 公司总成本 27,211,091.81 43,939,178.15 15,516,573.91 公司总毛利率 43.18% 47.82% 63.75%
	业务类别	历史年度
		2014年		2015年		2016年1-5月
	销售收入合计	47,890,132.81		84,204,462.56		42,807,500.76
	公司总成本	27,211,091.81		43,939,178.15		15,516,573.91
	公司总毛利率	43.18%		47.82%		63.75%

最近一期综合毛利率提高较多，主要原因系：成都创新达微波产品多为定制 化产品，包含的具体产品种类较多，不同客户需求的不同型号、规格产品的定价、 毛利率差异较大，最近一期产品结构有所优化，高毛利率产品占比升高，拉高了 产品的综合毛利率水平。

（ 2 ）未来年度主营业务收入的分析及预测

①微波器件

微波器件为单一功能装置，由于微波器件是构成微波组件及微波系统的基本 器件，微波器件实现的技术难度相对较低，市场竞争较为激烈，微波器件不是企 业未来产品的发展方向，根据历史年度所示，微波器件收入水平增长较小，微波 器件占总收入比也持续下降，微波器件产品的毛利率也有所下降；预计未来年度 微波器件销售数量及单价与 2016 年 1-5 月份持平。预测年度销售数量、销售收 入、毛利率等预测如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	业务类别	预测年度
		2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
1-1	微波器件	1,129.76	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91
1-1-3	毛利率	47%	47%	47%	47%	47%	47%

②微波组件及微波系统

335

微波组件是集成两个以上功能的组合，微波系统是多个组件的集成。通过将 各种微波组件集成为特定功能的组件或系统，达到满足军工客户对微波产品的个 性化需求。成都创新达产品具体包括微波控制组件、微波开关矩阵系列、微波放 大器系列、微波频率源 ( 直接式 ) 系列、接收及变频组件系列、功能耦合器系列等， 微波产品的频率范围覆盖了 0.3GHz 到 50GHz 。产品在性能、结构、可靠性等 方面能够符合复杂电子环境的需要。

成都创新达具有较强的技术研发实力，技术团队在行业内享有较高声誉。团 队带头人周开斌先生以 “ 擅于攻克微波技术难关 ” 享誉业内，能够为客户解决技术 难题。该技术团队充分利用高校的学术资源，长期与成都电子科技大学及相关领 域学科带头人进行技术研发合作，攻克了多项技术难关，并拥有 29 项专利。成 都创新达在该技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，取得了较大成效， 2013 年公司被成都高新区科技局确立为重大科技成果转化示范单位。

成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应 用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借强大的技术和产品优势， 成都创新达同中国电子科技集团及下属研究所单位均建立了合作关系，获得了多 个客户给予的荣誉称号，在军工领域积累了丰富的客户资源。

另一方面成都创新达的产品已经广泛应用于雷达、电子对抗、通信装备等， 未来在国防信息化建设需求加大的背景下，在海军 “ 近海防御、远海护卫 ” 和空军 “ 空天一体、攻防兼备 ” 的定位下，在 “ 民参军 ” 的政策导向下，企业微波产品未来 的市场将更开阔。

目前国内具备为客户提供微波组件及微波系统的综合性厂商较少，因此成都 创新达面临的竞争较少，属于蓝海市场。

成都创新达 2015 年微波组件的销售收入为 6,291.47 万元，较 2014 年增长 79.95% ， 2016 年 1-5 月微波组件的销售收入为 2,640.93 万元； 2015 年微波系 统的销售收入为 662.42 万元，较 2014 年增长 824.86% ， 2016 年 1-5 月微波系 统的销售收入为 831.28 万元；截止 2016 年 7 月中，成都创新达 2016 年的产品 订单金额为 1.22 亿元。

微波组件及微波系统集成度较高、技术难度较大，产品附加值高，提高了相

336

关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平，产品售价提升较快，且作为竣工产 品，下游客户对价格敏感度较低，上述因素导致微波组件及微波系统毛利率较高。 考虑到未来市场规模较大，销售价格维持不变的前提下，随着产量扩大，分摊制 造费用呈下降趋势，微波组件毛利率基本维持在 64% 左右，微波系统毛利率基 本维持在 67% 左右，如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测年度
	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
微波组件	5,103.24	9,807.78	12,040.45	14,352.86	16,505.78	17,622.12
毛利率	64.92%	64.15%	64.45%	64.83%	64.98%	64.06%
微波系统	1,076.89	2,380.49	2,909.49	3,438.48	3,910.80	4,175.30
毛利率	66.99%	66.21%	66.52%	66.89%	67.05%	66.12%

2 、主营业务成本的预测

营业成本 = 单位销售成本 × 产品数量

单位销售成本预测

产品销售成本即已结转产品的生产成本，生产成本由直接材料、直接人工和 制造费用构成，历史年度财务核算时，将直接人工和制造费用按工时在产品中进 行分配。

直接材料成本的预测，以 2016 年 1-5 月直接材料单位成本为基数确定后期 直接材料成本。

直接人工主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水 平增长情况等综合计算确定，然后将直接人工按工时比例分配到单个产品中。

制造费用主要由工资福利费、公会经费、劳保品、折旧费、外加工、备品备 件、物管费、水电费、维修费、油料费及产品设计费等构成。人工工资福利费主 要根据企业人力资源部门确定的间接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综 合计算确定工人工资、社保、公积金等根据工资额配比；固定资产折旧按照各项 资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；对于公会经费、劳保品、外加 工、备品备件、水电费、维修费及油料费成本，由于与产品销售收入有着很强的 相关性，经过对历史数据的测算分析，该部分费用占收入的比例较稳定，所以本 次已历史年度的该部分成本和收入的比率进行预测；对产品设计费等，该部分为

337

对产品设计的投入成本，预测年度以上一年度投入考虑增长进行预测；制造费用 中的物管费指按面积分摊的生产办公楼物业管理费，未来年度物管费预测按照目 前的实际支出测算。

营业成本 = 销售量 × 单位销售成本

根据上述预测，预测年度营制造费用预测如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	未来预测数
费用项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计	625.83	1,217.40	1,377.20	1,500.82	1,611.93	1,695.25

未来年度主营业务成本预测如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
费用项目	预测年度
	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
主营业务成本合计	2,741.26	5,355.31	6,283.95	7,210.35	8,089.75	8,784.47
微波器件	595.44	1,034.60	1,029.59	1,023.44	1,020.89	1,036.08
毛利率	47%	47%	47%	47%	47%	47%
微波组件	1,790.31	3,516.37	4,280.20	5,048.56	5,780.25	6,333.85
毛利率	65%	64%	64%	65%	65%	64%
微波系统	355.51	804.33	974.17	1,138.35	1,288.62	1,414.55
毛利率	67%	66%	67%	67%	67%	66%

3 、税金的预测

企业需缴纳营业税金及附加、副食品价格调节基金。

营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基 为流转税，企业的流转税为增值税，成都创新达为增值税一版纳税人企业，增值 税税率为 17% ，城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的附加税率分 别为应交增值税的 7% 、 3% 、 2% 。按测算的各年度流转税额、使用的税率计算 营业税金及附加。

企业需缴纳副食品价格调节基金，缴纳比例为为销售收入的 1‰ 。 各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

单位：万元

单位：万元	单位：万元
编号 项目 合计	项目	预测年度
		2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
		119.96	187.09	272.04	330.28	375.88	399.66

338

4 、销售费用的预测

销售费用主要核算内容为人工工资、业务宣传费、运输费和交通费。

人工工资主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水 平增长情况等综合计算确定。

业务宣传费及运输费和运输费根据历史年度费用和收入的比例的平均值结 合企业实际情况确定其预测值。

成都创新达未来年度销售费用预测如下：

单位：万元

项目	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计	11.33	115.54	165.83	225.94	253.13	281.27

5 、管理费用的预测

管理费用主要核算职工薪酬（含工资、福利费、社保、公积金、教育经费、 工会经费等）、业务招待费、交通费、差旅费、折旧及摊销费、办公费、研发费 用和其他支出。

职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有工资水 平、效益工资增长情况等综合计算确定。

业务招待费、交通费、差旅费、办公费及其他支出根据历史年度费用和相应 营业收入的比例平均值结合企业实际情况确定其预测值。

折旧、摊销费按企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性 支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。

研究开发费用核算企业用于研发上的各项支出，主要包括由研究开发的低耗 品及物料、研发人员工资、公积金组成，研发人员工资主要根据企业人力资源部 门确定的管理人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。 住房公积金根据企业实际发生额与人工工资的比例进行预测，低耗品及物料费按 照企业发展规模在历史年度收入占比匹配进行预测。

单位：万元

未来预测数

项目

339

2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计 765.41 1,540.63 1,811.03 2,101.34 2,338.85 2,566.28

6 、财务费用的预测

财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。本次收 益法模型为自由现金流口径，不考虑企业因借款产生的利息支出，由于多余货币 资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。对于汇兑损益未来无法预 测汇率的变化，未来年度不做预测，本次仅对银行手续进行预测，未来年度手续 按历史年度年手续费与收入的比例来预测。

经测算，预测年度的财务费用如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	未来预测数
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
财务费用合计	0.16	0.32	0.38	0.44	0.50	0.53
银行手续费	0.16	0.32	0.38	0.44	0.50	0.53

7 、营业外收支的预测

企业历史年度营业外收入主要为政府补助资金及其他收入，支出为固定资产 报废损失、无形资产处置损失等，由于政府补助资金类利得为偶尔发生，未来年 度无法预计，未来不考虑，其他收入金额较小且为非经营性项目，后期不再进行 预测。

8 、所得税的预测

• • • • 预测期所得税费用 =( 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费 - 用 财务费用 )× 所得税率

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率 15% 计算各期应纳企业所 得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及 企业历史递延所得税对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。

未来各年度所得税费用预测数据见下表。

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续年度
所得税	510.13	957.17	1,156.58	1,365.62	1,567.30	1,613.52	1,758.98

9 、折旧与摊销的预测

340

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。 对于预测期更新资产，按照存续固定资产以及新增固定资产的折旧年限和残值率 计算确定每年的折旧额。预测年度的折旧费用如下：

单位：万元

项目名称 折旧 摊销	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年	永续期
	110.20	266.76	306.41	301.16	272.60	222.34	200.02
	1.13	1.92	1.92	1.92	1.13	1.45	1.55

10 、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出 ( 重置支出 ) 、 增量资产的资本性支出 ( 扩大性支出 ) 。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更 新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。 资本性支出预测如下：

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续期
资本性支出	11.96	3,323.03	13.85	22.47	34.85	41.09	173.01

11 、营运资金增加额的预测

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流 动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业 2016 年 5 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

营运资金追加额计算公式为：

营运资金追加 = 本年度需要的营运资金 - 上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

单位：万元

项目	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营运资金增加额	2,037.20	576.06	435.51	744.45	360.41	954.25

（四）折现率的确定

341

1 、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债 在评估基准日的到期年收益率为 2.9851% ，本评估报告以 2.9851% 作为无风险 收益率。

2 、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

βL   1   1  t   D E   βU

βL 式中： ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估单位的所得税税率；

D E ：被评估单位的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪 深 A 股可比上市公司基准日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本 结构换算成βU 值，并取其平均值 1.1117 作为被评估单位的βU 值，具体数据见 下表：

下表：
序号	股票代码	公司简称	βu
1	002194.SZ	武汉凡谷	1.2506
2	300101.SZ	振芯科技	0.8415
3	300134.SZ	大富科技	1.0853
4	300319.SZ	麦捷科技	0.9648
5	300292.SZ	吴通控股	1.3671
6	600498.SH	烽火通信	1.1608
均值			1.1117

目标资本结构结合企业实际情况计取，评估基准日企业无付息债务，且企业 未来预测年度无需贷款经营，目标资本结构为零，将上述确定的参数代入权益系 统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

==> picture [149 x 18] intentionally omitted <==

342

=1.1117

3 、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对 资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股 权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通 常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 ( 美国市场 ) 的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额 = 成熟股票市场的 基本补偿额 + 国家违约补偿额 ×(σ 股票 /σ 国债 )

根据上述测算思路和公式，经评估机构专家委员会研究确定 2016 年度市场 风险溢价 (MRP) 为 7.11% 。

4 、企业特定风险调整系数的确定

采用打分法确定风险调整系数，本次评估中对企业特定风险调整系数 Rc 取 值 2% 。

5 、预测期折现率的确定

（ 1 ）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

Ke  R f  β  MRP  Rc =12.89%

（ 2 ）计算加权平均资本成本

评估基准日企业无付息债务，且企业未来预测年度无需贷款经营，故 Ke=WACC=12.89% 。

6 、预测期后折现率的确定

343

预测期后折现率为同预测期一致，为 12.89% 。

（五）测算过程和结果

1 、经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金 流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑， 预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量 折现值。

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续年度
息前税后净利润	3,161.80	5,971.57	7,199.56	8,496.89	9,730.78	10,091.33	9,967.54
加：折旧	110.20	266.76	306.41	301.16	272.60	222.34	200.02
摊销	1.13	1.92	1.92	1.92	1.13	1.45	1.55
减：资本性支出	11.96	3,323.03	13.85	22.47	34.85	41.09	173.01
营运资本增加额	2,037.20	576.06	435.51	744.45	360.41	954.25	-
企业自由现金流量	1,223.97	2,341.16	7,058.53	8,033.04	9,609.24	9,319.77	9,996.10
折现率	12.89%	12.89%	12.89%	12.89%	12.89%	12.89%	12.89%
折现期	0.29	1.08	2.08	3.08	4.08	5.08	-
折现系数	0.97	0.88	0.78	0.69	0.61	0.54	4.19
折现值	1,181.44	2,053.01	5,483.05	5,527.59	5,857.23	5,032.18	41,875.18
企业自由现金流折现 值	67,009.69

2 、非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为其他应收 款、递延所得税资产及其他非流动资产，非经营性负债为应付账款、其他应付款。 经测算非经营性资产负债评估值为 -213.41 万元。

3 、溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性 现金外的富余现金，经测算，企业基准日溢余现金为 771.50 万元。

（六）收益法评估结果

1 、企业整体价值的计算

企业整体价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产负债价值 + 溢余资产

344

= 67,009.69 -213.41+771.50

= 67,567.78 ( 万元 )

2 、付息债务价值的确定

评估基准日成都创新达有息负债为零。

3 、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务价值

= 67,567.78 -0

= 67,567.78 万元

第四节 董事会对评估合理性的分析

一、董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项 发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企 华评估及其经办评估师与本公司、交易对方，除业务关系外，无其他关联关系， 亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

（二）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

345

符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

二、评估依据的合理性分析

• （一）长沙韶光100%股权收益法评估过程中评估参数的选择依据

1、收入的预测

长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、 兵器、船舶、电子等诸多领域。从工艺环节角度，长沙韶光可以为军工客户提 供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服 务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。

本次评估过程中对标的公司的2016 年业绩预测主要基于标的资产已有的合 同以及未来意向的合同进行的，对以后年度的业绩预测则结合行业发展情况、 企业发展趋势等因素综合进行。

单位：万元

	2016 年已签订尚未 执行合同金额	2016年6-12月 预计取得订单	2016 年6-12 月已取得 定订单和预计订单合计	2016 年6-12 月预测收入
BG单位	2,091.29	1,630.00	3,721.29	13,053.73
Z公司	2,050.05		2,050.05
HW单位		2,000.00	2,000.00
WJ单位	2,022.07		2,022.07
DS单位	1,356.15		1,356.15
QQ公司	1,173.29		1,173.29
DE公司	934.84		934.84
JH公司	784.24		784.24
ZC单位	780.00		780.00
其他	2,661.21		2,661.21
合计	13,853.14	3,630.00	17,483.14

注：上表中列名称与长沙韶光前五大客户重合度较低，主要原因系公司统计前五大客户过 程中进行了同一控制下合并，而统计合同时则以具体签订主体为口径

截至目前，长沙韶光2016 年已签订尚未完成的订单总金额为13,853.14 万

元，根据与长沙韶光的沟通，预计2016 年还将新增约3,630.00 万元的订单， 而本次评估过程中，评估机构基于谨慎性原则，预测2016 年6-12 月收入为 13,053.73 万元。

346

未来年度预计收入预测依据为：首先是国家对军工投入的加大，国防信息 化进程加速，军用集成电路市场空间广阔，其次是由于信息安全需要以及国外 禁运客观要求芯片国产化为企业发展提供了实现保障，企业在军工行业中耕耘 多年，凭借良好的商业信誉与工作业绩，与上百家特种装备制造单位建立了密 切的长期合作关系，积累了深厚的客户渠道资源，产品已经进入众多装备的元 器件产品采购目录，在军工领域具有良好的知名度和品牌优势，企业丰富的产 品线和显著的产品先发优势，为后来者设置了较大的进入壁垒，企业较强的研 发实力和长期的经验积累，近年加大新品设计开发，取得较大突破，步入收获 期，从而又对进一步的新品开发提供了良好的平台和人力资源支撑，从而进入 良性发展阶段。预测期内年复合增长率为16%。预测年度销售销售收入等预测如 下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测期
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
合计	13,053.73	30,375.99	40,022.89	42,461.28	42,933.21	42,933.21
军用集成电路	13,053.73	30,375.99	40,022.89	42,461.28	42,933.21	42,933.21
销售收入增长率	78%*	48%	32%	6%	1%	0%

注：增长率78%为2016 年全年较2015 年增长率

2、毛利率预测合理性

（1）历史年度毛利率情况

	项目	项目	项目	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2015 年	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
	销售收入合计			9,223.58		11,673.49			7,520.26
	主营成本			5,917.81		6,785.37			4,684.33
	毛利			36%		42%			38%
	（2）预测的毛利率情况
项目\年份						预测年度
		2016 年6-12 月	2016 年		2017 年		2018 年	2019 年		2020 年	2021 年
销售收入合 计		13,053.73	20,573.15		30,375.99		40,022.89	42,461.28		42,933.21	42,933.21
主营成本		6,599.73	11,284.06		16,527.93		20,619.88	21,764.70		21,882.78	21,906.35
毛利率		49%	45%		46%		48%	49%		49%	49%

预测期毛利率上升的主要原因系高附加值的产品（主要系长沙韶光自主研 发或具有进口替代特性的产品）占收入的比例有所上升，根据长沙韶光2016 年 6-12 月订单情况，高附加值产品的订单占比呈上升趋势，该类型的产品也是长 沙韶光未来重点发展的产品，预计未来该类型产品占比将保持较高比例。另外，

347

成本中的制造费用中的部分支出占成本的比例随着收入的上升占比有所下降。 以上两个原因导致了预测年度毛利率的上升。

3、税金及附加的预测

营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基为流转 税，企业的流转税为增值税，长沙韶光为一般纳税人企业，税率为17%，长沙韶 光享受军品业务免增值税优惠，则未来年度营业税金及附加为零。

4、销售费用、管理费用和财务费用的预测

销售费用、管理费用参考了企业历史年度数据并考虑了人工的增长同时， 考虑了相关费用同销售及成本的配比关系。

5、营业外收支的预测

长沙韶光历史年度营业外收入主要为固定资产处置及基他收入，支出为税 收滞纳金等，由于类利得为偶尔发生，未来年度无法预计，未来不考虑，废品 及其他收入金额较小且为非经营性项目，后期不再进行预测

6、所得税的预测

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率15%计算各期应纳企业所得 税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素。同 时，本次假设企业以后年度一直享受15%的优惠。

7、折旧与摊销的预测

考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧 和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测。

8、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支 出)、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。尤其是增量资产的资本性支出， 结合了企业销售以及目前固定资产的情况。

9、营运资金增加额的预测

营运资金用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预

348

测是以企业2016 年1-5 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的

10、折现率的确定

本次评估的折现率为14.40%。主要考虑以下因素：无风险收益率、权益系 统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权

益资本成本。 Ke  R f  β  MRP  Rc =14.40%

评估基准日企业无付息债务，且企业未来预测年度无需贷款经营，故 Ke=WACC=14.40%

经查询近期上市公司重大资产重组主要参数列示，类似行业权益资本成本 如下：

如下：
上市公司	标的公司	行业	权益资 本成本
东土科技	北京东土军悦科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.98%
和晶科技	澳润信息	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.63%
华灿光电	蓝晶科技	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.05%
天银机电	北京华清瑞达科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	11.86%
江粉磁材	东方亮彩	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.26%
永贵电器	翊腾电子科技（昆山）有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	13.75%
平均			12.59%
本次评估长沙韶光			14.40%

本次评估的权益资本成本大于同行业可比案例，取值谨慎合理。

11、非经营性资产负债

非经营性资产包括与企业日常经营无关的预付账款、其他流动资产、递延 所得税资产、其他非流动资产，应付股利、其他应付款等。

12、溢余资产

溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。

（二）威科电子100%股权收益法评估过程中评估参数的选择依据

349

1、收入预测

本次对威科电子收入的预测过程中，2016 年收入的预测主要参考目前的已 经订单和预计将签订的订单情况进行合理预测，未来年度的业绩预测则根据的 发展计划、行业发展情况等进行预测。

单位：万元

				单位：万元
	2016 年已签订尚未执 行合同金额	2016 年6-12 月 预计取得订单	2016 年6-12 月已取得定订 单和预计订单合计	2016 年6-12 月预测收入
深圳国人通信 股份有限公司	291.49	1,300.00	1,591.49	8,843.06
精量电子（深 圳）有限公司	234.79	170.00	404.79
无锡华测电子 系统有限公司	196.00	2,744.00	2,940.00
中国工程物理 研究院电子工 程研究所	0.00	3,000.00	3,000.00
其他	1,155.50	440.00	1,595.50
合计	1,877.78	7,654.00	9,531.78

截至目前，威科电子2016 年已签订尚未完成的订单总金额为1,877.78 万 元，根据与威科电子的沟通，预计2016 年还将新增约7,654.00 万元的订单， 而本次评估过程中，评估机构基于谨慎性原则，预测2016 年6-12 月收入为 8,843.06 万元。

威科电子2016 年及以后年度的预测按照产品，可以分成两部分来分析，一 部分是陶瓷基板集成电路及PCB 板集成电路版块；一部分是多芯片组件版块。 （1）陶瓷基板集成电路及PCB 板集成电路版块

该部分主要产品应用于民品，该产品应用领域相当广泛。威科电子的产品 涉及通信、数控机床、医疗电子和汽车电子制造等多个领域。由于应用范围的 广泛，因此，威科电子有很大的发展空间。在政策层面，我国政府一直对集成 电路保持高度重视，并在过去十多年时间里，对于集成电路行业的发展不断给 予政策支持，这些政策为我国集成电路行业的高速发展打下了坚实基础。尤其 是2011 年，国务院再次出台4 号文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发[2011]4 号），该文件进一步落实和完善了集成电路产业的核 心政策，对集成电路行业的进一步发展壮大具有重要意义。

350

因此，该行业又是有很强壁垒的行业。主要是技术壁垒。厚膜集成电路行 业属于技术密集型行业，涉及集成电路设计技术、材料应用技术、控制技术等 诸多学科且有着较高的要求，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术，若 依靠自身研究开发则需要较长时间的积累。厚膜集成电路行业对于新进入者来 说存在着较高的技术障碍。

威科电子的前身为华达微电路有限公司，成立于1986 年，由华达电子与英 美混合电路设立中外合资企业，是我国较早的中外合资企业。威科电子通过近 30 年的经营，已经积累了丰富的技术、客户资源，同时，国家政策的也有利于 行业的反展。综合以上几点因素促使威科电子有良好的发展。

对企业的未来财务数据预测是以企业2014~2015 年度及2016 年1-5 月的经 营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及 地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险 等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来 年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

（2）多芯片组件

该产品主要应用于军工领域，系威科电子2016 年新进入的业务领域。

威科电子具有强大的开发技术实力和近30 年经营的先进工艺制造水平,是 国内极少数掌握该产品生产技术的企业之一。威科电子利用该技术生产的产品 用于军工领域。军品的特点是产品开发、测试周期长，而在批量生产后，生产 周期较短。威科电子技术人员精力主要投入与产品前期开发和定型，批量生产 之后，威科电子设备条件、工艺上的一致性和可靠性优势能够保证产品生产的 速度和品质。

2、毛利率的预测

（1）历史年度的毛利率

业务类别	历史年度	历史年度	历史年度
	2014 年	2015 年	2016 年1-5 月
销售收入合计	3,626.78	4,079.98	2,777.30
成本	1,988.70	2,288.23	1,847.18
公司总毛利率	45%	44%	33%

351

（2）预测年度的毛利率

业务类别	预测年度 2016 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年	预测年度 2016 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年	预测年度 2016 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年	预测年度 2016 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年	预测年度 2016 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年	预测年度 2016 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年	预测年度 2016 年6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
收入	8,843.06	11,620.37	15,656.05	21,240.6 1	24,098.20	25,158.65	25,158.65
成本	4,231.13	6,078.31	7,751.32	10,466.2 6	11,739.47	12,411.14	12,675.45
综合毛利率	52%	48%	50%	51%	51%	51%	50%

从以上两表可以看出，预测年度的毛利率要高于历史年度。其中，2015 年 的毛利率有所下降。PCB 板集成电路毛利率下降较多，主要原因系该业务以前年 度以来料加工模式为主，由客户提供主要元器件，威科电子只提供关键零配件 进行加工，客户提供的元器件不计入成本核算，因此毛利率较高。2016 年1-5 月，发生一笔偶发性大额订单拉低了PCB 板集成电路产品的整体毛利率水平。 因而在未来的预测过程中主要参考2014、2015 年的毛利率水平。

分类别产品毛利率情况如下：

①陶瓷基板集成电路：

年限	2014 年	2015 年	2016 年 1-5 月	2016 年 6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
收入	2,008.59	2,549.62	968.84	1,492.01	2,893.95	3,403.29	3,735.45	3,843.78	3,843.78
成本	1,138.54	1,531.13	611.27	896.87	1,815.69	2,174.97	2,394.95	2,533.16	2,590.79
毛利率	43%	40%	37%	40%	37%	36%	36%	34%	33%

该产品预测年度的毛利率较历史年度有所下降。

②PCB 板集成电路

年限	2014 年	2015 年	2016 年 1-5 月	2016 年 6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
收入	1,618.19	1,530.36	1,808.47	1,451.05	2,437.10	2,866.02	3,145.75	3,236.97	3,236.97
成本	850.15	757.10	1,235.90	680.57	1,207.38	1,444.96	1,576.91	1,674.41	1,732.63
毛利率	47%	51%	32%	53%	50%	50%	50%	48%	46%

由于2016 年1-5 月份的偶发交易导致了威科电子该类业务的毛利率有所降 低，故本次评估过程中未来该产品的毛利率主要参考2014、2015 年该类业务的 毛利率，与2014 年2015 年基本保持一致。

③多芯片组件

年限	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
收入	5,900.00	10,325.00	14,971.30	17,217.00	18,077.90	18,077.90
成本	2,653.69	4,728.26	6,846.32	7,767.60	8,203.56	8,352.03

352

毛利率 55% 54% 54% 55% 55% 54%

该产品是威科电子的新产品，该产品的毛利率高于前两种产品。同时，由 于该产品较高的毛利率导致了整体毛利率高于以前年度。该产品较高的毛利率 主要原因是该产品主要应用于军工领域，对技术和工艺水平要求较高，根据威 科电子对该产品的研发、生产情况，评估预测该产品的毛利率约为55%。

3、税金及附加的预测

营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，税 基为流转税，企业的流转税为增值税，预测期按历史年度增值税比例配比计算。

4、销售费用、管理费用和财务费用的预测

销售费用、管理费用参考了企业历史年度数据并考虑了人工的增长同时， 考虑了相关费用同销售及成本的配比关系。财务费用主要核算的是银行存款的 利息收入及利息支出及汇兑损益。

5、其他业务收支和营业外收支的预测

该两项收支金额较小，本次不做预测

6、所得税的预测

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率15%计算各期应纳企业所得 税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素。同 时，本次假设企业以后年度一直享受15%的优惠。

7、折旧与摊销的预测

考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧 和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测。

8、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支 出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。尤其是增量资产的资本性支出， 结合了企业销售以及目前固定资产的情况。

• 9、营运资金增加额的预测

353

营运资金用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预 测是以企业2016 年1-5 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。 10、折现率的确定

本次评估的折现率为13.84%。主要考虑以下因素：无风险收益率、权益系 统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权 益资本成本。 Ke  R f  β  MRP  Rc =14.91%

再结合企业未来年度的贷款情况，以基准日执行的一年期金融机构贷款利 率4.35%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算 得出被评估单位的加权平均资本成本。

==> picture [277 x 30] intentionally omitted <==

经查询近期上市公司重大资产重组主要参数列示，类似行业评估的权益资 本成本如下：

上市公司	标的公司	行业	权益资 本成本
东土科技	北京东土军悦科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.98%
和晶科技	澳润信息	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.63%
华灿光电	蓝晶科技	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.05%
天银机电	北京华清瑞达科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	11.86%
江粉磁材	东方亮彩	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.26%
永贵电器	翊腾电子科技（昆山）有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	13.75%
平均			12.59%
本次评估威科电子			14.91%

本次评估的权益资本成本大于上表平均值，取值谨慎合理。

11、非经营性资产负债

非经营性资产包括与企业经营无关的往来款、其他流动资产、应付设备款、 递延所得税资产、其他应付款等。

354

12、溢余资产

溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。

13、长期股权投资

长期股权投资为控股子公司江苏威科电子有限公司。江苏威科电子有限公 司成立于2013 年10 月，成立时间相对较短，目前处于建设阶段，对于威科电 子未来能否盈利存在很大的不确定性，管理层无法对其收益情况进行合理预测， 故不适合采用收益法进行整体评估。本次采用资产基础法对江苏威科进行评估。 （三）成都创新达100%股权收益法评估过程中评估参数的选择依据 （1）收入的预测

成都创新达主营业务收入包括微波器件、微波组件、微波系统三大业务。 历史年度收入如下：

历史年度收入如下：
业务类别	2014 年	2015 年	2016 年1-5 月
微波器件收入	1,221.10	1,466.56	808.54
微波组件收入	3,496.29	6,291.47	2,640.93
微波系统收入	71.62	662.42	831.28
合计	4,789.01	8,420.45	4,280.75

本次对成都创新达收入的预测过程中，2016 年收入的预测主要参考目前的 已经订单和预计将签订的订单情况进行合理预测，未来年度的业绩预测则根据 的发展计划、行业发展情况等进行预测。

单位：万元

				单位：万元
	2016 年已获订单金额 （扣除前5 月收入）	2016 预计可能取得 订单	2016 年6-12 月已取得定 订单和预计订单合计	2016 年6-12 月 预测收入
DL 公司	1,525.42	715.00	2,240.42	7,309.89
DJ 公司	2,231.74	1,130.00	3,361.74
ZD 公司	323.28	605.00	928.28
JK 公司	473.84	422.00	895.84
BC 公司	203.89	233.00	436.89
其他	1,289.70	869.00	2,158.70
合计	6,047.87	3,974.00	10,021.87

注：上表中列名称与成都创新达前五大客户重合度较低，主要原因系公司统计前五大客户 过程中进行了同一控制下合并，而统计合同时则以具体签订主体为口径

截至目前，成都创新达2016 年已签订尚未完成的订单总金额为6,047.88 万元，根据与威科电子的沟通，预计2016 年还将新增约3,974.00 万元的订单，

355

而本次评估过程中，评估机构基于谨慎性原则，预测2016 年6-12 月收入为 7,309.89 万元。

未来年度营业收入预测情况如下：

①微波器件

根据历史年度所示，微波器件收入水平增长较小，微波器件占总收入比也 持续下降，预计未来年度微波器件销售数量及单价与2016 年1-5 月份持平。预 测年度销售收入预测如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
微波器件	1,129.76	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91

②微波组件及微波系统

微波组件是集成两个以上功能的组合，微波系统是多个组件的集成。通过 将各种微波组件集成为特定功能的组件或系统，达到满足军工客户对微波产品 的个性化需求。成都创新达产品具体包括微波控制组件、微波开关矩阵系列、 微波放大器系列、微波频率源系列、接收及变频组件系列、功能耦合器系列等， 微波产品的频率范围覆盖了0.3GHz 到50GHz。产品在性能、结构、可靠性等方 面能够符合复杂电子环境的需要。

成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与 应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借强大的技术和产品优 势，成都创新达同中国电子科技集团及下属研究所单位均建立了合作关系，获 得了多个客户给予的荣誉称号，在军工领域积累了丰富的客户资源。

另一方面成都创新达的产品已经广泛应用于雷达、电子对抗、通信装备等， 未来在国防信息化建设需求加大的背景下，在海军“近海防御、远海护卫”和 空军“空天一体、攻防兼备”的定位下，在“民参军”的政策导向下，企业微 波产品未来的市场将更开阔。

目前国内具备为客户提供微波组件及微波系统的综合性厂商较少，因此成 都创新达面临的竞争较少，属于蓝海市场。

356

成都创新达2015 年微波组件的销售收入为6,291.47 万元，较2014 年增长 79.95%，2016 年1-5 月微波组件的销售收入为2,640.93 万元；2015 年微波系 统的销售收入为662.42 万元，较2014 年增长824.86%，2016 年1-5 月微波系 统的销售收入为831.28 万元；截止2016 年7 月中，成都创新达2016 年的产品 订单金额为1.22 亿元（含税价）。

微波组件及微波系统集成度较高、技术难度较大，产品附加值高，提高了 相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平，产品售价提升较快，且作为竣 工产品，下游客户对价格敏感度较低，未来微波组件和微波系统的收入预测情 况如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测年度
	2016 年6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
微波组件	5,103.24	9,807.78	12,040.45	14,352.86	16,505.78	17,622.12
微波系统	1,076.89	2,380.49	2,909.49	3,438.48	3,910.80	4,175.30

2、毛利率的预测

历史年度及预测年度的毛利率如下表：

业务类别	历史年度	历史年度	历史年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2014 年	2015 年	2016 年1-5 月	2016 年 6-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
微波器件收入	1,221.10	1,466.56	808.54	1,129.76	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91
成本	794.01	906.54	425.63	595.44	1,034.60	1,029.59	1,023.44	1,020.89	1,036.08
毛利率	35%	38%	47%	47%	47%	47%	47%	47%	47%
微波组件收入	3,496.29	6,291.47	2,640.93	5,103.24	9,807.78	12,040.45	14,352.86	16,505.78	17,622.12
成本	1,897.69	3,241.93	869.92	1,790.31	3,516.37	4,280.20	5,048.56	5,780.25	6,333.85
毛利率	45.72%	48.47%	67.06%	64.92%	64.15%	64.45%	64.83%	64.98%	64.06%
微波系统收入	71.62	662.42	831.28	1,076.89	2,380.49	2,909.49	3,438.48	3,910.80	4,175.30
成本	29.41	245.44	256.11	355.51	804.33	974.17	1,138.35	1,288.62	1,414.55
毛利率	58.94%	62.95%	69.19%	66.99%	66.21%	66.52%	66.89%	67.05%	66.12%
合计收入	4,789.01	8,420.45	4,280.75	7,309.89	14,127.19	16,888.85	19,730.25	22,355.50	23,736.33
合计成本	2,721.11	4,393.92	1,551.66	2,741.26	5,355.31	6,283.95	7,210.35	8,089.75	8,784.47
总毛利率	43%	48%	64%	62%	62%	63%	63%	64%	63%

成都创新达2016 年1-5 月产品毛利率有所提升，根据成都创新达未来的发

展预期，我们预计未来年度毛利率基本同2016 年1-5 月持平。

3、税金及附加的预测

企业需缴纳营业税金及附加、副食品价格调节基金。营业税金及附加包括 营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。企业需缴纳副食品价格调节 基金，缴纳比例为为销售收入的1‰。

4、销售费用、管理费用和财务费用的预测

357

销售费用、管理费用参考了企业历史年度数据并考虑了人工的增长同时， 考虑了相关费用同销售及成本的配比关系。财务费用主要核算的是手续费。

5、营业外收支的预测

以前年度营业外收支主要是政府补助和处置非流动资产损失。金额较小， 本次不做预测

6、所得税的预测

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率15%计算各期应纳企业所得 税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素。同 时，本次假设企业以后年度一直享受15%的优惠。

7、折旧与摊销的预测

考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧 和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测。

8、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支 出)、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。尤其是增量资产的资本性支出， 结合了企业销售以及目前固定资产的情况。

9、营运资金增加额的预测

营运资金用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预 测是以企业2016 年1-5 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。 10、折现率的确定

本次评估的折现率为12.89%。主要考虑以下因素：无风险收益率、权益系 统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权 益资本成本。 Ke  R f  β  MRP  Rc =12.89%

评估基准日企业无付息债务，且企业未来预测年度无需贷款经营，故 Ke=WACC=12.89%

358

经查询近期上市公司重大资产重组主要参数列示，类似行业评估个别风险 及权益资本成本如下：

上市公司	标的公司	行业	权益资 本成本
东土科技	北京东土军悦科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.98%
和晶科技	澳润信息	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.63%
华灿光电	蓝晶科技	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.05%
天银机电	北京华清瑞达科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	11.86%
江粉磁材	东方亮彩	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	12.26%
永贵电器	翊腾电子科技（昆山）有限公司	制造业-计算机、通信和其他 电子设备制造业	13.75%
平均			12.59%
本次评估成都创新达			12.89%

本次评估的权益资本成本略大于同行业可比案例，取值合理。

11、非经营性资产负债

非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产及其他非流动资产，非经营 性负债为应付账款、其他应付款

12、溢余资产

溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。

三、对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠 等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展 的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值 造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观 环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

四、关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响

本次收购的三家标的公司均从事军工电子相关业务，同上市公司现有化工业

359

务之间不存在明显的协议效应，本次评估过程中未考虑协同效应的影响。

五、评估定价的公允性分析

• （一）长沙韶光可比同行业上市公司市盈率、市净率情况

截至本次交易的评估基准日 2016 年 5 月 31 日，与长沙韶光主营业务相同 或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：

公司	市净率	市盈率
通富微电	2.99	76.58
华天科技	2.49	36.90
长电科技	4.59	375.94
紫光国芯	8.47	74.23
欧比特	6.50	141.59
国民技术	3.51	114.74
振芯科技	14.04	151.52
中颖电子	13.33	168.59
上海贝岭	5.69	204.61
华微电子	3.55	165.44
士兰微	3.74	225.50
晶方科技	4.54	66.68
平均值	6.12	150.19
长沙韶光	6.48	27.89
长沙韶光2016 年承诺净利润对应的市盈率		13.00
长沙韶光未来三年承诺净利润均值对应的市盈率		8.51

注：同行业可比上市公司市盈率 =2016 年 5 月 31 日市值 /2015 年归属于上市公司股东净利 润；

同行业可比上市公司市净率 =2016 年 5 月 31 日市值 /2016 年 3 月 31 日归属于上市公司股 东所有者权益；

长沙韶光市盈率 = 长沙韶光本次交易价格 /2015 年净利润；

长沙韶光 2016 年预测净利润对应的市盈率 = 长沙韶光本次交易价格 / 长沙韶光 2016 年承诺 净利润；

长沙韶光未来三年承诺净利润均值对应的市盈率 = 长沙韶光本次交易价格 / 未来三年长沙韶 光承诺业绩的平均值。

长沙韶光同行业上市公司市盈率平均值为 150.19 ，以长沙韶光 2015 年净利 润计算的静态市盈率为 27.89 ，以承诺的 2016 年长沙韶光净利润计算的市盈率 为 13.00 倍，以上海漱石、上海典博承诺的长沙韶光 2016 年 -2018 年合计净利 润均值计算的市盈率为 8.51 倍，均明显低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

长沙韶光同行业上市公司市净率平均值为 6.12 ，以长沙韶光 2015 年末净资 产计算的市净率为 6.48 ，长沙韶光市净率与行业平均水平基本一致。

（二）威科电子可比同行业上市公司市盈率、市净率情况

360

截至本次交易的评估基准日 2016 年 5 月 31 日，与威科电子主营业务相同 或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：

公司	市净率	市盈率
振华科技	2.72	55.25
通富微电	2.99	76.58
华天科技	2.49	36.90
七星电子	5.66	273.85
晓程科技	2.87	104.27
云意电气	6.38	90.83
麦捷科技	4.21	67.08
三环集团	6.76	34.90
生益科技	2.85	25.33
长电科技	4.59	375.94
平均值	4.15	114.09
威科电子	8.08	51.11
威科电子2016 年承诺净利润对应的市盈率		13.50
威科电子未来三年承诺净利润均值对应的市盈率		9.15

注：同行业可比上市公司市盈率 = 2016 年 5 月 31 日市值 /2015 年归属于上市公司股东净利 润；

同行业可比上市公司市净率 =2016 年 5 月 31 日市值 /2016 年 3 月 31 日归属于上市公司股 东所有者权益； 威科电子市盈率 = 威科电子本次交易价格 /2015 年净利润；

威科电子 2016 年预测净利润对应的市盈率 = 威科电子本次交易价格 / 威科电子 2016 年承诺 净利润；

威科电子未来三年承诺净利润均值对应的市盈率 = 威科电子本次交易价格 / 未来三年威科电 子承诺业绩的平均值。

威科电子同行业上市公司市盈率平均值为 114.09 ，以威科电子 2015 年净利 润计算的静态市盈率为 51.11 ，以 2016 年威科电子承诺净利润计算的市盈率为 13.50 倍，以刘国庆承诺的威科电子 2016 年 -2018 年合计净利润均值计算的市 盈率为 9.15 倍，均明显低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

威科电子同行业上市公司市净率平均值为 4.15 ，以威科电子 2015 年末净资 产计算的市净率为 8.08 ，威科电子市净率高于行业平均水平，主要原因系威科 电子凭借 LTCC 技术成功的切入军工领域，业绩将实现快速增长。

综合以上分析，本次威科电子 100% 股权交易作价 47,250.00 万元具有合理 性。

（三）成都创新达可比同行业上市公司市盈率、市净率情况

截至本次交易的评估基准日 2016 年 5 月 31 日，与成都创新达主营业务相 同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：

361

公司	市净率	市盈率
武汉凡谷	2.98	81.57
振芯科技	14.04	151.52
大富科技	7.67	203.18
吴通控股	4.36	63.36
麦捷科技	4.21	67.08
烽火通信	3.60	38.26
平均值	6.14	100.83
成都创新达	5.94	27.60
成都创新达2016 年预测净利润对应的市盈率		13.50
成都创新达未来三年承诺净利润均值对应的市盈率		11.13

注：同行业可比上市公司市盈率 = 2016 年 5 月 31 日市值 /2015 年归属于上市公司股东净利 润；

同行业可比上市公司市净率 =2016 年 5 月 31 日市值 /2016 年 3 月 31 日归属于上市公司股 东所有者权益；

成都创新达市盈率 = 成都创新达本次交易价格 /2015 年净利润；

成都创新达 2016 年预测净利润对应的市盈率 = 成都创新达本次交易价格 / 成都创新达 2016 年承诺净利润；

成都创新达未来三年承诺净利润均值对应的市盈率 = 成都创新达本次交易价格 / 未来三年成 都创新达承诺业绩的平均值。

成都创新达同行业上市公司市盈率平均值为 100.83 ，以成都创新达 2015 年 净利润计算的静态市盈率为 27.60 ，以成都创新达承诺 2015 年净利润计算的市 盈率为 13.50 倍，以承诺的成都创新达 2016 年 -2018 年合计净利润均值计算的 市盈率为 11.13 倍，均明显低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

成都创新达同行业上市公司市净率平均值为 6.14 ，以成都创新达 2015 年末 净资产计算的市净率为 5.94 ，低于同行业平均水平。

综合以上分析，本次成都创新达 100% 股权交易作价 67,500.00 万元具有合 理性。

六、评估值的敏感性分析

中企华评估就收入、毛利率两个指标对标的资产的评估值作出了敏感性分 析，具体分析如下：

（一）长沙韶光评估值敏感性分析

1、收入对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
收入	+5%	88,914.40	4,231.59	5%

362

	+10%	93,147.60	8,464.79	9%
	0%	84,682.81	-	0%
	-5%	80,449.39	-4,233.42	-5%
	-10%	76,217.87	-8,464.94	-11%

2、毛利率对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
毛利率	+5%	90,769.95	6,087.14	7%
	+10%	96,857.10	12,174.29	13%
	0%	84,682.81	-	0%
	-5%	78,595.66	-6,087.15	-8%
	-10%	72,508.51	-12,174.30	-17%

（二）威科电子评估值敏感性分析

1、收入对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
收入	+5%	50,226.99	2,869.57	6%
	+10%	53,096.31	5,738.89	11%
	0%	47,357.42	-
	-5%	44,487.93	-2,869.49	-6%
	-10%	41,618.13	-5,739.29	-14%

2、毛利率对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
毛利率	+5%	51,276.63	3,919.21	8%
	+10%	55,195.85	7,838.43	14%
	0%	47,357.42	-
	-5%	43,438.20	-3,919.21	-9%
	-10%	39,518.99	-7,838.43	-20%

（三）成都创新达评估值敏感性分析

1、收入对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

因素 系数 评估值 差异额 敏感性

363

收入	+5%	71,227.11	3,659.33	5%
	+10%	74,886.44	7,318.66	10%
	0%	67,567.78	-	0%
	-5%	63,908.45	-3,659.33	-6%
	-10%	60,249.12	-7,318.66	-12%

2、毛利率对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
毛利率	+5%	71,924.04	4,356.26	6%
	+10%	76,280.30	8,712.52	11%
	0%	67,567.78	-	0%
	-5%	63,211.52	-4,356.26	-7%
	-10%	58,855.26	-8,712.52	-15%

第五节 独立董事对本次交易评估事项的意见

独立董事对本次评估事项的意见请参见“第十四章、独立董事及中介机构意 见”。

364

第七章 本次交易主要合同内容

第一节 长沙韶光本次交易主要合同内容

一、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 8 月 3 日，方大化工与长沙韶光半导体有限公司全体股东签署了《发 - 行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》。

（二）交易价格及定价依据

参考上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对长沙韶光 100% 股东权益的评估结果并经各方友好协商，确定标的股权本次交易价格为 845,000,000.00 元整（人民币：捌亿肆仟伍佰万元整）。

（三）支付方式

各方一致同意，上市公司以向长沙韶光全体股东发行股份和支付现金相结合 的方式支付购买标的股权的对价，交易对价总额为 845,000,000.00 元，其中以 现金方式支付 510,211,000.00 元，以发行股份方式支付 334,789,000.00 元。交 易对方各自转让所持长沙韶光股权分别获得的交易对价如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	张亚	44.10%	372,645,000.00	372,645,000.00	0
2	上海漱石	30.00%	253,500,000.00	76,050,000.00	29,575,000
3	上海典博	21.00%	177,450,000.00	53,235,000.00	20,702,500
4	新创韶光	4.90%	41,405,000.00	8,281,000.00	5,520,666
	合计	100.00%	845,000,000.00	510,211,000.00	55,798,166

注：本次最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

定价基准日为上市公司董事会就本次重组停牌后召开首次会议审议本次重 组方案等相关事项的决议公告日。

发行价格为 6.00 元 / 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司 如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（四）股份锁定期

365

上海漱石、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次 发行结束之日（以上市公司董事会的公告为准）起 36 个月内不得转让。届时如 仍在上海漱石、上海典博的业绩补偿承诺期间的，则前述锁定期自动延长至业绩 补偿承诺到期并履行完毕之日。

新创韶光在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之 日（以上市公司董事会的公告为准）起 12 个月内不得转让。

本次发行结束后，如由于方大化工送红股、转增股本等原因而使上海漱石、 上海典博和新创韶光被动增持的方大化工股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则 各方同意将对所述锁定期约定作相应调整。

（五）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发 行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（六）资产交付或过户的时间安排

• 各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》生效之日起 5 日内启动办理标的股权交割手续并于 30 日内办理完毕。待标的股权完成交割后， 上市公司向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至上海漱石、上海典博 - 和新创韶光名下的登记手续并按《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》 约定向长沙韶光全体股东各方支付现金对价。

长沙韶光全体股东应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至上 市公司名下的手续，包括但不限于修改长沙韶光的章程，协助长沙韶光办理工商 变更手续等。

• 各方应在交割日就《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》项下的 标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的长沙韶光全体股东 应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险发生转移，上市公 司自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切

366

权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，长沙韶光全体股东不再 对标的股权享有权利或承担义务和责任。

上市公司应于标的股权过户至其名下之日起 10 个工作日内向证券登记结算 公司提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照 中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资 - 产协议 长沙韶光》的约定向上海漱石、上海典博和新创韶光非公开发行股份并 完成证券登记手续。

本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后 30 日内（除非《发行股份及 - 支付现金购买资产协议 长沙韶光》中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的 本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助； - 对《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》中未提及之本次交易须完成 事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。

（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，长沙韶光于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由 标的股权交割完成后的上市公司享有。

损益归属期间，长沙韶光产生的盈利由上市公司享有；长沙韶光产生的亏损 由长沙韶光全体股东各方以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。在交割日后 30 日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构出具长沙韶光损益归属 期间的专项审计报告或类似报告，对长沙韶光在损益归属期间的损益情况进行审 计确认，该审计基准日为交割日前一个月的最后一个自然日。

（八）与资产相关的人员安排

本次交易完成后长沙韶光成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法 律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。

长沙韶光全体股东承诺长沙韶光现有核心管理人员在本次交易完成后不应 发生重大变动，且核心管理人员应与长沙韶光签署服务期（自 2016 年 1 月 1 日

367

起算）不少于 3 年的《劳动合同》。

本次交易完成后，上市公司同意保持长沙韶光原有经营管理层架构基本稳定。 长沙韶光全体股东有义务采取相应措施，保持长沙韶光原有管理层的稳定。

上海漱石、上海典博应签署关于避免与上市公司及长沙韶光构成同业竞争的 承诺函，保证其自身及关联方不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、 投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与长沙韶光相同、类似 或相竞争的业务；同时长沙韶光全体股东应确保上述所列其他核心管理人员与长 沙韶光签署《竞业限制协议》，约定其在服务期内及服务期届满后两年内，不得 以前述方式直接或间接从事与长沙韶光相同、类似或相竞争的业务。

本次交易完成后 60 天内，上市公司应相应修改长沙韶光章程并设立董事会， 董事会成员为 5 人，其中上市公司直接委派 3 名董事（含董事长），其余 2 名董 事由上海漱石、上海典博分别推选董事候选人，上市公司应履行适当程序确保上 海漱石、上海典博推选的董事候选人得以顺利当选为董事；上市公司委派的董事 （含董事长）原则上仅行使董事会召集、表决等董事权利；长沙韶光的日常经营 管理活动由总经理全权负责，法定代表人由总经理担任，总经理享有《公司法》 第四十九条规定的经营管理权，上市公司委派的董事（含董事长）不得干预总经 理及长沙韶光现有经营管理团队的正常经营管理活动。

上市公司将可以根据经营需要向长沙韶光委派副总经理，该副总经理根据长 沙韶光总经理的授权或领导下开展工作，其无权否决或干预长沙韶光的经营管理 决策，但长沙韶光全体股东应保证上市公司所派出副总经理对长沙韶光经营管理 各方面享有完全的知情权。

标的股权交割完成后，上市公司将向长沙韶光派出财务总监，有权监督长沙 韶光的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作，并按照证券监管要求， 将参照上市公司内部标准进一步完善长沙韶光的内控体系。

（九）合同的生效条件和生效时间

• 除《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》另有约定的特定条款外， - 《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》其余内容自以下条件成就之日 起生效：

368

• 1 、本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；

• 2 、本次重组涉及的军工事项审查事宜已获国防科技工业管理机关批准（如

• 适用）；

• 3 、本次重组获得中国证监会的核准。

（十）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资 - 产协议 长沙韶光》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误， - 则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》。

• 违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》约定和法律规 定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免损失而支出的合理费用）。

• 如《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》签署后由于交易一方有 意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为上市公司， 则上市公司须按照本次交易对价总金额的 10% 向长沙韶光全体股东支付违约金； 若交易一方为长沙韶光全体股东，则长沙韶光全体股东须按照本次交易对价总金 额的 10% 向上市公司支付违约金，并且长沙韶光全体股东对长沙韶光其他股东 的违约行为承担连带责任。

• 《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》生效后，上市公司未能按 - 照《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》约定的付款期限、付款金额 向长沙韶光全体股东各方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付 未付金额的万分之五计算违约金支付给长沙韶光全体股东，但由于长沙韶光全体 股东的原因导致逾期支付的除外。

• 《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》生效后，长沙韶光全体股 - 东各方违反《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》的约定，未能按照 - 《发行股份及支付现金购买资产协议 长沙韶光》约定的期限办理完毕标的股权 交割，每逾期一日，应当以长沙韶光全体股东各方在本次交易中获得的交易对价 的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办 理标的股权交割的除外。

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二、业绩承诺补偿及奖励协议

2016 年 8 月 3 日，方大化工与长沙韶光股东方上海漱石管理事务所（有限 合伙）、上海典博顾问有限公司签署了《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》。

（一）业绩承诺

上海漱石、上海典博承诺，长沙韶光在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度， 分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度 净利润将不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含）。

（二）实际净利润与资产减值的确定

各方同意，本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年 度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司 的年度财务报告审计机构）对长沙韶光当年度实际净利润进行审计并出具专项报 告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认长沙韶光业绩承诺期内每一 年度对应的实际净利润数额。长沙韶光财务报告编制所依据的会计政策将维持连 续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）长沙韶光专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

（三）业绩补偿及资产减值补偿

1 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净利 润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （含），则上海漱石、上海典博应当以现金的形式对上市公司 进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现 - 净利润数 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若长沙韶光截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则上海漱石、上海典博应当以所持上市公司的股份

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对上市公司进行补偿，上海漱石、上海典博应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现 净利润数） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 本次长沙韶光 100.00% 股权 - 交易价格 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 ÷ 本次发行价格（按照前述公式计算 补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数 × （ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，上海漱石、上海典博应将 现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利 × 当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额 ÷ 上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承担 上述业绩承诺补偿义务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度长沙韶光专项审计报告出具之日 起 30 日内确定上海漱石、上海典博应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业 绩补偿的法律程序。

（ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

2 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《长沙韶光业绩承诺补偿及 奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格 ＋已补偿现金金额的，则上海漱石、上海典博应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内上海漱石、上海典博已补偿股份总数 - 上海漱石、上海典博已补偿现 金数÷本次发行价格。

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上海漱石和上海典博各自承担的补偿金额按《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励 协议》约定原则执行。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定上海漱石、 上海典博是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律 程序。上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义 务。前述减值额为长沙韶光 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末长沙韶光 100.00% 股权的评估值并扣除补偿期限内长沙韶光股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。

（ 3 ）上海漱石和上海典博按照各自所持长沙韶光股权之相互占比（上海漱 石或上海典博各自所持出资额÷上海漱石和上海典博所持合计出资额），分别承 担本款约定的补偿义务。

3 、股份补偿方式

上海漱石、上海典博按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》计算的应补 偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

4 、若上海漱石、上海典博持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累 积应补偿的股份总数大于届时上海漱石、上海典博实际持有的上市公司股份数）， 则应补偿的股份数为上海漱石、上海典博因出售标的股权所取得的全部上市公司 股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由上海漱石、上 海典博以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时上海漱石、上海 典博实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于上海漱石、上海典博应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会 审议；上海漱石、上海典博应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金 补偿义务。

5 、如果上海漱石、上海典博违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上 市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于上

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海漱石、上海典博对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履 行《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上述任何情况 下上海漱石、上海典博应就股份不足补偿的部分按照《长沙韶光业绩承诺补偿及 奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

6 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过上海漱石、上海典博转让所持长沙韶光全部股权所获得的全部交易对价之总额。

（四）超额业绩奖励

1 、为进一步提高上海漱石、上海典博实现业绩承诺的积极性，在本次重组 的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》 各方经协商一致同意，如长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额 （指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且上海 漱石、上海典博无需 / 或已经按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定承 担资产减值补偿的，则长沙韶光以现金方式对上海漱石、上海典博进行超额业绩 奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金 额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

2 、上述超额业绩奖励将在按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定 确定后，按照《长沙韶光业绩承诺补偿及奖励协议》约定的比例分别支付给上海 漱石和上海典博。

3 、上述超额业绩奖励的支付应当以不影响长沙韶光的正常生产经营资金安 排为前提条件。

第二节 威科电子本次交易主要合同内容

一、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 8 月 3 日，方大化工与威科电子模块（深圳）有限公司全体股东签 - 署了《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》。

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（二）交易价格及定价依据

参考上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对威科电子 100% 股东权益的评估结果并经各方友好协商，确定标的股权本次交易价格为 472,500,000.00 元整（人民币：肆亿柒仟贰百伍拾万元整）。

（三）支付方式

各方一致同意，上市公司以向威科电子全体股东发行股份和支付现金相结合 的方式支付购买标的股权的对价，交易对价总额为 472,500,000.00 元，其中以 现金方式支付 23,625,000.00 元，以发行股份方式支付 448,875,000.00 元。交 易对方各自转让所持威科电子股权分别获得的交易对价如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	刘国庆	55.00%	259,875,000.00	0.00	43,312,500
2	北京北京恒燊泰	20.00%	94,500,000.00	0.00	15,750,000
3	上海典博	20.00%	94,500,000.00	0.00	15,750,000
4	周文梅	5.00%	23,625,000.00	23,625,000.00	0
	合计	100.00%	472,500,000.00	23,625,000.00	74,812,500

注：本次最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

定价基准日为上市公司董事会就本次重组停牌后召开首次会议审议本次重 组方案等相关事项的决议公告日。

发行价格为 6.00 元 / 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司 如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（四）股份锁定期

刘国庆在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次发行结束之日 （以上市公司董事会的公告为准）起 36 个月内不得转让。届时如仍在刘国庆的 业绩补偿承诺期间的（详见《业绩承诺补偿及奖励协议》的约定），则前述锁定 期自动延长至业绩补偿承诺到期并履行完毕之日。

北京恒燊泰、上海典博在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本 次发行结束之日（以上市公司董事会的公告为准）起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，如由于方大化工送红股、转增股本等原因而使刘国庆、北

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京恒燊泰和上海典博被动增持的方大化工股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则 各方同意将对所述锁定期约定作相应调整。

（五）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发 行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（六）资产交付或过户的时间安排

• 各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》生效之日起 5 日内启动办理标的股权交割手续并于 30 日内办理完毕。待标的股权完成交割后， 上市公司向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至刘国庆、上海典博和 - 北京恒燊泰名下的登记手续并按《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》 约定向周文梅支付现金对价。

威科电子全体股东应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至上 市公司名下的手续，包括但不限于修改威科电子的章程，协助威科电子办理工商 变更手续等。

• 各方应在交割日就《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》项下的 标的股权交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的威科电子全体股东 应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险发生转移，上市公 司自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切 权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，威科电子全体股东不再 对标的股权享有权利或承担义务和责任。

上市公司应于标的股权过户至其名下之日起 10 个工作日内向证券登记结算 公司提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照 中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《发行股份及支付现金购买资 - 产协议 威科电子》的约定向刘国庆、北京恒燊泰和上海典博非公开发行股份并 完成证券登记手续。

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本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后 30 日内（除非《发行股份及 - 支付现金购买资产协议 威科电子》中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的 本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助； - 对《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》中未提及之本次交易须完成 事项，各方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。

（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，威科电子于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由 标的股权交割完成后的上市公司享有。

损益归属期间，威科电子产生的盈利由上市公司享有；威科电子产生的亏损 由威科电子全体股东各方以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。在交割日后 30 日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构出具威科电子损益归属 期间的专项审计报告或类似报告，对威科电子在损益归属期间的损益情况进行审 计确认，该审计基准日为交割日前一个月的最后一个自然日。

（八）与资产相关的人员安排

本次交易完成后威科电子成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法 律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。

威科电子全体股东承诺威科电子现有核心管理人员在本次交易完成后不应 发生重大变动，刘国庆应与威科电子签署服务期（自 2016 年 1 月 1 日起算）不 少于 6 年的《劳动合同》，其他核心管理人员应与威科电子签署服务期（自 2016 年 1 月 1 日起算）不少于 3 年的《劳动合同》。

本次交易完成后，上市公司同意保持威科电子原有经营管理层架构基本稳定。 威科电子全体股东有义务采取相应措施，保持威科电子原有管理层的稳定。

刘国庆应签署关于避免与上市公司及威科电子构成同业竞争的承诺函，保证 其自身及关联方不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人经营、投资、合作 经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与威科电子相同、类似或相竞争的 业务；同时威科电子全体股东应确保上述其他核心管理人员与威科电子签署《竞

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业限制协议》，约定其在服务期内及服务期届满后两年内，不得以前述方式直接 或间接从事与威科电子相同、类似或相竞争的业务。

本次交易完成后 60 天内，上市公司应相应修改威科电子章程并设立董事会， 董事会成员为 3 人，其中上市公司直接委派 2 名董事（含董事长），其余 1 名董 事由刘国庆推选董事候选人，上市公司应履行适当程序确保刘国庆推选的董事候 选人得以顺利当选为董事；上市公司委派的董事（含董事长）原则上仅行使董事 会召集、表决等董事权利；威科电子的日常经营管理活动由总经理全权负责，法 定代表人由总经理担任，总经理享有《公司法》第四十九条规定的经营管理权， 上市公司委派的董事（含董事长）不得干预总经理及威科电子现有经营管理团队 的正常经营管理活动；具体而言，在业绩承诺期及补充业绩承诺期内（如有）， 威科电子总经理仍由刘国庆担任，并对威科电子拥有一系列经营管理权力。

上市公司将可以根据经营需要向威科电子委派副总经理，该副总经理根据威 科电子总经理的授权或领导下开展工作，其无权否决或干预威科电子的经营管理 决策，但刘国庆应保证上市公司所派出副总经理对威科电子经营管理各方面享有 完全的知情权。

标的股权交割完成后，上市公司将向威科电子派出财务总监，有权监督威科 电子的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作，并按照证券及国资监管 要求，将参照上市公司内部标准进一步完善威科电子的内控体系。

（九）合同的生效条件和生效时间

• 除《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》另有约定的特定条款外， - 《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》其余内容自以下条件成就之日 起生效：

• 1 、本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；

• 2 、本次重组涉及的军工事项审查事宜已获国防科技工业管理机关批准（如

• 适用）；

• 3 、本次重组获得中国证监会的核准。

• （十）违约责任条款

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除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资 - 产协议 威科电子》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误， - 则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》。

• 违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》约定和法律规 定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为 避免损失而支出的合理费用）。

• 如《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》签署后由于交易一方有 意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为上市公司， 则上市公司须按照本次交易对价总金额的 10% 向威科电子全体股东支付违约金； 若交易一方为威科电子全体股东，则威科电子全体股东须按照本次交易对价总金 额的 10% 向上市公司支付违约金，并且威科电子全体股东对威科电子其他股东 的违约行为承担连带责任。

• 《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》生效后，上市公司未能按 - 照《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》约定的付款期限、付款金额 向威科电子全体股东各方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付 未付金额的万分之五计算违约金支付给威科电子全体股东，但由于威科电子全体 股东的原因导致逾期支付的除外。

• 《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》生效后，威科电子全体股 - 东各方违反《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》的约定，未能按照 - 《发行股份及支付现金购买资产协议 威科电子》约定的期限办理完毕标的股权 交割，每逾期一日，应当以威科电子全体股东各方在本次交易中获得的交易对价 的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办 理标的股权交割的除外。

二、业绩承诺补偿及奖励协议

2016 年 8 月 3 日，方大化工与威科电子股东方刘国庆签署了《威科电子业 绩承诺补偿及奖励协议》。

（一）业绩承诺

刘国庆承诺，威科电子在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度，分别实现的

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经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不 低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元（含）。

（二）实际净利润与资产减值的确定

双方同意，本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年 度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司 的年度财务报告审计机构）对威科电子当年度实际净利润进行审计并出具专项报 告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认威科电子业绩承诺期内每一 年度对应的实际净利润数额。威科电子财务报告编制所依据的会计政策将维持连 续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）威科电子专项审计报告出具后 30 日 内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年度 财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

（三）业绩补偿及资产减值补偿

1 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （含），则刘国庆应当以现金的形式对上市公司进行补偿， 刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若威科电子截至当期期末累积实现净 利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺 净利润数额的 90% （不含），则刘国庆应当以所持上市公司的股份对上市公司进 行补偿，刘国庆应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次威科电子 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计

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算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，刘国庆应将现金分红（以 税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度威科电子专项审计报告出具之日 起 30 日内确定刘国庆应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动履行业绩补偿的法律 程序。

（ 6 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

2 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《威科电子业绩承诺补偿及 奖励协议》。约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价 格＋已补偿现金金额的，则刘国庆应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩 承诺期内刘国庆已补偿股份总数 - 刘国庆已补偿现金数÷本次发行价格。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定刘国庆是 否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。刘国 庆应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值额为威科电 子 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末威科电子 100.00% 股权的评估值并扣除 补偿期限内威科电子股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3 、股份补偿方式

刘国庆按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。计算的应补偿股份数额 均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

4 、若刘国庆持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股

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份总数大于届时刘国庆实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为刘国 庆持有的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股 份数）由刘国庆以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时刘国庆实际持有 的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于刘国庆应补偿的现金，上市公司无需召开股东大会审议；刘国庆 应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相应的现金补偿义务。

5 、如果刘国庆违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被 冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘国庆对上市公 司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行《威科电子业绩承诺补偿 及奖励协议》。约定的补偿义务的，则在上述任何情况下刘国庆应就股份不足补 偿的部分按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。的约定以现金方式进行足 额补偿。

6 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过刘国庆转让所持威科电子全部股权所获得的全部交易对价之总额。

（四）超额业绩奖励

1 、为进一步提高刘国庆实现业绩承诺的积极性，在本次重组的基础上为上 市公司创造更高的投资回报，《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。各方经协商 一致同意，如威科电子在业绩承诺期内累积实际实现的净利润总额（指 3 年合计） 超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含）且刘国庆无需 / 或已经 按照《威科电子业绩承诺补偿及奖励协议》。约定承担资产减值补偿的，则威科 电子以现金方式对刘国庆进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最 终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净 利润总额）× 50% 。

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2 、上述超额业绩奖励的支付应当以不影响威科电子的正常生产经营资金安 排为前提条件。

第三节 成都创新达本次交易主要合同内容

一、购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 8 月 3 日，方大化工与成都创新达微波电子有限公司全体股东签署 - 了《发行股份购买资产协议 成都创新达》。

（二）交易价格及定价依据

参考上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对成都创新达 100% 股东权益的评估结果并经各方友好协商，确定标的股权本次交易价格为 675,000,000.00 元整（人民币：陆亿柒仟伍佰万元整）。

（三）支付方式

各方一致同意，上市公司以向成都创新达全体股东发行股份的方式支付购买 标的股权的对价，交易对价总额为 675,000,000.00 元。交易对方各自转让所持 成都创新达股权分别获得的交易对价如下：

序号	股东	出资比例	交易对价（元）	支付方式	支付方式
				现金（元）	股份（股）
1	周开斌	98.33%	663,727,500.00	0.00	110,621,250
2	毛艳	1.67%	11,272,500.00	0.00	1,878,750
	合计	100.00%	675,000,000.00	0.00	112,500,000

注：本次最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

定价基准日为上市公司董事会就本次重组停牌后召开首次会议审议本次重 组方案等相关事项的决议公告日。

发行价格为 6.00 元 / 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司 如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关 规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 （四）股份锁定期

成都创新达全体股东在本次交易中认购的方大化工非公开发行股份，自本次

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发行结束之日（以上市公司董事会的公告为准）起 36 个月内不得转让。届时如 仍在成都创新达全体股东的业绩补偿承诺期间的（详见《业绩承诺补偿及奖励协 议》的约定），则前述锁定期自动延长至业绩补偿承诺到期并履行完毕之日。

本次发行结束后，如由于方大化工送红股、转增股本等原因而使成都创新达 全体股东被动增持的方大化工股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法 规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则 各方同意将对所述锁定期约定作相应调整。

（五）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发 行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（六）资产交付或过户的时间安排

• 各方同意，自《发行股份购买资产协议 成都创新达》生效之日起 5 日内启 动办理标的股权交割手续并于 30 日内办理完毕。待标的股权完成交割后，上市 公司向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至成都创新达全体股东名 下的登记手续。

成都创新达全体股东应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至 上市公司名下的手续，包括但不限于修改成都创新达的章程，协助成都创新达办 理工商变更手续等。

• 各方应在交割日就《发行股份购买资产协议 成都创新达》项下的标的股权 交割事宜签署资产交割协议或确认书。除各方约定的成都创新达全体股东应继续 履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权利和风险发生转移，上市公司自标 的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，享有与标的股权相关的一切权利、 权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义务，成都创新达全体股东不再对标 的股权享有权利或承担义务和责任。

上市公司应于标的股权过户至其名下之日起 10 个工作日内向证券登记结算 公司提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，上市公司应按照

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中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市 - 公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及《发行股份购买资产协议 成 都创新达》的约定向成都创新达全体股东各方非公开发行股份并完成证券登记手 续。

本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后 30 日内（除非《发行股份购 - 买资产协议 成都创新达》中另有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易 事项及程序，使本次交易完全有效及完成。

在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助； - 对《发行股份购买资产协议 成都创新达》中未提及之本次交易须完成事项，各 方应本着平等、公平和合理的原则妥善处理。

（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意，成都创新达于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配， 由标的股权交割完成后的上市公司享有。

损益归属期间，成都创新达产生的盈利由上市公司享有；成都创新达产生的 亏损由成都创新达全体股东各方以无限连带责任方式以现金承担补偿义务。在交 割日后 30 日内，上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构出具成都创新达 损益归属期间的专项审计报告或类似报告，对成都创新达在损益归属期间的损益 情况进行审计确认，该审计基准日为交割日前一个月的最后一个自然日。

（八）与资产相关的人员安排

本次交易完成后成都创新达成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的 法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。

成都创新达全体股东承诺成都创新达现有核心管理人员在本次交易完成后 不应发生重大变动，周开斌应与成都创新达签署服务期（自 2016 年 1 月 1 日起 算）不少于 6 年的《劳动合同》，其他核心管理人员应与成都创新达签署服务期 （自 2016 年 1 月 1 日起算）不少于 3 年的《劳动合同》。

本次交易完成后，上市公司同意保持成都创新达原有经营管理层架构基本稳 定。成都创新达全体股东有义务采取相应措施，保持成都创新达原有管理层的稳

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定。

成都创新达全体股东应签署关于避免与上市公司及成都创新达构成同业竞 争的承诺函，保证其自身及关联方不得以任何方式（包括但不限于自己或为他人 经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与成都创新达相 同、类似或相竞争的业务；同时成都创新达全体股东应确保上述其他核心管理人 员与成都创新达签署《竞业限制协议》，约定其在服务期内及服务期届满后两年 内，不得以前述方式直接或间接从事与成都创新达相同、类似或相竞争的业务。

本次交易完成后 60 天内，上市公司应相应修改成都创新达章程并设立董事 会，董事会成员为 3 人，其中上市公司直接委派 2 名董事（含董事长），其余 1 名董事由周开斌推选董事候选人，上市公司应履行适当程序确保周开斌推选的董 事候选人得以顺利当选为董事；上市公司委派的董事（含董事长）原则上仅行使 董事会召集、表决等董事权利；成都创新达的日常经营管理活动由总经理全权负 责，法定代表人由总经理担任，总经理享有《公司法》第四十九条规定的经营管 理权，上市公司委派的董事（含董事长）不得干预总经理及成都创新达现有经营 管理团队的正常经营管理活动；具体而言，在业绩承诺期及补充业绩承诺期内（如 有），成都创新达总经理由周开斌担任，并对成都创新达拥有一系列经营管理权 力。

上市公司将可以根据经营需要向成都创新达委派副总经理，该副总经理根据 成都创新达总经理的授权或领导下开展工作，其无权否决或干预成都创新达的经 营管理决策，但周开斌应保证上市公司所派出副总经理对成都创新达经营管理各 方面享有完全的知情权。

标的股权交割完成后，上市公司将向成都创新达派出财务总监，有权监督成 都创新达的财务管理、资金运作、会计核算等所有财务工作，并按照证券及国资 监管要求，将参照上市公司内部标准进一步完善成都创新达的内控体系。

（九）合同的生效条件和生效时间

• 除《发行股份购买资产协议 成都创新达》另有约定的特定条款外，《发行股 - 份购买资产协议 成都创新达》其余内容自以下条件成就之日起生效：

1 、本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；

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• 2 、本次重组涉及的军工事项审查事宜已获国防科技工业管理机关批准（如

• 适用）；

• 3 、本次重组获得中国证监会的核准。

• （十）违约责任条款

• 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份购买资产协议 成 都创新达》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应 - 被视作违反《发行股份购买资产协议 成都创新达》。

• 违约方应依《发行股份购买资产协议 成都创新达》约定和法律规定向守约 方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失 而支出的合理费用）。

• 如《发行股份购买资产协议 成都创新达》签署后由于交易一方有意拖延或 放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为上市公司，则上市公 司须按照本次交易对价总金额的 10% 向成都创新达全体股东支付违约金；若交 易一方为成都创新达全体股东，则成都创新达全体股东须按照本次交易对价总金 额的 10% 向上市公司支付违约金，并且成都创新达全体股东对成都创新达其他 股东的违约行为承担连带责任。

• 《发行股份购买资产协议 成都创新达》生效后，上市公司未能按照《发行 - 股份购买资产协议 成都创新达》约定的付款期限、付款金额向成都创新达全体 股东各方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分 之五计算违约金支付给成都创新达全体股东，但由于成都创新达全体股东的原因 导致逾期支付的除外。

• 《发行股份购买资产协议 成都创新达》生效后，成都创新达全体股东各方 - 违反《发行股份购买资产协议 成都创新达》的约定，未能按照《发行股份购买 - 资产协议 成都创新达》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当 以成都创新达全体股东各方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别计算 违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除 外。

二、业绩承诺补偿及奖励协议

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2016 年 8 月 3 日，方大化工与成都创新达股东方周开斌、毛艳、成都维斯 派得企业管理中心（有限合伙）签署了《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》。

（一）业绩承诺

周开斌、毛艳和维斯派得共同承诺，成都创新达在 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的当年度净利润将不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元和 7,200.00 万元（含）。

（二）实际净利润与资产减值的确定

各方同意，本次交易完成后，应在 2016 年、 2017 年、 2018 年每一会计年 度结束后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司 的年度财务报告审计机构）对成都创新达当年度实际净利润进行审计并出具专项 报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），以确认成都创新达业绩承诺期内 每一年度对应的实际净利润数额。成都创新达财务报告编制所依据的会计政策将 维持连续性和上市公司会计政策的一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监 管要求。

在业绩承诺期最后一年（即 2018 年）成都创新达专项审计报告出具后 30 日内，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构（同时应为上市公司的年 度财务报告审计机构）出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。

（三）业绩补偿及资产减值补偿

1 、业绩补偿

（ 1 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积 承诺净利润数额的 90% （含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以现金的形式对 上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如下：

当期补偿金额 = 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数 - 累积已补偿金额。

（ 2 ）在业绩承诺期内每一会计年末，若成都创新达截至当期期末累积实现 净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承 诺净利润数额的 90% （不含），则周开斌、毛艳和维斯派得应当以所持上市公司

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的股份对上市公司进行补偿，周开斌、毛艳和维斯派得应补偿金额的计算公式如 下：

当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次成都创新达 100.00% 股权交易价格 - 累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷本次发行价格（按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

（ 3 ）如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数量 应相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（ 1 ＋转增或送股比例）。

（ 4 ）若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，周开斌、毛艳和维斯派得 应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：

返还金额 = 截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×当年应补偿股份 数量。

（ 5 ）周开斌、毛艳和维斯派得各自应承担的业绩补偿比例为：（周开斌、毛 艳因本次重组获得的交易对价总额或维斯派得支付的认购款总额÷周开斌、毛艳 因本次重组获得的交易对价总额和维斯派得支付的认购款总额之和）。

周开斌、毛艳和维斯派得按照上述公式计算的比例分别承担业绩承诺补偿义 务。

（ 6 ）上市公司应在业绩承诺期内每一年度成都创新达专项审计报告出具之 日起 30 日内确定周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的股份和 / 或现金数额，并启动 履行业绩补偿的法律程序。

（ 7 ）在每年计算应补偿股份时，当期补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已 经补偿的股份不予冲回。

2 、资产减值补偿

（ 1 ）在业绩承诺期届满时，上市公司应当按照《成都创新达业绩承诺补偿 及奖励协议》约定对标的股权进行减值测试。如截至业绩承诺期末（即 2018 年 12 月 31 日），期末标的股权减值额 > 业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价 格＋已补偿现金金额的，则周开斌、毛艳、维斯派得应向上市公司进行资产减值 的补偿。

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资产减值补偿的股份数量 = 期末标的股权减值额÷本次发行价格 - 业绩承诺 期内周开斌、毛艳和维斯派得累积已补偿股份总数–业绩承诺期内周开斌、毛艳 和维斯派得累积已补偿现金总额÷本次发行价格。

（ 2 ）上市公司应于标的股权减值测试报告出具后 30 日内，确定周开斌、 毛艳是否需要进行补偿及应当补偿的股份数额，并启动履行股份补偿的法律程序。 周开斌、毛艳应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务。前述减值 额为成都创新达 100.00% 股权作价减去业绩承诺期末成都创新达 100.00% 股权 的评估值并扣除补偿期限内成都创新达股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。

3 、股份补偿方式

周开斌、毛艳和维斯派得按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》计算 的应补偿股份数额均在应补偿时由上市公司以 1 元价格回购后注销。

4 、周开斌、毛艳和维斯派得持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即 累积应补偿的股份总数大于届时周开斌、毛艳和维斯派得实际持有的上市公司股 份数），则应补偿的股份数为周开斌、毛艳和维斯派得持有的全部上市公司股份 数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由周开斌、毛艳和维 斯派得以现金进行补偿。

（ 1 ）现金补偿金额的计算方式为：应补偿现金数 = 不足补偿股份数×本 次发行价格（不足补偿股份数 = 累积应补偿的股份总数 - 届时周开斌、毛艳和 维斯派得实际持有的上市公司股份数）。

（ 2 ）如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则应补偿现金数 = 不足补偿股份数÷（ 1 + 每股转增或送股比例）×本次发行价格。

（ 3 ）对于周开斌、毛艳和维斯派得应补偿的现金，上市公司无需召开股东 大会审议；周开斌、毛艳和维斯派得应在接到上市公司通知后 30 个日内履行相 应的现金补偿义务。

5 、如果周开斌、毛艳和维斯派得违反约定的锁定期安排，或者由于其持有 的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由 于周开斌、毛艳和维斯派得对上市公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足 以完全履行《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的补偿义务的，则在上

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述任何情况下周开斌、毛艳和维斯派得应就股份不足补偿的部分按照《成都创新 达业绩承诺补偿及奖励协议》的约定以现金方式进行足额补偿。

6 、补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过周开斌、毛艳转让所持成都创新达全部股权所获得的全部交易对价以及维斯派 得认购本次重组募集配套资金所获得的股份总额。

（四）超额业绩奖励

1 、为进一步提高周开斌、毛艳和维斯派得实现业绩承诺的积极性，在本次 重组的基础上为上市公司创造更高的投资回报，《成都创新达业绩承诺补偿及奖 励协议》各方经协商一致同意，如成都创新达在业绩承诺期内累积实际实现的净 利润总额（指 3 年合计）超过了承诺净利润总额（指 3 年合计）的 100% （不含） 且周开斌、毛艳和维斯派得无需 / 或已经按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励 协议》约定承担资产减值补偿的，则成都创新达以现金方式对周开斌、毛艳和维 斯派得进行超额业绩奖励（但奖励总额不得超过本次交易的最终交易对价总额的 20% ）：应当奖励金额 = （实际实现的净利润总额 - 承诺净利润总额）× 50% 。

2 、上述超额业绩奖励将在按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约 定确定后，按照《成都创新达业绩承诺补偿及奖励协议》约定的比例分别支付给 周开斌、毛艳和维斯派得。

3 、上述超额业绩奖励的支付应当以不影响成都创新达的正常生产经营资金 安排为前提条件。

第四节 募集配套资金股份认购协议

一、合同主体、签订时间

2016 年 8 月 3 日，方大化工分别与林崇顺、李毓华、马靖、李金良、高珊、 维斯派得、大福兴投资签署了《附条件的股份认购协议》。

二、认购价格、认购数额

• 1 、认购价格

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本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% （定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经协商确定本次发行股票的价格为 6.00 元 / 股。·

注：定价基准日为上市公司董事会就本次重组停牌后召开首次会议审议重组方案等相 关事项的决议公告日。

2 、认购数额

2、认购数额
认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	65,969,000	395,814,000
李毓华	60,895,000	365,370,000
李金良	23,343,000	140,058,000
大福兴投资	17,887,000	107,322,000
高珊	8,239,000	49,434,000
马靖	8,500,000	51,000,000
维斯派得	8,000,000	48,000,000
合计	192,833,000	1,156,998,000

3 、在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生分红、派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则本次发行股票的认购价格、发行数 量及认购方认购股票数量将相应调整。

若本次发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以调减的，则将按照调减前认购方应支付的认购款总额占调减前募集资金总额之 比例，相应调减认购方的认购股份数额及认购款总额。

如中国证监会调整上市公司本次发行的股票数量，则上市公司有权单方面调 整本次认购方认购的股票数量。

三、本次非公开发行股份的限售期

林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得承诺自本次 发行结束之日（以上市公司董事会的公告为准）起 36 个月内不转让其在本次发 行中认购的上市公司股份。限售期结束后，认购方所持认购股份的转让将按照届 时有效的法律法规和深交所的规则办理。

本次发行结束后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而使认购方被动 增持的上市公司股份亦应遵守上述有关锁定期的承诺。

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认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所及上市公司的要求就本次 发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

四、协议的生效条件

《附条件的股份认购协议》经双方有效签署后成立。自协议成立之日起，即 构成就双方关于本次发行股份认购事宜具有法律约束力的文件。协议成立后，在 满足下列全部先决条件后生效：

（ 1 ）上市公司董事会、股东大会批准本次发行方案及相关事宜；

（ 2 ）中国证监会核准本次重组及本次发行事宜。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

上述任何生效条件没有获得满足，《附条件的股份认购协议》不发生效力， 双方因此而发生的一切费用均由双方各自承担，双方互不追究对方的法律责任。 五、违约责任

《附条件的股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或 履行《附条件的股份认购协议》项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违 约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如《附条件的股份认购协议》约定的生效条件全部得到满足后，配套融资认 购方未按《附条件的股份认购协议》约定的时间或金额及时足额完成认购的，则 配套融资认购方应在上市公司向其发出缴款通知后 10 个工作日内向上市公司支 付违约金，违约金为本次发行中配套融资认购方实际应支付的认购款总额的 2% 。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《附条 件的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救 济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情 况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分 不能履行《附条件的股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不 可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止《附条件的股份认 购协议》。

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第八章 本次交易合法、合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为长沙韶光 100% 股权、威科电子 100% 股权、成都创 新达 100% 股权，三家标的公司目前的日常生产和运营符合国家相关产业政策、 环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定。

本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，按照本次拟发行股份数量 435,943,666 股计算，上市公司 总股本将增至 1,115,943,666 股，其中社会公众股股东持股比例将不低于 10% ， 仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规 定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

（ 1 ）标的资产定价

本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。 中企华评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性。以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，长 沙韶光 100% 股权的评估值为 84,682.81 万元、威科电子 100% 股权的评估值为 47,357.42 万元、成都创新达 100% 股权的评估值为 67,567.78 万元，经交易各 方协商，标的资产的交易作价定为 84,500.00 万元、 47,250.00 万元以及 67,500.00 万元。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。

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（ 2 ）发行股份的定价

经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，发行价格定为 6.00 元 / 股。该价格的 最终确定尚须经上市公司股东大会批准。确定本次募集配套资金发行股份的定价 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，发行价格定为 6.00 元 / 股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件 的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司 100% 股 权，不涉及债权债务的转移，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰， 不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三 人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，上市公司将实现向军工电子产业领域的拓展，综合实力显著提 升。标的公司具有良好的盈利能力，故本次交易有利于提高上市公司持续经营能 力。

本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情 形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次 交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后， 上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人 治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保 中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、 公平和公正，提高公司的透明度。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力

本次交易后，上市公司将实现向军工电子领域的拓展，综合实力显著提升。 标的公司具有良好的盈利能力，故本次交易有利于提高上市公司持续经营能力。 2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

为规范将来可能存在的关联交易，方大化工控股股东新余昊月、实际控制人 卫洪江以及本次重组的交易对方上海漱石、上海典博、新创韶光、刘国庆、周开 斌、毛艳以及配套融资认购方维斯派得、林崇顺、李毓华出具了《关于规范关联 交易的承诺函》。

本次交易完成后，方大化工与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞 争。为避免交易完成后可能产生的同业竞争，卫洪江、新余昊月、上海漱石、上 海典博、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派得、林崇顺、李毓华出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于 上市公司继续保持独立性。

395

3 、公司最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告

天职国际对上市公司 2015 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。

4 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5 、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方持有的长沙韶光、威科电子、成都创新达三 家公司 100% 股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产为权属清 晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 任何上市公司的重大资产重组的情形

截至本报告书签署日，本次交易相关主体最近 36 个月内未因涉及上市公司 重大资产重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查。

四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条

规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1 、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；

• 3 、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；

4 、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监 会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；

396

• 5 、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

• 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 6 、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见

• 或无法表示意见的审计报告的情形；

• 7 、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。

397

第九章 董事会讨论与分析

本公司 2014 年度和 2015 年度的财务报表已经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了 “ 天职业字 [2015]4219 号 ” 和 “ 天职业字 [2016]5557 号 ” 标准无保留意见的《审计报告》。本公司 2016 年 1-5 月财务报表 未经审计。本公司 2015 年度和 2016 年 1-5 月为本次重组编制的备考合并财务 报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了 “ 中汇会阅 [2016]3880 号 ” 《备考合并财务报表审阅报告》。以下数据摘自本公司 2014 年度 和 2015 年度经审计的财务报表、 2016 年 1-5 月未经审计的财务报表，以及 2015 年度和 2016 年 1-5 月经审阅的备考合并财务报表，或根据前述财务数据计算所 得。

第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况分析

方大化工最近两年及一期主要财务数据如下：

项目	2016 年5 月31 日/ 2016 年1-5 月	2015 年12 月31 日/ 2015 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
资产负债表摘要（单位：万元）
资产总计	250,517.19	257,633.97	266,879.48
负债合计	34,212.61	41,943.57	63,598.99
股东权益	216,304.58	215,690.40	203,280.49
归属母公司股东的 权益	211,353.06	210,573.64	198,132.29
利润表摘要（单位：万元）
营业收入	94,757.83	258,237.13	295,596.07
营业成本	83,085.58	215,024.03	259,186.94
营业利润	414.38	13,559.12	10,640.79
利润总额	700.64	12,906.59	9,656.62
净利润	613.95	12,117.22	8,823.81
归属母公司股东的 净利润	779.19	12,148.67	8,504.05
财务指标
基本每股收益（元/ 股）	0.01	0.18	0.13
加权平均净资产收 益率	0.37%	5.95%	4.39%

（一）资产结构分析

398

方大化工最近两年及一期资产负债表主要资产项目指标如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	6,973.76	2.78%	15,230.10	5.91%	18,222.91	6.83%
应收票据	12,608.09	5.03%	18,433.77	7.16%	9,048.07	3.39%
应收账款	6,551.23	2.62%	3,563.12	1.38%	3,505.05	1.31%
预付款项	1,532.93	0.61%	3,418.29	1.33%	4,339.19	1.63%
其他应收款	546.17	0.22%	239.24	0.09%	309.17	0.12%
存货	15,001.35	5.99%	10,454.39	4.06%	13,126.94	4.92%
其他流动资产	4,616.91	1.84%	-	-	2,078.92	0.78%
流动资产合计	47,830.44	19.09%	51,338.90	19.93%	50,630.25	18.97%
可供出售金融资产	2,000.00	0.80%	2,000.00	0.78%	2,000.00	0.75%
固定资产	139,686.56	55.76%	141,137.97	54.78%	146,375.47	54.85%
在建工程	9,979.44	3.98%	11,789.17	4.58%	14,349.27	5.38%
工程物资	92.95	0.04%	97.17	0.04%	72.47	0.03%
无形资产	48,053.97	19.18%	48,686.16	18.90%	49,997.58	18.73%
长期待摊费用	2,873.83	1.15%	2,584.59	1.00%	3,454.45	1.29%
非流动资产合计	202,686.75	80.91%	206,295.06	80.07%	216,249.24	81.03%
资产总计	250,517.19	100.00%	257,633.97	100.00%	266,879.48	100.00%

最近两年及一期，方大化工的资产主要由非流动资产构成。截至 2016 年 5

月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，非流动资产占总资产比 例分别为 80.91% 、 80.07% 和 81.03% ，资产的整体结构较为稳定。其中，流动 资产主要由货币资金、应收票据和存货构成，截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，账面值合计占总资产的比例分别为 13.80% 、 17.12% 和 15.14% ；非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，账面值合计占总资产的 比例分别为 74.94% 、 73.68% 和 73.58% ，资产的内部结构相对稳定。

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，应收 票据分别为 12,608.09 万元、 18,433.77 和 9,048.07 万元，报告期内应收票据金 额随客户结算方式的变化而变动。

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，存货 分别为 15,001.35 万元、 10,454.39 万元和 13,126.94 万元，其中 2015 年末存 货较低，主要系 2015 年加强生产管理，消化上期结存的库存原材料。

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，在建

399

工程分别为 9,979.44 万元、 11,789.17 万元和 14,349.27 万元，呈逐期下降趋势， 主要系工程完工，在建工程结转进入固定资产。

（二）本次交易前上市公司负债结构分析

方大化工最近两年及一期资产负债表主要负债项目指标如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	1,203.63	3.52%	200.00	0.48%	16,595.74	26.09%
应付票据	3,084.56	9.02%	6,574.16	15.67%	8,745.53	13.75%
应付账款	16,927.38	49.48%	15,257.87	36.38%	17,290.51	27.19%
预收款项	2,953.65	8.63%	3,932.06	9.37%	3,936.27	6.19%
应付职工薪酬	677.18	1.98%	4,277.05	10.20%	7,107.87	11.18%
应交税费	1,507.51	4.41%	4,137.72	9.86%	2,880.66	4.53%
应付利息	3.68	0.01%	0.31	0.00%	29.9	0.05%
其他应付款	4,341.07	12.69%	3,030.86	7.23%	3,092.93	4.86%
流动负债合计	30,698.66	89.73%	37,410.03	89.19%	59,679.42	93.84%
递延所得税负债	1,979.68	5.79%	2,277.17	5.43%	3,144.49	4.94%
递延收益	1,534.28	4.48%	2,256.37	5.38%	775.07	1.22%
非流动负债合计	3,513.95	10.27%	4,533.54	10.81%	3,919.57	6.16%
负债合计	34,212.61	100.00%	41,943.57	100.00%	63,598.99	100.00%

最近两年及一期，方大化工的负债主要由流动负债构成。截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，流动负债占负债总额的比例 分别为 89.73% 、 89.19% 和 93.84% ，负债的整体结构较为稳定。其中，流动负 债主要由短期借款、应付票据、应付账款和应付职工薪酬构成，截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，账面值合计占负债总额 的比例分别为 63.99% 、 62.72% 和 78.21% ；非流动资产主要由递延所得税负债 和递延收益构成，截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，账面值合计占负债总额的比例分别为 10.27% 、 10.81% 和 6.16% 。

2015 年末，短期借款较 2014 年减少 16,395.74 万元，主要原因系归还银 行借款。

截至 2016 年 5 月 31 日，应付职工薪酬较 2015 年末减少 3,599.87 万元， 主要原因系 2015 年末计提的应付职工薪酬于 2016 年支付； 2015 年末，应付职 工薪酬较 2014 年末减少 2,830.82 万元，主要系离职后福利中的设定提存计划负 债降低。

400

二、本次交易前上市公司经营业绩情况分析

上市公司最近两年及一期利润表主要指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	94,757.83	258,237.13	295,596.07
营业成本	83,085.58	215,024.03	259,186.94
营业税金及附加	476.61	1,579.79	1,155.19
销售费用	866.67	3,507.53	2,585.15
管理费用	9,344.11	23,578.98	18,935.61
财务费用	76.47	1,378.25	3,884.00
资产减值损失	494.01	-53.95	-581.61
投资收益	-	336.61	210.00
营业利润	414.38	13,559.12	10,640.79
营业外收入	922.09	1,586.00	2,523.83
营业外支出	635.83	2,238.54	3,508.00
利润总额	700.64	12,906.59	9,656.62
所得税费用	86.69	789.36	832.81
净利润	613.95	12,117.22	8,823.81
归属于母公司所有者的净利润	779.19	12,148.67	8,504.05

2016 年 1-5 月，方大化工实现营业收入 94,757.83 万元，营业利润 414.38 万元，净利润 613.95 万元，一方面因为氯碱化工行业产能过剩局面未有改善， 市场持续低迷，公司主要产品价格和毛利率大幅下降，另一方面员工薪酬水平提 高，人工成本上升较多，致使本期营业利润较上年同期减少较多。

2015 年，方大化工实现营业收入 258,237.13 万元，较 2014 年同期下降 12.64% ，主要原因系化工行业产能过剩，竞争激烈；实现营业利润 13,559.12 万元，较上年同期增长 27.43% ，主要原因系公司主动调整产品结构，扩大液碱 等高毛利产品比重，同时加强内部管理，严格控制各项费用支出。

第二节 标的公司行业特点讨论与分析

一、长沙韶光行业所处行业基本情况

（一）长沙韶光所处行业的主管部门、监管体制及相关政策

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），长沙韶光属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（ C39 ）。

根据《国民经济行业分类》，长沙韶光所从事的行业归属于“制造业”门类

401

中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”大类（代码： 39 ）、“电子器件制造” 中类（代码： 396 ）、“集成电路制造”小类（代码： 3963 ）。

1 、行业主管部门及监管体制

国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责 制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。 中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引 导和服务。

长沙韶光的产品主要应用于国防军事工业领域，因此所涉及的主管部门还包 括中国共产党中央军事委员会装备发展部与国防科技工业委员会。装备发展部主 要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设等职能， 着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用的体制架构。 国防科技工业委员会的职责，主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的 制定和执行情况的监督。

2 、行业主要法律法规及政策：

日期	法规/政策	主要内容	、
		明确提出确保电子信息产业稳定发展，加快结
	《电子信息产业调整和振兴规	构调整，推动产业升级；将“实现集成电路等核
2009年4月
	划》	心产业关键技术的突破”作为未来国内信息产业
		发展的三大重点任务之一
		在《鼓励软件业和集成电路产业发展的若干政
		策》的基础上加大了对重大科技专项的资金支
	《进一步鼓励软件产业和集成电
2011年2月		持，鼓励和引导社会资金、金融企业向该行业
	路产业发展的若干政策》
		投入，支持企业引入海外人才，政策惠及整个
		集成电路产业链
		到“十二五”末，产业规模至少再翻一番，形成一
2011年12月	《集成电路“十二五”发展规划》	批具有国际竞争力的企业，基本建立以企业为
		主体的产学研用相结合的技术创新体系
		大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产
	《国家集成电路产业发展推进纲	业集中度；适应芯片设计与制造工艺节点的演
2014年6月
	要》	进升级需求，开展先进封装和测试技术的开发
		及产业化
		对军工关键设备试行登记管理，对适用国家财
		政资金购建的用于武器装备总体、关键分系统
2011年10月	《军工关键设备设施管理条例》
		核心配套产品科研生产的军工关键设备设施的
		处置实行审批管理
		要求武器装备论证、研制、生产、试验和维修单
		位应当建立健全质量管理体系，对其承担的武器
2010年11月	《武器装备质量管理条例》
		装备论证、 研制、 生产、试验和维修任务试行有
		效的质量管理，确保武器装备质量符合要求。

402

		明确了军工产品定型工作的基本任务、基本原	、 、 、 ，
2005年	《军工产品定型工作规定》
		则、基本内容、管理体制、工作机制等。
		明确了我军装备工作的作用和任务，规定了装
		备工作应当遵循的指导思想和基本原则，规范
		了装备工作的基本内容、基本程序、基本要求
		和有关责任主体的基本职责，并对装备建设的
	《中国人民解放军装备管理条
2013年12月		中长期计划和装备体制、装备科研、装备订货
	例》
		装备调配保障、装备日常管理、装备技术保障
		战时装备保障、装备技术基础、装备及其技术
		的对外合作与交流、装备经费管理等工作进行
		了宏观性、总体性规范。
		对采购计划制定、采购方式确立、装备采购程序
		采购合同订立、采购合同履约以及国外装备采购工
	《中国人民解放军装备采购条	作，进行了宏观总空、航天、舰船、兵器、核工
2002年
	例》	业等需要的关键技术装备，以及试验、检测设备
		为重点，推进国防军工装备自主化。发挥军工技
		术优势，促进军民结合。”
		推动军工开放，引导社会资源进入武器装备科
	《关于建立和完善军民结合寓军
		研生产领域；推进军民互动共享，提高资源利
2010年10月	于民武器装备科研生产体系的若
		用效率；加快军转民步伐，增强武器装备发展
	干意见》
		的产业基础。
		要求建设先进的国防科技工业，优化结构，增强
		以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心
	《国民经济和社会发展第十二个
2011年3月		能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动
	五年规划纲要》
		武器装备自主化发展；完善政策机制和标准规范
		推动经济建设和国防建设协调发展、良性互动。
		提出充分认识推进军品价格工作改革的重大意
		义，理清军品价格工作改革的总体思路，牢牢
		把握改革的方向重点，突出机制创新、方式创
		新、制度创新、管理创新，加快军品价格从“事
		后定价”到“事前控制”、从“单一定价模式”到“多
		种定价模式”、从“个别成本计价”到“社会平均成
	《关于进一步推进军品价格工作
2011年4月		本计价”的转变，确保军品价格工作改革在建立
	改革的指导意见》
		科学合理的军品价格形成机制、建立适应武器
		装备多种采购方式的定价模式、完善规范的价
		格管理制度体系、健全完备的装备价格工作管
		理体制、构建互联共享的价格信息化管理平台
		等方面取得突破，努力走出一条投入少、效益
		高的武器装备建设和国防科技工业发展路子。
		鼓励和引导民间资本进入国防科技工业；允许民
		营企业按有关规定参与承担武器装备科研生
	《鼓励和引导民间资本进入国防
2012年6月		产任务；引导和支持民间资本有序参与军工行
	科技工业领域的实施意见》
		业的改组改制；鼓励民间资本参与军民两用技术
		开发。
	《中共中央关于全面深化改革若	推动军民融合深度发展，引导优势民营企业进
2013年11月
	干重大问题的决定》	入军品科研生产和维修领域。
		到2020年，形成较为健全的军民融合机制和政
	《促进军民融合式发展的指导意	策法规体系，军工与民用资源互动共享基本实
2014年3月
	见》	现，军用科技在民用领域的转化和应用比例大
		幅提高，社会资本进入军工领域取得新进展，

403

		军民结合高技术产业规模不断提升。	，
		2014年底钱，建立分类审查制度，完善跨部门
		审查工作协调机制，减少重复审查，同一设立
	《关于加快吸纳优势民营企业进	资格审查受理点，修订完善相关管理规章；2015
2014年5月	入武器装备科研生产和维修领域	年底前，建立相关配套制度机制，完善联合监
	的措施意见》	督管理和推出机制，承担武器装备科研生产和
		维修任务的民营企业数量和任务级别显著提
		升。
		坚持军民深度融合，努力构建中国特色先进国
	《国防科技工业“十三五”规划总体
2015年2月		防科技工业体系，推进国防科技工业发展向自
	思路》
		主创新转变。
		强化规划引领，推进政策落实；优化军工结构，
		深化“民参军”；推动协同创新，加强资源统筹；发
		展融合产业，服务稳增长调结构。旨在加快推进
	《2016 年国防科工局军民融合
2016年3月		国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑
	专项行动计划》
		国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时
		发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济
		社会发展。

（二）行业发展概况

军用集成电路行业涉及的技术较为复杂，产业结构高度专业化，行业发展的 概况如下：

1 、集成电路行业整体概述

集成电路是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需 的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半 导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型 结构。

伴随着科技的进步，集成电路市场规模也不断增长，现在已经成为了全球经 济的重要支柱行业之一。至 2014 年，全球集成电路整体销售规模已达约 3,500 亿美元。中国凭借劳动力成本优势、巨大的市场潜力和不断完善的投资环境，近 十年在民用集成电路方面增长显著，日益成为全球 IT 跨国公司产能转移的主要 目标国，伴随整体销售额在全球的份额不断提升，未来中国集成电路产业将在全 球市场中获得更有影响力的地位。

2001-2014 年全球半导体产业销售额及增长情况如下：

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资料来源：世界贸易半导体协会（ WSTS ）

因为集成电路技术的复杂性，其产业结构向高度专业化转化，可细分为集成 电路设计业、芯片制造业及集成电路封装测试业三个子产业环节。行业产业链如 下图所示：

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2 、军用集成电路行业概述

军用集成电路是用于军事领域的专业化集成电路，它是所有军事信息化装备 的核心部件，被喻为整机设备的“心脏”。在军事领域，集成电路可普遍应用于 军用计算机、雷达遥感、网络通信、电子对抗等多个领域，其质量好坏、性能高 低对信息战的胜负起着决定性的作用。

由于军用集成电路的特殊地位，世界各国均将其作为国家重点战略产业发展。 从上世纪 70 年代开始，美国、欧洲、日本等发达国家相继通过大量研发投入掌 握了行业内最先进的工艺和技术，而韩国、新加坡和我国台湾地区则从上世纪 90 年代起通过“民转军用”、联合开发、技术转让等方式，在军用芯片设计、芯 片制造工艺、专用集成电路解决方案等方面取得了飞速发展。

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我国军用集成电路的研究工作起步于上世纪 80 年代，由于整体起步较晚、 缺乏高端人才，我国在方案设计、制造设备、制造工艺水平等方面一直处于较为 落后的状态。我国在高端元器件领域还依赖进口，同时西方国家还对军用集成电 路领域的核心技术实施封锁，导致我国武器军工电子产品的生产制造在一定程度 上受制于其他国家，对我国军工电子行业的研发和技术进步造成了重大影响，也 不利于我国国防安全。

我国在 2000 年之后相继出台了一系列鼓励我国军用集成电路行业发展的支 持性政策，并将军用集成电路的发展上升到了国家安全战略的高度。同时在国防 军工行业内，大力推行“国防信息化”及“军民融合”等战略建设，鼓励具有自 主创新能力的高科技民营企业加入到我国国防建设中，军民携手，通过自主创新， 国有化替代等手段，共同解决国外垄断、禁运、技术封锁的行业难题。

（三）影响行业发展的有利因素

驱动我国军用集成电路行业快速发展的因素主要有两个方面：一是依靠政府 部门对集成电路全产业的大力扶持，推动了我国集成电路技术水平的提升，加速 了集成电路行业人才的培养；二是国家针对军工电子行业提出的国防信息化和 “军民融合”两大战略，为我国军用集成电路企业，特别是民营企业创造了巨大 市场空间。

1 、国家产业政策促进行业快速发展

集成电路行业作为整个电子信息技术行业的基础，我国政府一直保持高度重 视，并在过去十多年时间里，对于集成电路行业的发展不断给予政策支持，这些 政策为我国集成电路行业的高速发展打下了坚实基础。

在军工电子领域，我国大力推行“国防信息化”及“军民融合”等战略，我 国军工电子企业，尤其是具备核心技术或工艺的民营企业带来了良好的发展机遇。 尤其是“军民融合”的政策为民营军工企业带来了良好的发展机遇，具有核心技 术优势的民营企业有望更加深入的参与到我国国防军事工业的建设中。

在军用集成电路领域，具有独特技术优势的民营企业可利用自身某领域的领 先技术与大型国有军工企业相互交流、资源共享，共同推进我国军用集成电路的 发展进程。

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2 、国防信息化带来巨大市场空间

国防信息化是国家在十二五期间提出的重要军事战略之一，它是指以信息技 术改造现有国防和发展新型国防。具体来说，国防信息化主要是利用信息技术和 计算机技术，使预警探测、情报侦察、精确制导、火力打击、指挥控制、通信联 络、战场管理等领域的信息采集、融合、处理、传输、显示联网，实现自动化和 实时化。由于国防信息化直接关系到国家战斗力水平，因此目前各国均把国防信 息化上升至国家战略层次，通过自主研制、外购和挖潜改造等途径，大力提升国 防信息化水平。

与美国等国家相比，我国信息化装备比重还很低。但是在实际使用中，复杂 多变的环境又对信息化装备的处理能力、反应速度提出了较高的要求，在目前信 息化程度低，性能要求高的背景下，我国军用装备面临着巨大的信息化发展需求， 存在着较大的升级换代空间。而作为信息化装备核心元器件，军用集成电路行业 未来也将随着军用装备的自动化、智能化、智慧化改造，展现出很大发展潜力， 国防信息化将为军用集成电路行业带来巨大发展空间。

3 、国防预算持续增长，为我国军工企业的发展带来机遇

2014 、 2015 年我国国防预算分别为 8,082 亿元、 8,869 亿元，同比增长 12.2% 、 10.1% ， 2001-2015 年复合增速 13.9% ，保持了高速增长的趋势。若按 照 10% 的增速计算， 2017 年我国国防预算将有望突破万亿大关。

尽管军费支出保持了较高速的增长，但我国军费支出仅占政府支出比重的 8.29% ，同美国、俄罗斯等国家相比，仍处于较低水平，未来仍有较大的提升空 间，国防预算和支出的持续增长，为我国军工企业的发展带来机遇。

（四）影响行业发展的不利因素

军用集成电路行业是高度依赖技术进步的智力密集型行业，拥有丰富的人才 储备是业内优秀企业最核心的竞争力。但由于我国军用集成电路行业整体起步较 晚，相关人才培养的机制尚待完善，具有丰富经验的业内人才一直较为匮乏，特 别是军用集成电路设计师、芯片制造工艺师等高端职位的人才更加短缺、市场争 夺激烈。

此外，由于国外长期对我国军用集成电路施行技术封锁政策，国内企业大多

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只能采取仿制外品或自我摸索的方式开展新品研发工作，因此军用集成电路行业 内具有创新性的原创设计较少，能在质量和性能上稳定替代国外同类产品的优秀 的创新成果较为有限。

尽管我国政府和企业愈加重视对军用集成电路行业的研发投入，但由于技术 发展水平的滞后性，以及资金回报期较长等原因，我国军用集成电路行业人才和 技术均较为匮乏，这也一定程度上制约了行业内企业的发展。

（五）行业进入壁垒

1 、技术壁垒

军用集成电路因其最终用途的特殊性，对产品的设计标准、生产工艺、技术 指标以及可靠性方面均有更高的要求，而要达到这些要求，通常需要企业拥有较 高的技术实力和长期的经验积累。

此外，军用集成电路通常工作在恶劣且复杂多变的环境中，相关产品需要满 足抗震、抗辐射、耐腐蚀、耐高温等特殊性能指标的要求，而与这些特殊要求相 关的技术参数、实验方法、测试手段等信息行业外企业比较难获取，这同样对拟 进入军工集成电路行业的企业造成了较大的技术障碍。

2 、市场壁垒

军用集成电路属于高度定制化的专用集成电路产品，一款新产品的研制通常 从客户提出的特殊需求开始，经过概念设计、工艺设计、样品试制等多个环节， 在最终产品获得用户的验收通过后才能进入批量生产阶段。整个过程需要供应商 和客户充分信任、密切配合。因此军工企业在选择供应商时，对供应商的质量可 靠性、研发实力、工艺水平、沟通能力等方面均制定了较为严格审查机制。而在 合作关系确定后，军工客户出于安全、保密及产品后期维护成本等因素考虑，一 般不会轻易更换供应商，拟进入企业机会较小。因此基于上述原因，军用集成电 路行业有较高的市场壁垒。

3 、资质壁垒

我国对国防军工行业产品研发及生产实行严格的资质管理，相继出台了一系 列严苛的市场准入制度和法律法规，并做出了相应规定，以保障国家秘密和国家

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安全。申请从业资质的企业需在注册资本、专业技术人员、技术装备等方面满足 相应的要求，才可以取得相应等级的保密证书及生产资质证书，在资质许可的范 围内从事生产活动。

此外，在产品销售时，供应商必须通过军工客户的认证，进入客户方的《合 格供应商目录》才可进行销售，而且，军用集成电路的供应商一经选定，短时间 内较难发生大的变动。因此，军用集成电路行业新进入者难以在短时间内获取相 应的资质许可，市场准入门槛较高，存在行业资质壁垒。

（六）行业季节性、周期性、区域性特征

1 、季节性

总体上来说，军用集成电路行业无明显的季节性特征。

2 、周期性

军用集成电路行业的发展趋势与我国军工行业的整体订货量呈现正相关性。 近年来，宏观经济环境积极向好，军费开支稳步增加，对军用集成电路行业的拉 动效应明显。未来随着国防信息化的稳步推进，我国军用集成电路市场需求仍将 保持增长趋势。

3 、区域性

军用集成电路行业无明显区域性特征。

（七）行业利润水平与变动趋势

军用集成电路行业总体利润水平主要受集成电路的工艺水平、原材料价格、 制造设备和下游需求的直接影响。硅材料、电子元器件、管壳等是军用集成电路 制造的基础原材料，其价格的波动会最终影响到军用集成电路生产的成本。受益 于我国国防开支稳步上升、国防信息化程度不断提升等因素的影响，近年来行业 利润水平稳中有升。

（八）上下游行业情况分析

军用集成电路行业的上游产业为硅材料、电子元器件、辅助材料等相关行业。 其中电子元器件、辅助材料的生产型企业较多，供应量充足，因此相关原材料价 格较为稳定。此外，由于圆晶制造投资巨大且需要技术沉淀，军用集成电路供应

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商多采用将流片业务委托专业代工厂生产，依靠代工厂商的规模优势，节约生产 成本，从而提高生产效率。

军用集成电路的下游行业主要是军用计算机、军事通信设备、雷达、卫星导 航、高端武器等军工行业。由于军工产品使用条件特殊且定制化程度较高，军用 集成电路供应商与军工客户之间的合作关系较为稳定。

（九）行业经营模式

军用集成电路行业的主要经营模式是：通过样品试制、工装样品、小批量供 货，获得整机厂商的审核认证，与整机厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺 设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。

（十）行业技术水平和特点

我国军用集成电路行业的发展开始于上世纪八十年代，整体起步落后于欧美 国家，国外企业在取得技术领先后在集成电路相关核心技术、工艺等方面均对我 国实施技术封锁。在这种起步低、资源少的环境下，我国军用集成电路企业在国 家支持性政策的指引下，通过加大资金投入、鼓励自主创新、完善人才培养机制 等多方面努力，近几年已在军用集成电路多个领域获得了显著进步。

在军用集成电路设计方面，缺乏先进的设计平台和高端的设计人才是长期以 来影响军用集成电路设计发展的主要因素。在国家政策的鼓励下，行业内领先的 企业通过成套引进国际先进的集成电路设计平台以及与国内著名高校开展人才 联合培养、建立联合实验室、开展技术交流与合作等方式，有效的提升设计水平、 丰富了企业的人才储备、提高了企业的核心竞争力。

在军用集成电路封装测试方面，由于技术难度相对于集成电路的设计及制造 环节较低，因此经过长时间的发展，我国军用集成电路封装测试领域的生产工艺、 技术等较为成熟和稳定，很多企业在国外先进技术的基础上自主创新，实现了国 外先进技术的本土化发展，基本满足了整机厂商的配套需要。

（十一）行业市场化程度和竞争格局

目前，针对军用装备行业从事大规模集成电路研制的单位每家都有着自身的 独特优势和比较明确的技术方向，在技术领域的重合不多，用户在选择设计和供

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货单位时，也以考查各单位在相关领域的技术能力和研发经验为重点，从而使相 关技术和产品的开发具有延续性，因此市场竞争比较有序。不过，由于军用装备 行业用户对供货企业的研发实力、技术研发进度、产品质量及保密的要求极高， 各企业仍面临较大的压力，需不断提升自身研发实力和产品质量以保持其供货地 位。

上述情况导致目前我国军用集成电路行业内生产企业数量不多，行业外潜在 竞争对手较难进入，整个行业处于有序竞争格局。

二、长沙韶光核心竞争力及行业地位

（一）核心竞争力

1 、拥有完整的资质体系

军用集成电路产品主要应用于军用装备制造领域，我国对军用装备的科研、 生产实行严格的准入制度。申请单位需要通过技术能力、质量管理、信息保密等 方面的相关认证并取得相应资格或证书方能从事相关军工产品的科研生产活动。 上述资质体系的申请周期较长，且要求申请单位具备较强的技术研发实力、完整 的质量管理体系及严格的信息保密措施，行业准入条件较高。

目前，长沙韶光已拥有装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证、 三级保密资格单位证书以及武器装备质量体系认证证书等军工行业必备资质文 件，军用装备科研生产资质体系完整，为长沙韶光在该领域的持续发展奠定了坚 实基础。

2 、品牌优势和资源优势突出

军用集成电路行业是品牌优势及客户黏度优势突出的行业，军用集成电路作 为军用装备的核心电子元器件，要成功运用到军用装备中需要经历产品立项、方 案论证、工程研制、设计定型与生产定型多个阶段，从产品立项到实现销售的周 期较长，在整个过程中需要与客户进行持续的交流与沟通。能够建立通畅的技术 沟通渠道与长期互信机制，与军用装备制造商形成长期稳定的合作关系，是军用 集成电路生产企业持续获得订单的重要因素。

长沙韶光坚持 “ 服务第一、用户至上 ” 的原则，凭借良好的商业信誉与工作业

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绩，与上百家军用装备制造单位建立了密切的长期合作关系，积累了深厚的客户 渠道资源，在军工领域具有良好的知名度和品牌优势，主要客户包括中国电子科 技集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中国航天科技集团公司、中 国兵器工业集团公司、中国船舶重工集团公司等军工央企集团。

3 、产品先发优势

军用装备市场具有先入为主和延续性的采购特点。为了保持装备质量的一致 性和可靠性，军用装备一旦采用某零部件，以后就按照图纸选用型号进行。由于 型号更改涉及长时间的实验、验证及审批程序，采购单位不会轻易更改采购型号。 一般来说，军用装备从开始采用零部件产品到对其最终淘汰的周期为五至十年， 在使用周期中对其进行维护改造和更新换代。延续性的采购特点使军用装备在后 续的产品升级和技术改进中对零部件产品存在持续的需求，因此零部件产品生产 企业一般可在较长期间内保持优势地位。

长沙韶光依托国家项目支持，并根据装备生产需求和国内外产品发展趋势， 形成了涵盖国内通用电路十大系列、两千余品种的产品线，包括 TTL 电路、 MOS 电路、数字电路、模拟电路、模拟转换电路、储存器和寄存器电路、专用电路和 混合电路等，产品广泛用于国家重点项目等各类军用装备。长沙韶光专注于军用 装备领域，经过对上百家军工单位多年来的持续服务，其产品已经进入众多重点 型号产品目录，应用于各类军用装备，形成产品的先发优势。

（二）行业地位

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，多年来一直承担着国 防重点工程配套产品的研制和生产任务，为我国百余项国防重点工程配套设计生 产军用集成电路达数百种，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领 域。

长沙韶光凭借在军用集成电路设计生产领域长期积累的技术实力、管理经验 以及对军用集成电路行业发展的深刻理解，积累了稳定的客户资源，并随着中国 国防军事工业的快速发展，已经成为了军用集成电路产品的重要供应商。

长沙韶光在行业内的主要竞争对手如下：

1 、深圳市国微电子有限公司

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深圳市国微电子有限公司成立于 2008 年，注册资本 1.5 亿元，该公司主要 业务为特种集成电路产品，主要从事嵌入式微控制器以及高性能 SOC 等消费电 子产品专用芯片的研发、生产、销售，并承接客户委托的集成电路设计、开发和 服务，同时向客户提供自主产权集成电路产品的系统解决方案。

2 、天水华天电子集团股份有限公司

天水华天电子集团股份有限公司成立于 2002 年，注册资本 4,446.53 万元， 是我国最早研制和生产集成电路的企业之一，主要产品有塑封集成电路、模拟集 成电路、混合集成电路、 DC/DC 电源、集成压力传感器、变送器等多个品种。 公司产品应用于航天、航空、军事工程、电子信息、工业自动控制等领域。

三、威科电子所处行业基本情况

（一）威科电子所处行业的主管部门、监管体制及相关政策

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），威科电子属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（ C39 ）。根据 《国民经济行业分类》，威科电子所从事的行业归属于“制造业”门类中的“计 算机、通信和其他电子设备制造业”大类（代码： 39 ）、“电子器件制造”中类（代 码： 396 ）、“集成电路制造”小类（代码： 3963 ）。

1 、行业主管部门及监管体制

国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的行业行政主管部门，主要负责 制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。 国家工业和信息化部电子信息司主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工 作，组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有 关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技 术推广应用。

中国半导体行业协会是中国集成电路制造业的行业自律管理机构，主要职能 是贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、 技术和装备政策的咨询意见和建议，做好信息咨询工作，调查、研究、预测本行 业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行 业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场

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导向工作，广泛开展经济技术交流和学术交流活动，受政府委托承办或根据市场 和行业发展需要，组织举办本行业国内外新产品、新技术研讨会和展览会，为企 业开拓国内外两个市场服务，开展国际交流与合作，发展与国外团体的联系，促 进产业发展，推动产业国际化等。

行业主管部门国家工业和信息化部和行业自律管理机构中国半导体行业协 会构成了集成电路制造业的行业管理体系，各集成电路制造企业在主管部门的产 业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风 险。

2 、行业主要法律法规及政策

威科电子的行业主要法律法规及政策如下：

发布时间	文件名称	文件要点
2009年4月	《电子信息产业调整和 振兴规划》	电子信息产业围绕九个重点领域，完成如下三个任 务：第一，确保计算机、电子元器件、视听产品等骨 干产业稳定增长；第二，突破集成电路、新型显示器 件、软件等核心产业的关键技术；第三通过新应用带 动新增长。同时继续完善集成电路产业体系，支持骨 干制造企业整合优质资源，加大创新投入，推进工艺 升级支持集成电路重大项目建设与科技重大专项攻 关相结合。
2010年10月	《关于加快培育和发展 战略性新兴产业的决定 （国发【2010】32号）	》 文件要求将新一代信息技术等七大战略性新兴产业 加快培育成为先导产业和支柱产业，着力发展集成电 路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产 业。
2011年1月	《 进 一 步	为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提 高产业发展质量和水平，培育】一批有实力和影响力 的行业领先企业，在财税、投融资、研究开发、进出 口等各方面制定了许多优惠政策。在投融资方面，积 极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发 行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠 道。
2012年4月	《关于进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通 知》	再次强调了对软件产业和集成电路产业发展的企业 财税支持，并清晰定义了集成电路生产企业、集成电 路设计企业、符合条件的软件企业。
2014年3月	《2014政府工作报告》	明确指出“在新一代移动通信、集成电路、大数据、 先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领 未来产业发展”。这是政府工作报告中首次提到集成 电路产业。
2014年6月	《国家集成电路产业发 展推进纲要》	《纲要》提出“到2015年，全行业销售收入超过3500 亿元。到2020年，与国际先进水平的差距逐步缩小， 全行业销售收入年均增速超过20%。到2030年，产 业链主要环节达到国际先进水平，实现跨越发展“在

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封装测试业方面， “ 提升先进封装测试业发展水平。 推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。 ” 《纲要》同时提出了八项保障措施以推进集成电路 产业发展。

（二）行业概述及其发展基本情况

1 、厚膜集成电路行业概述

本次并购标的威科电子的主营业务是厚膜集成电路的设计、生产及销售工作。 根据最新的《国民经济行业分类》，集成电路业（行业分类代码 3963 ）包括了半 导体集成电路、膜集成电路、集成电路芯片、微型组件、集成电路及微型组件的 零件等细分行业，威科电子主营的厚膜集成电路业务则属于膜集成电路细分行业。

威科电子所涉及领域

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2 、厚膜集成电路行业整体发展状况

厚膜集成电路是指将电阻、电感、电容、半导体元件和互连导线通过丝网印 刷、烧成和焊接等工序，在基板上制成的具有一定功能的电路单元。

从发展历程上看，厚膜集成电路技术是与半导体集成技术同步发展起来的一 种集成电路制造工艺。厚膜集成电路技术的兴起首先得益于军事电子装备高性能、 多功能、小型化、高可靠的迫切要求，继之受汽车、计算机行业发展的牵引。到 80 年代后期，伴随着电子管等相关元器件的发展，厚膜集成技术日渐成熟，向 消费品行业、通讯行业、汽车行业及其它应用行业迅速渗透，应用范围逐渐扩大， 产量不断增加。

由于厚膜集成电路其在高频、高功率密度等领域拥有极大的优势，目前军用 装备仍然是膜集成电路的第一大用户，其使用量占整个膜集成电路的近一半。 2014 年，国内膜集成电路的市场规模为 99.4 亿元 , 增速达到 31% 。其中用于军

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事装备的厚膜集成电路占 40% ，而用于军事装备的薄膜混合集成电路占比高达 70% 。

而在近年来随着世界地区安全局势日益紧张，大国之间对太空、海洋等资源 的争夺会愈演愈烈，高技术武器装备尤其是军事电子装备的需求有增无减。随着 我国不断加大在武器装备领域厚膜集成电路技术的投入，未来军事电子装备类膜 集成电路市场将继续保持稳定增长趋势。

（三）影响行业发展的有利因素

1 、国家产业政策推动行业发展

集成电路行业作为整个电子信息技术行业的基础，我国政府一直保持高度重 视，并在过去十多年时间里，对于集成电路行业的发展不断给予政策支持，这些 政策为我国集成电路行业的高速发展打下了坚实基础。

2004 年 4 月，国家发改委、科技部以及商务部联合发布了《当前优先发展 的高技术产业化重点领域指南（ 2004 年度）》，其中集成电路被列为第十七类。

2006 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《 2006-2020 年国家信 息化发展战略》，提出要突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工艺装备 等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中的地位；在集成电路（特别是中央 处理器芯片）、系统软件、关键应用软件、自主可控关键装备等涉及自主发展能 力的关键领域，瞄准国际创新前沿，加大投入，重点突破，逐步掌握产业发展的 主动权。

2007 年 1 月，国家发改委、科技部、商务部和国家知识产权局发布《当前 优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2007 年度）》，明确将集成电路列入当 前优先发展的高技术产业。

2008 年 1 月，原信息产业部编制并颁布了《集成电路产业“十一五”专项 规划》，鼓励设计业与整机之间的合作，加快涉及国家安全和量大面广集成电路 产品的设计开发，培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业，开发具有自主知 识产权的集成电路产品。

2008 年，国家在 863 计划、 973 计划和《国家中长期科学和技术发展规划

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纲要（ 2006-2020 年）》中通过重大科技专项的方式对集成电路行业研究和产业 发展给予重点支持。其中最重要的是 01 、 02 专项， 01 专项提出了到 2020 年， 我国在高端通用芯片、基础软件和核心电子器件领域基本形成具有国际竞争力的 高新技术研发与创新体系； 02 专项提出在十二五期间重点进行 45-22 纳米关键 制造装备攻关，开发 32-22 纳米 CMOS 工艺、 90-65 纳米特色工艺，开展 20-14 纳米前瞻性研究，形成 65-45 纳米装备、材料、工艺配套能力及集成电路制造产 业链，进一步缩小与世界先进水平差距，装备和材料占国内市场的份额分别达到 10% 和 20% ，开拓国际市场。

2011 年，国务院再次出台 4 号文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》（国发 [2011]4 号），该文件进一步落实和完善了集成电路产业的 核心政策，对集成电路行业的进一步发展壮大具有重要意义。

2 、新技术的突破带来巨大市场空间

多芯片组件技术是厚膜集成电路的高端应用技术，是对于传统厚膜集成电路 工艺的发展与延伸。该技术大大缩短了导线互联的长度，这能大大减少电容、电 阻、以及电感的使用量，从而降低了功耗，可以使信号不受能耗的约束，进一步 提高信号的强度，同时体积也大幅缩小。通过这种方式制作出来的电子产品，可 广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末制导、灵巧武 器等国防科技高端应用领域。

我国是从“八五”期间开始从事多芯片组件研究的，研究单位集中在国有军 工科研院所及军工院校中，经过十多年的研究，先后取得了一系列的科研成果。 如今，一些优秀的民营企业在多年厚膜集成电路的制造基础上，通过自主研发， 试制出了国内技术领先的多芯片组件产品。未来，随着”军民融合”政策的深入， 该领域将成为厚膜集成电路行业最具发展潜力的领域，具备相关制造技术的企业 将有非常光明的发展前景。

（四）影响行业发展的不利因素

1 、专业人才培养和供给匮乏

厚膜集成电路行业属于技术密集型行业，对行业相关人才需求很大，同时国 内开展相关专业学习和研究的高校和研究所较少，因此造成了行业内人才较为匮

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乏，不利于厚膜集成电路行业发展。

• 2 、多芯片组件技术研发难度大，开发成本较高

多芯片组件产品属于高度定制化的高端厚膜集成电路产品，其设计到生产是 一套完整严密的流程，从确定设计开发方向、制定技术方案（识别顾客关键需求、 确定电路布置方案、细化顾客需求、设定工艺流程等）、产品生产到最终测试与 整机的匹配性均需要众多的专业技术人员与生产工艺师进行匹配协同。其中涉及 的众多新技术和新工艺均需要花费大量人力和时间进行研究、分析和调试。因此， 多芯片组件技术研发难度较大。

（五）行业进入壁垒

1 、技术壁垒

厚膜集成电路行业属于技术密集型行业，涉及集成电路设计技术、材料应用 技术、控制技术等诸多学科且有着较高的要求，一般企业很难全面掌握本行业所 涉及的技术，若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累。厚膜集成电路行业对 于新进入者来说存在着较高的技术障碍。

2 、人才壁垒

厚膜集成电路产品属于非标准化产品，产品的设计制造过程需要结合终端客 户提供的功能特征、指标要求及用户使用环境特征等因素，从布线设计、工艺流 程规划等方面着手，最终制造出符合客户需求的产品，上述过程需要生产企业具 有丰富的市场、技术、管理等相关人才储备。而国内在厚膜集成电路领域人才一 直较为匮乏，因此，对新进入者来说，人才储备是进入本行业的又一障碍。

（六）行业的季节性、周期性、区域性特征

1 、季节性

总体上来说，厚膜集成电路行业无明显的季节性特征。

2 、周期性

民用厚膜集成电路行业的发展随着国民经济、固定资产投资等宏观因素的变 动而产生相应的变化。近年来，宏观经济环境积极向好，对制造业以及集成电路 行业的拉动效应明显，但未来随着全球市场的继续上升以及中国市场所占比重的

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增加，我国厚膜集成电路产量仍将保持较快的增长。

军用厚膜集成电路的发展则与国家军用装备的采购量关系密切。近年来周边 环境较为紧张，区域性冲突不断发生，我国对军用装备的采购量也在不断提高。 同时国防信息化建设的进一步推进，提高了我国军用电子装备的采购比例。因此， 军用厚膜集成电路将随着我国军工行业的发展继续保持增长趋势。

3 、区域性

民用厚膜集成电路行业由于需要上下游企业配套，是一个区域性较强的行业， 在电子制造业发达地区如长三角、珠三角、京津地区等，对厚膜集成电路产品需 求较旺盛，进而促进了当地民用厚膜集成电路行业相关企业的发展。此外，合资 型企业具备一定的技术及品牌优势，因此，在合资或外资型企业较多的如北京、 上海、深圳等地区民用厚膜集成电路行业更加发达。随着我国各地区经济发展差 异的缩减、内资企业服务能力及技术水平的日益提高，厚膜集成电路行业的市场 化程度将越来越高，未来行业区域性特征将逐步减弱。

军用厚膜集成电路行业没有较强的区域性特征。

（七）行业利润水平变动趋势及原因

厚膜集成电路行业属于技术密集型且定制化程度较高行业。目前厚膜集成电 路产品所需的电子浆料、陶瓷基板、 PCB 板等原材料供应稳定，同时民用厚膜 集成电路下游客户比较稳定，未出现较大增加或者减少的情况，因此该类产品的 利润波动较小。

随着多芯片组件制造技术的不断进步以及国防军工客户对该类产品的需求 加剧，多芯片组件业务的整体规模将出现较大增长。未来，拥有多芯片组件制造 能力的企业，其工艺水平更高，盈利能力更强。

（八）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

厚膜集成电路行业的上游产业为电子浆料、基板材料、电子元器件等原材料 制造业。目前，我国已具备生产上述原材料的能力，在大部分工序上可以实现国 产化生产，但在多芯片组件产品的制造中，其生产所需的高端加工设备、生瓷带、 电子浆料等原材料及设备仍然依赖进口。

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厚膜集成电路的下游行业主要是计算机、消费电子、汽车电子、通信设备、 工业控制和国防军工等行业，这些行业近几年的高速增长带来了集成电路产品需 求的迅速增长，因此下游产业直接影响厚膜集成电路产业的市场容量和发展前景。

（九）行业经营模式

厚膜集成电路产品以非标准化产品为主，行业内企业对客户的实际需求进行 分析，根据需要实现的功能进行整体方案设计。企业结合工艺的复杂程度评估出 生产时间并制定出生产计划，生产部门根据计达生产计划进行生产后销售给定制 产品的客户。

（十）行业技术水平和特点

我国传统厚膜集成电路工业起步于上世纪 80 年代，最初以军事电子和航天 工程应用为主，继而陆续扩展到汽车电子、通信设备、家用电器等诸多民用各领 域。经历了三十多年的发展，我国已掌握了传统厚膜集成电路较为成熟的制造工 艺和生产技术。而在国防军工、航空航天、空间技术等高端应用领域，传统厚膜 工艺制作的集成电路的处理速度已逐渐不能满足高速收集及处理信号的要求。因 此，能在低能耗条件下高速处理信号，并可有效减轻飞行器自重的多芯片组件产 品已成为当前厚膜集成电路的一个重要发展方向。

（十一）行业市场化程度和竞争格局

我国民用厚膜集成电路行业的核心企业主要由一批较早建立并拥有多年生 产经验的民营中小企业组成。这些企业无论是制造设备还是人才储备方面都具备 一定规模，生产工艺和技术处于国内领先水平。

我国从事军用膜集成设计和工艺生产的单位则主要集中在中国电子科技集 团公司、中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司等大型国有军工集团及 其子公司中。这些企业起步较早并受益于军工体制，在传统军用厚膜集成电路领 域拥有较强的技术实力和成熟的制造工艺。

但随着厚膜集成电路技术向更高端的多芯片组件技术发展，以威科电子、七 星电子、华晶微电子等公司为代表的颇具实力的民用厚膜集成电路制造企业将有 机会凭借自身技术优势将业务拓展至国防军工领域，为大型国有军工企业提供配 套服务，共同促进国内厚膜集成电路行业的技术发展和市场应用。

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四、威科电子核心竞争力及行业地位

（一）核心竞争力

• 1 、先进的管理体系及工艺管控规范

威科电子自成立后直到 2011 年一直作为中外合资企业存续，这使得威科电 子自设立之初就引入了国际上较为先进的管理理念，并逐步建立了完善的管理体 系。威科电子的董事会运转规范，授权合理，能够充分体现外资股东的先进理念， 并选聘了一支职业化的高管团队，始终坚持严格执行各项管理制度，为威科电子 快速的市场反应能力、产品质量的高度可靠性奠定了基础，确保公司运转规范、 高效。

威科电子的厚膜集成电路产品，尤其是 MCM 产品高度集成化，对生产过程 的精确度要求极为严格。正是由于威科电子先进的管理体系及持之以恒的贯彻， 才使得威科电子能够生产出高品质的 MCM 产品。

2 、雄厚的研发实力

厚膜混合集成电路行业是一个技术密集型行业。威科电子专业从事厚膜混合 集成电路的研发、设计和生产近三十年，拥有雄厚的技术研发实力，使得公司具 备向微波机载通信、雷达、火力控制系统等军用高端应用领域拓展的能力。特别 是 LTCC 技术和工艺处于国内领先地位，具有易于安排更多布线层数以提高组装 密度，易于形成多种结构空腔以实现性能优良的多功能微波 MCM ，加工工艺成 熟，产品可靠性高等多方面的优势。

3 、丰富的经验积累

厚膜混合集成电路行业是一个高度重视经验积累的行业。威科电子在厚膜集 成电路领域积累了近三十年的生产经验，沉淀了深厚的技术和工艺基础，并在 LTCC 的技术和工艺方面实现了突破，不仅在业内率先引进和消化该技术，还在 集成电路的批量生产中迅速摸索出了一条最优的工艺路线。目前，威科电子已经 根据军工客户的要求一次试制成功军用雷达的配套集成电路产品，现该产品已经 通过客户的检验并进入生产阶段。

4 、稳定的技术团队

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厚膜混合集成电路对稳定的技术团队具有较强的依赖性，而威科电子在多年 从事厚膜集成电路专业化研发、设计和生产的过程中，已打造了一支精于业务的 研究开发队伍，储备了一批经验丰富的生产技术人才。威科电子高度重视这些专 业化人才的引进、培养和任用，建立了有效的人才培养机制，尤其注重对研发人 员、一线操作人员的培养。威科电子的技术团队保持了较好的稳定性和传承。本 次交易完成后，威科电子将进入上市公司体系内，公司将进一步采用多种方式保 持团队的稳定性。

5 、深厚的历史积淀

威科电子历史上曾有前国防科工委下属企业作为公司股东，威科电子部分高 级管理人员也曾就职于军工集团下属科研院所。在此背景下，使得威科电子不仅 非常熟悉军品采购管理机制、流程和质量要求，而且对军工行业有着深刻的认识 和理解，能够敏锐地在军工零部件供应市场中挖掘机会，清晰地洞察厚膜混合集 成电路行业未来的发展趋势，积极开拓符合下游军工企业需求的高精度、高集成 度、高可靠性的厚膜混合集成电路产品。

（二）行业地位

威科电子是一家以厚膜集成电路制造为核心的现代科技型企业，凭借其悠久 的发展历史、二十多年的经验积累、完善的人才储备，威科电子积累了丰富的厚 膜集成电路制造经验和雄厚的研发能力，在民营厚膜集成电路制造企业中有较高 的行业地位。

威科电子的主要竞争对手如下：

1 、北京七星华创电子股份有限公司

七星电子成立于 2001 年，注册资本 35220 万元，是一家以集成电路制造工 艺技术为核心，以大规模集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件为主营业 务，集研发，生产，销售及服务于一体的大型综合性高科技公司。其中混合集成 电路事业部包括七星华创微电子分公司、七星华创微波电子、七星华创弗朗特电 子。

2 、深圳市振华微电子有限公司

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深圳市振华微电子有限公司成立于 1994 年，注册资本 6810 万元，隶属于 中国电子信息产业集团有限公司的二级企业——中国振华电子集团有限公司。是 国内从事厚膜混合集成电路研发和生产的骨干企业，产品主要应用于军工和通讯 相关领域。

3 、珠海市华晶微电子有限公司

珠海市华晶微电子有限公司成立于 1997 年，注册资本 1404 万元，是一家 中国新加坡合资企业，专业从事厚膜混合集成电路和 COB 陶瓷线路板研发、生 产和销售，产品主要用于通讯设备等领域。

五、成都创新达所处行业基本情况

（一）成都创新达所处行业的主管部门、监管体制及相关政策

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），成都创新达属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（ C39 ）。根 据《国民经济行业分类》，成都创新达所从事的行业归属于“制造业”门类中的 “计算机、通信和其他电子设备制造业”大类（代码： 39 ）。

1 、行业主管部门及监管体制

成都创新达主要微波系列产品为军工电子产品，主要应用于军事工业领域， 主管部门为工信部、装备发展部。

工信部研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定信息产 业的法律、法规，发布行政规章。同时工业和信息化部也承继原国防科技工业委 员会的职责，主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况 的监督。

装备发展部主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信 息系统建设等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联 合运用的体制架构。

2 、行业主要法律法规及政策

为保障军品的生产，促进军工行业的规范发展和实现国家安全，国务院、中 央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件，对武器装备科

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研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、军品出 口贸易等方面做出了明确的要求。

主要法规及规范性文件有：《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工产品 质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保 密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》、《武器装备 科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、等。

3 、产业政策

由于微波通信元件及组件的基础性作用以及下游产品在社会经济中的重要 作用，成都创新达产品所处行业是国家重点鼓励、扶持发展的行业，受到国家产 业政策的支持，相关产业主要政策包括：

① 2009 年 9 月，国家发改委、工信部联合发布《关于进一步做好电子信息 产业振兴和技术改造项目组织工作的通知》，把“微波高频频率器件”、“新型数 字化消费电子产品（数字相机、电子书、手机电视、导航终端等）”、“ RFID 电子 标签”和“汽车电子”等“应用电子产品”作为电子信息产业技术进步和技术改 造投资方向的重点支持行业和领域。

② 2010 年国务院、中央军委出台《关于建立和完善军民结合寓军于民武器 装备科研生产体系的若干意见》，明确提出推动军工开放，引导社会资源进入武 器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外， 要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推 进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。

③ 2011 年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》中， 将“空中交通管制和通讯导航系统建设”、“机载设备、任务设备、空管设备和地 面保障设备系统开发制造”、“多普勒雷达技术及设备制造”作为国家鼓励发展的 产业。

④ 2011 年国家发改委、科技部、商务部、工业和信息化部、知识产权局联 合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》将空管全 固态一次雷达和 S 模式二次雷达、合成孔径雷达，通用航空机场雷达，机动多 功能航管雷达，机场场面监视雷达，雷达综合应用平台，组网雷达数据分析与共

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享平台等领域作为当前优先发展的高技术产业化重点领域。

⑤ 2012 年 6 月，国防科工局、总装备部发布《鼓励和引导民间资本进入国 防科技工业领域的实施意见》，允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科研 生产任务；引导和支持民间资本有序参与军工企业的改组改制，鼓励民间资本参 与军民两用技术的开发。

⑥ 2013 年 11 月，中共第十八届中央委员会发布《中共中央关于全面深化改 革若干重大问题的决定》，指出要“推动军民融合深度发展”，“健全国防工业体 系，完善国防科技协同创新体制，改革国防科研生产管理和武器装备采购体制机 制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。

⑦ 2014 年 4 月，工业和信息化部发布《促进军民融合式发展的指导意见》， 提出“到 2020 年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民口资 源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高， 社会资本进入军工领域取得新进展，军民结合高技术产业规模不断提升”。

（二）行业概述及其发展基本情况

1 、军用微波器件行业概述

微波指频率 300MHz-300GHz 的电磁波，波长在 1 米到 1 毫米之间。由于 微波频率高，微波具有传输信息量大、质量好、传输距离远等特点，适合大数据 量远距离通信，常见应用领域包括卫星导航、卫星电视、无线通信、物联网等。 常见的微波通信工作频段示意图如下：

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军用微波通信器件系微波信号接收、发送和处理的电子器件，是微波通信产 品系统中的关键器件，包括天线、滤波器、谐振器、双工器、巴伦等基础功能器 件和通过集成化形成的具有多个基础功能的器件，如卫星导航天线、卫星导航模 块、蓝牙模块、军用通信模块、军用雷达等。

国防军工行业是军用微波器件行业重要的下游行业，近几年随着军用微波通 信整机产品向便携化、小型化、多功能化的方向发展，国防军工行业对微波通信 器件的要求也在日益提高。未来微波通信器件在实现基本功能，进行微波信号的 接收、发送和处理的同时，还要求其满足小型化、模块化和集成化的需求。如何 实现各种微波、控制元器件的高密度、高一致性、高可靠性的微波电路设计技术、 微组装技术、微波组件互联转换技术以及密封技术是未来微波组件技术的研究主 要方向，掌握上述领域先进技术的企业将在未来具有较大的增长空间。

（三）影响行业发展的有利因素

1 、国家产业政策的强有力支持

根据 2006 年 5 月发布的《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要 （ 2006-2020 ）》，未来十五年内将“加强军民结合高技术、军转民高技术的开发 和产业化发展，有效促进国家制造业结构的优化升级；加强军民用技术双向互动， 充分开发和利用先进民用技术满足军事需求。重点开展兵器新兴产业技术、电子

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信息两用技术等优先主题的研究”。

根据 2007 年 3 月发布的《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导 意见》（科工法 [2007]179 号），国家鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建 设领域，鼓励和引导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合作，鼓 励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化。

在国防信息化、军民融合等产业政策等扶持下，我国军用微波通信器件行业 将可持续、快速发展。

• 2 、国防工业快速发展，市场前景广阔

军用微波通信器件主要用于卫星导航、军用雷达、无线通信、导弹制导等国 防军工领域，该等应用领域的相关产品保持快速增长的趋势，带动了微波通信器 件的市场需求持续增加。同时，随着国内技术的不断进步、国家对军工产品国产 化率要求的提高，军用微波通信器件市场将具有巨大的进口替代空间。另一方面， 国防军工是关系着人民安全国家稳定的重要行业，伴随着我国电子器件生产技术 水平的快速提高，很多服役时间早，现代化程度不高的装备均需进行现代化改造， 以提高其电子战能力、雷达侦察能力。由于微波通信硬件设备无法在原有基础上 升级，微波通信相关设备的旧式装备的升级亦将为微波通信器件行业带来巨大的 市场空间。

（四）行业发展的不利因素

• 1 、技术更新快，持续研发能力要求较高

下游应用领域的技术进步导致产品更新加快，对军用微波通信器件生产企业 技术持续开发能力的要求日益提高，一些不具有自主核心技术和独立研发能力的 企业将被淘汰出局，而存续企业也需要不断加大技术投入，满足快速变化的市场 需求。

• 2 、相关配套产业不足

尽管军用微波器件行业产品的原材料供应商较多，原材料的供应能够基本保 障行业的需求，配套设备也可以为军用微波器件的生产提供基本保障，但同国外 相比，国内微波通信器件生产所需的装备和仪器等研发、生产能力以及相关产业

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配套能力与发达国家相比还存在一定差距，产业配套不足一定程度上制约了国内 微波通信器件行业的发展。

3 、高端人才匮乏

军用微波器件行业属于技术密集型行业，不仅对从业人员的技术水平有较高 要求，对人员的设计、生产等方面的经验也有较高要求，尤其是在高端领域，对 产品的集成度、高可靠性、恶劣环境适应能力的要求较高，需要相关人员具备扎 实的微波相关专业知识，强大的综合设计能力以及技术攻关实力。目前军用微波 领域高端人才相对匮乏，在一定程度上限制了行业的发展。

（五）行业进入壁垒

1 、人才壁垒

由于军用微波通信器件行业保密性、专业性均较强，对产品开发、设计和管 理人员的专业素质要求较高，专业人才是制约微波通信器件行业发展的瓶颈之一。 由于知识和经验的积累需要一定的时间周期，同时招聘有军工生产经验人员亦存 在较大难度，因此微波通信器件生产商主要通过自主培养来满足对人才的需求。 对于新进入本行业的企业来说，人才的引进困难，而人才的培养又需要较长的周 期，因此微波通信器件行业存在着明显的人才壁垒。

2 、技术壁垒

军用微波通信器件涉及材料科学、电子技术、机械技术、化学等众多领域， 研发难度大，设计难度高，生产工艺复杂，属于典型的技术密集型产业。微波通 信器件的生产加工需要有较强制备能力，并建立一整套先进和严格的工艺流程控 制、检测手段，从而生产标准化、系列化的高性能产品以满足市场需求。同时， 用于国防军工领域的产品，还需实际满足装备的环境要求和军品的技术规范，如 军用微波产品工作环境温度范围通常都在 -55 度至 +85 度，在该温度范围内产品 的功能和性能必须满足指标要求；对于机载、舰载、弹载等应用环境的产品，还 需要满足相应的振动、冲击、盐雾、霉菌、低气压等各种要求。因此，在军用微 波器件产品的设计、生产、质量控制过程中，需要有丰富的经验，确保产品达到 可靠性和环境适应性要求。这些都需要微波混合集成电路的设计、生产相关人员 不仅要具有微波专业知识，还要有丰富的经验与长期的技术积累。

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由于下游整机产品生产商的实际应用需求呈多样化特点，因此要求微波器件 生产商具备较高的定制化设计能力，以满足其差异化需求。拥有自主核心技术并 通过长期积累形成的生产技术管理能力和持续的研发创新能力对企业将能更好 的满足快速变化的市场需求，良好的在市场上长期生存和发展。

3 、认证壁垒

微波通信器件行业的客户为电子整机产品生产商，电子整机产品企业除注重 本身产品的性能和质量外，还十分注重其供应商的生产能力和过程质量控制与保 证能力，一般需对其供应商进行相关认证。整机产品电子产品企业在认证过程中 将对供应商的生产流程、质量管理、工作环境乃至经营状况等各个方面提出相关 要求，再通过小批量供货测试后才能正式成为其合格供应商。微波通信器件生产 企业需要长时间的市场开拓，才能成为主要电子整机产品企业的供应商。因此， 整机产品电子产品企业资质认定使新的微波通信器件生产商在市场开拓方面面 临不确定性，对拟进入微波通信器件行业的企业形成一定的进入壁垒。

同时，我国对军工行业实行严格的资质管理，相继出台了一系列严苛的市场 准入制度和法律法规，并做出了相应规定，以保障国家秘密和国家安全。申请从 业资质的企业需在注册资本、专业技术人员、技术装备和以往设计业绩等方面满 足相应的要求，方可取得相应等级的保密证书及生产资质证书，在资质许可的范 围内从事生产活动。因此，行业新进入者难以在短时间内获取相应的资质许可， 市场准入门槛较高，存在行业资质壁垒。

4 、资金壁垒

军用微波通信器件行业前期技术开发、购置生产和检测设备、原材料采购， 产品的安全存储和运输都需要大量的资金投入。同时该行业的产品特性和价格定 位决定了微波通信器件生产企业只有达到一定的生产规模，才能降低成本进而形 成竞争优势。对于新进企业来说，大量资金投入构成了一定障碍。

（六）行业的季节性、周期性、区域性特征

1 、季节性

总体上来说，微波通信器件行业无明显的季节性特征。

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2 、周期性

成都创新达生产的军用微波器件产品主要为军工企业提供配套，军品行业的 经营一般不存在周期性。

3 、区域性

军用微波通信器件行业由于需要上下游企业配套，其产品销售受军工企业分 布影响而存在地域性特征。

（七）行业利润水平变动趋势及原因

军用微波器件行业企业的利润水平主要随着企业的规模化水平的提升而稳 步提升，该变化趋势主要是由军工行业的生产规律决定的，分析如下：

军用微波器件产品主要工作在机载、舰载、弹载等多种武器平台上，由于属 于定制化程度较高的产品，在军品开发过程中通常要经过指标论证、方案设计、 初样试样研制、产品定型等多个环节。在相应的装备未定型之前，配套产品只能 进行小批量生产，且需要不断完善设计方案，成本较高。而在装备定型后，同一 型号产品生产数量会增加，分摊在每个产品中的固定成本如折旧费、人工成本等 减少；同时，由于产品已定型，相应的设计成本大幅减少，而原材料采购量增加， 议价能力相应提高，采购成本会有所下降。因此，随着多款或多个系列产品进入 定型量产阶段后，企业的开发成本会逐步降低，利润则稳步提升。

经过多年的发展，成都创新达已有多个产品实现了标准化、系列化。随着相 应产品配套的武器装备定型，其销售量的增加将使相关产品实现批量化生产，带 动成都创新达整体毛利率上升。

（八）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响

军用微波器件行业的上、下游行业如下图所示：

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（ 1 ）上游行业对本行业影响

军用微波器件行业产品的原材料主要有银浆、芯片、晶振、电缆组件、基板 材料、屏蔽盒等，公司上游行业供应商较多，原材料的供应能够保障行业的需求。 军用微波器件行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，上 游行业产品价格的波动对行业盈利水平影响较小。

（ 2 ）下游行业对本行业的影响

军用微波器件主要应用于卫星导航、通信模块、雷达、电子对抗等国防军工 领域。近几年，上述领域整机产品的快速发展，将带动军用微波通信器件需求的 增长。上下游行业间合作较为紧密，一般下游整机厂商要求器件供应商参与其新 产品的研发，以最大程度提升整机产品在质量、价格、服务、技术等方面的优势。 下游企业选定器件供应商后不会随意更换，特别是定制产品、特殊功能产品等非 标准产品的供应商，因此本行业内企业与下游客户体现较为明显的合作关系。

（九）行业经营模式

军用微波通信器件是军用整机级、系统级产品的关键零部件，军用微波电路 的生产企业一般作为军工整机厂商的配套企业，其经营模式是：通过样品试制、 工装样品、小批量供货，获得整机厂商的审核认证，与整机厂确定配套供货关系， 进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。

（十）行业技术水平和特点

微波通信是上世纪中叶发展起来的新型通信技术，相比长波、中波等通信方 式，具有信息容量大、质量好、传输距离远等特点，随着信息传输要求的日益提

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高，微波通信技术方兴未艾。微波通信器件在全球范围内属于高技术产品，对技 术研发、制造设备、生产工艺等均有较高的要求，行业技术水平较高。未来行业 发展技术水平和趋势主要体现在以下几个方面：

1 、高频化与频率系列化

微波通信市场对信息传输容量、传输效率、传输质量提出了越来越高的要求， 微波高频化及其频率系列化成为微波通信发展趋势。以移动通信为例，以模拟信 — 号为主要特征的第一代移动通信所用的频段为 800MHz 900MHz ，以数字信号 为主要特征的第二代移动通信所用的频段为 900MHz 和 1.8GHz ，第三代移动通 信系统的频率则在 2GHz 左右。随着微波通信高频化和频率系列化的发展以及微 波通信器件技术水平的进步，微波介质陶瓷材料的优异性能将日益突出，微波介 质陶瓷器件在高频化和频率系列化发展的同时，将更好的满足未来市场发展的要 求。

2 、小型化与微型化

随着微波通信整机产品不断向小型化方向发展，为之配套的器件在满足基础 性功能的同时也随之向小型化和微型化方向发展，微波通信器件小型化、微型化 是目前研究开发的重要目标，市场对该等器件需求强烈。

3 、集成化与模块化

由于电子整机产品朝着便捷化、功能化、小型化以及低成本的方向发展，器 件生产商采用集成化、模块化手段以满足器件尺寸和功能等方面的要求，器件由 分离式器件向复合化器件发展，微波通信器件的集成化、模块化成为必然趋势。 在微波通信器件领域，运用 LTCC 技术将分离式器件集成在低温共烧陶瓷基板中， 以形成集成化或模块化器件具有广阔的发展前景。目前 LTCC 器件已较为广泛的 应用于电子整机产品中，如 LTCC 天线、 LTCC 模组、功率模块和蓝牙模块等。

（十一）行业市场化程度和竞争格局

全球范围微波通信器件行业表现为以下特点：欧美厂商主要从事先进技术应 用和产品创新，而中国大陆厂商则主要以跟随者战略和低成本优势从事制造生产 为主，同时积极向产业链高端发展，处于从技术引进到技术自立的转型时期。目 前国内部分微波通信行业企业通过加大研发投入和技术创新，研究和开发具有自

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主知识产权的核心技术，从而实现技术自立并紧跟国际技术前沿。随着技术实力 不断提升，国内微波通信企业正逐步缩小与国外先进企业的技术差距，部分优秀 企业已进入全球主流的通信设备厂商供应链体系。

成都创新达所属的军用微波器件行业主要为机载、舰载、弹载等武器平台覆 盖的雷达、电子对抗和通信系统提供配套，属于微波通信行业的细分领域。该细 分领域由以成都创新达、成都西科微波通讯有限公司为代表的领先企业及众多中 小型企业组成。成都创新达与这些竞争对手相比，公司技术发展水平基本相当， 产品范围、服务军工客户各有侧重，同处于微波混合集成电路行业内的第一梯队。

六、成都创新达核心竞争力及行业地位

（一）核心竞争力

1 、较强的整体研发实力

成都创新达电在对微波单功能模块深入研究的基础上，形成了一套能够集成 应用于多功能微波模块的系列微波单元电路，掌握了以微波高频组件设计技术、 微组装技术、互连转换技术、测试技术、环境试验技术等为代表的核心技术，成 功克服了产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下的适应性等多方面的技术难题， 具备了较强的整体研发实力。

2 、可靠的产品质量

混合微波集成电路产品需要综合运用微波电路、结构、工艺各项技术。成都 创新达建立了一套完整的适合于混合微波集成电路特点的微组装技术平台，并采 用电路计算机辅助设计技术，使产品具有性能好、体积小、重量轻、功能多、可 靠性高的特点，能够广泛应用于军用系统设备中，提高相关设备的集成度，提升 系统的整体性能。在实现产品标准化、系列化的同时，还根据用户的具体要求设 计定制产品。

3 、拥有完善的认证体系

成都创新达建立了完善的质量保证体系，从设计开发、工艺微组装，到各项 筛选考核试验，最后到成品出厂，所有流程都在严格的监控之下。成都创新达已 经通过了 GJB9001A-2001 和 GJB9001B-2009 军工产品质量认证体系，并获得

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武器装备科研生产三级保密资格认定，通过了总装备部装备承制单位资格审查。 （二）行业地位

成都创新达成立于 1995 年，是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品 设计、开发、生产和服务的民营高科技企业。其产品包括微波控制组件、微波开 关矩阵系列、微波放大器系列、微波频率源（直接式）系列、接收及变频组件系 列、功分耦合器系列等，频率范围覆盖了 0.3GHz 到 50GHz ，几乎包含所有的 微波模块种类，是具备模块化、集成化生产能力的企业。成都创新达有着很好的 上下游整合能力，是业内竞争力较强的公司之一。

军用微波通信器件行业主要是为机载、舰载、弹载等武器平台覆盖的雷达、 电子对抗和通信系统提供配套，属于微波电路行业的细分领域。该领域由成都创 新达、南京恒电、成都西科为代表众多中小型企业组成。

成都创新达主要竞争对手如下：

1 、成都西科微波通讯有限公司

成都西科成立于 1996 年，注册资本 2000 万元，是从事微波 / 毫米波系统、 分机、组件、部件的研发、生产和销售的公司。

• 2 、南京恒电电子有限公司

南京恒电成立于 1998 年，注册资本 800 万元，是从事微波混合集成电路及 其相关组件的设计、开发、生产与服务的公司。

七、军工电子行业整体情况

方大化工本次收购的三家标的公司中，长沙韶光、成都创新达均主要从事 军工电子相关业务，而威科电子也实现了向军工电子领域的拓展，未来将以军 工电子业务为重点发展的领域。

• （一）军工电子行业整体竞争格局、行业规模

1、整体格局

军工产品主要应用于国防领域，对产品的性能、稳定性等具有较高要求， 因此进入军工行业的壁垒相对较高，企业需要具备相应的资质、具有较强技术、

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工艺实力以及渠道等多方面的资源，正因为如此，一般来讲，军工行业的整体 盈利水平也相对较高。由于军工行业的特殊性，武器装备的生产、研发对技术、 资金、人才等各方面资源的要求较高，同时出于国家安全的考虑，我国军工产 业主要研发、生产任务集中在军工集团。近年来，随着我国军改的推进和军民 融合政策的不断发展，民营企业得以更多的参与到国防军事工业的建设中。

中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团有限公司是军工集团公司 中主要从事军工电子业务的集团公司，中国电子科技集团公司及其下属单位主 要从事大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信和电子设备、软件和关 键元器件的研制生产，中国电子信息产业集团有限公司主营业务分布于显示、 信息安全、集成电路、信息服务等基础性电子信息产业领域。此外，中国航天 科技集团公司、中国航天科工集团公司等其他军工集团的部分业务也涉及军工 电子领域。

近年来，随着军民融合上升为国家战略并不断深入，民营企业更多的参与 到国防军事工业的建设，尤其是在军工电子行业内，由于电子产品的技术通用 性程度较高，军工电子行业成为了“民参军”的重点发展领域，具有核心技术、 工艺优势以及渠道优势的民营企业参与军工建设的程度不断提高。

综合来看，我国军工电子行业内的主要企业仍然为军工集团公司及其下属 单位，但伴随着民参军政策的持续推荐，民营企业在军工电子领域的重要性在 逐步提升。

2、军工电子行业整体规模

（1）国防支出持续增长，军事工业市场规模不断增加

军事工业的发展直接取决于国家的国防建设和军费支出，近年来，我国周 边安全局势日益紧张和复杂，没过推行亚太再平衡战略，东海、南海、台海、 朝核问题等局域冲突不断；随着“一带一路”国家战略的推进，我国海外权益 保障的需求日益迫切。进入21 世纪以来，我国军费增速基本保持在10%以上， 在国民生产总值和中央财政收入中的占比相对稳定，十三五期间年均国防预算 将突破万亿元。国防预算的持续增长带动了我国军事工业市场规模的不断增长。 近几年我国国防费用支出情况如下图所示：

435

==> picture [413 x 193] intentionally omitted <==

数据来源：Wind，东兴证券研究所

（2）国防信息化建设持续加速，军工电子行业市场空间广阔

在现代战争中，信息化已经成为了武器装备的关键，国防信息化就是在国 防建设过程中，广泛将信息技术应用于武器装备建设、指挥作战训练、后勤保 障与通信情报等各个环节。通过开发信息资源，建设信息化环境，以信息技术 全方位提高部队战斗力，进而取得高技术战争胜利。

由于历史原因，中国军队信息化基础相对薄弱，信息化水平要落后于其他 军事强国，目前整体仍处于由机械化向信息化转变的过程中，国防信息化将成 为军队建设的关键领域，未来提升空间巨大。可以预见，中国国防信息化建设 持续加速，未来10 年市场总规模有望达到万亿水平。

军工电子行业是我国国防信息化建设的基础，长沙韶光的军用集成电路系 列产品以及威科电子的多芯片组件产品，是军工电子行业的基础产品，可以广 泛应用于军事工业的各个领域。成都创新达的微波系列产品主要应用于雷达、 电子对抗等领域。

（3）受益于国防信息化建设，雷达产业加速发展

雷达产业是成都创新达微波系列产品的主要应用领域，受益于我国不断加 强国防信息化建设，雷达产业进入了快速发展阶段。雷达产业主要包括机载雷 达、舰载雷达、陆基雷达以及电子对抗设备。在我国不断加强国防信息化建设 的背景下，一方面需要在现有战斗机、舰艇等武器装备上装备或更换现代化、 高性能的雷达设备，另一方面新增的战斗机、舰艇等武器装备需要同时配备雷

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达设备，均为我国雷达产业的发展带来了广阔的市场空间。根据《The Military Balance 2015》，2020 年军工雷达市场规模有望接近300 亿。

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军工电子产品应用范围广泛，是现代化武器装备的基础。由于军事工业的 发展涉及国家安全，基于保守国家秘密的要求，无法获取军工电子行业规模等 市场的具体数据。

• （二）三家标的公司的市场占有率、议价能力

1、市场占有率

由于军工行业的特殊性，出于维护国家安全的考虑，其具体市场数据一般 不公开，我国军工电子行业的的各个细分市场规模缺乏统计数据。

从市场格局来看，目前国有企业尤其是军工集团及其下属单位占据了主要 的市场份额，近年来，随着“民参军”政策的持续推进，民营企业在军工电子 行业内的市场份额逐步提升。目前，三家标的公司在整个军工电子行业内市场 占有率较低，伴随着国防信息化的建设以及军民融合政策的持续推进，未来， 三家标的公司作为在各自领域具有较强技术、工艺优势的公司将持续受益，市 场占有率将逐步提升。

2、议价能力

目前三家标的公司的军工电子业务主要面向国内大型军工集团及其下属单 位，产品最终应用到武器装备领域。军工电子产品主要应用于武器装备，对产 品的性能、可靠性等具有较为严格的要求，产品也主要针对特定的武器装备型

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号进行研发、生产，产品一旦研发成功并列装，将保持稳定的合作。而军工电 子产品的价格，则是在研发、生产过程中，根据产品的技术工艺水平、研发生 产难度由交易各方协商确定。对于一些研发难度较大、技术水平较高、尤其是 可以实现进口替代的产品，供应商具有较强的议价能力。

第三节 标的公司财务状况和经营成果分析

一、长沙韶光财务状况和经营成果分析

依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，下面就长沙 韶光财务状况和经营成果进行分析。

（一）资产负债结构分析

长沙韶光是我国军用芯片及集成电路供应商，产品广泛应用于航空、航天、 兵器、船舶、电子等领域，与日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、 应收票据、应收账款、存货等，负债主要包括应付票据、应付账款、应交税费等。 具体分析如下：

1 、资产结构分析

长沙韶光报告期内资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	18,073.75	95.82%	14,812.35	98.91%	10,677.16	99.11%
非流动资产	787.89	4.18%	163.16	1.09%	96.35	0.89%
资产总计	18,861.64	100.00%	14,975.51	100.00%	10,773.52	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，长沙 韶光资产总额分别为 18,861.64 万元、 14,975.51 万元和 10,773.52 万元，资产 规模呈逐期增长趋势，主要原因为长沙韶光经营规模不断扩大，经营性流动资产 持续增长，同时长沙韶光 2015 年收到上海漱石和上海典博的增资款 5,100.00 万元。长沙韶光资产结构基本保持稳定，以流动资产为主。最近两年及一期，长 沙韶光流动资产占比分别为 95.82% 、 98.91% 和 99.11% 。

（ 1 ）流动资产

长沙韶光报告期内流动资产结构如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	2,184.97	12.09%	3,177.03	21.45%	1,088.49	10.19%
应收票据	1,686.94	9.33%	2,523.72	17.04%	1,492.48	13.98%
应收账款	10,505.99	58.13%	6,601.23	44.57%	5,000.04	46.83%
预付款项	416.03	2.30%	847.37	5.72%	79.34	0.74%
其他应收款	8.56	0.05%	0.42	0.00%	192.51	1.80%
存货	2,225.63	12.31%	1,641.94	11.08%	2,824.29	26.45%
其他流动资产	1,045.63	5.79%	20.65	0.14%	-	-
流动资产合计	18,073.75	100.00%	14,812.35	100.00%	10,677.16	100.00%

①货币资金

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，长沙 韶光货币资金余额分别为 2,184.97 万元、 3,177.03 万元和 1,088.49 万元，占流 动资产比重分别为 12.09% 、 21.45% 和 10.19% 。 2015 年末，长沙韶光货币资 金余额较 2014 年末增加 2,088.54 万元，主要原因系收到上海漱石、上海典博的 增资款。

②应收票据

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，应收 票据余额分别为 1,686.94 万元、 2,523.72 万元和 1,492.48 万元，占流动资产比 重分别为 9.33% 、 17.04% 和 13.98% 。报告期内，应收票据余额波动的主要原因 为客户结算方式变动。

③应收账款

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，应收 账款余额分别为 11,113.62 万元、 7,007.85 万元和 5,351.31 万元，计提的应收 账款坏账准备分别为 607.63 万元、 406.62 万元和 351.27 万元，其中账龄为 1 年以内的应收账款账面余额占比分别为 97.05% 、 89.05% 和 83.32% ，从应收账 款账龄结构看，期限在 1 年以内的应收账款占比较高。报告期内，应收账款账面 余额持续增加，主要系经营规模不断扩大，营业收入增长所致。

④存货

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，长沙

439

韶光存货余额分别为 2,225.63 万元、 1,641.94 万元和 2,824.29 万元，占流动资 产比重分别为 12.31% 、 11.08% 和 26.45% ，其中 2015 年末存货余额较小，主 要原因为 2015 年销售订单增多，库存商品消耗较大， 2016 年根据对订单增长 的预期增加了相应备货。

（ 2 ）非流动资产

长沙韶光报告期内非流动资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	50.11	6.36%	50.19	30.76%	43.66	45.32%
长期待摊费用	44.10	5.60%	51.98	31.86%	-	-
递延所得税资产	91.14	11.57%	60.99	37.38%	52.69	54.68%
其他非流动资产	602.54	76.47%	-	-	-	-
非流动资产合计	787.89	100.00%	163.16	100.00%	96.35	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，长沙 韶光非流动资产分别为 787.89 万元、 163.16 万元和 96.35 万元，呈增长态势， 主要原因为购买房屋及装修支出增加导致其他非流动资产增加。

2 、负债结构分析

长沙韶光报告期内负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付票据	907.25	15.60%	800.00	21.74%	-	-
应付账款	4,054.09	69.72%	1,666.35	45.28%	6,497.34	85.73%
预收款项	55.63	0.96%	108.38	2.94%	385.14	5.08%
应付职工薪酬	-	-	22.02	0.60%	19.61	0.26%
应交税费	450.30	7.74%	734.64	19.96%	328.13	4.33%
应付股利	342.22	5.89%	342.22	9.30%	342.22	4.52%
其他应付款	5.36	0.09%	6.80	0.18%	6.07	0.08%
流动负债合计	5,814.86	100.00%	3,680.41	100.00%	7,578.51	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债总计	5,814.86	100.00%	3,680.41	100.00%	7,578.51	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，长沙 韶光负债分别为 5,814.86 万元、 3,680.41 万元和 7,578.51 万元，均为流动负债， 主要由应付票据、应付账款和应交税费等组成，其中应付账款金额较大，且 2015

440

年末金额较低，主要由于 2015 年末供应商货款集中给付所致。

（二）偿债能力分析

长沙韶光最近两年及一期偿债能力指标如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	3.11	4.02	1.41
速动比率	2.73	3.58	1.04
资产负债率	30.83%	24.58%	70.34%

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债；

资产负债率 = 负债 / 资产。

截至 2016 年 5 月 31 日，随着公司应付账款的增加，流动负债较 2015 年末 增加 57.99% ，流动比率和速动比率下降较多；截至 2015 年 12 月 31 日，流动 比率和速动比率较 2014 年末上升较多，主要原因系：一是收到战略投资者增资 款，货币资金大幅增加；二是随着经营规模的扩大，应收账款、应收票据等经营 性流动资产有所增加；三是由于 2015 年末流动负债金额有所降低。

报告期内，长沙韶光无长期借款，其负债主要系正常经营活动中产生的应付 账款等流动性负债。应付账款的增加是长沙韶光最近一期末资产负债率上升的主 要原因；截至 2015 年 12 月 31 日，资产负债率较低，一方面因为经营规模扩大 和战略投资者增资而使资产总额大幅增加，而另一方面应付账款大幅降低使得负 债总额较低。

整体来看，长沙韶光偿债能力较好，财务安全性较高。

（三）资产周转能力分析

长沙韶光报告期内主要资产周转能力指标情况如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	0.83	1.89	2.04
存货周转率（次）	2.42	3.04	1.41

注：应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 应收账款平均余额 = （期初应收账款余额 + 期末应收账款余额） /2 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额

存货平均余额 = （期初存货余额 + 期末存货余额） /2

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，长沙韶光应收账款周转率分别为

441

0.83 、 1.89 和 2.04 。长沙韶光的客户体系涵盖了我国各大军工集团、总参等众 多军工企业及单位，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较 强，现金流较为稳定。

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，长沙韶光存货周转率分别为 2.42 、 3.04 和 1.41 ，其中 2014 年存货周转率较低的原因为 2013 年末收到订单较多， 大量备货，导致 2014 年初存货余额较大。

长沙韶光应收账款周转情况的说明：

报告期内长沙韶光应收账款周转率如下：

项目	2016 年1-5 月（年化）	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款余额（万元）	11,113.62	11,113.62	7,007.85	5,351.31
应收账款坏账准备（万 元）	607.63	607.63	406.62	351.27
应收账款周转率（次）	1.99	0.83	1.89	2.04
应收账款周转天数（天）	183.14	183.14	193.22	179.26

2014 年度、2015 度和2016 年1-5 月，长沙韶光应收账款年化周转率分别 为2.04、1.89 和1.99，周转率比较稳定，周转天数稳定在180 天左右。报告期 内长沙韶光应收账款余额逐年增加，与销售收入逐年增长有关。报告期内，长 沙韶光不存在会计政策变更及信用政策变更的情况，所有应收账款均根据账龄 分析法计提坏账准备。截至2016 年8 月10 日，长沙韶光子期后回款 28,642,876.78 元，回款率为25.77%。

（四）经营成果分析

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品供应商，业务涵盖了军用集成电路产 业链的设计和封装测试环节，主要产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电 子等领域，客户体系涵盖了我国各大军工集团、总参等众多军工企业及单位。报 告期内，长沙韶光的营业收入主要来自主营业务。

长沙韶光最近两年及一期利润表的主要构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	7,520.26	11,673.49	9,223.58

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减：营业成本	4,684.33	6,785.37	5,917.81
营业税金及附加	35.91	3.57	15.38
销售费用	122.20	144.06	93.05
管理费用	442.96	1,216.44	882.21
财务费用	-3.80	-5.05	-0.99
资产减值损失	201.10	45.24	102.64
投资收益	15.81	0.74	1.04
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	2,053.36	3,484.61	2,214.52
加：营业外收入	2.43	17.34	-
减：营业外支出	6.98	7.00	9.97
三、利润总额(亏损总额以“－”号填 列)	2,048.80	3,494.95	2,204.55
减：所得税费用	297.11	464.87	290.82
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	1,751.69	3,030.08	1,913.73

1 、营业收入分析

长沙韶光最近两年及一期营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	7,519.42	99.99%	11,671.49	99.98%	9,222.08	99.98%
其他业务收入	0.83	0.01%	2.00	0.02%	1.50	0.02%
合计	7,520.26	100.00%	11,673.49	100.00%	9,223.58	100.00%

长沙韶光营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，长沙韶光主营业务收 入占营业收入的比例保持在 99.00% 以上，主营业务突出。其他业务收入主要为 租赁收入，占比较小。

2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-5 月，长沙韶光主营业务收入分别为 9,222.08 万元、 11,671.49 万元和 7,519.42 万元，保持稳步增长。长沙韶光的 主营业务涵盖了军用集成电路产业链的设计和封装测试环节，主要产品为军用集 成电路系列产品。报告期内，长沙韶光经营规模不断扩大，业务收入稳步上升。

报告期内，长沙韶光的主营业务全部来自于国内，不存在对外出口。 2 、毛利率分析

（ 1 ）毛利率分析

报告期内，长沙韶光主营业务毛利率情况如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
主营业务毛利率	37.70%	41.86%	35.83%

443

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，长沙韶光主营业务毛利率分别为 37.70% 、 41.86% 和 35.83% 。报告期内，毛利率基本保持稳定。长沙韶光军用 集成电路业务涵盖了军用集成电路产业链的设计和封装测试环节，该业务具有较 高的附加值。

长沙韶光毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：

证券代码	上市公司	2016 年1-5 月（%）	2015 年度（%）	2014 年度（%）
600584.SH	长电科技	-	17.83	21.13
002185.SZ	华天科技	-	20.52	21.89
600360.SH	华微电子	-	22.19	20.99
300053.SZ	欧比特	-	39.47	45.76
300077.SZ	国民技术	-	35.65	39.18
600460.SH	士兰微	-	26.67	29.46
600171.SH	上海贝岭	-	25.06	22.18
300101.SZ	振芯科技	-	53.46	54.19
603005.SH	晶方科技	-	35.82	52.22
002049.SZ	紫光国芯	-	41.22	39.34
002156.SZ	通富微电	-	21.80	19.08
300327.SZ	中颖电子	-	42.33	36.41
平均值		-	31.84	33.49

数据来源： Wind 资讯

根据上表同行业上市公司毛利率水平情况， 2015 年度和 2014 年度平均毛 利率分别为 31.84% 和 33.49% ，低于长沙韶光同期毛利率水平。主要原因系： 各公司所定位的细分市场不同，供求关系、产品要求、供应模式等均有所不同， 军品市场中的企业因为有更平衡的供求关系、更高的产品要求以及更稳定的供应 模式，毛利率相对更高。

在供求关系方面，由于军方对供应资质实行严格审批，符合资质要求的公司 较少，因此供求更加平衡，竞争相对有序，这一细分市场的平均毛利率相对较高， 比如同方国芯、振芯科技、欧比特等公司；在产品要求方面，由于军品的使用环 境更加特殊和恶劣，因此在可靠性、稳定性、耐用性、适应性等方面有着比民品 更高的要求，并对公司的经营和生产还有着更高的保密性要求；在供应模式方面， 军品有研发、设计、初样、正样、定型、列装等环节，技术难度大，工作周期长， 而一旦定型并中标后，考虑到后期使用的通用性和便捷性，一般不会更换供应商。

（2）长沙韶光毛利率高于同行业公司的情况说明

①定价政策和定价影响因素

444

出于对安全性、可靠性和保障性的要求，并基于保密考虑，军工产品通常 由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应的方式，而非 竞争性议价采购。长沙韶光产品的定价综合考虑了技术难度、研发投入、国内 外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。

长沙韶光产品的主要定价影响因素包括产品的技术水平、研发成本、原材 料采购价格以及国内外相同或相近产品的价格等因素。

②毛利率与同行业上市公司比较情况

报告期内，长沙韶光主营业务毛利率情况如下：

证券代码	上市公司	2016 年1-5 月（%）	2015 年度（%）	2014 年度（%）
600584.SH	长电科技	-	17.83	21.13
002185.SZ	华天科技	-	20.52	21.89
600360.SH	华微电子	-	22.19	20.99
300053.SZ	欧比特	-	39.47	45.76
300077.SZ	国民技术	-	35.65	39.18
600460.SH	士兰微	-	26.67	29.46
600171.SH	上海贝岭	-	25.06	22.18
300101.SZ	振芯科技	-	53.46	54.19
603005.SH	晶方科技	-	35.82	52.22
002049.SZ	紫光国芯	-	41.22	39.34
002156.SZ	通富微电	-	21.80	19.08
300327.SZ	中颖电子	-	42.33	36.41
平均值		-	31.84	33.49

数据来源：Wind 资讯

2014 年度，长沙韶光毛利率为35.83%，略高于同行业上市公司同期毛利率 平均值33.49%；2015 年度，长沙韶光毛利率为41.86%，显著高于同行业上市公 司同期毛利率平均值31.84%，主要原因系报告期内长沙韶光和同行业上市公司 毛利率存在差异，主要原因系所处集成电路产业链不同环节、军品占比不同以 及产品结构不同所致。

同行业上市公司中，紫光国芯的控股子公司国微电子主要从事特种集成电 路产品的研发设计、生产和销售，与长沙韶光业务模式比较接近。2014 年度和 2015 年度，紫光国芯的毛利率分别为39.34%和41.22%，与长沙韶光毛利率水平

445

接近。

③主要产品毛利率波动情况

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
军用集成电路系列产品	37.70%	41.86%	35.83%

报告期内，长沙韶光毛利率总体波动不大，毛利率波动主要受自主研发的 产品占比的影响，该类产品在前期的研发投入较高，具有较高的技术含量和附 加值，因而定价和毛利率也较高。报告期内自主研发的产品占营业收入比例有 所波动，进而导致了长沙韶光综合毛利率出现了波动。

3 、期间费用分析

长沙韶光期间费用情况如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
销售费用（万元）	122.20	144.06	93.05
管理费用（万元）	442.96	1,216.44	882.21
财务费用（万元）	-3.80	-5.05	-0.99
期间费用总额（万元）	561.37	1,355.44	974.27
销售费用率	1.62%	1.23%	1.01%
管理费用率	5.89%	10.42%	9.56%
财务费用率	-0.05%	-0.04%	-0.01%
期间费用率	7.46%	11.61%	10.56%

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，长沙韶光期间费用总额分别为 561.37 万元、 1,355.44 万元和 974.27 万元，期间费用率分别为 7.46% 、 11.61% 和 10.56% ，其中最近一期的期间费用率较低系收入增加较多导致。三项期间费 用中，管理费用总额较高，费用率较高，其他两项费用总额较小，费用率较低。

长沙韶光报告期内销售费用主要由差旅费、工资等构成。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，销售费用分别为 122.20 万元、 144.06 万元和 93.05 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.62% 、 1.23% 和 1.01% ，金额较小且占比 稳定。

长沙韶光报告期内管理费用主要由研发费用和工资福利及社保等构成。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，管理费用分别为 442.96 万元、 1,216.44 万元和 882.21 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.89% 、 10.42% 和 9.56% 。 2016 年 1-5 月，管理费用率较低的主要原因为销售收入增长所致。

446

长沙韶光报告期内财务费用为负，主要原因系收到银行存款利息。

4 、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	401.77	-2,909.75	73.45
净利润	1,751.69	3,030.08	1,913.73
差异	-1,349.92	-5,939.83	-1,840.28

报告期内，长沙韶光净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
净利润	1,751.69	3,030.08	1,913.73
加：资产减值准备	201.10	45.24	102.64
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧	7.17	16.57	19.00
长期待摊费用摊销	7.88	4.73	0.00
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号 填列）	-	-7.34	-
投资损失（收益以“－”号填列）	-15.81	-0.74	-1.04
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）	-30.15	-8.30	-19.02
存货的减少（增加以“－”号填列）	-583.69	1,182.35	2,763.28
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-3,070.87	-3,274.24	-2,162.43
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	2,134.44	-3,898.09	-2,542.71
经营活动产生的现金流量净额	401.77	-2,909.75	73.45

二、威科电子财务状况和经营成果分析

依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，下面就威科 电子财务状况和经营成果进行分析。

（一）资产负债结构分析

威科电子系行业内工艺技术领先的厚膜集成电路供应商，目前主营业务为标 准厚膜混合集成电路的生产和销售，与日常经营业务密切相关的资产主要包括应

447

收账款、存货、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等，负债主要 包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等。具体分析如下：

1 、资产结构分析

威科电子报告期内资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	4,288.68	48.06%	2,421.89	37.04%	2,030.78	37.68%
非流动资产	4,634.30	51.94%	4,116.44	62.96%	3,358.89	62.32%
资产总计	8,922.98	100.00%	6,538.34	100.00%	5,389.67	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子资产总额分别为 8,922.98 万元、 6,538.34 万元和 5,389.67 万元，资产规模 不断扩大，一方面因为经营规模不断扩大，货币资金、应收账款等流动资产持续 增长，另一方面由于江苏威科新建工程项目仍在进行中，在建工程不断增加。

最近一期末，威科电子流动资产占比上升，主要系最近一期收入增长较大， 相应导致存货、应收账款、货币资金等流动资产增加较多；非流动资产主要为机 器设备等固定资产、土地使用权及在建工程，占比分别为 51.94% 、 62.96% 和 62.32% 。

（ 1 ）流动资产

威科电子报告期内流动资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	624.02	14.55%	385.59	15.92%	266.06	13.10%
应收票据	253.09	5.90%	315.59	13.03%	129.95	6.40%
应收账款	2,004.82	46.75%	1,072.30	44.28%	830.20	40.88%
预付款项	634.13	14.79%	15.19	0.63%	4.46	0.22%
其他应收款	32.28	0.75%	45.50	1.88%	36.88	1.82%
存货	740.35	17.26%	587.71	24.27%	763.22	37.58%
流动资产合计	4,288.68	100.00%	2,421.89	100.00%	2,030.78	100.00%

①应收账款

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，应收

448

账款余额分别为 2,111.59 万元、 1,129.99 万元和 875.06 万元，计提的应收账款 坏账准备分别为 106.77 万元、 57.69 万元和 44.86 万元，其中账龄为 1 年以内 的应收账款占比接近 100.00% 。报告期内，应收账款账面余额持续增加，主要 原因为威科电子经营规模持续扩大。威科电子的客户为拥有长期合作关系和较强 资金实力的国内外大型企业，信用度好，资金回收保障性较强。

②存货

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子存货余额分别为 740.35 万元、 587.71 万元和 763.22 万元，占流动资产比 重分别为 17.26% 、 24.27% 和 37.58% 。截至 2016 年 5 月 31 日，存货余额较 2015 年末增加 152.64 万元，主要原因为伴随客户需求的扩大，威科电子加大了 生产力度，当期期末原材料和在产品增加； 2015 年末，存货余额较 2014 年末 减少 175.51 万元，主要原因为威科电子针对 2014 年年末订单任务较多的情况 生产了较多的库存商品，该部分库存商品在 2015 年已交货。

（ 2 ）非流动资产

威科电子报告期内非流动资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	1,577.00	34.03%	1,088.56	26.44%	1,009.88	30.07%
在建工程	1,908.69	41.19%	1,558.18	37.85%	1,106.19	32.93%
无形资产	932.09	20.11%	869.74	21.13%	887.64	26.43%
递延所得税资产	41.99	0.91%	25.49	0.62%	13.27	0.40%
其他非流动资产	174.52	3.77%	574.48	13.96%	341.90	10.18%
非流动资产合计	4,634.30	100.00%	4,116.44	100.00%	3,358.89	100.00%

①固定资产

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子固定资产分别为 1,577.00 万元、 1,088.56 万元和 1,009.88 万元，占非流动 资产比重分别为 34.03% 、 26.44% 和 30.07% 。截至 2016 年 5 月 31 日，固定资 产较 2015 年末增加 488.44 万元，主要原因系购置机器及电子设备。

②在建工程

449

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子在建工程分别为 1,908.69 万元、 1,558.18 万元和 1,106.19 万元，占非流 动资产比重分别为 41.19% 、 37.85% 和 32.93% ，在建工程逐期增加的主要原因 为江苏威科新建工程项目仍在进行中，尚未结转至固定资产。

③无形资产和其他非流动资产

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子无形资产分别为 932.09 万元、 869.74 万元和 887.64 万元，系土地使用权。

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子其他非流动资产分别为 174.52 万元、 574.48 万元和 341.90 万元，系预付 长期资产购置款。

2 、负债结构分析

威科电子报告期内负债结构如下：

单位：万元

项目	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	93.60	8.44%	-	-
应付账款	678.99	22.06%	510.33	46.02%	355.98	40.23%
预收款项	66.62	2.16%	32.89	2.97%	37.54	4.24%
应付职工薪酬	138.00	4.48%	175.58	15.83%	211.68	23.92%
应交税费	50.98	1.66%	92.08	8.30%	124.40	14.06%
应付利息	-	-	0.16	0.01%	-	-
其他应付款	1,743.24	56.64%	4.32	0.39%	155.21	17.54%
流动负债合计	2,677.84	87.00%	908.95	81.96%	884.81	100.00%
递延收益	400.00	13.00%	200.00	18.04%	-	-
非流动负债合计	400.00	13.00%	200.00	18.04%	-	-
负债总计	3,077.84	100.00%	1,108.95	100.00%	884.81	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子负债总额分别为 3,077.84 万元、 1,108.95 万元和 884.81 万元，主要由流动 负债构成，且负债总额不断增加。

①应付账款

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子应付账款分别为 678.99 万元、 510.33 万元和 355.98 万元，逐期增长。

450

②其他应付款

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子其他应付款分别为 1,743.24 万元、 4.32 万元和 155.21 万元，其中最近一 期末其他应付款金额较大的主要原因为由于资金周转需要向股东刘国庆、深圳市 至简有限公司借款。

（二）偿债能力分析

威科电子最近两年及一期偿债能力指标如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	1.60	2.66	2.30
速动比率	1.33	2.02	1.43
资产负债率	34.49%	16.96%	16.42%

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债； 速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债；

资产负债率 = 负债 / 资产。

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，威科 电子的流动比率分别为 1.60 、 2.66 和 2.30 ，速动比率分别为 1.33 、 2.02 和 1.43 ， 资产负债率分别为 34.49% 、 16.96% 和 16.42% 。最近一期末，流动比率和速动 比率较 2015 年末下降较多，资产负债率较 2015 年末上升较多，主要原因为其 他应付款大幅增加导致流动负债较 2015 年末增加 194.61% 。

整体来看，威科电子的偿债能力较好，财务安全性较高。

（三）资产周转能力分析

威科电子报告期内主要资产周转能力指标情况如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	1.71	4.07	4.15
存货周转率（次）	2.78	3.39	3.05

注：应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额

应收账款平均余额 = （期初应收账款余额 + 期末应收账款余额） /2 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额

存货平均余额 = （期初存货余额 + 期末存货余额） /2

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，威科电子应收账款周转率分别为

1.71 、 4.07 和 4.15 较为稳定；威科电子的客户为拥有长期合作关系和较强资金

451

实力的国内外大型企业，信用度好，几乎没有超过 1 年账龄的应收账款，资金回 收保障性较强。

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，威科电子存货周转率分别为 2.78 、 3.39 和 3.05 ，周转率较高，存货周转能力较强。

威科电子应收账款周转情况的说明：

报告期内威科电子光应收账款周转率如下：

项目	2016 年1-5 月（年化）	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款余额（万元）	2,111.59	2,111.59	1,129.99	875.06
应收账款坏账准备（万 元）	106.77	106.77	57.69	44.86
应收账款周转率（次）	4.11	1.71	4.07	4.15
应收账款周转天数（天）	88.89	88.89	89.69	88.02

2014 年度、2015 度和2016 年1-5 月，威科电子光应收账款年化周转率分 别为4.15、4.07 和4.11，应收账款周转率比较稳定。报告期内，威科电子不存 在会计政策变更或信用政策变更的情况，所有应收账款均坏账准备的确认标准 和计提方法计提坏账准备。截至2016 年8 月11 日，威科电子期后回款 8,613,934.33 元，回款率为40.79%。

（四）经营成果分析

威科电子是一家具备 MCM 组件产品生产能力的厚膜集成电路供应商，公司 目前主营业务为标准厚膜混合集成电路的生产和销售，经历 29 年的研发和生产 运营，威科电子的标准厚膜混合集成电路产品已经被广泛应用于航天电子设备、 卫星通信设备、电子计算机、通讯系统、汽车工业、音响设备、微波设备以及家 用电器等。报告期内，威科电子的营业收入全部来自主营业务。

威科电子最近两年及一期利润表的主要构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	2,777.30	4,079.98	3,626.78
减：营业成本	1,847.18	2,288.23	1,988.70
营业税金及附加	15.19	51.73	38.63
销售费用	26.66	54.62	67.15
管理费用	381.37	711.15	672.70

452

财务费用	5.13	-14.36	5.42
资产减值损失	50.27	15.13	1.71
投资收益	-	-	15.79
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	451.50	973.49	868.26
加：营业外收入	21.69	26.55	0.08
减：营业外支出	2.74	0.70	7.69
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	470.45	999.34	860.65
减：所得税费用	54.69	74.81	128.62
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	415.76	924.52	732.03

1 、营业收入分析

威科电子最近两年及一期主营业务收入构成（按业务分）如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
PCB板集成电路	1,808.47	65.12%	1,530.36	37.51%	1,618.19	44.62%
陶瓷基板集成电路	968.83	34.88%	2,549.62	62.49%	2,008.59	55.38%
合计	2,777.30	100.00%	4,079.98	100.00%	3,626.78	100.00%

威科电子主营业务为标准厚膜混合集成电路的生产和销售，产品被广泛应用

于航天电子设备、卫星通信设备、电子计算机、通讯系统、汽车工业、音响设备、 微波设备以及家用电器等。威科电子在标准厚膜混合集成电路领域有着近三十年 的生产和销售经验，其产品工艺先进、质量优异、产品一致性高，在业内具有较 高声誉。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，威科电子主营业务收入分别 为 2,777.30 万元、 4,079.98 万元和 3,626.78 万元，呈持续增长态势。

报告期内，威科电子主营业务收入增长的主要原因系我国厚膜集成电路行业 的高速发展。厚膜混合集成电路是集成电路产业重要的组成部分之一，是与半导 体集成技术同步发展起来的一种集成电路制造技术。由于厚膜集成电路在高频、 高功率密度等领域拥有极大的优势， 2014 年国内膜集成电路的市场规模达 99.4 亿元，增速高达 31 ％。

标准厚膜混合集成电路是指以 PCB 板材或陶瓷作为线路的基板，将导线网 络及电阻元件利用丝网印刷技术印于基板表面，然后利用各种工艺和技术将其它 主（被）动元件黏着于基板上，在连接输出引脚后，做整体封装，形成集成电路。 报告期内，威科电子主营业务按产品类别分为 PCB 板集成电路和陶瓷基板集成 电路。

453

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度， PCB 板集成电路产品分别实现收 入 1,808.47 万元、 1,530.36 万元和 1,618.19 万元，占当年主营业务收入的比例 分别为 65.12% 、 37.51% 和 44.62% ； 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度， 陶瓷基板集成电路产品分别实现收入 968.83 万元、 2,549.62 万元和 2,008.59 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 34.88% 、 62.49% 和 55.38% 。 PCB 板 集成电路产品和陶瓷基板集成电路产品的收入规模和占比在报告期内随市场需 求的波动而变化。

威科电子最近两年及一期主营业务收入构成（按地区分）如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
内销	2,424.37	87.29%	2,939.98	72.06%	2,268.67	62.55%
外销	352.93	12.71%	1,140.00	27.94%	1,358.11	37.45%
合计	2,777.30	100.00%	4,079.98	100.00%	3,626.78	100.00%

报告期内，威科电子的主营业务收大部分来自于国内，且规模和占比均呈上 升趋势。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，威科电子内销收入分别为 2,424.37 万元、 2,939.98 万元和 2,268.67 万元，占主营业务收入比重分别为 87.29% 、 72.06% 和 62.55% 。

2 、毛利率分析

（ 1 ）威科电子毛利率分析

报告期内，威科电子主要业务毛利率、收入占比如下：

项目	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
PCB板集成电路	31.66%	65.12%	50.53%	37.51%	47.46%	44.62%
陶瓷基板集成电路	36.91%	34.88%	39.95%	62.49%	43.32%	55.38%
合计	33.49%	100.00%	43.92%	100.00%	45.17%	100.00%

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，威科电子主营业务综合毛利率分 别为 33.49% 、 43.92% 和 45.17% ，呈下降趋势，一方面因为 PCB 板集成电路 产品毛利率和陶瓷基板集成电路产品毛利率均有所下降，另一方面相对较低毛利 率的产品销售收入占比在提高。

威科电子产品多为定制化产品，针对不同的客户需求量身定制，产品的定价、

454

毛利率因规格不同差别较大。报告期内， PCB 板集成电路产品毛利率和陶瓷基 板集成电路产品毛利率主要随客户需求和销售产品的规格不同而变化。最近一期， PCB 板集成电路毛利率下降较多，主要原因系：该业务以前年度以来料加工模 式为主，由客户提供主要元器件，威科电子只提供关键零配件进行加工，客户提 供的元器件不计入成本核算因此毛利率较高；最近一期发生一笔偶发性大额订单， 威科电子应客户要求采购相关元器件并提供贴装服务，使得单位产品的售价和成 本均提高较多而毛利率降低，因此拉低了 PCB 板集成电路产品的整体毛利率水 平。

威科电子毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：

证券代码	上市公司	2016 年1-5 月（%）	2015 年度（%）	2014 年度（%）
002371.SZ	七星电子	-	40.62	34.62
000733.SZ	振华科技	-	20.08	20.59
002156.SZ	通富微电	-	21.80	19.08
300408.SZ	三环集团	-	49.75	47.49
600183.SH	生益科技	-	18.83	17.41
600584.SH	长电科技	-	17.83	21.13
002185.SZ	华天科技		20.52	21.89
300139.SZ	晓程科技	-	48.71	47.56
300304.SZ	云意电气	-	31.04	30.77
300319.SZ	麦捷科技	-	21.71	27.68
平均值		-	29.09	28.82

数据来源： Wind 资讯

根据上表同行业上市公司毛利率水平情况， 2015 年度和 2014 年度平均毛 利率分别为 29.09% 和 28.82% ，低于威科电子同期毛利率水平。主要原因系：

一方面是各公司所定位的细分市场不同，在上述集成电路行业的上市公司中， 仅有部分公司的部分产品是标准厚膜集成电路，由于其他低毛利率产品的存在拉 低了可比公司的综合毛利率水平；另一方面是威科电子自身拥有的雄厚的研发实 力和丰富的行业经验。标准厚膜混合集成电路行业是一个技术密集型行业，也是 一个高度重视经验积累的行业。威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设 计和生产近三十年，沉淀了雄厚的技术研发实力，积累了丰富的生产和加工经验， 不仅拥有多项专利，产品也深受客户认可，畅销国内，远销海外。

• （2）威科电子毛利率高于同行业上市公司的情况说明

• （1）定价政策和定价影响因素

455

威科电子产品为定制化产品，根据产品结构和工艺的复杂程度、原材料采 购成本和定制数量与客户协商定价。

威科电子产品的主要定价影响因素包括产品结构和工艺的复杂程度、原材 料采购成本和定制数量以及生产模式。

（2）毛利率与同行业上市公司比较情况

报告期内，威科电子主营业务毛利率情况如下：

证券代码	上市公司	2016 年1-5 月（%）	2015 年度（%）	2014 年度（%）
002371.SZ	七星电子	-	40.62	34.62
000733.SZ	振华科技	-	20.08	20.59
002156.SZ	通富微电	-	21.80	19.08
300408.SZ	三环集团	-	49.75	47.49
600183.SH	生益科技	-	18.83	17.41
600584.SH	长电科技	-	17.83	21.13
002185.SZ	华天科技		20.52	21.89
300139.SZ	晓程科技	-	48.71	47.56
300304.SZ	云意电气	-	31.04	30.77
300319.SZ	麦捷科技	-	21.71	27.68
平均值		-	29.09	28.82

数据来源：Wind 资讯

2014 年度和2015 年度，威科电子毛利率分别为45.17%和43.92%，显著高 于同行业上市公司同期毛利率平均值，主要原因为威科电子与同行业上市公司 的产品定位和业务模式不同，可比性较低，威科电子毛利率较高的原因如下：

1、威科电子主要产品为定制化标准厚膜集成电路产品，相对于通用集成电 路产品具有较高的附加值；

2、威科电子主要业务模式为来料加工业务，由客户提供主要元器件，威科 电子只提供关键零配件进行加工，客户提供的元器件不计入成本核算，因而毛 利率较高；

3、威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设计和生产近三十年，在 标准厚膜混合集成电路行业拥有雄厚的技术研发实力，积累了丰富的生产和加 工经验，产品深受客户认可，畅销国内，远销海外。

456

（3）主要产品毛利率波动情况

项目	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
PCB 板集成电路	31.66%	65.12%	50.53%	37.51%	47.46%	44.62%
陶瓷基板集成电路	36.91%	34.88%	39.95%	62.49%	43.32%	55.38%
合计	33.49%	100.00%	43.92%	100.00%	45.17%	100.00%

威科电子产品多为定制化产品，针对不同的客户需求量身定制，不同产品 的定价与毛利率差异较大。报告期内，PCB 板集成电路产品毛利率和陶瓷基板集 成电路产品毛利率主要随客户需求和销售产品的规格不同而变化。

2016 年1-5 月，PCB 板集成电路毛利率下降较多，主要原因系该业务以前 年度以来料加工模式为主，由客户提供主要元器件，威科电子只提供关键零配 件进行加工，客户提供的元器件不计入成本核算，因此毛利率较高。2016 年1-5 月，发生一笔偶发性大额订单，该订单的生产模式与以往产品的模式有一定差 异，该笔订单北京中鼎芯科要求威科电子采购全部的原材料（以往订单）

威科电子应北京中鼎芯科电子有限公司要求采购相关元器件并提供贴装服 务，使得产品的单位售价和单位成本中的材料成本均提高较多，而毛利率较低， 因此拉低了PCB 板集成电路产品的整体毛利率水平。综上所述，2016 年1-5 月， PCB 板集成电路产品毛利率较2015 年度明显下降。

3 、期间费用分析

威科电子期间费用情况如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
销售费用（万元）	26.66	54.62	67.15
管理费用（万元）	381.37	711.15	672.70
财务费用（万元）	5.13	-14.36	5.42
期间费用总额（万元）	413.17	751.40	745.27
销售费用率	0.96%	1.34%	1.85%
管理费用率	13.73%	17.43%	18.55%
财务费用率	0.18%	-0.35%	0.15%
期间费用率	14.88%	18.42%	20.55%

报告期内，威科电子期间费用率总体保持平稳。 2016 年 1-5 月、 2015 年度 和 2014 年度，期间费用总额分别为 413.17 万元、 751.40 万元和 745.27 万元， 期间费用率分别为 14.88% 、 18.42% 和 20.55% 。费用总额与营业收入变动趋势 一致，期间费用率呈下降趋势，主要原因系管理费用率降低。三项费用中，管理

457

费用总额较高，费用率较高，其他两项费用总额较小，费用率较低。

威科电子报告期内销售费用主要由差旅费、工资等构成。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，销售费用分别为 26.66 万元、 54.62 万元和 67.15 万元， 占当期营业收入的比例分别为 0.96% 、 1.34% 和 1.85% ，金额较小。

威科电子报告期内管理费用主要由研发费用和工资薪金等构成。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，管理费用分别为 381.37 万元、 711.15 万元和 672.70 万元，占当期营业收入的比例分别为 13.73% 、 17.43% 和 18.55% ，占比呈下降 趋势，主要原因系威科电子收入规模持续增长。

威科电子财务费用的主要为利息支出、手续费支出等。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，财务费用分别为 5.13 万元、 -14.36 万元和 5.42 万元，其中 2015 年财务费用为负是由于向境外销售产品采用美元结算，人民币与美元汇率 波动所致。

4 、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-794.55	863.39	714.20
净利润	415.76	924.52	732.03
差异	-1,210.31	-61.13	-17.83

报告期内，威科电子净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
净利润	415.76	924.52	732.03
加：资产减值准备	50.27	15.13	1.71
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧	84.77	172.48	136.00
无形资产摊销	8.05	17.90	7.46
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号 填列）	-0.07	0.42	7.69
财务费用（收益以“－”号填列）	3.86	-15.77	3.69
投资损失（收益以“－”号填列）	-	-	-15.79
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）	-16.50	-12.22	-2.06

458

存货的减少（增加以“－”号填列）	-152.64	175.51	-222.79
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-1,525.99	-462.22	82.85
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	337.95	47.64	-16.59
经营活动产生的现金流量净额	-794.55	863.39	714.20

三、成都创新达财务状况和经营成果分析

依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，下面就成都 创新达财务状况和经营成果进行分析。

（一）资产负债结构分析

成都创新达成立于 1995 年，是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品 设计、开发、生产和服务的民营高科技企业。公司研制生产的微波产品可广泛应 用于航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域。 与日常经营业务密切相关的资产主要包括应收票据、应收账款、存货等，负债主 要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。具体分析如下：

1 、资产结构分析

成都创新达报告期内资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	13,580.38	90.23%	11,832.74	88.67%	7,601.96	85.53%
非流动资产	1,470.89	9.77%	1,512.70	11.33%	1,285.75	14.47%
资产总计	15,051.27	100.00%	13,345.44	100.00%	8,887.71	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，成都 创新达资产总额分别为 15,051.27 万元、 13,345.44 万元和 8,887.71 万元，资产 规模增长的主要原因为成都创新达经营规模快速扩大，存货等流动资产增加。

成都创新达资产结构基本保持稳定，以流动资产为主。最近两年及一期，流 动资产占比分别为 90.23% 、 88.67% 和 85.53% ，主要包括货币资金、应收账款、 存货等。

（ 1 ）流动资产

459

成都创新达报告期内流动资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,341.94	9.88%	703.06	5.94%	377.54	4.97%
应收票据	676.14	4.98%	1,057.08	8.93%	379.52	4.99%
应收账款	10,138.83	74.66%	8,996.00	76.03%	6,215.18	81.76%
预付款项	81.59	0.60%	29.26	0.25%	36.02	0.47%
其他应收款	1.63	0.01%	0.26	0.00%	10.69	0.14%
存货	1,340.25	9.87%	1,047.08	8.85%	583.01	7.67%
流动资产合计	13,580.38	100.00%	11,832.74	100.00%	7,601.96	100.00%

①应收账款

应收账款是成都创新达流动资产的主要组成部分。截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，应收账款余额分别为 10,842.82 万 元、 9,585.79 万元和 6,685.84 万元，计提的应收账款坏账准备分别为 703.98 万元、 589.79 万元和 470.66 万元。报告期内，成都创新达应收账款余额呈增长 态势，主要原因系经营规模的进一步扩大。

成都创新达报告期各期末的账龄结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1 年以内（含1 年）	7,640.85	70.47%	7,843.23	81.82%	4,478.40	66.98%
1-2 年(含2 年)	3,167.07	29.21%	1,275.08	13.30%	1,698.43	25.40%
2-3 年(含3 年)	34.90	0.32%	467.48	4.88%	498.14	7.45%
3-4 年	-	-	-	-	10.86	0.16%
4-5 年	-	-	-	-	-	-
5 年以上	-	-	-	-	-	-
合计	10,842.82	100.00%	9,585.79	100.00%	6,685.84	100.00%

由上表可知，截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，账龄 1 年以内的应收账款余额占比分别为 70.47% 、 81.82% 和 66.98% 。 成都创新达的客户全部为我国各大军工集团、科研院所和大专院校等众多军工企 业及单位，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强。

②存货

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，成都

460

创新达存货余额分别为 1,340.25 万元、 1,047.08 万元和 583.01 万元，占流动资 产比重分别为 9.87% 、 8.85% 和 7.67% ，存货总体规模与业务发展速度相匹配， 存货余额增加主要因为经营规模持续扩大，订单增多导致原材料备货和在产品增 加。

（ 2 ）非流动资产

成都创新达报告期内非流动资产结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产	1,345.39	91.47%	1,413.01	93.41%	1,202.47	93.52%
无形资产	13.20	0.90%	4.52	0.30%	5.98	0.47%
递延所得税资产	105.60	7.18%	88.47	5.85%	70.60	5.49%
其他非流动资产	6.71	0.46%	6.71	0.44%	6.71	0.52%
非流动资产合计	1,470.89	100.00%	1,512.70	100.00%	1,285.75	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，成都 创新达非流动资产分别为 1,470.89 万元、 1,512.70 万元和 1,285.75 万元，其中 2015 年末非流动资产较 2014 年末上升 226.95 万元，主要原因系 2015 年新购 置机器设备、电子及其他设备等固定资产。

2 、负债结构分析

成都创新达报告期内负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	1,884.83	51.04%	1,569.72	41.10%	502.91	27.83%
预收款项	-	-	73.09	1.91%	156.35	8.65%
应付职工薪酬	221.71	6.00%	476.23	12.47%	28.35	1.57%
应交税费	1,471.79	39.85%	1,394.70	36.52%	726.51	40.20%
应付股利	-	-	283.82	7.43%	283.82	15.71%
其他应付款	114.79	3.11%	21.70	0.57%	109.18	6.04%
流动负债合计	3,693.11	100.00%	3,819.25	100.00%	1,807.12	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债总计	3,693.11	100.00%	3,819.25	100.00%	1,807.12	100.00%

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，成都

创新达负债分别为 3,693.11 万元、 3,819.25 万元和 1,807.12 万元，均为流动负

461

债，其中 2015 年末负债规模较 2014 年末上升 2,012.12 万元，主要原因系成都 创新达经营规模不断扩大，应付账款和应交税费等流动负债均有所增加。

①应付账款

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，成都 创新达应付账款分别为 1,884.83 万元、 1,569.72 万元和 502.91 万元，占负债总 额比重分别为 51.04% 、 41.10% 和 27.83% 。 2015 年末，应付账款较 2014 年末 增加 1,066.80 万元，一方面来自经营规模高速增长带来的与供应商往来账款的 增加，另一方面成都创新达赊购情形有所增加。

②应交税费

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，成都 创新达应交税费分别为 1,471.79 万元、 1,394.70 万元和 726.51 万元，占负债总 额比重分别为 39.85% 、 36.52% 和 40.20% ，呈不断上升趋势，与收入规模和盈 利能力的增长相匹配。

③其他应付款

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，成都 创新达其他应付款分别为 114.79 万元、 21.70 万元和 109.18 万元，占负债总额 比重分别为 3.11% 、 0.57% 和 6.04% ，其他应付款主要为对股东周开斌的借款。

（二）偿债能力分析

成都创新达最近两年及一期偿债能力指标如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动比率	3.68	3.10	4.21
速动比率	3.31	2.82	3.88
资产负债率	24.53%	28.62%	20.33%

注：流动比率 = 流动资产 / 流动负债； 速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债；

资产负债率 = 负债 / 资产。

截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，成都 创新达的流动比率分别为 3.68 、 3.10 和 4.21 ，速动比率分别为 3.31 、 2.82 和 3.88 ，资产负债率分别为 24.53% 、 28.62% 和 20.33% 。 2015 年末，流动比率和

462

速动比率较 2014 年末下降较多，资产负债率较 2014 年末有所上升，一方面因 为伴随经营规模的扩大，应交税费、应付账款等经营性流动负债有所增加，另一 方面 2015 年末应付职工薪酬有所增加。

整体来看，成都创新达的偿债能力较好，财务安全性较高。

（三）资产周转能力分析

成都创新达报告期内主要资产周转能力指标情况如下：

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款周转率（次）	0.42	1.03	0.75
存货周转率（次）	1.30	5.39	5.29

注：应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额

应收账款平均余额 = （期初应收账款余额 + 期末应收账款余额） /2

存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额

存货平均余额 = （期初存货余额 + 期末存货余额） /2

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，成都创新达应收账款周转率分别 为 0.42 、 1.03 和 0.75 ，整体周转率较低。成都创新达的客户均为我国各大军工 集团、科研院所和大专院校等众多军工企业及单位，具有较高的资信及较为稳定 的付款政策，资金回收保障性较强。另外，成都创新达已扩大销售部门编制，增 强销售人员力量，进一步加大款项催收力度，提高营运能力和效率。

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，成都创新达存货周转率分别为 1.30 、 5.39 和 5.29 ，其中 2015 年和 2014 年周转率较高， 2016 年 1-5 月周转率较低， 主要原因为 2016 年 1-5 月收入增长较多导致备货较多。

成都创新达应收账款周转情况的说明：

报告期内成都创新达光应收账款周转率如下：

项目	2016 年1-5 月（年化）	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款余额（万元）	10,842.82	10,842.82	9,585.79	6,685.84
应收账款坏账准备（万 元）	703.98	703.98	589.79	470.66
应收账款周转率（次）	1.00	0.42	1.03	0.75
应收账款周转天数（天）	361.90	361.90	354.37	486.67

2014 年度、 2015 度和 2016 年 1-5 月，成都创新达应收账款年化周转率分

463

别为 0.75 、 1.03 、 1.00 ，周转天数分别为 486.67 天、 354.37 天和 361.9 。 2015 年度，应收账款周转率较 2014 年度有所提高，周转天数有所加快，主要原因系 成都创新达不断加大款项催收力度，营运能力和效率进一步提高。

报告期内，成都创新达应收账款余额及营业收入增长情况如下表所示：

项目	2016 年1-5 月/ 2016 年5 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
应收账款（万元）	10,842.82	9,585.79	6,685.84
增长率（%）	13.11	43.37	-
营业收入（万元）	4,280.75	8,420.45	4,789.01
增长率（%）	22.01	75.82	-

注： 2016 年营业收入增长率 = （ 2016 年 1-5 月收入 × （ 12/5 ） -2015 年度收入） /2015 年度 收入

报告期内，成都创新达应收账款余额呈增长态势，与收入增长趋势一致， 主要原因系经营规模进一步扩大，营业收入不断增长。报告期内，成都创新达 不存在会计政策变更或信用政策变更的情况，所有应收账款均根据账龄分析法 计提坏账准备。截至 2016 年 8 月 10 日，成都创新达期后回款 11,433,647.00 元，回款率为 10.54% 。

（四）经营成果分析

成都创新达是一家专业从事军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产 和服务的民营高科技企业。公司研制生产的微波产品主要为军用微波器件、微波 组件和微波系统，可广泛应用于航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷 达、电子对抗等高科技领域。报告期内，成都创新达的营业收入均来自主营业务。

成都创新达最近两年及一期利润表的主要构成如下：

单位：万元

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	4,280.75	8,420.45	4,789.01
减：营业成本	1,551.66	4,393.92	2,721.11
营业税金及附加	64.11	109.00	53.12
销售费用	5.00	15.46	12.71
管理费用	416.37	942.61	794.90
财务费用	-0.93	-3.10	2.11
资产减值损失	114.27	118.43	-51.74

464

二、营业利润(亏损以“－”号填列)	2,130.28	2,844.12	1,256.80
加：营业外收入	1.57	2.02	6.34
减：营业外支出	-	21.73	0.73
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	2,131.85	2,824.41	1,262.41
减：所得税费用	299.89	378.80	149.97
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	1,831.96	2,445.61	1,112.44

1 、营业收入分析

成都创新达的主营业务为军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和 服务，主要产品为军用微波器件、微波组件和微波系统，报告期内营业收入全部 来自主营业务收入。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，成都创新达分别 实现收入 4,280.75 万元、 8,420.45 万元和 4,789.01 万元。

成都创新达报告期内主营业务收入增长的外部原因系我国军工行业的高速 发展。随着近年来国防预算的快速增长以及国家政策的大力支持，我国军事工业 出现恢复性增长，近年来年复合增长率均在 15% 以上。在军事工业的发展中， 国防信息化建设是现代军事工业的重要组成部分，也是我国现阶段国防建设重点 发展领域，市场空间极为广阔。

成都创新达报告期内主营业务收入增长的内部原因主要系成都创新达研发 实力和产品质量获得下游微波整机生产厂商的充分认可，微波器件产品和微波组 件产品的订单快速增长，同时伴随技术水平的不断提升，微波系统产品销售规模 不断扩大。

成都创新达最近两年及一期主营业务收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月		2015 年度		2014 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
微波器件	808.54	18.89%	1,466.56	17.42%	1,221.10	25.50%
微波组件	2,640.93	61.69%	6,291.47	74.72%	3,496.29	73.01%
微波系统	831.28	19.42%	662.42	7.87%	71.62	1.50%
合计	4,280.75	100.00%	8,420.45	100.00%	4,789.01	100.00%

微波器件是指能独立起控制变换作用的单元，是微波电路的基本组成部分，

包括开关、衰减器、限幅器、移相器、混频器、放大器、检波器、功分器、耦合 器等。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，微波器件产品系列分别实现收 入 808.54 万元、 1,466.56 万元和 1,221.10 万元，占当年主营业务收入的比例分

465

别为 18.89% 、 17.42% 和 25.50% ，呈持续增长态势。该产品系列性能优异，微 波开关和衰减器的性能指标均已达到国外同类产品水平，因此受到了下游客户的 一致认可。

微波组件是指利用各种微波元器件和其他零件组装而成，用同轴、波导或其 他传输线形式与外电路相连，在系统中能独立完成特定功能的部件，包括开关放 大组件、功分放大组件、功分滤波放大组件、开关滤波组件、变频放大滤波组件、 变频放大滤波衰减调制组件、混频放大组件等。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，微波组件产品系列分别实现收入 2,640.93 万元、 6,291.47 万元和 3,496.29 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 61.69% 、 74.72% 和 73.01% ， 呈持续增长态势。微波组件是成都创新达最主要的产品系列，成都创新达多年来 持续大力投入研发和拓展销售，并且已经在产品研发、生产和渠道等环节形成核 心竞争力业务。微波组件产品在受到客户认可后持续放量，同时受到整个军工电 子行业景气的影响，市场容量进一步增大。

微波系统则是由多个组件互联组成的，用于实现信号的接收、发射、采集等 功能的部件，包括射频前端接收设备、开关矩阵、收 / 发、采集系统等。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，微波系统产品系列分别实现收入 831.28 万元、 662.42 万元和 71.62 万元，占当年主营业务收入的比例分别为 19.42% 、 7.87% 和 1.50% ，呈快速增长态势，收入占比逐年提高。由于电子整机产品朝着便捷化、 功能化、小型化以及低成本的方向发展，器件生产商采用集成化、组件化手段以 满足器件尺寸和功能等方面的要求，器件由分离式器件向复合化器件发展，微波 通信器件的集成化、组件化成为必然趋势，技术含量更高。

报告期内，成都创新达的主营业务全部来自于国内，不存在对外出口。 2 、毛利率分析

（ 1 ）成都创新达毛利率分析

报告期内，成都创新达主营业务毛利率情况如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
主营业务毛利率	63.75%	47.82%	43.18%

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，成都创新达主营业务综合毛利率 分别为 63.75% 、 47.82% 和 43.18% ，最近一期综合毛利率提高较多，主要原因

466

系：成都创新达微波产品多为定制化产品，包含的具体产品种类较多，不同客户 需求的不同型号、规格产品的定价、毛利率差异较大，最近一期产品结构有所优 化，高毛利率产品占比升高，拉高了产品的综合毛利率水平。

成都创新达毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：

证券代码	上市公司	2016 年1-5 月（%）	2015 年度（%）	2014 年度（%）
300292.SZ	吴通控股	-	26.35	20.55
002194.SZ	武汉凡谷	-	17.80	19.81
300101.SZ	振芯科技	-	53.46	54.19
300319.SZ	麦捷科技	-	21.71	27.68
300134.SZ	大富科技	-	21.42	29.05
600498.SH	烽火通信	-	26.54	26.48
平均值		-	27.88	29.63

数据来源： Wind 资讯

根据上表同行业上市公司毛利率水平情况， 2015 年度和 2014 年度平均毛 利率分别为 27.88% 和 29.63% ，低于成都创新达同期毛利率水平。主要原因系：

一方面，各公司所定位的细分市场不同，供求关系、产品要求、供应模式等 均有所不同，军品市场中的企业因为有更平衡的供求关系，更高的产品要求以及 更稳定的供应模式，而有更高的毛利水平。

在供求关系方面，由于军方对供应资质实行严格审批，符合资质要求的公司 较少，因此供求更加平衡，不会出现恶性竞争的情况，这一细分市场的平均毛利 率就相对高些，比如国睿科技、振芯科技等公司；在产品要求方面，由于军品的 使用环境更加特殊和恶劣，因此在可靠性、稳定性、耐用性、适应性等方面有着 比民品更高的要求，同时，对公司的经营和生产还有着更高的保密性要求；在供 应模式方面，军品有研发、设计、初样、正样、定型、列装等环节，技术难度大， 工作周期长，而一旦定型并中标后，考虑到后期使用的通用性和便捷性，一般不 会更换供应商。

另一方面，成都创新达微波产品在报告期获得市场和客户的认可后开始放量， 高毛利产品占比的增加，提升了公司整体的毛利水平；由于订单的持续增长，产 能利用率提高，规模效应显现，稀释了固定成本，降低了单位产品成本，从而进 一步推高了毛利水平。

（2）成都创新达毛利率高于同行业上市公司的情况说明

467

（1）定价政策和定价影响因素

出于对安全性、可靠性和保障性的要求，并基于保密考虑，军工产品通常 由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应的方式，而非 竞争性议价采购。成都创新达产品的定价综合考虑了技术难度、研发投入、国 内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。

成都创新达产品的主要定价影响因素包括产品的技术水平、研发成本、原 材料采购价格以及国内外相同或相近产品的价格等因素。

• （2）毛利率与同行业上市公司比较情况

报告期内，成都创新达主营业务毛利率情况如下：

证券代码	上市公司	2016 年1-5 月（%）	2015 年度（%）	2014 年度（%）
300292.SZ	吴通控股	-	26.35	20.55
002194.SZ	武汉凡谷	-	17.80	19.81
300101.SZ	振芯科技	-	53.46	54.19
300319.SZ	麦捷科技	-	21.71	27.68
300134.SZ	大富科技	-	21.42	29.05
600498.SH	烽火通信	-	26.54	26.48
平均值		-	27.88	29.63

数据来源：Wind 资讯

2014 年度和2015 年度，成都创新达毛利率分别为43.18%和47.82%，显著 高于同行业上市公司同期毛利率平均值，主要原因系成都创新达主要产品为军 用微波系列产品，在A 股上市公司中，并没有同成都创新达在产品应用领域、 产品结构均具有较高相似性的公司，我们选取了部分与成都创新达产品相近的 公司进行比较，与成都创新达主要产品结构差别较大或者产品领域不同，可比 性较低，具体原因如下：

• 1、成都创新达产品应用于军工领域，该领域对产品的性能、稳定性要求较

• 高，需要生产企业具有较高的技术、工艺水平，同时产品的盈利水平也相应较 高，同行业上市公司中振芯科技的产品亦主要应用在军工领域，毛利率也相对 较高。

468

2、成都创新达主要产品为定制化军用微波产品，根据客户的不同需求进行 针对性设计、修改和完善，产品价格反映了为客户定制化研发生产的特有价值；

3、由于军用产品使用环境较为恶劣，军用产品对于质量可靠性和稳定性的 要求较高；军方单位对供应商资质实行严格的筛选审批制度，供求关系更加平 衡，竞争相对温和；

4、报告期内，成都创新达微波产品在获得市场和客户的认可后开始放量， 订单持续增长，产能利用率提高，规模效应显现，稀释了固定成本，降低了单 位产品成本。

目前，上市公司盛路通信的控股子公司南京恒电电子有限公司与成都创新 达业务相似度较高，但盛路通信其他业务与成都创新达业务差异较大，因此未 选取盛路通信为成都创新达同行业公司进行比较。

根据盛路通信收购南京恒电时披露的重组报告书， 2014 年度和2015 年1-6 月，南京恒电电子有限公司的毛利率分别为48.07%和64.51%（之后盛路通信未 单独披露南京恒电的毛利率，故相关数据无法取得），毛利率亦处于较高水平。

（3）主要产品毛利率波动情况

项目	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
微波器件	47.36%	18.89%	38.19%	17.42%	34.98%	25.50%
微波组件	67.06%	61.69%	48.47%	74.72%	45.72%	73.01%
微波系统	69.19%	19.42%	62.95%	7.87%	58.94%	1.50%
合计	63.75%	100.00%	47.82%	100.00%	43.18%	100.00%

2016 年1-5 月、2015 年度和2014 年度，成都创新达主营业务综合毛利率 分别为63.75%、47.82%和43.18%。成都创新达产品多为定制化产品，不同客户 需求的不同规格产品的定价、毛利率差异较大。最近一期，成都创新达的微波 器件、微波组件和微波系统产品毛利率均有一定提高，其中微波器件和微波组 件产品毛利率提升较多，主要原因为产品结构有所优化，高毛利率产品占比升 高。

2014 年度、2015 年度和2016 年1-5 月，微波器件的平均单位售价分别为 883.27 元/台（套）、874.51 元/台（套）和1,526.70 元/台（套），微波组件的 平均单位售价分别为3,132.88 元/台（套）、4,243.54 元/台（套）和7,973.81

469

元/台（套）。近年来，随着军工客户需求标准的不断提高，成都创新达技术难 度大、检测复杂、一致性高的高毛利率产品销售占比相应提高。2016 年1-5 月， 微波器件和微波组件的平均单位售价较2015 年度分别上涨了42.72%和46.78%。

随着国防信息化及现代化进程的加快、对电子系统尤其是电子对抗等前沿 领域投入的不断扩大，作为雷达、电子对抗系统的核心部件，军用微波产品面 临良好的发展机遇，市场增长潜力很大。

3 、期间费用分析

成都创新达期间费用情况如下：

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
销售费用（万元）	5.00	15.46	12.71
管理费用（万元）	416.37	942.61	794.90
财务费用（万元）	-0.93	-3.10	2.11
期间费用总额（万元）	420.44	954.97	809.73
销售费用率	0.12%	0.18%	0.27%
管理费用率	9.73%	11.19%	16.60%
财务费用率	-0.02%	-0.04%	0.04%
期间费用率	9.82%	11.34%	16.91%

2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，期间费用总额分别为 420.44 万 元、 954.97 万元和 809.73 万元，期间费用率分别为 9.73% 、 11.19% 和 16.60% ， 期间费用总额与营业收入变动趋势一致，期间费用率呈下降趋势，主要原因系管 理费用率降低。三项费用中，管理费用总额较高，费用率较高，其他两项费用总 额较小，费用率较低。

成都创新达报告期内销售费用主要由运输费、交通和业务宣传费等构成。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，销售费用分别为 5.00 万元、 15.46 万 元和 12.71 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.12% 、 0.18% 和 0.27% ，金额 较小且占比稳定。

成都创新达报告期内管理费用主要由研发费用和职工薪酬等构成。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，管理费用分别为 416.37 万元、 942.61 万元和 794.90 万元，占当期营业收入的比例分别为 9.73% 、 11.19% 和 16.60% ，其中 2015 年管理费用率下降较多，主要原因系 2015 年成都创新达营业收入取得了 高速增长。

470

成都创新达整体财务费用较低，报告期内财务费用由正转负，主要原因系银 行存款利息收入增加。

4 、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	841.43	596.08	415.30
净利润	1,831.96	2,445.61	1,112.44
差异	-990.53	-1,849.53	-697.14

报告期内，成都创新达净利润和经营活动产生的现金流量净额调节关系如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
净利润	1,831.96	2,445.61	1,112.44
加：资产减值准备	114.27	118.43	-51.74
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧	77.17	148.42	122.77
无形资产摊销	0.86	2.34	2.18
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“－”号 填列）	-	21.73	0.73
递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列）	-17.13	-17.87	7.82
存货的减少（增加以“－”号填列）	-293.16	-464.08	-136.53
经营性应收项目的减少（增加以 “－”号填列）	-929.87	-3,559.61	-598.63
经营性应付项目的增加（减少以 “－”号填列）	57.33	1,901.10	-43.74
经营活动产生的现金流量净额	841.43	596.08	415.30

第四节 本次交易对上市公司财务状况的影响

一、对上市公司资产总额和资产结构的影响

本次交易前后上市公司资产构成对比情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日				2015 年12 月31 日
	交易后（备考）		交易前		交易后（备考）		交易前
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	11,124.69	2.33%	6,973.76	2.78%	19,495.79	4.09%	15,230.10	5.91%
应收票据	15,224.25	3.19%	12,608.09	5.03%	22,330.15	4.68%	18,433.77	7.16%

471

应收账款	29,129.15	6.10%	6,551.23	2.62%	20,232.65	4.24%	3,563.12	1.38%
预付款项	2,664.67	0.56%	1,532.93	0.61%	4,310.11	0.90%	3,418.29	1.33%
其他应收 款	588.65	0.12%	546.17	0.22%	285.41	0.06%	239.24	0.09%
存货	19,219.89	4.03%	15,001.35	5.99%	13,731.13	2.88%	10,454.39	4.06%
其他流动 资产	5,662.54	1.19%	4,616.91	1.84%	20.65	-	-	-
流动资产 合计	83,613.84	17.51%	47,830.44	19.09%	80,405.89	16.86%	51,338.90	19.93%
可供出售 金融资产	2,000.00	0.42%	2,000.00	0.80%	2,000.00	0.42%	2,000.00	0.78%
固定资产	143,926.79	30.14%	139,686.56	55.76%	144,985.78	30.41%	141,137.97	54.78%
在建工程	11,960.39	2.50%	9,979.44	3.98%	13,419.61	2.81%	11,789.17	4.58%
工程物资	92.95	0.02%	92.95	0.04%	97.17	0.02%	97.17	0.04%
无形资产	49,214.83	10.31%	48,053.97	19.18%	49,785.83	10.44%	48,686.16	18.90%
商誉	182,760.75	38.27%	-	-	182,760.75	38.33%	-	-
长期待摊 费用	2,917.93	0.61%	2,873.83	1.15%	2,636.57	0.55%	2,584.59	1.00%
递延所得 税资产	238.73	0.05%	-	-	174.95	0.04%	-	-
其他非流 动资产	783.77	0.16%	-	-	581.18	0.12%	-	-
非流动资 产合计	393,896.14	82.49%	202,686.75	80.91%	396,441.84	83.14%	206,295.06	80.07%
资产总计	477,509.98	100.00%	250,517.19	100.00%	476,847.73	100.00%	257,633.97	100.00 %

假设方大化工于 2015 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，方大化工 2016 年 5 月 31 日资产总额由本次交易前的 250,517.19 万元增加至 477,509.98 万元，资产总额增加 226,992.79 万元，增长幅度为 90.61% ，主要系本次交易 产生较大金额商誉所致。交易前后，公司的资产均以非流动资产为主，资产债结 构未发生较大变化，其中非流动资产占资产总额的比例由 80.91% 升高至 82.49% 。

二、对上市公司负债总额和负债结构的影响

本次交易前后上市公司负债构成对比情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5 月31 日				2015 年12 月31 日
	交易后（备考）		交易前		交易后（备考）		交易前
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	1,203.63	1.20%	1,203.63	3.52%	293.60	0.28%	200.00	0.48%
应付票据	3,991.82	3.99%	3,084.56	9.02%	7,374.16	7.09%	6,574.16	15.67%
应付账款	23,379.49	23.38%	16,927.38	49.48%	19,004.27	18.28%	15,257.87	36.38%
预收款项	3,075.90	3.08%	2,953.65	8.63%	4,146.41	3.99%	3,932.06	9.37%
应付职工薪酬	1,036.89	1.04%	677.18	1.98%	4,950.88	4.76%	4,277.05	10.20%
应交税费	3,183.09	3.18%	1,507.51	4.41%	6,359.14	6.12%	4,137.72	9.86%
应付利息	3.68	0.00%	3.68	0.01%	0.46	0.00%	0.31	0.00%
应付股利	342.22	0.34%	-	-	626.04	0.60%	-	-
其他应付款	59,588.07	59.58%	4,341.07	12.69%	56,447.28	54.31%	3,030.86	7.23%

472

流动负债合计	95,804.78	95.79%	30,698.66	89.73%	99,202.25	95.45%	37,410.03	89.19%
递延所得税负 债	2,277.17	2.28%	1,979.68	5.79%	2,277.17	2.19%	2,277.17	5.43%
递延收益	1,934.28	1.93%	1,534.28	4.48%	2,456.37	2.36%	2,256.37	5.38%
非流动负债合 计	4,211.45	4.21%	3,513.95	10.27%	4,733.54	4.55%	4,533.54	10.81%
负债合计	100,016.23	100.00%	34,212.61	100.00%	103,935.79	100.00%	41,943.57	100.00%

假设方大化工于 2015 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，方大化工 2016 年 5 月 31 日负责总额由本次交易前的 34,212.61 万元增加至 100,016.23 万元，负债总额增加 65,803.62 万元，增长幅度为 192.34% 。交易前后，公司 的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占负债总额 的比例由 89.73% 增加至 95.79% 。

三、对上市公司偿债能力的影响

本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

项目	2016 年5 月31 日	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）	交易前
资产负债率	20.95%	13.66%	21.80%	16.28%
流动比率	0.87	1.56	0.81	1.37
速动比率	0.67	1.07	0.67	1.09

注：上述财务指标的计算公式为：

（ a ）流动比率＝流动资产 / 流动负债

（ b ）速动比率＝（流动资产 - 存货） / 流动负债

（ c ）资产负债率＝总负债 / 总资产

第五节 本次交易对上市公司盈利能力的影响

一、对上市公司盈利能力的影响

1 、 2016 年 1-5 月交易前后盈利能力

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-5 月		变动
	交易后（备考）	交易前	金额	比例
营业收入	109,271.62	94,757.83	14,513.79	15.32%
营业成本	89,531.03	83,085.58	6,445.45	7.76%
营业税金及附加	591.82	476.61	115.21	24.17%
销售费用	2,602.53	866.67	1,735.86	200.29%
管理费用	10,611.56	9,344.11	1,267.45	13.56%
财务费用	76.88	76.47	0.41	0.54%

473

资产减值损失	855.88	494.01	361.87	73.25%
投资收益	15.81	-	15.81	-
营业利润	5,017.73	414.38	4,603.35	1,110.90%
营业外收入	947.78	922.09	25.69	2.79%
营业外支出	645.56	635.83	9.72	1.53%
利润总额	5,319.95	700.64	4,619.32	659.30%
所得税费用	738.38	86.69	651.69	751.75%
净利润	4,581.57	613.95	3,967.62	646.25%
归属于母公司所有者的净利润	4,746.81	779.19	3,967.62	509.20%

2 、 2015 年交易前后盈利能力

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2015 年度		变动
	交易后（备考）	交易前	金额	比例
营业收入	282,411.05	258,237.13	24,173.92	9.36%
营业成本	228,518.95	215,024.03	13,494.92	6.28%
营业税金及附加	1,744.09	1,579.79	164.31	10.40%
销售费用	3,721.66	3,507.53	214.13	6.10%
管理费用	26,515.53	23,578.98	2,936.55	12.45%
财务费用	1,355.74	1,378.25	-22.51	-1.63%
资产减值损失	-17.53	-53.95	36.43	-67.51%
投资收益	337.35	336.61	0.74	0.22%
营业利润	20,909.96	13,559.12	7,350.84	54.21%
营业外收入	1,631.91	1,586.00	45.91	2.89%
营业外支出	2,267.98	2,238.54	29.44	1.32%
利润总额	20,273.90	12,906.59	7,367.31	57.08%
所得税费用	1,707.84	789.36	918.48	116.36%
净利润	18,566.05	12,117.22	6,448.83	53.22%
归属于母公司所有者的净利润	18,597.50	12,148.67	6,448.83	53.08%

假设方大化工于 2015 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，方大化工 经营规模有所提升、盈利能力有所增强。其中 2016 年 1-5 月，方大化工营业收 入增长 14,513.79 万元，增幅 15.32% ；营业利润由 414.38 万元增加至 5,017.73 万元；利润总额增长 4,619.32 万元，增幅 659.30% ；净利润增长 3,967.62 万元， 增幅 646.25% 。

二、对上市公司盈利指标的影响

项目	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度
	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）	交易前
销售毛利率	18.07%	12.32%	19.08%	16.73%
每股收益（元/股）	0.05	0.01	0.20	0.18

假设方大化工于 2015 年年初已完成本次重组，本次交易完成后，方大化工 销售毛利率、每股收益均有所提高。其中 2016 年 1-5 月，销售毛利率由 12.32%

474

提高到 18.07% ，主要原因系标的公司销售毛利率高于上升公司交易前的销售毛 利率；每股收益由 0.01 元每股提高到 0.05 元每股，主要原因系标的公司盈利能 力较强，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。

第六节 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

一、本次交易后上市公司的盈利能力分析

根据上市公司备考合并的财务报表，本次重组完成后，方大化工 2016 年 1-5 月每股收益由 0.01 元每股提高到 0.05 元每股，主要原因系标的公司盈利能力较 强，本次收购完成后上市公司的每股收益指标将得到增厚。

方大化工本次收购的三家标的公司均属于军工电子行业，受益于我国国防信 息化建设的大力推进等有利因素，我国军工电子行业正处于高速发展阶段，尤其 是对国内军工电子产品的供应商而言，在国产化需求不断提升的背景，迎来了良 好的市场发展机遇。三家标的公司已经完成了在军工电子行业的技术、资源等方 面的积累，具备业绩实现爆发式增长的基础，根据三家公司的业绩承诺，长沙韶 光 2016 年 -2018 年累计净利润不低于 29,800.00 万元，威科电子 2016 年 -2018 年累计净利润不低于 15,500.00 万元，成都创新达 2016-2018 年累计净利润不 低于 18,200.00 万元。

二、本次交易完成后上市公司的业务构成情况

上市公司拟通过本次收购，将三家在各自行业内具有先进工艺、优秀团队及 丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，使上市公司在化工业务的基础 上，具备军用通用集成电路的封装业务的批量供应能力、厚膜集成电路及多芯片 组件的生产能力以及微波元件、组件及系统级产品制造能力，实现双主营业务共 同发展。

根据备考合并报表，本次交易完成后，上市公司经营规模和盈利规模均有所 提升。

其中2016 年1-5 月，方大化工营业收入增长14,513.79 万元，增幅15.32%； 营业利润由414.38 万元增加至5,017.73 万元；利润总额增长4,619.32 万元， 增幅659.30%；净利润增长3,967.62 万元，增幅646.25%。

475

三、上市公司军工电子业务的优劣势分析

（一）上市公司未来经营中的优势

本次交易后，上市公司在战略布局、管理能力、综合服务能力及对人才的吸 引力等方面将具备显著的竞争优势。本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和 利润规模的提升，而且帮助公司迅速切入军工电子行业，构建新的业务增长点， 增强持续盈利能力，提升股东回报水平。通过对未来增长潜力大、盈利能力较强 的标的公司的收购和整合，亦有助于改善公司资产结构和财务状况，增强公司抗 风险能力。本次交易后，上市公司将对三家在军工电子行业内具有先进工艺、优 秀团队及丰富军品管理经验的标的公司进行优势资源整合，进一步增强三家标的 的盈利能力。

（二）上市公司未来经营中的劣势

本次收购的三家标的从事的军工电子领域业务相对于方大化工的原有业务， 其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展军工电子相关业 务对公司的研发能力、质量控制以及管理水平要求较高。虽然公司制定了切实可 行的整合措施，但是后续整合是否能够达到预期仍存在不确定性。

第七节 上市公司未来整合计划

一、上市公司未来整合计划

本次交易完成后，上市公司将新增军工电子业务，因此其业务管理模式也将 进行相应的调整。公司原有的传统业务仍由公司现有管理团队进行管理，而对于 本次并购的三家标的，各标的均拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务 团队，因此仍旧由其原管理层继续负责具体的业务运营，公司将努力维持三家标 的原有经营管理团队和业务团队的稳定，为三家标的管理层保留充足的自主经营 权，以使得三家经营管理团队的能力得到充分发挥，而上市公司层面主要进行公 司治理、投资决策、风险管控及资源支持等方面的工作。

交易完成后的整合工作具体有以下几个方面：

（一）保持标的公司资产、业务及人员保持相对独立和稳定

本次并购的三家公司在交易完成后将成为上市公司的全资子公司，遵守上市

476

公司关于子公司的管理制度，但三家标的仍然作为独立的法人主体存在，三家标 的的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。

本次交易完成后，上市公司将会在资金、技术、管理、人才培养等方面给予 三家标的大力支持，保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。。

（二）董事会构成、董事会决议以及财务管理等方面的规定

《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后三家标的的董事会组 成、董事会决议、监事委派等做出明确规定；同时约定公司有权向三家标的委派 相关财务人员参与财务工作，且公司将委派副总经理参与公司的日常管理工作。

（三）完善上市公司的管理制度

本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后， 本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独 立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立 性，切实保护全体股东的利益。

二、关于标的公司业务与上市公司之间是否存在协同效应的说明及未来发 展计划

（一）标的公司与方大化工目前业务不存在协同效应

方大化工目前主要从事氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产， 主营业务属于化工行业。

收购的三家标的公司中，长沙韶光是我国军用集成电路相关产品的重要供 应商，具备军用集成电路研发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工 艺领先的厚膜集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、 舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器等高端领域；成 都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其生产的微波产品 在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域 得到广泛应用。三家标的公司所经营的业务均属于计算机、通信和其他电子设 备制造业。

477

三家标的公司与方大化工分属不同行业，不存在协同效应。

（二）本次交易完成后，方大化工的发展战略和业务管理模式

1、交易完成后，方大化工的发展战略

（1）化工板块发展战略

公司将积极推动现有化工业务的平稳发展，一方面，公司将利用在化工业 务领域积累的丰富生产经营经验，顺应国内宏观经济、化工行业的发展形势， 通过销售改革，推进“大营销”经营模式提高公司的市场应对能力。另一方面， 公司将通过加强企业内部管理、严格控制费用支出、实施技改技措、加强生产 工艺指标控制和增大设备维护力度等一系列措施，进一步化工业务的运营成本， 提高了盈利能力。此外，方大化工还将通过研发新产品、新工艺等方式提升产 品的竞争力。综合来讲，公司将保持现有化工业务板块的稳定经营，并通过多 种方式提升化工业务的盈利能力。

（2）军工电子业务发展战略

本次交易完成后，公司将深入推进本次收购的三家标的公司的融合发展， 发挥军工电子业务板块的整体协同发展，通过在研发、采购、生产、销售等方 面的融合共享，初步形成公司在军工电子业务板块的整体发展平台。公司未来 将进一步加大对军工电子业务的投入，建立军工电子领域的研发平台，加强研 发力度，提升整体技术、工艺水平。支持三家标的公司的生产项目建设，进一 步提升军工电子业务领域的生产能力和工艺水平，增强公司的军工电子产品的 市场竞争力。

公司将以满足我国武器装备的信息化、网络化和现代化建设为指导，在重 点发展军用集成电路产品和微系统产品的基础上，未来将向各军兵种配套的空 间信息系统、综合航空电子系统、机载电子系统、舰载电子系统、电子对抗系 统等系统产品延伸，为陆军、海军、空军、火箭军等武器装备的信息化建设提 供全面的配套服务。

2、业务管理模式

本次重组交易完成后，上市公司董事会负责公司整体发展的战略规划，制

478

定业绩发展目标和考核指标，由上市公司的管理层负责具体业务的发展规划和 实施监督，并对各个业务板块的绩效目标组织考核评价。

各个业务板块的具体业务由各子公司或业务部门组织开展，研发、生产、 销售等具体业务由子公司或业务部门自行进行，上市公司董事会、管理层对各 子公司或业务部门进行监督和考核。

（三）可能面临的风险和应对措施

本次重组完成后，上市公司将在发展现有化工主业的基础上，新增军工业 务后，上市公司需要对新增的子公司进行监督与管理，对上市公司的统筹管理 能力提出了新的考验。上市公司历史上主要经营化工业务，化工业务同军工电 子业务在经营模式、行业特点等方面有着较大的差异，尽管交易完成后，上市 公司仍将保持标的公司现有的经营管理团队，尽可能维持标的公司的经营稳定 性，但是如果未来公司未能对军工电子业务板块顺利整合，将导致公司经营管 理效率降低，从而影响公司的长远发展。

为应对未来新增军工电子业务板块所带来的整合风险，上市公司将采取以 下措施进行应对： 1、上市公司已经新增了两名具有军工背景的董事，加强对军工行业的理解 上市公司已经进行了董事会换届，并在第七届董事会中新增了两名具有军 工背景的董事，以此来加强上市公司董事会对军工行业的理解，深入的把握标 的公司的经营特点，有利于加强交易完成后上市公司对标的公司的管理。

2、交易完成后，对标的公司管理团队进行系统培训

交易完成后，上市公司将对三家标的公司的管理团队进行系统的培训，从 上市公司规范运作等多个方面进行培训，树立标的公司管理团队规范经营的理 念与意识。同时强化上市公司与标的公司在企业文化、管理理念方面的交流与 沟通，进一步强化交易完成后的融合与管理。

3、加强对标的公司的监督与管理

交易完成后，上市公司将通过向标的公司派驻副总经理、财务总监的方式 加强对标的公司的监督与管理，规范标的公司的运作。

479

第八节 本次交易对上市公司的其他影响

一、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易中，上市公司的现金对价支付来源于配套融资，本次交易完成后， 上市公司资产负债率仍将处于合理水平，同时由于公司一直与商业银行保持较好 的合作关系，未来也可以通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本性支出的 需求。

综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。

二、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

三、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易所产生的所得税由交易对方承担，对上市公司不产生影响，本次交 易聘请中介机构产生的中介费用由上市公司承担，对上市公司净利润将产生一定 影响。

480

第十章 财务会计信息

第一节 标的公司财务报表

一、长沙韶光财务报表

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对长沙韶光最近两年及一期的财务报表 进行了审计，并出具了 “ 中汇会密审 [2016]002” 号标准无保留意见《审计报告》。 根据该审计报告，长沙韶光最近两年及一期的财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	21,849,730.82	31,770,262.87	10,884,931.86
应收票据	16,869,357.70	25,237,164.70	14,924,840.00
应收账款	105,059,911.02	66,012,311.26	50,000,435.31
预付款项	4,160,300.05	8,473,700.51	793,352.00
其他应收款	85,640.00	4,167.00	1,925,128.50
存货	22,256,303.10	16,419,428.09	28,242,944.00
其他流动资产	10,456,251.74	206,457.95	-
流动资产合计	180,737,494.43	148,123,492.38	106,771,631.67
固定资产	501,068.31	501,882.67	436,625.18
长期待摊费用	441,000.00	519,750.00	-
递延所得税资产	911,444.30	609,933.61	526,900.76
其他非流动资产	6,025,375.00	-	-
非流动资产合计	7,878,887.61	1,631,566.28	963,525.94
资产总计	188,616,382.04	149,755,058.66	107,735,157.61
应付票据	9,072,545.60	8,000,000.00	-
应付账款	40,540,928.14	16,663,540.89	64,973,393.87
预收款项	556,256.00	1,083,793.00	3,851,393.00
应付职工薪酬	-	220,200.00	196,100.00
应交税费	4,502,996.28	7,346,373.17	3,281,273.90
应付股利	3,422,240.65	3,422,240.65	3,422,240.65
其他应付款	53,603.24	67,978.24	60,668.91
流动负债合计	58,148,569.91	36,804,125.95	75,785,070.33
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	58,148,569.91	36,804,125.95	75,785,070.33
实收资本	20,408,200.00	20,408,200.00	10,000,000.00
资本公积	40,591,800.00	40,591,800.00	-
盈余公积	5,214,319.94	5,214,319.94	2,184,235.40
未分配利润	64,253,492.19	46,736,612.77	19,765,851.88
所有者权益合计	130,467,812.13	112,950,932.71	31,950,087.28

481

负债和所有者权益总计 188,616,382.04 149,755,058.66 107,735,157.61

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	75,202,550.41	116,734,943.60	92,235,849.41
减：营业成本	46,843,250.02	67,853,721.23	59,178,128.90
营业税金及附加	359,149.41	35,698.10	153,763.92
销售费用	1,222,004.56	1,440,563.83	930,505.03
管理费用	4,429,639.27	12,164,368.51	8,822,055.51
财务费用	-37,978.75	-50,548.82	-9,853.89
资产减值损失	2,010,994.27	452,390.86	1,026,380.15
投资收益	158,072.06	7,400.00	10,356.00
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	20,533,563.69	34,846,149.89	22,145,225.79
加：营业外收入	24,300.38	173,398.07	-
其中：非流动资产处置利得	-	73,398.07	-
减：营业外支出	69,841.02	70,040.97	99,711.59
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额(亏损总额以“－”号填 列)	20,488,023.05	34,949,506.99	22,045,514.20
减：所得税费用	2,971,143.63	4,648,661.56	2,908,201.06
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	17,516,879.42	30,300,845.43	19,137,313.14
五、综合收益总额(综合亏损总额以 “－”号填列)	17,516,879.42	30,300,845.43	19,137,313.14

（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	43,992,915.01	77,218,622.52	72,122,322.76
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	75,440.64	2,221,368.46	13,686.16
经营活动现金流入小计	44,068,355.65	79,439,990.98	72,136,008.92
购买商品、接受劳务支付的现金	24,925,362.82	100,231,163.82	63,323,670.04
支付给职工以及为职工支付的现金	1,986,661.05	3,394,673.18	2,697,332.27
支付的各项税费	10,133,257.48	1,182,815.27	2,519,838.29
支付其他与经营活动有关的现金	3,005,381.32	3,728,869.59	2,860,678.59
经营活动现金流出小计	40,050,662.67	108,537,521.86	71,401,519.19
经营活动产生的现金流量净额	4,017,692.98	-29,097,530.88	734,489.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,158,072.06	6,007,400.00	2,010,356.00
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	-	2,353,398.07	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-

482

投资活动现金流入小计	9,158,072.06	8,360,798.07	2,010,356.00
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	6,096,297.09	3,077,936.18	25,100.00
投资支付的现金	17,000,000.00	6,000,000.00	2,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	23,096,297.09	9,077,936.18	2,025,100.00
投资活动产生的现金流量净额	-13,938,225.03	-717,138.11	-14,744.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	51,000,000.00	7,000,000.00
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	51,000,000.00	7,000,000.00
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	-	300,000.00	300,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	800,000.00	8,000,000.00	-
筹资活动现金流出小计	800,000.00	8,300,000.00	300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-800,000.00	42,700,000.00	6,700,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-10,720,532.05	12,885,331.01	7,419,745.73
加：期初现金及现金等价物余额	23,770,262.87	10,884,931.86	3,465,186.13
六、期末现金及现金等价物余额	13,049,730.82	23,770,262.87	10,884,931.86

二、威科电子财务报表

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对威科电子最近两年及一期的财务报表 进行了审计，并出具了 ” 中汇会审 [2016]3879” 号标准无保留意见《审计报告》。 根据该审计报告，威科电子最近两年及一期的财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	6,240,170.72	3,855,928.21	2,660,644.09
应收票据	2,530,887.27	3,155,924.71	1,299,523.85
应收账款	20,048,177.57	10,723,042.94	8,302,036.76
预付款项	6,341,250.41	151,912.92	44,645.96
其他应收款	322,824.25	455,045.63	368,756.16
存货	7,403,534.48	5,877,093.43	7,632,227.73
流动资产合计	42,886,844.70	24,218,947.84	20,307,834.55
固定资产	15,770,022.20	10,885,586.94	10,098,798.40
在建工程	19,086,911.58	15,581,773.08	11,061,925.94
无形资产	9,320,907.75	8,697,365.90	8,876,385.50
递延所得税资产	419,874.00	254,902.83	132,733.79
其他非流动资产	1,745,248.34	5,744,775.78	3,419,017.05

483

非流动资产合计	46,342,963.87	41,164,404.53	33,588,860.68
资产总计	89,229,808.57	65,383,352.37	53,896,695.23
短期借款	-	936,000.00	-
应付账款	6,789,865.14	5,103,300.52	3,559,767.23
预收款项	666,239.91	328,917.74	375,404.14
应付职工薪酬	1,380,015.83	1,755,811.46	2,116,837.47
应交税费	509,847.67	920,761.92	1,244,042.49
应付利息	-	1,579.66	-
其他应付款	17,432,444.24	43,176.64	1,552,062.57
流动负债合计	26,778,412.79	9,089,547.94	8,848,113.90
递延收益	4,000,000.00	2,000,000.00	-
非流动负债合计	4,000,000.00	2,000,000.00	-
负债合计	30,778,412.79	11,089,547.94	8,848,113.90
实收资本	14,563,800.00	14,563,800.00	14,563,800.00
资本公积	3,045,412.49	3,045,412.49	3,045,412.49
盈余公积	7,281,900.00	7,281,900.00	7,281,900.00
未分配利润	33,560,283.29	29,402,691.94	20,157,468.84
所有者权益合计	58,451,395.78	54,293,804.43	45,048,581.33
负债和所有者权益总计	89,229,808.57	65,383,352.37	53,896,695.23

（二）合并利润表

单位：元

项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	27,773,037.88	40,799,814.32	36,267,762.34
减：营业成本	18,471,781.28	22,882,282.32	19,886,982.65
营业税金及附加	151,886.23	517,324.84	386,278.03
销售费用	266,624.78	546,173.27	671,458.91
管理费用	3,813,713.82	7,111,458.07	6,727,015.66
财务费用	51,339.57	-143,594.60	54,221.23
资产减值损失	502,692.70	151,281.76	17,094.40
投资收益	-	-	157,908.08
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	4,514,999.50	9,734,888.66	8,682,619.54
加：营业外收入	216,923.25	265,470.97	799.99
其中：非流动资产处置利得	680.85	-	-
减：营业外支出	27,407.51	7,007.32	76,902.39
其中：非流动资产处置净损失	-	4,239.76	76,902.39
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	4,704,515.24	9,993,352.31	8,606,517.14
减：所得税费用	546,923.89	748,129.21	1,286,202.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,157,591.35	9,245,223.10	7,320,314.33
五、综合收益总额(综合亏损总额以 “－”号填列)	4,157,591.35	9,245,223.10	7,320,314.33

（三）合并现金流量表

			单位：元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度

484

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	22,904,996.66	39,667,147.42	39,614,524.36
收到的税费返还	50,647.14	355,310.55	218,699.98
收到其他与经营活动有关的现金	2,767,382.22	2,144,491.14	25,206.71
经营活动现金流入小计	25,723,026.02	42,166,949.11	39,858,431.05
购买商品、接受劳务支付的现金	24,822,776.25	17,601,261.59	16,905,279.73
支付给职工以及为职工支付的现金	5,351,749.77	10,473,069.12	10,521,899.20
支付的各项税费	2,238,699.63	4,152,936.02	3,577,711.70
支付其他与经营活动有关的现金	1,255,318.66	1,305,754.93	1,711,589.92
经营活动现金流出小计	33,668,544.31	33,533,021.66	32,716,480.55
经营活动产生的现金流量净额	-7,945,518.29	8,633,927.45	7,141,950.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	20,147,908.08
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	1,078.85	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,078.85	-	20,147,908.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	5,665,191.88	7,033,940.73	22,455,333.90
投资支付的现金	-	-	7,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	5,665,191.88	7,033,940.73	29,455,333.90
投资活动产生的现金流量净额	-5,664,113.03	-7,033,940.73	-9,307,425.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	1,500,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	16,877,548.00	1,000,000.00	3,000,000.00
筹资活动现金流入小计	16,877,548.00	2,500,000.00	3,000,000.00
偿还债务支付的现金	936,000.00	564,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,770.60	139,479.99	44,953.42
支付其他与筹资活动有关的现金	-	2,500,000.00	1,500,000.00
筹资活动现金流出小计	950,770.60	3,203,479.99	1,544,953.42
筹资活动产生的现金流量净额	15,926,777.40	-703,479.99	1,455,046.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	67,096.43	298,777.39	8,088.38
五、现金及现金等价物净增加额	2,384,242.51	1,195,284.12	-702,340.36
加：期初现金及现金等价物余额	3,855,928.21	2,660,644.09	3,362,984.45
六、期末现金及现金等价物余额	6,240,170.72	3,855,928.21	2,660,644.09

三、成都创新达财务报表

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对成都创新达最近两年及一期的财务报 表进行了审计，并出具了 “ 中汇会密审 [2016]003” 号标准无保留意见《审计报告》。 根据该审计报告，成都创新达最近两年及一期的财务数据如下：

（一）资产负债表

485

单位：元

			单位：元
项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	13,419,432.76	7,030,630.08	3,775,366.96
应收票据	6,761,392.00	10,570,760.00	3,795,205.00
应收账款	101,388,337.33	89,960,004.60	62,151,814.64
预付款项	815,864.31	292,583.03	360,212.96
其他应收款	16,285.24	2,558.20	106,893.13
存货	13,402,457.76	10,470,839.83	5,830,085.05
流动资产合计	135,803,769.40	118,327,375.74	76,019,577.74
固定资产	13,453,917.77	14,130,104.25	12,024,698.71
无形资产	131,960.62	45,203.45	59,806.89
递延所得税资产	1,055,976.68	884,687.78	705,985.98
其他非流动资产	67,050.00	67,050.00	67,050.00
非流动资产合计	14,708,905.07	15,127,045.48	12,857,541.58
资产总计	150,512,674.47	133,454,421.22	88,877,119.32
应付账款	18,848,284.57	15,697,158.55	5,029,147.04
预收款项	-	730,850.00	1,563,529.00
应付职工薪酬	2,217,067.04	4,762,275.71	283,492.38
应交税费	14,717,864.17	13,947,028.64	7,265,088.21
应付股利	-	2,838,164.97	2,838,164.97
其他应付款	1,147,917.24	217,004.54	1,091,826.65
流动负债合计	36,931,133.02	38,192,482.41	18,071,248.25
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	36,931,133.02	38,192,482.41	18,071,248.25
实收资本	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00
未分配利润	104,581,541.45	86,261,938.81	61,805,871.07
所有者权益合计	113,581,541.45	95,261,938.81	70,805,871.07
负债和所有者权益总计	150,512,674.47	133,454,421.22	88,877,119.32

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	42,807,500.76	84,204,462.56	47,890,132.81
减：营业成本	15,516,573.91	43,939,178.15	27,211,091.81
营业税金及附加	641,054.92	1,090,047.63	531,213.86
销售费用	49,975.87	154,557.00	127,117.59
管理费用	4,163,665.78	9,426,074.55	7,949,048.79
财务费用	-9,255.70	-30,959.45	21,108.32
资产减值损失	1,142,714.99	1,184,341.59	-517,427.53
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	21,302,770.99	28,441,223.09	12,567,979.97
加：营业外收入	15,688.92	20,220.00	63,430.45
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	-	217,348.09	7,330.22

486

其中：非流动资产处置损失	-	217,348.09	7,330.22
三、利润总额(亏损总额以“－”号填 列)	21,318,459.91	28,244,095.00	12,624,080.20
减：所得税费用	2,998,857.27	3,788,027.26	1,499,668.76
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	18,319,602.64	24,456,067.74	11,124,411.44
五、综合收益总额(综合亏损总额以 “－”号填列)	18,319,602.64	24,456,067.74	11,124,411.44

（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-5 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	38,498,439.72	44,669,950.89	35,156,354.35
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	99,401.48	310,474.00	77,652.88
经营活动现金流入小计	38,597,841.20	44,980,424.89	35,234,007.23
购买商品、接受劳务支付的现金	12,277,699.53	18,595,593.35	12,520,857.23
支付给职工以及为职工支付的现金	8,459,864.57	12,204,712.20	12,497,964.04
支付的各项税费	8,715,764.41	6,740,631.29	4,998,958.07
支付其他与经营活动有关的现金	730,221.63	1,478,668.19	1,063,188.57
经营活动现金流出小计	30,183,550.14	39,019,605.03	31,080,967.91
经营活动产生的现金流量净额	8,414,291.06	5,960,819.86	4,153,039.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	333,845.51	72,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	333,845.51	72,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	190,849.01	2,019,402.25	2,768,467.96
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	190,849.01	2,019,402.25	2,768,467.96
投资活动产生的现金流量净额	-190,849.01	-1,685,556.74	-2,696,467.96
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,732,689.78	40,000.00	358,984.00
筹资活动现金流入小计	1,732,689.78	40,000.00	358,984.00
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,838,164.97	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	729,164.18	1,060,000.00	236,000.00
筹资活动现金流出小计	3,567,329.15	1,060,000.00	236,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-1,834,639.37	-1,020,000.00	122,984.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影	-	-	-

487

响
五、现金及现金等价物净增加额	6,388,802.68	3,255,263.12	1,579,555.36
加：期初现金及现金等价物余额	7,030,630.08	3,775,366.96	2,195,811.60
六、期末现金及现金等价物余额	13,419,432.76	7,030,630.08	3,775,366.96

第二节 上市公司备考财务报表

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的 “ 中汇会阅 [2016]3880 号 ” 《备考 合并财务报表审阅报告》，假设方大化工 2015 年 1 月 1 日已完成本次资产重组 的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的方大化工最近一年及一期的财务数 据如下：

一、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日
货币资金	111,246,886.22	194,957,869.79
应收票据	152,242,511.36	223,301,541.07
应收账款	291,291,507.73	202,326,534.09
预付款项	26,646,743.57	43,101,076.34
其他应收款	5,886,471.41	2,854,122.03
存货	192,198,886.91	137,311,256.64
其他流动资产	56,625,375.42	206,457.95
流动资产合计	836,138,382.62	804,058,857.91
可供出售金融资产	20,000,000.00	20,000,000.00
固定资产	1,439,267,916.61	1,449,857,816.38
在建工程	119,603,882.16	134,196,103.09
工程物资	929,506.22	971,696.82
无形资产	492,148,309.88	497,858,300.49
商誉	1,827,607,465.75	1,827,607,465.75
长期待摊费用	29,179,340.16	26,365,682.10
递延所得税资产	2,387,294.98	1,749,524.22
其他非流动资产	7,837,673.34	5,811,825.78
非流动资产合计	3,938,961,389.10	3,964,418,414.63
资产总计	4,775,099,771.72	4,768,477,272.54
短期借款	12,036,330.44	2,936,000.00
应付票据	39,918,168.45	73,741,601.93
应付账款	233,794,905.63	190,042,706.19
预收款项	30,758,996.44	41,464,143.35
应付职工薪酬	10,368,894.44	49,508,797.40
应交税费	31,830,855.32	63,591,410.97
应付利息	36,779.86	4,636.74
应付股利	3,422,240.65	6,260,405.62
其他应付款	595,880,659.68	564,472,750.17
流动负债合计	958,047,830.91	992,022,452.37

488

递延所得税负债	22,771,697.55	22,771,697.55 24,563,736.81 47,335,434.36 1,039,357,886.73 3,677,951,796.72 51,167,589.09 3,729,119,385.81 4,768,477,272.54
递延收益	19,342,769.59
非流动负债合计	42,114,467.14
负债合计	1,000,162,298.05
归属于母公司所有者权益合计	3,725,422,291.31
少数股东权益	49,515,182.36
所有者权益合计	3,774,937,473.67
负债和所有者权益总计	4,775,099,771.72

二、备考合并利润表

单位：元

项目	2016 年1-5 月	2015 年度
一、营业收入	1,092,716,176.94	2,824,110,524.53
减：营业成本	895,310,293.50	2,285,189,484.81
营业税金及附加	5,918,163.80	17,440,925.82
销售费用	26,025,272.18	37,216,620.20
管理费用	106,115,589.74	265,155,271.67
财务费用	768,825.23	13,557,420.33
资产减值损失	8,558,784.54	-175,276.96
投资收益(损失以“－”号填列)	158,072.06	3,373,499.97
二、营业利润(亏损以“－”号填列)	50,177,320.01	209,099,578.63
加：营业外收入	9,477,812.73	16,319,126.01
减：营业外支出	6,455,596.90	22,679,754.51
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	53,199,535.84	202,738,950.13
减：所得税费用	7,383,826.29	17,078,438.86
四、净利润(净亏损以“－”号填列)	45,815,709.55	185,660,511.27
少数股东损益	-1,652,406.73	-314,460.32
归属于母公司所有者的净利润	47,468,116.28	185,974,971.59
五、综合收益总额(综合亏损总额以 “－”号填列)	45,815,709.55	185,660,511.27

489

第十一章 同业竞争与关联交易

第一节 本次交易对上市公司同业竞争的影响

一、本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况

本次交易前，方大化工与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存 在同业竞争。

二、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，方大化工与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞 争。

为避免本次重组后可能产生的同业竞争，卫洪江、新余昊月、上海漱石、上 海典博、刘国庆、周开斌、毛艳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具 体如下：

“ 1 、截至本承诺函出具日，除持有长沙韶光 / 威科电子 / 成都创新达股权外， 本公司 / 本企业 / 本人及下属企业目前没有直接或间接地从事与方大化工、长沙韶 光、威科电子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本公司 / 本 企业 / 本人交易完成后持有方大化工股份的期间亦不会直接或间接地以任何方式 （包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式） 从事任何与方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事的业务存在实质 性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。

2 、若因本公司 / 本企业 / 本人及下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙 韶光、威科电子、成都创新达权益受到损害的，本公司 / 本企业 / 本人将依法承担 相应的赔偿责任。”

维斯派得出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“ 1 、截至本承诺函出具日，本企业 / 本人及下属企业目前没有直接或间接地 从事与方大化工、长沙韶光、威科电子、成都创新达从事的业务构成同业竞争的 业务活动，在本企业 / 本人交易完成后持有方大化工股份的期间亦不会直接或间 接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受

490

托经营等方式）从事任何与方大化工、长沙韶光、威科电子以及成都创新达从事 的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。

2 、若因本企业 / 本人及下属企业违反上述承诺而导致方大化工、长沙韶光、 威科电子、成都创新达权益受到损害的，本企业 / 本人将依法承担相应的赔偿责 任。”

第二节本次交易对上市公司关联交易的影响

一、报告期内，标的公司的关联交易情况

（一）长沙韶光报告期内的关联交易情况

1 、购销商品、接受和提供劳务情况

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务

单位：元

关联方 名称	2016 年1-5 月 金额 占同类 交易金 额比例 （%）	2016 年1-5 月 金额 占同类 交易金 额比例 （%）	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		占同类 交易金 额比例 （%）	金额	占同类 交易金 额比例 （%）	金额	占同类 交易金 额比例 （%）
张亚直接或间接控 制、或具有重大影 响的单位	23,868,366.39	46.70	48,749,577.12	89.93	31,045,033.69	89.94

（ 2 ）出售商品 / 提供劳务

关联方 名称	关联方 名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2014 年度
		金额		占同类 交易金 额比例 （%）		金额		占同类 交易金 额比例 （%）	金额			占同类 交易金 额比例 （%）
张亚直接或间接控 制、或具有重大影响 的单位		21,600,131.30		28.73		19,725,647.50		16.90	27,170,289.60			29.46
	2、关联租赁
	出租方名称		承租方名称			租赁资产种 类	租赁起始日			租赁终止 日	2014 年度 确认的租 赁费（元）
	新创韶光		长沙韶光			房屋	2014.1.1			2014.3.31	50,000.00

3 、关联资金往来

491

报告期内，长沙韶光存在对新创韶光的其他应付款，具体情况如下表所示：

		单位：元	单位：元	单位：元
关联方名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	性质
新创韶光	18,893.40	18,893.40	10,108.80	代付水电费

4 、其他关联交易

商标授权使用情况， 2016 年 1 月，新创韶光同长沙韶光签署了商标使用许 可合同，将其持有的注册号为 15263852 商标授权长沙韶光无偿使用，许可期限 至 2019 年 12 月 31 日。

5、长沙韶光关联交易的定价原则等情况的说明

（1）出售商品/提供劳务

2014 年、2015 年以及2016 年1-5 月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或 具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%，其中 主要为向Z 公司的关联销售。

Z 公司为某大型国有军工集团公司的下属公司，因张亚与该公司间的股权或 任职关系所以认定该公司为长沙韶光关联方。但Z 公司作为国有军工集团下属 公司，具有严格的采购制度和招标流程，其与长沙韶光建立采购关系的基础是 长沙韶光具备完善的资质、产品质量优良、性能良好，各方面均可以满足Z 公 司的需求，所以建立了长期稳定的合作关系。

长沙韶光同张亚的关联单位和非关联单位的采取相同的定价政策，综合考 虑了技术难度、研发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方 协商确定。

尽管报告期内长沙韶光存在向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位 的关联销售，但上述关联交易的基础是长沙韶光完善的资质、良好的产品质量 和性能，能够满足客户的需求，并不存在依赖关联方的情形。

（2）采购商品/接受劳务

报告期内，长沙韶光张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位关联采购金 额较大，其中主要对H 公司采购。长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、封装 材料等为原材料，经过封装后对外出售军用集成电路。H 公司是主要供应军工级

492

芯片、封装材料，其供应的原材料品质良好，具有较强的行业竞争力，能够有 效满足长沙韶光的采购需求。

报告期内，张亚同时为长沙韶光、H 公司股东，出于便捷性考虑，长沙韶光 主要原材料直接向H 公司采购，但市场中存在其他可以满足长沙韶光原材料采 购需求的供应商，长沙韶光的采购渠道并不依赖于H 公司。为避免供应商集中 度较高带来的风险，2016 年以来，长沙韶光调整了采购渠道，与新的供应商ZK 公司建立了采购关系，向H 公司的采购比例大幅下降。

（二）威科电子报告期内的关联交易情况

1 、购销商品、接受和提供劳务情况

（ 1 ）采购商品 / 接受劳务

关联方名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（元）	占同类交 易金额比 例（%）	金额（元）	占同类交 易金额比 例（%）	金额（元）	占同类交 易金额比 例（%）
北京华天创业微 电子有限公司	234,413.68	1.46	808,589.58	6.15	552,188.03	3.96
深圳市正和兴电 子有限公司	-	-	-	-	106,527.35	0.76
合计	234,413.68	1.46	808,589.58	6.15	658,715.38	4.72

（ 2 ）出售商品 / 提供劳务

关联方名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）
北京中鼎芯科 电子有限公司	10,903,766.67	39.26	-	-	-	-
锦州辽晶电子 科技有限公司	25,774.36	0.09	68,253.32	0.17	66,531.62	0.18
贵州振华风光 半导体有限公 司	2,735.04	0.01	1,367.52	0.00	9,572.65	0.03
合计	10,932,276.07	39.36	69,620.84	0.17	76,104.27	0.21

2 、关联资金往来

报告期内，威科电子存在对刘国庆的其他应付款，具体情况如下表所示：

单位：元

493

关联方名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
刘国庆	7,053,187.28	-	1,500,000.00

截至本报告出具之日，威科电子对刘国庆的资金拆借情况如下表所示：

关联方	借款单位	拆借金额（元）	起始日	到期日
刘国庆	威科电子	2,000,000.00	2016/1/21	2017/1/21
		5,000,000.00	2016/4/24	2017/4/24

注：（ 1 ）周文梅为威科电子持股 5% 的股东，张亚为周文梅配偶，北京华天创业微电子 有限公司为张亚担任董事长并持有 42% 股权的公司，深圳市正和兴电子有限公司为张亚担 任总经理并持有 60% 股权的公司，北京中鼎芯科电子有限公司为张亚间接持有 10.57% 股权 的公司，贵州振华风光半导体有限公司为张亚担任副董事长并间接持有 45% 股权的公司， 锦州辽晶电子科技有限公司为张亚担任董事长并持有 33.21% 股权的公司；

（ 2 ）周文梅于 2015 年 11 月获得威科电子 5% 的股权，其获得股权后威科电子同北京 华天创业微电子有限公司、深圳市正和兴电子有限公司、北京中鼎芯科电子有限公司、贵 州振华风光半导体有限公司、锦州辽晶电子科技有限公司之间的交易构成关联交易。

2016 年 1-5 月，威科电子按银行同期贷款利率支付资金占用费 53,187.28 元。

2016 年1 月21 日，威科电子向刘国庆借入资金200 万元，借款利率为4.35%， 借款期限为一年，还款方式为到期一次还本付息。2016 年4 月24 日，威科电子 向刘国庆借入资金500 万元，借款利率为4.30%，借款期限为一年，还款方式为 到期一次还本付息。

后续威科电子将在借款到期后依照约定还本付息。

3、与北京中鼎芯科之间的关联交易情况

张亚为威科电子持股5%股东周文梅的配偶，北京中鼎芯科电子有限公司为 张亚控股的深圳市正和兴电子有限公司持有10.57%股权的公司，北京中鼎芯并 非张亚控制的公司。

（1）关联销售的商业理由

2016 年1-5 月，北京中鼎芯科电子有限公司存在接口电路、数字信号处理 器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品的采购需求，而威科电子专 注于厚膜集成电路行业，生产工艺先进，产品质量稳定，深受国内外客户认可，

494

尤其在定制化生产方面积累了大量的经验，能够有效满足北京中鼎芯科电子有 限公司的采购需求。

（2）关联销售的公允性

2016 年1-5 月，威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司销售接口电路、数 字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品，其销售额占同 期销售额的比例为39.26%，占比较大。威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司 销售产品的价格同市场上销售相似产品的非关联方的平均销售价格差异较小， 销售价格公允。

（3）关联方收入确认原则

《企业会计准则》按企业从事日常活动的性质不同对于收入的分类主要有 销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入。

销售商品收入包括企业生产的产品销售和购进的商品转售，如工业企业生 产的产品销售收入、商业企业购进的商品销售收入，企业的其他存货销售收入 等。

提供劳务收入是指企业通过提供劳务实现的收入，如咨询公司提供咨询服 务、软件开发企业为客户开发软件等实现的收入。提供劳务收入对于制造业企 业主要是产品代加工业务收入。代加工的基本含义是定牌生产合作，即品牌生 产者不直接生产产品，而是利用其掌握的核心技术负责设计和开发新产品，控 制销售渠道；为了增加产量和销量，降低上新生产线的风险等，通过合同订购 的方式委托其他同类产品厂家生产，并直接贴上订购方的品牌商标。

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。

威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司发生交易的收入确认标准为：威科 电子按照已签合同安排发货后，由北京中鼎芯科的采购人员验收，双方核对无 误后，视为客户已接受了产品，商品所有权上的主要风险与报酬已经转移，威

495

科电子按照约定价款确定销售商品收入金额，收入确认符合《企业会计准则》 的要求。

4、威科电子报告期内关联交易的定价原则等情况的说明

（1）出售商品/提供劳务

关联方名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）
北京中鼎芯科 电子有限公司	10,903,766.67	39.26	-	-	-	-
锦州辽晶电子 科技有限公司	25,774.36	0.09	68,253.32	0.17	66,531.62	0.18
贵州振华风光 半导体有限公 司	2,735.04	0.01	1,367.52	0.00	9,572.65	0.03
合计	10,932,276.07	39.36	69,620.84	0.17	76,104.27	0.21

注：周文梅于2015 年11 月受让了威科电子5%的股权，之后威科电子同表格中所列公司之 间的交易构成关联交易

北京中鼎芯科电子有限公司为威科电子股东周文梅的配偶张亚间接持股 10.57%的公司，北京中鼎芯科电子有限公司存在接口电路、数字信号处理器、 功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品的采购需求，而威科电子专注于 集成电路及相关器件制造行业，生产工艺先进，产品质量稳定，深受国内外客 户认可，尤其在定制化生产方面积累了大量的经验，能够有效满足北京中鼎芯 科电子有限公司的采购需求。

威科电子同北京中鼎芯科电子有限公司和非关联单位的采取相同的定价政 策，根据产品结构和工艺的复杂程度、原材料采购成本和定制数量与客户协商 定价。此项交易为偶发性交易，威科电子不存在依赖关联方的情形。

锦州辽晶电子科技有限公司和贵州振华风光半导体有限公司为威科电子股 东周文梅的配偶张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位。报告期内，威 科电子与上述单位交易定价根据市场公允价格定价，且销售金额及占比均较低， 不存在依赖关联方的情形。

（2）采购商品/接受劳务

	关联方名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		金额（元）	占同类交	金额（元）	占同类	金额（元）	占同类交

496

		易金额比 例（%）		交易金 额比例 （%）		易金额比 例（%）
北京华天创业 微电子有限公 司	234,413.68	1.46	808,589.58	6.15	552,188.03	3.96
深圳市正和兴 电子有限公司	-	-	-	-	106,527.35	0.76
合计	234,413.68	1.46	808,589.58	6.15	658,715.38	4.72

注：周文梅于2015 年11 月受让了威科电子5%的股权，之后威科电子同表格中所列公司之 间的交易构成关联交易

北京华天创业微电子有限公司和深圳市正和兴电子有限公司为威科电子股

东周文梅的配偶张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位。报告期内，威 科电子与上述单位交易定价根据市场公允价格定价，且采购金额及占比均较低， 不存在依赖关联方的情形。

（三）成都创新达报告期内的关联交易情况

1 、从关联方采购固定资产

关联方名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）	金额（元）	占同类 交易金 额比例 （%）
周开斌	-	-	2,130,186.00	52.36	-	-

2015 年 11 月，周开斌向成都创新达转让了频谱仪等设备，转让价格为 2,130,186.00 元，交易价格以评估机构出具的评估报告为依据。此前，该部分设 备为周开斌购置并免费提供给成都创新达使用，本次交易后，该部分设备归属成 都创新达所有。

2 、关联资金往来

（ 1 ）应付账款

单位：元

			单位：元
关联方名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
周开斌	2,130,186.00	2,130,186.00	-

成都创新达对周开斌上述应付账款为应付固定资产采购款。

（ 2 ）其他应付款

单位：元

497

关联方名称	2016 年5 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
周开斌	1,075,186.25	71,660.65	1,091,660.65

报告期内，成都创新达存在因生产经营需求向周开斌拆入资金的情形，具体 情况如下：

单位：元

关联方	2013 年末金额	2014 年拆入	2014 年归还	2014 年末金额
周开斌	968,676.65	358,984.00	236,000.00	1,091,660.65
关联方	2014 年末金额	2015 年拆入	2015 年归还	2015 年末金额
周开斌	1,091,660.65	40,000.00	1,060,000.00	71,660.65
关联方	2015 年金额	2016 年1-5 月拆入	2016年1-5月归还	2016 年5 月31 日金额
周开斌	71,660.65	1,732,689.78	729,164.18	1,075,186.25

成都创新达拆入周开斌资金未约定还款期限、借款利息，截至本回复出具

日，上述款项未归还周开斌，近期亦无还款计划。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方和配套融资认购方与上市公司之间不存在关联关系及 关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方中，上海漱 石、上海典博均受郑宇控制，构成一致行动关系。周开斌和毛艳是夫妻关系，且 本次配套融资认购方中维斯派得系周开斌担任普通合伙人的合伙企业，因此周开 斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

本次交易完成后，上海典博、上海漱石合计持有上市公司 5.92% 的股份，周 开斌、毛艳、维斯派得合计持有上市公司 10.80% 的股份，配套融资认购方林崇 顺持有上市公司 5.91% 的股份，认购方李毓华持有上市公司 5.46% 的股份。根 据《上市规则》，上述主体为上市公司潜在关联方。故本次交易构成关联交易。

三、本次交易完成后新增关联方情况

本次交易完成后，方大化工新增关联方情况如下：

关联方	关联关系	关联关系具体情况
郑宇	控制股权比例超过 5%以上的自然人	本次重组完成后，郑宇通过其控制的上海漱石、 上海典博合计持有方大化工5.92%的股份
上海漱石、上海典博	郑宇控制的企业	本次重组完成后，郑宇通过其控制的上海漱石、 上海典博合计持有方大化工5.92%的股份
周开斌	持股5%以上股东	本次交易完成后，周开斌持有方大化工的股份

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		比例超过5%
毛艳、维斯派得	周开斌的一致行动 人	毛艳为周开斌配偶，维斯派得为周开斌担任普 通合伙人的合伙企业，毛艳和维斯派得为周开 斌的一致行动人
长沙韶光、威科电 子、成都创新达	方大化工子公司	重组完成后，三家标的公司将成为方大化工的 全资子公司
林崇顺	方大化工持股5% 以上股东	本次重组后，林崇顺通过认购配套融资成为方 大化工持股5%以上股东
李毓华	方大化工持股5% 以上股东	本次重组后，李毓华通过认购配套融资成为方 大化工持股5%以上股东

四、规范关联交易的措施

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司 章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够 依据法律、法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易 及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公 司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规 定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大 中小股东的合法权益。

为规范将来可能存在的关联交易，卫洪江、新余昊月以及本次重组的交易对 方上海漱石、上海典博、新创韶光、刘国庆、周开斌、毛艳以及配套融资认购方 林崇顺、李毓华分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本企业 / 本公司 / 本人及所控制的其他企业与方大化工之间将尽可能的避免 和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业 / 本 公司 / 本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和方大化工公司章程等有关规定履 行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时 进行信息披露。

本企业 / 本公司 / 本人承诺自本企业 / 本公司 / 本人与方大化工为本次发行股份 及支付现金购买资产签署的相关协议之生效之日起同时生效。”

499

第十二章 风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交 易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减 少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息 进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉 嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求修改完 善交易方案。若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的风险。针对以上可能致使公司本次交易被暂停、中止或取消的情形，公司 提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险

本次重大资产重组报告书已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。上 市公司本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于公司股东大会审议通过、 中国证监会上市公司并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。本 次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存 在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

（三）本次交易的实施风险

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个环节。交易 各方在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过 充分沟通并经过交易各方内部决策，各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意 愿和动力。同时，本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批、备案或其他 核准程序，以提高本次重组的成功可能性。

尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产事项因未获得所需批准（包 括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易

500

对方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期且本公司无法筹 集足够资金用于支付本次重组的现金对价，则本次交易将不能顺利完成。因此， 本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。

（四）本次交易标的的估值风险

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具 有较好的持续盈利能力、且预计未来的业绩增速较高而得出的结果。由于评估过 程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致， 尤其是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等因素，使得标的 资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。提醒投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进 而影响标的资产估值的风险。

（五）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风

险

本次收购的标的公司涉及军品生产业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号），本 次重组披露的文件中对标的公司的涉密信息采用了代称或汇总披露等方式进行 了处理，上述对涉密信息的处理可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造 成投资决策失误的风险。

（六）业绩补偿实施的违约风险

公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺数的情况签订了明 确可行的补偿条款。在标的公司 2016 年、 2017 年、 2018 年专项审核报告出具 后，若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，业绩承诺方应对 公司进行补偿。尽管公司已与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿条款，但由于市 场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司实际净利润数低于承诺净利 润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违 约风险。

（七）配套融资认购方大福兴投资尚未办理私募投资基金备案手续的风险

本次配套融资认购方中，大福兴投资尚未办理私募基金备案手续，预计办理

501

不存在实质性障碍。根据证监会的相关规定，在配套融资认购方完成私募投资基 金备案前，不能参与本次配套融资。因此，如果大福兴投资没有办理完毕私募投 资基金备案手续，可能导致本次配套融资金额不足。提请投资者注意相关风险。

（八）募集配套资金失败或未达预期的风险

本次重组募集配套资金能否顺利完成存在不确定性。若本次募集配套资金 失败或未达预期，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方式来进行补 救。筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用，部分项目的 实施进度可能会受到一定影响，并对军工业务发展速度带来一定影响。此外， 若本次交易未能足额募集配套资金，方大化工将主要采取债务融资方式来满足 资金缺口，可能会导致资产负债率进一步提高，使公司面临的财务风险也将有 所增加，并可能影响后续债务融资空间和融资成本。特别提请广大投资者注意 此风险。

（九）本次重组业绩承诺补偿设置上限且未全部覆盖本次交易对价的风险 提示

本次重组中，上市公司与部分交易对方签署了业绩承诺补偿协议，就标的 公司未来未实现承诺业绩的情况下的补偿条款进行了约定，并设置了补偿上限， 上限为业绩承诺补偿义务方通过本次交易获得的交易对价。其中长沙韶光的业 绩补偿义务方为上海漱石、上海典博，威科电子的业绩补偿义务方为刘国庆， 成都创新达的业绩补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得。

由于上海漱石、上海典博仅合计持有长沙韶光51%的股权，刘国庆仅持有威 科电子55%的股权，因此长沙韶光的业绩承诺补偿覆盖了全部交易对价的51%， 威科电子的业绩承诺补偿覆盖了全部交易对价的55%，提请广大投资者注意业绩 承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险。

二、标的资产经营的风险

（一）产品研发的风险

为持续满足军方需求，交易标的密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品 的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品

502

的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果交易标的不能进行持 续技术创新，或者（潜在）竞争对手在交易标的产品技术领域取得重大突破，研 制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对交易标的的未来发展造成不利影 响。

此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从 研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设 计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果交易标的新产品未能通过军方设 计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。

（二）国家秘密泄露的风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发 [2008]8 号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查 认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前长沙 韶光、成都创新达已取得军工三级保密资格单位证书，威科电子经广东省军工保 密资格认证委员会批准威科电子为三级军工保密资格单位。标的公司在生产经营 中均将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不 排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对交易标的 的业务发展造成不利影响。

（三）威科电子所租赁房屋尚未取得房产证的风险

报告期内，威科电子从新时代控股处租赁面积为 2,736.50m[2] 的房屋作为经 营性用房，租赁终止期限为 2020 年 1 月 1 日。截至本报告书签署日，新时代控 股尚未取得其所持有的房屋权属证明文件。若相关权利人就该等租赁房产主张权 利致使威科电子丧失租赁权，则可能影响威科电子继续租赁该房产。

根据新时代控股出具的说明，因为历史遗留问题，新时代控股在取得前述土 地使用权及厂房所有权后未能取得相应的产权证书，但并不影响新时代控股对该 资产拥有的完整所有权，新时代控股有权依法将其出租给威科电子用于正常生产 经营活动；在与威科电子的有效租赁期间内，威科电子可以合法使用上述土地厂 房。

综合以上，上述租赁房屋瑕疵情况不会对本次交易标的资产的价值产生实质

503

性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。但仍敬请投资者注意相关风 险。

（四）2016 年威科电子新增关联交易的风险提示

张亚为威科电子持股5%股东周文梅的配偶，中鼎芯科为张亚控股的深圳市 正和兴电子有限公司持有10.57%股权的公司。2016 年1-5 月，威科电子对中鼎 芯科的销售构成关联交易，虽然该笔交易为偶发性交易，且定价公允，相关收 入确认符合会计准则，但由于其交易金额较大且占比较高，仍对威科电子2016 年1-5 月的经营业绩造成一定影响，请投资者注意由此带来的风险。

（五）标的公司客户或供应商集中度较高的风险提示

受我国军工行业的特点的影响，长沙韶光和成都创新达报告期内向前五大 客户（同一控制下合并计算）销售额合计占比较高。主要原因系我国军工行业 的研发、生产任务主要集中在大型军工集团，军工集团旗下单位众多，在统计 标的公司前五大客户过程中进行了同一控制下合并计算处理，所以导致前五大 占比较高。此外，2014 年、2015 年，长沙韶光主要原材料主要采购自H 公司， 导致供应商集中度较高。特别提请广大投资者注意此风险。

（六）标的公司关联交易占比较高的风险

长沙韶光、威科电子的在报告期内存在较大金额的关联交易， 2014 年、2015 年以及2016 年1-5 月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位 采购占同类交易金额的比例分别为89.94%、89.93%以及46.70%，关联采购占比 较高，2014 年、2015 年以及2016 年1-5 月，长沙韶光向张亚直接或间接控制 或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为29.46%、16.90%以及28.73%。威 科电子2016 年1-5 月新增了同北京中鼎芯之间的关联交易，向其销售额占同期 销售额的比例为39.26%。特别提请广大投资者注意此风险。

（七）标的公司经营资质办理及展期的相关风险

长沙韶光《武器装备质量体系认证证书》已经到期，目前正在办理展期； 根据相应客户的说明，威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企 业资质。重组完成后，由于不能排除标的公司无法通过军工资质的定期复核， 或者对标的公司有进一步的资质要求，因而可能影响标的公司的经营活动，进

504

而影响上市公司的经营业绩。特别提请广大投资者注意此风险。

三、本次交易完成后，与上市公司有关的风险

（一）本次交易完成后的整合风险

本次重组完成后，上市公司将在发展现有化工主业的基础上，新增军工业务 后，上市公司需要对新增的子公司进行监督与管理，对上市公司的统筹管理能力 提出了新的考验。

此外，上市公司通过收购三家标的公司，初步打造了军工电子业务平台，未 来将进一步整合三家标的公司，在研发、采购及销售渠道等方面进行有机融合。 但是标的公司在管理、经营、企业文化上均具有一定的差别，上市公司能否顺利 实现军工电子业务板块的整合、达到预期效果存在一定的不确定性。如果公司未 能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

（二）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将会确认较大数额的商誉，若标的公司未来经营 状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本 公司当期损益产生不利影响。

（三）新增军工电子业务的运营的风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将在氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚 等产品的生产的基础上，增加军用集成电路、微波相关产品、厚膜混合集成电路 生产业务。本次交易将使上市公司进入军工电子行业，由于化工与军工电子分属 不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，若上市公司的管理能 力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的 发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。

四、其他风险

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（一）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心 理变化等因素，均将影响股票价格。因公司本次交易进程具有一定不确定性，在 此期间公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影 响的可能性。

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第十三章 其他重大事项

第一节 资金占用及关联担保情况说明

一、资金、资产占用情况

本次交易完成后，上市公司及其下属子公司不存在资金、资产被实际控制人 及其控制的关联方占用的情形。

二、关联方担保情况

本次交易完成后，上市公司及其下属子公司不存在为实际控制人及其控制的 关联方提供担保的情形。

第二节 本次交易对公司治理结构的影响分析

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及 其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时 加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。

公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关 内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

一、关于股东和股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公 司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等 对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情 权与参与权。

本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对 董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保 证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲

507

自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。

二、关于控股股东与上市公司

本公司《公司章程》第三十九条规定：

“ 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 ”

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权 利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经 营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东 的合法权益。

三、关于董事与董事会

本公司本届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到董事总人数的 1/3 。

本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发 挥董事会专门委员会作用，落实公司《董事会专门委员会实施细则》等制度，并 在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范 运作。

本公司还将进一步完善董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决 策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的 各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用， 促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

508

四、关于监事和监事会

本公司本届监事会由 5 名监事组成，其中有 2 名职工代表监事，符合《公司 法》及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司 章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订 了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对 股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级 管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。

本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求， 完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公 司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的 权力，维护公司以及股东的合法权益。

五、关于信息披露和透明度

本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信 息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管 理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息， 确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地 披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等 的机会获得信息。

六、关于公司利润分配政策

本公司利润分配政策做了如下规定：

“第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配原则：

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

509

（二）利润分配的决策程序和机制：

具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立 意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司当年盈利但董 事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中说明未进行现金分红的 原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

（三）调整利润分配政策的决策程序和机制：

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需 经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特 别决议审议批准。

公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、 传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素 , 区分下列情形 , 提出具体现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的 , 进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的 , 进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 , 进行利润分配时，现金 分红在利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的 , 可以按照本项规定处理。

（四）利润分配的形式和期间间隔：

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

510

利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司 正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行 中期利润分配。

（五）利润分配的条件和比例：

股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时， 董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股 利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后， 若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。

现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

七、关于公司独立运作情况

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前， 标的公司具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违 反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会辽宁省监管局或深交所的处罚。本 次交易完成后，上市公司仍将继续保持资产独立、完整，人员、财务、机构、业 务与控股股东及关联企业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定。

（一）资产独立、完整

本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，且全部处于上市公司控制之 下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东和实际控制人没有以任何方式违法 违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

本次交易完成后，长沙韶光、威科电子、成都创新达将成为上市公司全资子 公司，其股权产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，

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上市公司的资产将继续保持独立完整。

（二）人员独立

本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。

本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。 本次交易完成后，长沙韶光、威科电子、成都创新达将成为上市公司的全资子公 司，现有人员将继续保留。

因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。 （三）财务独立

本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与 股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 上市公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形； 上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。

（四）机构独立

本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机 构独立。

（五）业务独立

本次交易前，上市公司是独立从事经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、 采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖 于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或 间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，长沙韶光、威科电子、成都创 新达将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务， 继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司

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业务的完整性、独立性受到不利影响。

综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

第三节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

上市公司在最近 12 个月内未发生重大资产交易。

第四节 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

因筹划重大资产重组事项，公司于 2016 年 2 月 5 日 13 点起公司股票停牌。

方大化工股票于 2016 年 2 月 5 日 13 点起停牌，当日 11:30 股票价格为 6.57 元 / 股，较 2016 年 1 月 8 日收盘价格 7.51 元 / 股累计下跌 12.52% ，深证成指 2016 年 2 月 5 日 11:30 指数点位 9,743.68 ，较 2016 年 1 月 8 日收盘点位 10,888.91 累计下跌 10.52% ， Wind 化工指数（代码 882202.WI ） 2016 年 2 月 5 日 11:30 指数点位为 4,283.59 ，较 2016 年 1 月 8 日收盘点位 4,999.52 累计下跌 14.32% 本报告书公告前 20 个交易日（方大化工股票于公告前第 1 个交易日 13 ： 00 起停牌，累计变动幅度以公告前第 1 个交易日 11:30 股价与公告前第 21 个交易 日收盘价比较）股价累计变动幅度为 -12.52% ，剔除大盘、行业影响后的变动幅 度分别为 -2.00% 、 1.80% ，累计变动幅度未超过 20% 。

第五节 相关人员买卖股票自查情况及法律意见

根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2016 年 2 月 5 日 13 点停牌后，进 行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息 知情人名单。

本次自查期间为方大化工重组停牌前六个月至本报告公告之日止。本次自查 范围包括：控股股东新余昊月及其关联方火炬树、武汉瑞和、盛达瑞丰的相关知 情人。上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方；相关 中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母、年满 18 周岁的子女。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳公司出具的查 询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

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第六节 保护投资者合法权益的相关安排

一、本次收购资产设置业绩承诺补偿条款

本次重组方大化工收购三家标的公司股权的同时，与三家标的公司的业绩承 诺方签订了业绩补偿协议，明确约定了三家标的公司未来如果无法完成业绩承诺 的情形下业绩承诺方对上市公司的补偿方式。

本次收购资产设置了明确可行的业绩承诺补偿条款，有利于保护中小投资者 的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的相关规定。

二、对业绩承诺补偿方在本次重组中获取的上市公司股份设置了较长的限 售期

本次重组过程中，对上海漱石、上海典博、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派 得等标的公司业绩承诺补偿方在本次重组中获取的上市公司股份设置了 36 个月 的限售期，且业绩承诺补偿方承诺：在补偿期间届满后，经具有证券从业资格的 注册会计师对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，并确认业绩补偿承诺方 无需对方大化工补偿，或已完成了对方大化工的补偿后，其本次通过转让标的公 司股权或认购配套所获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。

本次重组对业绩承诺方所获取的上市公司股份设置了较为严格的限售安排， 有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重大重组管理办法》和中国证监会的 相关规定。

三、严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的 进展情况。

四、严格执行相关程序

本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产

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评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾 问报告和法律意见书。针对本次重大资产重组事项，方大化工严格按照相关规定 履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产事 项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

五、股东大会及网络投票安排

在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合 的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn ，请投资者认真浏览本报告书 全文及中介机构出具的意见。

六、资产定价公允

对于本次交易拟收购的标的资产股权，公司聘请了具有证券业务资格的资产 评估公司进行评估，最终购买资产价格由双方协商确定。

第七节 本次重组未摊薄即期回报

一、本次重大资产组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、主要假设

（ 1 ）假设公司在 2016 年 1 月 1 日即已完成本次重大资产重组，标的公司 2016 年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算 每股收益。

（ 2 ）假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 243,110,666 股，发行 192,833,000 股用于募集配套资金，本次重组交易合计新 增股份数量为 435,943,666 股。最终发行股数以证监会核准的结果为准。

（ 3 ）根据本公司 2015 年 12 月 31 日经审计的财务报表， 2015 年度上市公 司归属于母公司所有者的净利润为 121,486,702.47 元，假设 2016 年度归属于 母公司股东的净利润与 2015 年度持平，为 121,486,702.47 元。此假设仅用于 分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 业绩的预测。

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（ 4 ）假设三家标的公司 2016 年度实际净利润等于 2016 年度承诺净利润， 即 15,000.00 万元。

（ 5 ）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（ 7 ）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变 化。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2016 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的 判断。公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如 下：

下：
项目	2016 年度/2016 年12 月31 日
	本次交易前	交易后（不考虑募 集配套资金）	交易后（考虑募集 配套资金）
期末总股本（股）	680,000,000	923,110,666	1,115,943,666
归属母公司股东的净利润	121,486,702.47	271,486,702.47	271,486,702.47
预测摊薄每股收益（元/股）	0.1787	0.2941	0.2433

如上表所示，预计本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市 公司摊薄每股收益将从 0.1787 元 / 股上升为 0.2941 元 / 股；在考虑募集配套资金 的情况下，上市公司摊薄每股收益将从 0.1787 元 / 股上升为 0.2433 元 / 股。因此， 本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

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第十四章 独立董事及中介机构意见

第一节 独立财务顾问意见

独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业 务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文 件进行审慎核查后认为：

• 1 、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理

• 办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

3 、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4 、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符 合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5 、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的 情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规 规定的实质性条件；

6 、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有 利于保护上市公司全体股东的利益；

7 、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；

8 、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

9 、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易 相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对

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价的情形；

10 、本次交易后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。

第二节 法律顾问的意见

国枫律师作为上市公司法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、 《重组管理办法》、《收购办法》、《若干问题的规定》、《第 26 号准则》等我国现 行法律、法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或 存在的事实发表法律意见：

“本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；除大福兴投资尚待履行私募 投资基金备案手续外，本次重组的其他交易各方、配套融资认购方均具备相应的 主体资格，大福兴投资履行了私募投资基金备案手续后即具备实施本次重组的资 格；本次重组在上市公司股东大会的审议批准、中国证监会的核准后，本次重组 的实施不存在实质性法律障碍。”

第三节 独立董事意见

本公司独立董事就本次交易相关事项发表独立意见如下：

“ 1 、本次董事会会议涉及的相关议案在提交公司董事会审议前，已经过我 们的事前认可。

2 、本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3 、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的股权进行资产 评估工作。除为本次交易提供资产评估服务业务关系外，该评估机构及其经办评 估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人间不存在关联关系，亦不存在 影响其提供本次服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

本次交易标的资产的交易价格系以资产评估报告确定的评估结果为定价基 础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不 会损害公司中小投资者利益。

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4 、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定。

5 、本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

6 、本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方、发行股份募集 配套资金的认购方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，同受郑宇控制 的上海漱石投资管理事务所（有限合伙）和上海典博投资顾问有限公司、构成一 致行动关系的周开斌、毛艳（二人系夫妻关系）和成都维斯派得企业管理中心（有 限合伙）（系周开斌控制的企业）、林崇顺、李毓华均将成为公司持股 / 合并持股 5% 以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述 主体均为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

7 、通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有利 于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益， 特别是广大中小股东的利益。

8 、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行 为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符 合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

9 、《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详 细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

10 、本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意董事会将本次交易相关 议案提交公司股东大会审议。”

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上市公司及有关中介机构声明

公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要等为本次发行股份购买资产 所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

全体董事：

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闫奎兴 赵梦 孙贵臣
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郭建民 乔晓林 李强
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吴志坚 章武江 刘春彦
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方大锦化化工科技股份有限公司 年 月 日

全体监事声明

本公司全体监事承诺，保证本报告书及其摘要等为本次发行股份购买资产所 出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

全体监事：

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王志勇 李婷 李真
__ __
李兴强 郭忠智
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方大锦化化工科技股份有限公司 年 月 日

全体高管声明

本公司全体高管承诺，保证本报告书及其摘要等为本次发行股份购买资产所 出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

除董事外高管：

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王晓星 宋春林 张建丽
__ __ __
罗宏 李晓光 宋立志
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方大锦化化工科技股份有限公司

年 月 日

交易对方声明

本企业同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本 企业提供的相关材料及内容，本企业已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进 行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

郑宇

上海漱石投资管理事务所（有限合伙）

年 月 日

交易对方声明

本公司同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本 公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进 行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

郑宇

上海典博投资顾问有限公司

年 月 日

交易对方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

---

张亚

年 月 日

交易对方声明

本公司同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本 公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进 行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

谭红鹰

长沙新创韶光微电子有限责任公司 年 月 日

交易对方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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刘国庆 年 月 日

交易对方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

---

周文梅 年 月 日

交易对方声明

本公司同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本 公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进 行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

邹熔博

北京恒燊泰投资管理有限公司

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交易对方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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周开斌 年 月 日

交易对方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

____ 毛艳 年 月 日

配套融资认购方声明

本企业同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本 企业提供的相关材料及内容，本企业已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进 行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人委托代表：

潘科伟

福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）

年 月 日

配套融资认购方声明

本企业同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本 企业提供的相关材料及内容，本企业已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进 行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

周开斌

成都维斯派得企业管理中心（有限合伙） 年 月 日

配套融资认购方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

____ 林崇顺 年月日

配套融资认购方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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李毓华

年 月 日

配套融资认购方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

---

李金良 年 月 日

配套融资认购方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

____ 高珊 年 月 日

配套融资认购方声明

本人同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本人 提供的相关材料及内容，本人已对本报告书及其摘要中引用的相关内容进行了审 阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

____ 马靖 年 月 日

独立财务顾问声明

本公司同意方大锦化化工科技股份有限公司在《方大锦化化工科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公 司出具的独立财务顾问报告的相关内容并保证《方大锦化化工科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出 具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《方大锦化化工科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致 因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

魏庆华

项目主办人：

李铁楠 曹磊

项目协办人：

廖卫江 吕秋莹 张伟

东兴证券股份有限公司

年 月 日

法律顾问声明

北京国枫律师事务所（以下称“本所”）作为方大锦化化工科技股份有限公 司（以下称“方大化工”）拟发行股份及支付现金购买长沙韶光半导体有限公司、 威科电子模块（深圳）有限公司、成都创新达微波电子有限公司三家公司 100% 股权并募集配套资金项目特聘专项法律顾问，现郑重声明如下：

本所同意方大化工在《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“报告书”）及其摘要中引用 本所出具的法律意见书的相关内容。本所保证方大化工在报告书及其摘要中引用 本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认报告书不致因上述引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。

经办律师：

郭昕 聂学民

负责人：

张利国

北京国枫律师事务所 年月日

会计师声明

本所同意方大锦化化工科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所 出具的相关财务报告的相关内容。

本所保证方大锦化化工科技股份有限公司在《方大锦化化工科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出 具的财务报告的相关内容已经本所审阅，确认《方大锦化化工科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

余强

签字会计师：

黄继佳 于薇薇

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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评估师声明

本公司同意方大锦化化工科技股份有限公司在《方大锦化化工科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公 司出具的评估报告的相关内容。

本公司保证方大锦化化工科技股份有限公司在《方大锦化化工科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公 司出具的评估报告的相关内容已经本所审阅，确认《方大锦化化工科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

权忠光

签字评估师：

郁宁 伍王宾

北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

中介机构联系方式

一、独立财务顾问

公司名称	东兴证券股份有限公司
法定代表人	魏庆华
住所	北京市西城区金融大街6号新盛大厦B座
主办人	李铁楠、曹磊
电话	010-66555196
传真	010-66555103

二、法律顾问

二、法律顾问
名称	北京国枫律师事务所
负责人	张利国
住所	北京市建国门内大街26号，新闻大厦7层
经办律师	郭昕、聂学民
电话	010-66090088
传真	010-66090016

三、财务审计机构

公司名称	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	余强
住所	杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
经办注册会计师	黄继佳、于薇薇
电话	0571-88879888
传真	0571-88879800

四、资产评估机构

公司名称	北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人	权忠光
住所	北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
经办评估师	伍王宾、郁宁
电话	010-65881818
传真	010-65882651

备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1 、方大化工第七届董事会第二次会议决议；

• 2 、方大化工同发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购

• 买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》；

• 3 、方大化工同配套融资认购方签署的《股份认购协议》；

• 4 、长沙韶光审计报告、威科电子审计报告、成都创新达审计报告、方大化

• 工备考审阅报告；

• 5 、长沙韶光、威科电子、成都创新达资产评估报告及评估说明；

• 6 、东兴证券出具的独立财务顾问报告；

• 7 、法律意见书；

• 8 、本公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复；

• 9 、东兴证券关于重组问询函回复的核查意见；

• 10 、国枫律所出具的补充法律意见书；

• 11 、中汇会计师关于重组问询函回复的核查意见；

• 12 、中企华评估关于重组问询函回复的核查意见。

• 二、备查地点

发行人：方大锦化化工科技股份有限公司

办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 1 号

电话： 0429-2709000

联系人：宋立志

（此页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签署页）

方大锦化化工科技股份有限公司

年 月 日