HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

方大锦化化工科技股份有限公司 公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2015-088

方大锦化化工科技股份有限公司

关于期权激励计划授予的部分已授期权注销的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七 次会议审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期 权激励计划预留授予部分已授期权注销的议案》，有关事项具体如下：

一、股权激励计划简述

1、股权激励计划审议批准情况：

2012 年2 月21 日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权 激励计划（草案）》；

2012 年5 月30 日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 审议修订激励对象名单的议案》；

2012 年7 月26 日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权 激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会备案无异议；

2012 年8 月13 日公司召开2012 年第三次临时股东大会，审议批准了《股 权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）；

2012 年8 月30 日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》；

2013 年12 月20 日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 注销期权激励计划部分已授期权的议案》；

2014 年6 月10 日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公 司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司计划将400 万份预留 期权授出；

2014 年7 月8 日公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于确 定股票期权激励计划预留期权授予日的议案》；

2014 年12 月15 日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《期权 激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》；

2015 年12 月14 日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《期 权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的

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方大锦化化工科技股份有限公司 公告

部分已授期权注销的议案》。

2、股权激励计划主要内容：

根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象期权总数为6,800 万份股票期 权，对应标的股票6,800 万股，占公司目前总股本68,000 万股的10.00％。其 中首次拟授予激励对象期权总数为6,400 万份股票期权，对应标的股票6,400 万 股，占公司目前总股本68,000 万股的9.41％，其余400 万份股票期权预留给可 能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共192 人，其中董事和高级管 理人员11 人。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生 效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设 定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的6,400 万份股票期权的行权价 格为5.00 元/股。

3、实际授予情况

（1）首次授予：根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189 名激 励对象（其中董事和高级管理人员8 人）授予了6,122 万份股票期权,对应标的 股票6,122 万股,占公司目前总股本 68,000 万股的 9.00%，行权价格为5.00 元。 （2）预留400 万期权授予：

2014 年7 月9 日，根据股票期权激励计划及相关决议，预留期权一次性授 出，预留期权授予对象2 名，授予期权数量400 万份，占公司目前总股本68,000 万股的 0.59%，预留400 万份期权的行权价格为3.22 元/股。

4、后续注销部分已授期权情况

2013 年12 月20 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销 公司股权激励计划部分已授期权的议案》，根据股票期权激励计划及相关实际情 况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及人数189 人，涉及期权份数1890.5 万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177 人，对应的首次授予 期权数量减少至4231.5 万份。（详细内容见编号：2013-093、2013-101 号公告）

2014 年12 月15 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《期权激励 计划首次授予的部分已授期权注销的议案》，根据股票期权激励计划及相关实际 情况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及期权份数1443 万份。期权注销完 成后，公司首次授予激励对象减少至176 人，对应的首次授予期权数量减少至 2788.5 万份。（详细内容见编号：2014-080、2014-084 号公告）

二、本次注销情况及原因

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（一）首次授予期权注销情况及原因

1、截至目前，首次授予期权的176 名激励对象（2014 年12 月15 日第二次 注销调整后）中的9 名同志因个人原因离职，2 名同志死亡，上述11 人所涉及 股票期权数量392.5 万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，其已不 具备激励对象资格，所授予的股票期权应当注销。鉴于以上，公司董事会决定注 销薛之化、刘长坤等上述11 人获授的392.5 万份股票期权。

2、首次授予期权的第三个行权期的主要业绩条件为：2014 年加权平均净资 产收益率不低于5.1%，以2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于 81.10%。根据天职业字[2015]4219 号审计报告，2014 年公司实现归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润9,164.93 万元。较2011 年相比增长了 58.58%，与首次授予期权的第三行权期可行权条件之2014 年净利润增长率不低 于81.10%相比-22.52％，第三行权期未达到行权条件。根据股权激励计划公司 董事会决定将对应的第三行权期的1394.25 万份股票期权注销，其中前述离职人 员对应的第三行权期股票期权数量为196.25 万份。

上述期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至165 人，对应的首次授 予期权数量减少至1198 万份。

上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下：

涉及调整项目	调整前	第一次 调整后	第二次 调整后	本次调整后
首次授予股票期权数（万份）	6122	4231.5	2788.5	1198
占公司总股本比例	9.00%	6.22%	4.1%	1.76%
激励对象人数（人）	189	177	176	165

（二）预留授予期权注销情况及原因

预留期权第一个行权期的主要业绩条件为：2014 年加权平均净资产收益率 不低于5.1%，以2011 年净利润为基数，2014 年净利润增长率不低于81.10%。 对比2014 年公司实际净利润指标完成情况可知，2014 年实现归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润没有达到预留期权的第一行权期可行权条件。根 据股权激励计划公司董事会决定将对应的预留期权第一行权期的180 万份股票 期权予以注销。

上述期权注销完成后，公司预留授予期权数量减少至220 万份。具体情况如下：

涉及调整项目	调整前	本次调整	本次 调整后
预留授予股票期权数（万份）	400	180	220

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占公司总股本比例	0.588%	0.265%	0.324%
激励对象人数（人）	2	-	2

（三） 本次注销后激励对象持有的期权情况

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权 激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以规定的行 权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：

序号	姓名	姓名	姓名	职务	授予标准 （万份）	占计划拟授予总 量的比例(%)	占总股本的比 例(%)
一、董事、高级管理人员（共5 人）
1	孙贵臣			副董事长	61.25	0.90%	0.09%
2	郭建民			董事、总经理、党 委书记	50	0.74%	0.07%
3	鹿志军			常务副总经理	50	0.74%	0.07%
4	宋春林			副总经理	50	0.74%	0.07%
5	张晓东			董事会秘书、公司 办公室主任	17.5	0.26%	0.03%
小计					228.75	3.36%	0.34%
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员（共计160 人）
小计					969.25	14.25%	1.43%
合计					1198	17.62%	1.76%
三、预留授予部分（共2 人）
1		闫奎兴	董事长		165	2.43%	0.24%
2		李晓光	财务总监		55	0.81%	0.08%
小计					220	3.24%	0.32%
总计					1418	20.85%	2.09%

本次调整后的股权激励计划与2012 年8 月13 日公司第三次临时股东大会审 议批准的《股权激励计划（草案修订稿）》相一致，符合相关法律、法规的规定。 三、独立董事对公司注销股票期权激励计划部分已授期权的独立意见

公司独立董事认为，公司董事会根据股权激励计划及股东会授权注销本次股 权激励计划部分已授期权符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东和激励 对象的一致利益。同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。 四、监事会核查意见

鉴于在首次授予期权的176 名激励对象（2014 年12 月15 日第二次注销调 整后）中的9 名同志因个人原因离职，2 名同志死亡，上述11 人所涉及股票期 权数量392.5 万份，根据相关法律、法规及股权激励计划的规定，其已不具备激

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励对象资格，所授予的股票期权应当注销，公司董事会决定注销薛之化、刘长坤 等11 人获授的392.5 万份股票期权。公司首期股票期权激励对象由原来的176 人调整为165 人。该决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》和《方大锦化化工科技股份有限公司首期股票期权 激励计划草案（修订稿）》规定，同意注销。调整后165 名激励对象均符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》及相关备忘录规定的条件，其作为公司股票 期权激励对象的主体资格合法、有效。

首次授予期权的第三个行权期未达到行权条件，将对应的第三行权期的股票 期权进行注销合法、合规。同意注销首期股票期权激励计划第三个行权期期权。

预留期权第一个行权期没有达到预留期权的第一行权期可行权条件，将对应 的预留期权第一行权期的股票期权予以注销合法、合规。同意注销预留期权的第 一行权期期权。调整后2 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》 及相关备忘录规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、律师意见

经核查，本所律师认为，公司股权激励计划已经过《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及公司章程规定的必经程序；公司本次注销股票期权已经董事会决议通 过，公司监事会也已对股票期权激励对象授予名单及注销部分已授期权事项出具 了核查意见，独立董事也对公司本次注销部分股票期权意见。公司本次调整后的 股权激励计划与2012 年8 月13 日公司第三次临时股东大会审议批准的《股权激 励计划（草案修订稿）》相一致；本次注销部分股票期权符合公司股权激励计划 规定的程序，合法有效。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第十七次会议决议；

• 2、第六届监事会第十七次会议决议和监事会对注销期权激励计划部分已授

• 期权的核查意见；

• 3、独立董事意见；

• 4、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司注销部分已

• 授期权的法律意见书。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

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