HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 10, 2014

证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2014-036

方大锦化化工科技股份有限公司

关于股票期权激励计划预留期权授予的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

根据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《股权激励计划(草案修订稿)》 (以下简称"股权激励计划")、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及相 关备忘录的有关规定,公司股票期权激励计划预留期权授予条件已经成就。根据 公司股东大会的授权,2014 年 6 月 10 日公司召开第六届董事会第五次会议,审 议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》,董事会 同意将 400 万份预留期权,授予闫奎兴和李晓光 2 名激励对象。由于本次预留期 权授予的 2 名激励对象是公司董事和高级管理人员,故尚需经公司股东大会审核 确定。

一、股权激励计划简述

1、股权激励计划审议批准情况:

2012 年 2 月 21 日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《股权 激励计划(草案)》;

2012 年 5 月 30 日公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于 审议修订激励对象名单的议案》;

2012 年 7 月 26 日公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《股权 激励计划(草案修订稿)》,并已经中国证监会备案无异议;

2012 年 8 月 13 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议批准了《股 权激励计划(草案修订稿)》(以下简称"股权激励计划");

2012 年 8 月 30 日公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于 确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》;

2013 年 12 月 20 日公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于 注销期权激励计划部分已授期权的议案》;

2014 年 6 月 10 日公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公

司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》,公司计划将 400 万份预留 期权授出。

2、股权激励计划主要内容:

根据股权激励计划,本公司拟授予激励对象期权总数为 6,800 万份股票期 权,对应标的股票 6,800 万股,占公司目前总股本 68,000 万股的 10.00%。其 中首次拟授予激励对象期权总数为 6,400 万份股票期权,对应标的股票 6,400 万 股,占公司目前总股本 68,000 万股的 9.41%,其余 400 万份股票期权预留给可 能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共 192 人,其中董事和高级管 理人员 11 人。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生 效条件和生效时间安排情况下,拥有在期权有效期内的可行权时间内,以事先设 定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的 6,400 万份股票期权的行权价 格为 5.00 元/股。

3、实际授予情况

根据股票期权激励计划及相关决议,公司实际向 189 名激励对象(其中董事 和高级管理人员 8 人)授予了 6,122 万份股票期权,对应标的股票 6,122 万股, 占公司目前总股本 68,000 万股的 9.00%,行权价格为 5.00 元。

4、后续注销部分已授期权情况

2013 年 12 月 20 日,公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销 公司股权激励计划部分已授期权的议案》,根据股票期权激励计划及相关实际情 况,公司董事会注销了部分已授期权,涉及人数 189 人,涉及期权份数 1890.5 万份。期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至 177 人,对应的首次授予 期权数量减少至 4231.5 万份。(详细内容见编号:2013-093、2013-101 号公告)

二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法(试行)》 的相关规定,董事会认为公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就, 同意将 400 万份预留期权向 2 名激励对象一次性授出,预留期权的授予日在公司 股东大会审议批准本次预留事项后由公司董事会确定。具体情况如下:

(一)股票期权的获授条件及董事会说明

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

董事会说明:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013 年财务 报表出具了标准无保留意见的天职业字[2014]5009号《审计报告》(以下简称"《审 计报告》"),公司不存在"最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告。",此外公司也不存在"最近一年内因重 大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚"及"中国证监会认定不能实行激励 计划的其他情形"。

本次实施的预留股票期权授予事项与股东大会及其授权批准的《股权激励计 划》无差异。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的。

董事会说明:经董事会核查,本次授予期权的 2 名激励对象未发生上述情形。

(二)预留期权的标的股票来源、种类和数量

1、预留期权涉及的标的股票来源、种类:来源为方大化工向激励对象定向 发行股票,股票种类为人民币 A 股普通股。

2、预留期权涉及的标的股票数量:预留期权为 400 万份,涉及标的股票 400 万股,占当前方大化工股本总额的 0.59%。

(三)激励对象的股票期权分配情况

本次预留期权授予激励对象股票期权总数为 400 万份,具体分配情况如下:

姓名	性别	职务	获授的股票期权数量(万份)	占拟授予股票期权总量的比例	标的股票占授予时方大化工总股本的比例
----	----	----	-------------------	-----------------------	----------------------------

一、董事及高级管理人员 2 人

闫奎兴	男	董事长	300	4.41%	0.44%
李晓光	男	财务总监	100	1.47%	0.15%

说明:

1、公司聘请律师对此次授予期权的激励对象的资格和获授是否符合《上市 公司股权激励管理办法(试行)》及激励计划的规定出具专业意见,监事会需对上 述人员进行核查。

2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数未超过公司总股本 的 1%。

3、无持股 5%以上的主要股东或实际控制人参与本次股权激励计划;无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次股权激励计划。

4、由于预留授予期权的激励对象是公司董事和高级管理人员,故预留授予 期权的激励对象及授予数量等事宜尚需经公司股东大会审核确定。

5、如自首次授权日起 24 个月内没有符合激励条件的预留激励对象,或者向 预留激励对象授予的期权总数没有达到 400 万份,则剩余部分的预留期权自动注 销。

(四)本激励计划的重要时点和时期

1、根据《股权激励计划》股票期权激励的有效期为自股票期权首次授权日 起的 60 个月。

2、授权日:根据《股权激励计划》和预留期权拟授予的激励对象为公司的 董事和高级管理人员的实际情况,预留期权授予日应在经公司股东大会对有关事 项审议批准后由公司董事会决定,预留期权一次性授出。

授权日不得为下列期间:

(1)定期报告公布前 30 日;

(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内,公司应该按相关规 定召开董事会对已明确的激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

3、可行权日

预留授予期权的激励对象在授予期权一年(12 个月)后开始行权。

可行权日为方大化工定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布 前 30 个交易日内的所有交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出但尚 未行权的股票期权不得行权。

(五)行权价格及其确定方法

1、预留 400 万份期权的行权价格为 3.22 元/股。

2、行权价格的确定方法

预留期权的行权价格不低于下列价格中较高者:

(1)该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价;

(2)该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均 收盘价。

(六)行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件:

1、方大化工未发生如下任一情形:

(1)最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的。

3、根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》,激 励对象上一年度绩效考核合格。

4、预留授予期权行权的公司业绩条件:

项目	行权安排	行权条件
	第一次行权	2014年加权平均净资产收益率不低于5.1%,以2011年净利润
		为基数,2014年净利润增长率不低于81.10%
预留授予	第二次行权	2015年加权平均净资产收益率不低于5.1%,以2011年净利润为基数,2015年净利润增长率不低于105.00%

2014 年、2015 年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润不得低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

注:净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

若本公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资 产产生的净利润为计算依据。

(七)预留授予期权的行权安排

预留授予期权的激励对象应当分期行权,预留期权的授权日满一年(12 个 月)后,第一年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的 45%,第二年的 可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的 55%,具体可行权数量由考核结果 确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示:

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留期权首次授予日(T2日)+12个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日(T2日)+24个月内的最后一个交易日当日止	不高于45%
第二个行权期	自预留期权首次授予日(T2日)+24个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日(T2日)+36个月内的最后一个交易日当日止(有效期内)	不高于55%

激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的,则 未行权的该部分期权由公司注销。

公司将采用恰当的估值技术,分别计算各期期权的单位公允价值;在每个资 产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量,并以此为依据确认各期应分摊的费用。

(八)本次预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的要求,公司应将取得的职工 提供的服务计入相应期间的管理费用,计入管理费用的金额应当按照权益工具的

公允价值计量。

1、会计处理

(1)授予日会计处理:由于授予日股票期权尚不能行权,因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克-斯科尔期权定价模型确定股票期权 在授予日的公允价值。

(2)等待期会计处理:公司在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权 股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取 得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中的其他资本公积。

(3)可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

(4)行权日会计处理:根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时将等待 期内确认的"资本公积—其他资本公积"转入"资本公积—资本溢价"。

2、对业绩的影响计算

(1)对预留股票期权公允价值的计算

根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定,选择布莱克-斯科尔斯估值模型对公司预留股票期权的公允价值进 行计算。预留股票期权公允价值的计算参数取值如下:

A.行权价格:股权激励计划中权益工具的行权价格为 3.22 元。

B.标的股票目前的价格(指公告前一日公司股票收盘价)为 3.13 元。

C.历史波动率、有效期、无风险收益率等参数的选取原则与股权激励计划 相同。

(2)现有参数条件下计算的对业绩的影响情况

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》相关规定的要求以及本激励计 划的有关行权条件,按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则,将上述期权理论 价值对应的管理费用在授权日起之后 2 年内按月平均分摊。

期权成本在各年可摊销月份数

项目	第一行权期	第二行权期	合计
2014年可推销月份数	6	6	12

2015年可推销月份数	6	18	24
四年摊销合计可推销月份数	12	24	36

期权成本在各年摊销情况表(暂估)

项目	第一行权期	第二行权期	合计
2014年	37	30	67
2015年	37	90	127
摊销合计	74	120	194

由于可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况,将造成部 分期权注销,因此上述股权激励费用为最高值。

鉴于本次预留股票期权的实际授予日尚需股东大会审议批准预留股票期权 授予相关事项后由公司董事会另行确定,故授予日的公允值尚不可知晓,因此期 权成本目前无法最终预测。待授予日公允值产生后,公司将尽快披露本次预留期 权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响。

三、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

1、独立董事意见

独立董事经审议认为:

(1)根据《股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、 《股权激励备忘录 1-3 号》所规定的禁止获授股权激励的情形,本次预留股票期 权所授予激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

(2)董事会对预留股票期权的授予和行权等安排符合《上市公司股权激励 管理办法(试行)》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》的相关 规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

2、监事会意见

公司监事会对本次预留期权的激励对象名单进行了核查后认为:

不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最 近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中 华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项 备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》

等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《股票期权激励 计划》规定的激励对象范围,其作为《股票期权激励计划》获授股票期权的激励 对象的主体资格合法、有效,且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同 意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

四、北京市博金律师事务所的结论意见

北京市博金律师事务所律师认为:公司股权激励计划已经过《管理办法》、 《备忘录 1-3 号》及公司章程规定的必经程序;本次预留股票期权的授予符合《管 理办法》、《备忘录 1-3 号》和《首期股票期权激励计划(草案)修订稿》的相关 规定;监事会已对激励对象的名单进行了核查,独立董事也对公司本次授予相关 事项发表了意见,本次授予股票期权合法有效。

五、备查文件

1、第六届董事会第五次会议决议;

2、第六届监事会第五次会议决议;

3、独立董事意见;

4、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司股票期权激 励计划中 400 万股预留股票期权授权相关事项的法律意见书;

5、监事会对预留期权激励对象名单的核查意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一四年六月十一日