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Jul 27, 2012

北京市博金律师事务所 关于方大锦化化工科技股份有限公司 股票期权激励计划的法律意见书

中国 北京

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北京市博金律师事务所 关于方大锦化化工科技股份有限公司 股票期权激励计划的法律意见书

致:方大锦化化工科技股份有限公司

根据北京市博金律师事务所(以下简称"本所")与方大锦化化工科技股份有限公 司(以下简称"方大化工"或"公司")签署的《法律服务协议》,本所担任方大化工 本次实施股票期权激励计划(以下简称"股权激励计划")的特聘专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简 称"《管理办法》")《股权激励有关事项备忘录1-3号》(以下简称"《备忘录1-3 号》")等有关法律、行政法规、规范性文件及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定,就公司本次实施股权激励计划出具本法律 意见书。

对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的有关规定发 表法律意见。

2、本所对公司本次实施股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验 证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书 上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股权激励计划所必备的法律文件, 并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司在股权激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中国证 监会的要求引用本法律意见书的内容,本所已对公司股权激励计划申请报告的有关内容

进行了再次审阅并予以确认。

5、本所仅就与公司本次实施股权激励计划有关的法律事项发表法律意见,有关其 他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

6、本所已得到公司保证,即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原 始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的有关副本材料、复印材 料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假记载或重 大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

7、本法律意见书仅供公司本次实施股权激励计划之目的使用,未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。

本所已严格履行法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对公司本次实施股权激励计划的相关事宜进行核查验证,现出具法律意见如下:

一、公司实施股权激励计划的主体资格

1、方大化工的原名为锦化化工集团氯碱股份有限公司,系辽宁省人民政府于1997 年4月19日以辽政﹝1997﹞80号文批准,以募集方式设立的股份有限公司,总股本为 34,000万股。其中锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称锦化集团公司)作为独家 发起人持股25,000万股。

2、1997年8月27日,中国证监会以证监发字(1997)426号《关于锦化化工集团氯 碱股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》批准公司首次向社会公开发行人民币 普通股9,000万股(含公司职工股900万股),发行价格6.31元/股。社会公众股于同年 10月17日在深交所挂牌交易,公司职工股于1998年4月20日上市交易。

3、2006年3月3日,公司召开临时股东大会,审议通过了《锦化化工集团氯碱股份 有限公司股权分置改革方案》,对价方案为:锦化集团公司向公司流通股股东每10股送 3.6股,股票对价的股份总数为3,240万股。2006年3月13日,股权分置改革方案实施完

毕。股权分置改革后,公司总股本未发生变化,仍为34,000万股,股份结构变化为:有 限售条件的流通股合计21,760万股,占总股本的64%,其中锦化集团公司持股 207,046,969股,占总股本的60.9%;无限售条件的流通股合计12,240万股,占总股本的 36%。

4、2008年,锦化集团公司通过集中竞价交易方式减持306万股,2009年锦化集团公 司通过集中竞价交易方式减持486万股,通过大宗交易方式减持900万股。公司总股本未 发生变化,仍为34,000万股。

5、2010年6月4日,公司控股股东锦化集团公司被宣布破产清算,2010年7月30日, 锦化集团公司管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的公司190,126,969 股股份(占公司总股本的55.92%)和其他资产进行拍卖,辽宁方大集团实业有限公司以 2.33亿元人民币竞得。本次拍卖完成和登记后,公司控制权发生了变更,辽宁方大集团 实业有限公司成为公司第一大股东。 依据《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》 关于"出资人权益调整方案"的规定,公司向截至2010年7月23日止在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司(下称"中登深圳分公司")登记在册的全体股东以资本公积金 按10:10的比例每10股转增10股,共计转增34,000万股。全体股东让渡其转增股份的60%, 共计让渡约2.04亿股(以下简称"让渡股份"),让渡股份由管理人根据执行重整计划 的需要处置变现。转增后,公司总股本增至68,000万股。

6、2010年12月31日,公司收到管理人《关于让渡股份成交确认情况的通知》,经 管理人确认,拟公开竞价出售的2.04亿股股份已全部成交,成交总价款为8.14亿元,并 签署了成交确认书。2011年1月27日,公司收到管理人转来的《证券过户登记确认书》。 根据证券过户登记确认书确认,定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产企业财 产处置专用账户的转增股份2.04亿股,已于2011年1月26日过户至8家公开竞购人账户。 依据上述"出资人权益调整方案",辽宁方大集团实业有限公司为公司第一大股东,持 有公司266,177,757股(占公司总股本的39.14%),方威先生为最终实际控制人。相关的 股权过户手续于2011年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完 毕。

公司现持有辽宁省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号:

211400000016965;法定代表人:易风林;住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街;注册 资本:68,000万元。公司主要经营的产品:液碱、环氧丙烷、聚醚、聚氯乙烯等。

方大化工现为一家符合我国《公司法》规定的、其股票已在深圳证券交易所挂牌交 易的上市公司,依法有效存续。根据我国现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》的规定,公司目前没有终止的情形出现。

公司不存在《管理办法》第七条规定的下列情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告;

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

3、中国证监会认定的其他情形。

据此,本所律师认为公司已具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划的合法合规性

根据《方大锦化化工科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称"《股 权激励计划》(草案)"),公司本次股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》及其他规 范性文件的下列规定:

1、关于激励对象

本次激励对象确定的依据和范围如下:

①激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激 励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有 关规定而确定。

②激励对象包括为公司及子公司的董事(不包括独立董事)、高级管理人员,以及 核心经营管理人员、技术研发带头和销售团队人员。具体如下:公司及子公司董事(不 包括独立董事)、高级管理人员;公司及子公司中层、车间主任等核心管理人员;公司

及子公司的销售团队骨干、技术研发带头人以及其他董事会认为对公司发展做出突出贡 献的人员。

除此之外,持有公司股份 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属 均未参与本激励计划。

根据公司的说明和本所律师的核查,公司本次激励对象不存在最近三年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选以及最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的情形;且不具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 情形。

此外,本股权激励计划预留400万份,占本计划公告时公司总股本的0.588%,占本 股权激励计划拟授予股票期权总数的5.882%。本次预留的400万份股票期权的激励对象 及授予数量由董事会自首次授权日起24个月内确定,如预留授予期权的激励对象是公司 董事或高级管理人员的,则需经公司股东大会审核确定,董事会或股东大会将在该等激 励对象确认后,按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象,授予前需经监事会 核实名单,并在二个交易日内进行公告。同时,公司需聘请律师对该等激励对象的资格 和获授是否符合本激励计划出具专业意见。 如自首次授权日起24个月内没有符合激励 条件的预留激励对象,或者向预留激励对象授予的期权总数没有达到400万份,则剩余 部分的预留期权自动注销。

公司股权激励计划业经公司第五届董事会第十二次会议审议通过,且公司监事会已 经对激励对象名单进行了核实,并将核实情况在随后的股东大会上予以说明。

根据《股权激励计划》(草案)及公司出具的《承诺函》,经本所律师合理查验后确 认,截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划中确定的激励对象不存在参加 两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形。

本所律师认为,公司本次股权激励计划激励对象的范围及激励对象名单的核实符合 《管理办法》第八条和《备忘录 1-3 号》的有关规定。

2、关于绩效考核

为实施本次股权激励计划,方大化工推出《方大锦化化工科技股份有限公司股权激 励计划实施考核办法》(以下简称"《考核办法》"),对激励对象进行考核,考核包括两 个层面:即对公司承诺的行权指标以及激励对象所在单位业绩完成情况实施考核以及对 高管人员及公司核心经营管理、业务人员等激励对象考核。

董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作,由薪酬与考核委员会组织工作 小组负责具体实施考核工作,公司人力资源、财务、审计等相关部门负责相关考核数据 信息的搜集和提供,并对数据信息的真实性和可靠性负责,监事会负责对激励对象名单 予以核实,董事会负责本办法的审批。

考核结果分为90分以上(优秀-显著超过预期目标)、75-89分(良好-超过预期 目标)、60-74分(合格-达到预期目标)和59分以下(不合格-未完成预期目标)四 种结果,考核结果合格以上的可以按各期可行权比例行权,如激励对象考核结果为不合 格级,则不可行权。

本所律师认为公司《考核办法》以考核结果作为股票期权行权的依据,该考核体系 和考核办法的制定符合《管理办法》第九条的规定。

3、关于不提供财务资助的承诺

公司《股权激励计划》(草案)中已规定"激励对象行使股票期权的资金全部以自 筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任 何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保",方大化工已出具不为激励对象提供任何 财务资助的承诺,本所律师认为该安排符合《管理办法》第十条的规定。

4、关于标的股票来源

公司本次股权激励计划的股票来源为向激励对象定向发行6,800万股的公司股份, 占股权激励计划公告时公司总股本68,000万股的10%。其中,首次授予6,400万份,占股 权激励计划公告时公司总股本的9.41%,占本计划拟授予股票期权总数的94.1%;预留400

万份,占股权激励计划公告时公司总股本的0.59%,占股权激励计划拟授予股票期权总 数的5.9%。预留400万份股票期权的激励对象及授予数量由董事会自首次授权日起24个 月内确定,如自首次授权日起24个月内没有符合激励条件的预留激励对象,或者向预留 激励对象授予的期权总数没有达到400万份,则剩余部分的预留期权自动注销。本所律 师认为该方式符合《管理办法》第十一条的规定。

5、关于股票期权的总数及比例

公司本次股权激励计划拟授予的股票期权数量为 6,800 万股;标的股票数量占当前 公司股本总额的比例为 10%,具体分配情况如下:

姓名性别	职务	获授的股票期权	占授予股票期	占授予时方大化工总
			数量(万份)	权总量的比例	股本的比例
一、董事及高级管理人员 11 人
易风林	男	董事长	300	4.41%	0.44%
孙贵臣	男	董事、总经理	245	3.60%	0.36%
黄成仁	男	董事	245	3.60%	0.36%
胡德金	男	董事	245	3.60%	0.36%
龙守春	男	董事	245	3.60%	0.36%
鹿志军	男	副总经理	200	2.94%	0.29%
宋春林	男	副总经理	200	2.94%	0.29%
刘长坤	男	副总经理	200	2.94%	0.29%
薛之化	男	副总经理	200	2.94%	0.29%
郭建民	男	副总经理	200	2.94%	0.29%
张晓东	男	董事会秘书	70	1.03%	0.10%
董事及高级管理人员小计		2,350	34.56%	3.46%
二、技术研发带头人、销售团队及核心管理人员 186 人
技术研发带头人、销售团队及核心管理人员小计		4,050	59.56%	5.96%
三、预留期权数量		400	5.88%	0.59%
本次股权激励计划合计		6,800	100.00%	10.00%

本所律师认为:本次股权激励计划向激励对象授予的股票期权总数为 6,800 万股, 占本次股权激励计划生效时公司股本总额的 10%;且任何一名激励对象通过全部有效的 股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%,符合《管理办法》第十

二条的规定。

6、本次股权激励计划的主要内容

公司制定的《股权激励计划》(草案)包含以下内容:总则、激励对象的确定依据 和范围、本激励计划的标的股票来源、种类和数量、激励对象的股票期权分配情况、本 激励计划的重要时点和时期、股票期权的行权价格及其确定方法、股票期权的获授条件 和行权条件、行权安排、股票期权激励计划的调整方法与程序、公司授予股票期权及激 励对象行权的程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划对重要变更事项的处理、 股权激励计划的终止等。

本所律师认为:公司本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条、第 十四条的规定。

7、关于获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定

经核查,公司《股权激励计划》(草案)规定激励对象获授的股票期权不得转让或 用于担保或偿还债务。本所律师认为该规定符合《管理办法》第二十条的规定。

8、关于激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期

(1)关于有效期

股票期权激励的有效期为自股票期权首次授权日起的60个月。

(2)关于授权日

授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、方大化工股东大会批 准后的 30 日内由董事会确定。

预留期权自首次授权日起 24 个月内由董事会或股东大会(如预留授予期权的激励 对象是公司董事或高级管理人员的,则需经公司股东大会审核确定)决定一次性授出。

授权日不得为下列期间:

①定期报告公布前 30 日;

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日。

自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内,公司应该按相关规定召开 董事会对已明确的激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

(3)关于可行权日

股权激励计划在股票期权授权日一年(12个月)后开始行权,预留授予期权的激励 对象在授予期权一年(12个月)后开始行权。可行权日为方大化工定期报告公布后第2 个交易日至下一次定期报告公布前30个交易日内的所有交易日,但不得在下列期间内行 权:

①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出但尚未行权 的股票期权不得行权。

(4)关于标的股票的禁售期

①本次激励计划的激励对象转让其持有的标的股票,应当符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及方大化工《公司章程》的规定;

②激励对象为公司董事和高级管理人员的,每年转让其持有的公司股票不得超过其 所持有的公司股票总数的25%;在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股票;不得 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得 收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

本所律师认为,上述规定符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定。

9、行权价格及其确定方法

首次授予的6,400万份股票期权的行权价格为5.00元,行权价格不低于下列价格中 的较高者:

①本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价;

②本次股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价。

预留股票期权在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。行权价格不低于 下列价格中较高者:

①该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价;

②该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

本所律师认为,上述行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十四条的规定。

10、关于获授条件和行权条件

公司股权激励计划就股票期权的获授和行权条件分别做出了规定。

激励对象获授股票期权的条件如下:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件:

(1)方大化工未发生如下任一情形:

①最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告;

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

③中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

(3)根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》,激励 对象上一年度绩效考核合格。

(4)公司业绩条件

本计划在2012—2015年的4个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,每个会计 年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予期权行权的公 司业绩条件如下:

项目	行权安排	行权条件
首次授予	第一次行权	2012年加权平均净资产收益率不低于5.1%,以2011年净利润为基
		数,2012年净利润增长率不低于48.00%
	第二次行权	2013年加权平均净资产收益率不低于5.1%,以2011年净利润为基
		数,2013年净利润增长率不低于55.00%
	第三次行权	2014年加权平均净资产收益率不低于5.1%,以2011年净利润为基
		数,2014年净利润增长率不低于81.10%
	第四次行权	2015年加权平均净资产收益率不低于5.1%,以2011年净利润为基
		数,2015年净利润增长率不低于105.00%

2012年、2013年、2014年、2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

预留授予期权行权的公司业绩条件如下:

项目	行权安排	行权条件
预留授予	第一次行权	2014年加权平均净资产收益率不低于5.1%,以	2011	年净利润为基
		数,2014年净利润增长率不低于81.10%
	第二次行权	2015年加权平均净资产收益率不低于5.1%,以	2011	年净利润为基
		数,2015年净利润增长率不低于105.00%

2014年、2015年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得 低于预留授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负(净利润指归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润)。

如公司发生再融资行为,则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该净资产产生的 净利润为计算依据。

11、关于行权安排

(1)自本次股权激励计划授权日起一年(12 个月)后,满足行权条件的激励对象 可以在可行权日分期行权,未满足行权条件的,该部分股权由公司注销;

(2)首次获授的激励对象应当分期行权。自首次授权日满一年(12 个月)后,每 一年为一个行权期,每个行权期可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的 25%,具 体可行权数量由考核结果确定的标准系数决定。具体行权安排如下表所示:

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自本计划首个授予日(T1日)+12个月后的首个交易日起至首个授予日(T1日)+24个月内的最后一个交易日当日止	不高于25%
第二个行权期	自本计划首个授予日(T1日)+24个月后的首个交易日起至首个授予日(T1日)+36个月内的最后一个交易日当日止	不高于25%
第三个行权期	自本计划首个授予日(T1日)+36个月后的首个交易日起至首个授予日(T1日)+48个月内的最后一个交易日当日止	不高于25%
第四个行权期	自本计划首个授予日(T1日)+48个月后的首个交易日起至首个授予日(T1日)+60个月内的最后一个交易日当日止	不高于25%

(3)预留授予期权的激励对象应当分期行权,预留期权的授权日满一年(12个月) 后,第一年的可行权数量最高不超过其获授股票期权总量的45%,第二年的可行权数量 最高不超过其获授股票期权总量的55%,具体可行权数量由考核结果确定的标准系数决 定。具体行权安排如下表所示:

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自预留期权首次授予日(T2日)+12个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日(T2日)+24个月内的最后一个交易日当日止	不高于45%
第二个行权期	自预留期权首次授予日(T2日)+24个月后的首个交易日起至预留期权首个授予日(T2日)+36个月内的最后一个交易日当日止(有效期内)	不高于55%

(4)激励对象符合本激励计划规定的行权条件但在该行权期内未全部行权的,则未 行权的该部分期权由公司注销。

本所律师认为,上述获授条件及行权条件的设置不存在违反《管理办法》及其有关 备忘录的情形,是合法、有效的。

12、关于激励计划的调整方法和程序

公司《股权激励计划》(草案)对股票期权的数量和行权价格在行权前发生资本 公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股及行权价格在行权前发生派 息等情况下的调整方法确定了相应的原则和方式;方大化工股东大会授权方大化工董 事会依上述已列明的原因调整股票期权数量、行权价格的权力。董事会根据上述规定 调整行权价格、股票期权数量后,应及时公告并通知激励对象。

因其他原因需要调整股票期权计划其他条款的,应经董事会做出决议并经股东大 会审议批准。

公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和公司股权激 励计划的规定向董事会出具专业意见,并及时公告。

本所律师认为,该安排符合《管理办法》第二十五条的规定。

13、其他规定

除上述说明外,公司《股权激励计划》(草案)对公司与激励对象各自的权利与义 务、激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,激励对象发生职务变更、离职、死 亡等重要事项的处理、股权激励计划的终止、激励费用的会计处理及对各期业绩的影响 及其他事项做出了具体的规定。

本所律师认为,该等规定权利义务明确、公平,符合中国现行有关法律、行政法规 及规范性文件的规定,且有利于公司的长期稳定发展。

三、本次股权激励计划的程序

方大化工为实施本次股权激励计划已经履行了下列法律程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,并提交董事会审议;

2、公司独立董事就本次股权激励计划发表了"可以健全公司的激励、约束机制, 提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩"的独立意见;

3、公司于 2012 年 2 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《股权 激励计划(草案)及摘要(草案)的议案》及《方大化工股权激励计划实施考核办法》 等议案。

参加会议的董事为 9 人,作为董事会成员的激励对象在对上述议案表决时进行了回 避。

4、公司监事会对本次激励对象的名单进行了核实。

本所律师认为,方大化工实施股权激励计划已履行了现阶段必要的程序。根据《管 理办法》的有关规定,公司实施股权激励计划尚需履行下列程序:

1、公司将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会,同时抄报深圳证券交易所 及中国证监会辽宁监管局;

2、在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后,公司发出召开股东大会的通 知,并同时公告法律意见书;

3、如公司股东大会审议通过本次股权激励计划,公司自股东大会审议通过之日起 30 日内,将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程 序。

四、关于信息披露

经本所律师核查,公司在董事会审议通过股权激励计划后的 2 个交易日内已公告了 董事会决议、《股权激励计划》(草案)、《考核办法》、独立董事意见及监事会决议,本 所律师认为公司已履行了现阶段必要的信息披露义务;公司尚需按照有关法律、法规及 其他规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

公司本次股权激励计划系根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定制作, 该计划包含了《管理办法》要求的主要内容,规定了公司及激励对象的权利义务。本所 律师认为,公司本次股权激励计划的实施,有利于进一步完善公司的治理结构,形成良 好均衡的价值分配体系;健全公司的激励、约束机制;促进公司的长期稳定发展。该股 权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形;也不存在违反有关法律、行政 法规的情形。

六、结论意见

根据上述事实和分析,本所律师认为,方大化工具备实施股权激励计划的主体资格;

其股权激励计划符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规和《公 司章程》的情形;公司董事会就实行股权激励计划已经履行的法律程序符合《管理办法》 的有关规定;公司股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。在中国证 监会对公司股权激励计划不提出异议,且公司股东大会以特别决议审议通过公司股权激 励计划后,方大化工即可实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司股 票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页)

北京市博金律师事务所(盖章)	经办律师(签字):
负责人:	蓝晓东:
蓝晓东:
二零一二年三月十五日	张永军: