HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 20, 2012

证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2012-051

方大锦化化工科技股份有限公司

关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业 有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2011 年 11 月 16 日辽宁方大集团实业有限公司(以下简称"方大集团")所 持有的 266,177,757 股本公司股票过户完毕,成为公司控股股东。

一、交易概述

1、本次交易为公司购买方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权, 标的股权资产评估价值 1,220.07 万元,占公司 2011 年经审计净资产 196,089.20 万元的 0.62%;合同交易金额 1,052.63 万元,占公司 2011 年经审计净资产 196,089.20 万元的 0.54%。方大集团是本公司的控股股东,根据《上市规则》的 规定,上述交易已构成关联交易。

2、2011 年 11 月 9 日公司第五届董事会临时会议审议通过了公司承揽方泰 精密碳材料有限公司(以下简称"抚顺方泰")3100 吨/年高新碳材设备安装及 试车工程的建设任务事宜,合同交易金额 2,000 万元。抚顺方泰与本公司系受同 一控股股东,此项交易已构成关联交易(详见 2011-158、2011-160 号公告)。

3、2011 年 11 月 15 日公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于向关联 方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司(以下简称"葫芦岛炭素")转让土地使 用权的议案,合同交易金额 7,007.13 万元。葫芦岛炭素的母公司方大炭素新材 料科技股份有限公司与本公司受同一控制人方大集团共同控制,此项交易已构成 关联交易(详见 2011-162、2011-164 号公告)。

4、2012 年 2 月 16 日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了 2012 年日 常关联交易预测议案,本日常关联交易的关联方与公司系受同一控制人控制,日 常关联交易金额预计合计 1,740 万元,其中包括 2011 年 11 月 9 日公司第五届董 事会临时会议已审议通过并履行披露程序的公司承揽抚顺方泰工程建设任务 1,600 万元和 2012 年新增的预计公司控股子公司葫芦岛工程设计有限公司为抚

2012-020 号公告)。

基于以上交易,对与同一关联人进行的连续十二个月内发生的交易进行累计 计算,本次购买方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权事宜根据《上 市规则》及《主板上市公司规范运作指引》的规定需提交股东大会审议(提供网 络投票)。

本项关联交易议案已经公司 2012 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第十四 次会议审议通过。在表决中关联董事回避了表决,三名独立董事发表了同意本次 关联交易的独立意见。

二、关联关系

1、关联方介绍:

交易对方名称:辽宁方大集团实业有限公司

注册地:沈阳市铁西区北四西路 6 号

法定代表人:方威

主要办公地点:北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼

注册资本:人民币壹拾亿元

营业执照注册号:210400000010268

公司类型:有限责任公司

经营范围:金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工 具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦炭、矿粉(除 金、银)、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及 技术进出口。

方大集团持本公司 266,177,757 股股票,占公司总股本的 39.14%,为本公 司控股股东。

2、最近一年财务概况:

项目	单位	2011年	备注
总资产	万元	2,954,912.26
所有者权益	万元	1,036,039.22

辽宁方大集团实业有限公司最近一年的财务概况

2

营业收入	万元	2,524,770.28
利润总额	万元	204,131.43
净利润	万元	151,883.06

3、与上市公司的关联关系:本公司控股股东。

4、与该关联人交易金额:1,052.63 万元,

5、关联人履约能力:该公司具备较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为公司购买公司控股股东方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权。

(一)葫芦岛百盛钛业情况

1、标的公司基本概况

企业名称:葫芦岛百盛钛业有限公司

公司类型:有限责任公司

注册地:葫芦岛市连山区化工街

主要办公地点:葫芦岛市连山区化工街

法定代表人:常秀英

注册资本:人民币柒仟陆佰万元

成立日期:2006 年 7 月 27 日

营业执照号:211402004008086

经营范围:四氯化钛及副产品盐酸(本企业产品只允许销售具有经营资格的 企业)

2、标的公司股东及股权结构

葫芦岛百盛钛业成立于 2006 年 7 月 27 日。2010 年 11 月 4 日,方大集团以 协议转让方式取得葫芦岛华天实业有限公司持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%的 股权。目前,葫芦岛百盛钛业共有三名股东,其中:自然人常秀英持股比例为 42.1053%,朝阳百盛钛业持股比例 36.8421%,方大集团持股比例 21.0526%。具 体股权结构如下:

标的公司历次股权变化情况:

(1)2006 年 7 月 27 日成立,原始股东为:

锦化化工(集团)有限责任公司认缴出资额 1600 万元,出资比例 20%;

常秀英:认缴出资额 2800 万元,出资比例 35%;

刘延华:认缴出资额 3200 万元,出资比例 40%;

张绍安:认缴出资额 400 万元,出资比例 5%。

(2)2007 年 4 月 10 日第一次变更:

原股东刘延华撤出并将其名下股权转让给常秀英,常秀英将其名下的 35%的 股权转让给新股东朝阳百盛钛业有限公司(原名朝阳百盛锆钛股份有限公司)。 变更后股东情况为:常秀英持股 40%,朝阳百盛钛业有限公司持股 35%,锦化化 工(集团)有限责任公司持股 20%,张绍安持股 5%。

(3)2007 年 10 月 22 日第二次变更:

原股东锦化化工(集团)有限责任公司撤出,葫芦岛华天实业有限公司成为 新股东。变更后股东情况为:常秀英持股 40%,朝阳百盛钛业有限公司持股 35%, 葫芦岛华天实业有限公司持股 20%,张绍安持股 5%。

(4)2010 年 6 月第三次变更:

原股东张绍安减少认缴的 400 万元人民币,注册资金 8000 万元人民币减少 至 7600 万元人民币。变更后股东情况为:常秀英持股 42.1053%,朝阳百盛钛业 股份有限公司持股 36.8421%,葫芦岛华天实业有限公司持股 21.0526%,张绍安 不再持有股份。

原股东葫芦岛华天实业有限公司将所持股份转让给辽宁方大集团实业有限 公司。变更后股东情况为:常秀英持股 42.1053%,朝阳百盛钛业股份有限公司 持股 36.8421%,辽宁方大集团实业有限公司持股 21.0526%。

3、标的公司财务及资产情况

(1)标的公司财务情况

葫芦岛百盛钛业厂区位于本公司厂区内,即方大化工的"厂中厂"。根据方 大化工实施破产重整、重组改制过程中葫芦岛市政府的承诺,自 2010 年 7 月 30 日之日起对方大化工 "厂中厂"进行清理。葫芦岛百盛钛业自 2010 年 10 月起 停产。

经天职国际会计师事务所审计,根据天职沈 SJ[2012]153 号审计报告,葫芦 岛百盛钛业 2011 年、2012 年 1-2 月份财务数据:

项目	单位	2011年12月31日	2012年2月29日
总资产	万元	5,489.35	5,371.40
净资产	万元	5,123.88	5,004.70
应收账款	万元	796.77	337.04
项目	单位	2011年	2012年1-2月
营业收入	万元	1531.39	122.37
营业利润	万元	-1247.95	-83.97
净利润	万元	-1247.95	-119.18
经营活动现金净流量	万元	49.44	485.95

相关财务数据详见天职沈 SJ[2012]153 号审计报告。

(2)标的公司资产情况

评估方法:资产基础法

评估范围:根据天职国际会计师事务所出具的天职沈 SJ[2012]153 号无保留 意见审计报告,股东全部权益账面金额 50,046,974.34 元,具体评估范围为百盛 钛业于评估基准日申报的全部资产及负债,其中资产总额账面值 5,371.40 万元, 负债总额账面值 366.71 万元,所有者权益账面值 5,004.70 万元。

评估值:根据具有证券期货资格沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具

的沃克森评报字[2012]第 0085 号评估报告,截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日, 评估范围的股东全部权益价值(主要包括房屋建(构)筑物、机器设备、在建工 程、土地使用权、存货及流动负债等)的评估价值为 5,795.34 万元,评估值较 账面净资产增值 790.64 万元,增值率 15.80 %。在不考虑控股权溢价及非流通 性折扣的前提条件下,葫芦岛百盛钛业有限公司 51.05%的股权的市场价值评估 值为 2,958.52 万元(人民币大写金额为:贰仟玖佰伍拾捌万伍仟贰佰元)。

具体详见下表:

资产评估结果汇总表

评估基准日:2012 年 2 月 29 日

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	1,946.40	1,989.38	42.98	2.21
非流动资产	2	3,425.00	4,172.67	747.67	21.83
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6
投资性房地产	7
固定资产	8	1,956.95	2,633.80	676.85	34.59
在建工程	9	-	-	-	-
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13
无形资产	14	1,468.05	1,538.87	70.82	4.82
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	5,371.40	6,162.05	790.65	14.72
流动负债	21	366.71	366.71	-	-
非流动负债	22

被评估单位:葫芦岛百盛钛业有限公司 金额单位:人民币万元

负债总计	23	366.71	366.71	-	-
净 资 产	24	5,004.70	5,795.34	790.64	15.80

其中价值较大实物资产情况、特点及评估增值原因:

Ⅰ、房屋建(构)筑物

①房屋建筑物:包括多功能房、冷冻厂房、变电所等,数量不多,单位价值 较大。

②构筑物:构筑物主要为道路、烟囱等,数量较多,单位价值较大。

③管道沟槽:上下水管线、蒸汽管线、工艺管路等。

以上房屋建(构)筑物结构多为砖混、钢框架、彩钢板等,基础多为条形基 础、独立基础;构筑物中的道路结构多为砼及花岗岩。房屋建筑物大部分建于2007 年末,全部房产均未取得房屋产权证。

其中的房屋建筑物:包括多功能房、冷冻厂房、变电所等是葫芦岛百盛钛业 公司从事生产运营的生产和生活设施。该等房产建筑物账面净值202万元,本次 评估价值220万元,增值18万元。评估价值与建造成本基本一致。未取得屋产权 证并未影响该等房产的正常使用。

另外,公司控股股东方大集团就本次公司购买葫芦岛百盛钛业股权事宜所涉 及的上述房屋未办理产权证事宜作出承诺。承诺如下:

①在本承诺出具之日起12个月内协助并促成百盛钛业办理完毕房产的产权 人变更工作。

②若因该房屋登记所有人未及时变更而给百盛钛业以及方大锦化化工科技 股份有限公司造成损失(包括但不限于:房屋拆除及重建的费用;因房屋拆除及 重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失)的,则本公司将在该 损失发生之日起的30日内针对损失,以现金做出按此次股权交易转让比例 51.0526%计算的损失金额进行补偿。

③若本承诺出具之日起12个月日期满仍不能办理完毕相关变更手续,则本公 司继续履行上述承诺。

房屋建筑物增值原因说明:房屋建筑物是工程造价决算审定后直接入账,无 其他费用的摊销。评估基准日的建安综合造价中材料、人工、机械费较竣工时有 一定涨幅,导致评估原值增值。房屋建筑物评估净值增值是会计所采用的折旧年

线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限所形成。

Ⅱ、机器设备

①生产装置:如氯化炉、收尘炉、低压柜、冷冻机组、储罐等,上述设备整 体价值较大。

②电子办公设备为各类电脑、空调机、打印机、复印机等,办公设备单位价 值较低,数量较多。

③运输设备主要包括尼桑轿车、金杯客车、长城皮卡,车辆资产单位价值较 大,数量不多。

企业生产设备自2010年10月至今,一直处于停产闲置状态,目前正在正行检 修。设备保养状态一般,部分设备处于待报废状态。

公司控股股东方大集团就本次公司购买葫芦岛百盛钛业股权事宜所涉及的 上述车辆未办理登记事宜作出承诺。承诺如下:

①本公司将促使并配合百盛钛业在本承诺函出具之日起180日内,将全部由 百盛钛业拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为百盛钛业。

②如因登记车主名称未及时办理变更而给百盛钛业以及方大锦化化工科技 股份有限公司造成损失(包括但不限于:车辆重置的费用;因车辆重置对正常生 产经营造成的实际损失和可合理预计的损失)的,则本公司将在该损失发生之日 起的30日内针对损失,以现金做出按此次股权交易转让比例51.0526%的计算的损 失金额进行补偿。

③若本承诺出具之日起180日期满仍不能办理完毕相关变更手续,则本公司 继续履行上述承诺。

Ⅲ、在建工程:为土建工程,为企业已建成的建筑物分项工程,包括精制 除硅厂房框架、精制除矾厂房框架、氯化厂房框架、二期工程避雷装置网络。

Ⅳ、土地一宗,37,081.20 平方米,其账面价值 1,468.05 万元,评估价值 1,538.87 万元。评估范围内的土地使用权为工业用途,土地分布于葫芦岛市连 山区化工街 1 号(百盛钛业厂区所在地)。具体情况如下:

土地使用权人:葫芦岛百盛钛业有限公司

土地使用权面积:37,081.20 平方米

土地使用权类别:为工业用地

土地使用权权证号:(2007)第 1004T 号

权证登记时间:2007 年 12 月 17 日

有效使用年限:终止时间至 2055 年 8 月 24 日

被评估单位的土地使用权账面价值是依据锦州天力不动产评估有限公司出 具的天力估字字(2007)第 336 号土地估价报告入账的,该土地评估报告的评估 价值为 1609.32 万元(434 元/平方米),与本次评估单价 415 元/平方米差距很 小。

Ⅴ、存货:存货是由库存原材料、在库周转材料、产成品等组成。大量存 货为生产用原材料及设备的备品备件,种类较多。库房保管制度健全,物品按 大类堆放整齐,标签标示正确,进出库数量登记卡片记录及时准确。

Ⅵ、其它说明:本次资产评估范围内的应收帐款、其他应收款等项目中不存 在本公司控股股东及其关联方的资金往来欠款。

具体资产状况请详细阅读沃克森评报字[2012]第 0085 号资产评估报告书。

(3)主要资产抵押及对外担保等或有事项

截至本报告书签署日,葫芦岛百盛钛业不存在资产抵押的情况。

截至本报告书签署日,葫芦岛百盛钛业不存在对外担保情况。

(二)交易标的评估价值及购买价格

1、标的股权评估价值:本次关联交易为公司购买控股股东方大集团所持有 的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司 出具的沃克森评报字[2012]第 0085 号评估报告,截至评估基准日 2012 年 2 月 29 日,葫芦岛百盛钛业资产评估价值为 5,795.34 万元,对应的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权资产评估价值为 1,220.07 万元。

2、标的资产的购买价格:本次关联交易定价以沃克森(北京)国际资产评 估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第 0085 号资产评估报告为基础,经买卖 双方友好协商确定交易价格为 1,052.63 万元人民币。本项股权受让价格水平与 这次股权购买事宜中公司购买非关联方朝阳百盛钛业股份有限公司持有的葫芦 岛百盛钛业 30%股权的订价水平相当。

(三)交易标的股权的资产受限情况

本次所购买的控股股东方大集团所持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权,

是方大集团合法拥有的,不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策和定价依据:本次交易定价以沃克森(北京)国际资产 评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第 0085 号资产评估报告为基础,经双 方友好协商确定。其定价依据符合市场原则,符合交易双方利益。

五、关联交易协议的主要内容

2012 年 4 月 18 日,公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司 21.0526%股权 的议案》。交易双方本着公平互惠、诚实信用的原则,拟定了《股权转让协议》, 其主要内容为:

(1)交易双方

甲方: 辽宁方大集团实业有限公司(出让方)

乙方: 方大锦化化工科技股份有限公司(受让方)

(2)本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为甲方合法拥有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%的股权。

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沃克 森评报字[2012]第 0085 号),截至 2012 年 2 月 29 日,葫芦岛百盛钛业的资产评 估价值为人民币 5,795.34 万元,按照该价值计算,甲方持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%的股权的价值为人民币 1,220.07 万元。

(3)股权转让价格与付款方式

甲、乙双方均明确,本次股权转让价格以转让标的评估价值 1,220.07 万元 为定价协商基础,经协商一致确定如下:

甲方同意将持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%的股权以 1,052.63 万元人民币 转让给乙方,乙方同意按此价格购买上述股权。

乙方同意在本合同生效之日起 7 个工作日内支付甲方所转让股权的对价。

(4)股权交割日

甲、乙双方一致同意,葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更 登记之日视为股权交割日。

(5)相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由甲、乙双方依照法律、法规的规定 各自承担。

六、涉及受让股权的其他说明

1、本次受让的方大集团持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权的同时,公司 一并购买朝阳百盛钛业持有的葫芦岛百盛钛业 30%股权。此次购买事宜完成后葫 芦岛百盛钛业成为本公司控股子公司,持股比例为 51.0526%。方大集团不再持 有葫芦岛百盛钛业股权,朝阳百盛钛业持股比例下降至 6.8421%,自然人常秀英 持股比例保持不变仍为 42.1053%。

葫芦岛百盛钛业的主要经营范围为四氯化钛及副产品的盐酸。

基于以上,本次关联交易完成后通常情况下不会产生关联交易;与关联人也 不会产生同业竞争。

2、本次交易过程中葫芦岛百盛钛业的其他股东方自然人常秀英和朝阳百盛 钛业同意放弃优先购买权。

七、交易目的和对本公司的影响

1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,交易的定价政策 和定价依据符合国家政策要求和市场化原则,符合交易双方的利益,不会损害上 市公司和非关联股东的利益。

2、本次交易以经评估的资产价值为定价依据,通过公平协商确定股权购买 价格,预计本次交易可产生收益约 125 万元,对本公司当期经营业绩产生一定的 影响。

3、本次股权购买的标的公司其主要产品为四氯化钛,目前该产品市场情况 良好盈利能力较强,预计控股葫芦岛百盛钛业,对公司未来经济效益将有良性的 促进作用。

4、本公司生产的氯气是标的公司四氯化钛生产装置所需的主要原料之一。 氯气在氯碱化工行业中是重要的生产平衡产品,公司购买该四氯化钛装置可提高 统一生产协调能力,可延伸产品链条,有效缓解氯气平衡困难的问题,从而有利 于本公司生产装置高负荷、连续、稳定生产。新增"烧碱-四氯化钛"产品平衡 组合可有效提高本公司产品综合盈利能力。同时,通过减少外部市场的氯气供给, 有利于公司氯气的外销。

5、通过购买葫芦岛百盛钛业可迅速扩大装置人员容纳能力,购买完成后计 划可安置富余人员 150-200 人。

6、本关联交易即购买方大集团持有葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权事宜是与 公司购买朝阳百盛钛业持有葫芦岛百盛钛业 30%股权一并进行的。本项关联交易 是购买控股葫芦岛百盛钛业事宜的重要组成部分,通过本关联交易可有效理顺葫 芦百盛钛业的治理结构避免公司与方大集团共同持股葫芦岛百盛钛业。

八、审议情况

1、公司于 2012 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十四次会议,会议以 5 票 赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果(关联方董事易风林、何忠华、黄成仁和 胡德金先生回避表决),审议通过了《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持 葫芦岛百盛钛业有限公司 21.0526%股权的议案》。

2、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定,本公司独立董事石艳玲女士、 林木西先生和樊行健先生事前认可了此次关联交易,同意提交董事会进行审议。 经进一步审查,公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生发表独立意 见认为:

(1)公司本次交易所聘请的审计机构和资产评估机构具有相关资格证书及 从事相关工作的专业资源,审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科 学。资产评估机构对标的资产进行评估过程所采用的方法符合国家相关法律、法 规要求,评估方法选择恰当、合理,标的资产的评估结果公允。

(2)本次资产购买遵循了公平、公正、诚信及公允的原则,交易的定价政 策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则,符合交易双方利益,不会损害上 市公司和非关联股东的利益。通过这次资产购买有利于公司平衡生产,延长产品 链条,提高企业综合盈利能力。

(3)本次股权购买事宜审议程序为:一、购买朝阳百盛钛业持有的葫芦岛 百盛钛业 30%股权议案经公司董事会 9 名董事一致审议通过;二、购买方大集团 持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%股权议案经公司董事会 5 名非关联方董事审议 一致通过,关联方董事易风林、何忠华、黄成仁和胡德金先生回避表决。本项交

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九、备查文件目录

(一)第五届董事会第十四次会议决议;

(二)第五届监事会第十四次会议决议;

(三)经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见;

(四)本公司与辽宁方大集团实业有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转 让协议》;

(五)天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈 SJ[2012]153 号《审计 报告》;

(六)沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(沃 克森评报字[2012]第 0085 号)。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年四月二十日