HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 15, 2011

方大锦化化工科技股份有限公司

公告

证券代码：000818 证券简称：ST 化工 公告编号：2011-164

方大锦化化工科技股份有限公司

关于向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司 转让土地使用权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2010 年7 月30 日辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）通 过竞拍方式受让了锦化化工（集团）有限责任公司持有的190,126,969 股本公司 股票，成为公司潜在控股股东。

一、交易概述

本次交易为公司向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称 “葫芦岛炭素”）协议转让166,836.4 平方米土地使用权，合同交易金额7,007.13 万元，葫芦岛炭素与本公司系共同受方大集团（同一控制人）控制，根据《上市 规则》的规定，上述交易已构成关联交易。该项交易不需提交股东大会审议，也 不构成重大资产重组。

本项关联交易议案已经公司2011 年11 月15 日召开的第五届董事会第八次 会议审议通过。在表决中关联董事回避了表决，三名独立董事发表了同意本次关 联交易的独立意见。

二、关联关系

1、关联方介绍：

名 称：葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司

住 所：葫芦岛高新技术产业开发区精细化工园区

法定代表人姓名：党锡江

注册资本：人民币伍仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

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方大锦化化工科技股份有限公司 公告

公司控股股东：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）， 持有其100%股权

公司实际控制人：辽宁方大集团实业有限公司

经营范围：石油焦、针状焦、焦炭、炉料、石墨及炭素制品的生产、加工、

销售。（在国家法律法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可证经营）

• 2、最近一年财务概况：

• （1）葫芦岛炭素为新建企业处在筹建期，成立未满一年。

• （2）葫芦岛炭素的控股股东方大炭素最近一年的财务状况

项目	单位	2010 年	备注
总资产	万元	626,495
归属于母公司的所有者权益	万元	286,944
营业收入	万元	321,649
利润总额	万元	56,700
归属于上市公司股东的净利润	万元	40,591
扣除非经常性损益的净利润	万元	34,278
经营活动产生的现金流量净额	万元	-3,833

方大炭素2011 年1-6 月归属于母公司的所有者权益为325,605 万元。

• 3、与上市公司的关联关系： 受同一控制人控制。

• 4、与该关联人交易预计总金额： 7,007.13 万元，。

• 5、关联人履约能力： 该公司是方大炭素（证券代码：600516）的全资子公

司，具备较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（1）本次关联交易为公司向葫芦岛炭素转让166,836.4 平方米土地使用权。 该宗地位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街1 号，为工业用地。该地块的土地使用 权类型均为转让，终止日期均为2055 年8 月24 日。具体：

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方大锦化化工科技股份有限公司 公告

序 号	土地证号	宗地 位置	用途	证载土地面 积（m2)	拟转让土地 面积(m2)	地号
01	葫芦岛国用(2011) 第变087号	连山区化 工街1号	工业 用地	12301.3	10623.5	020060500 028001
02	葫芦岛国用(2011) 第变095号	连山区化 工街1号	工业 用地	80215.4	67817.00	020060500 026001
03	葫芦岛国用(2011) 第变067号	连山区化 工街1号	工业 用地	31563.4	31563.40	020060500 028003
04	葫芦岛国用(2011) 第变107号	连山区化 工街1号	工业 用地	136720.4	56139.50	020060500 028006
05	葫芦岛国用(2011) 第变105号	连山区化 工街1号	工业 用地	22687.8	693.00	020060500 029002

本次所转让的土地使用权是本公司合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主 张权利等产权瑕疵。

（2）本次转让的土地使用权，面积共计166,836.4 平方米，其账面原值2,764 万元，已经摊销290 万元，账面净值2,474 万元。根据辽宁天力土地房地产估价 有限公司出具的辽宁天力地估字（2011）葫－079 号土地估价结果报告，本次转 让的土地使用权的评估价值7,007.13 万元。

本次公司委托辽宁天力土地房地产估价有限公司对转让的土地使用权进行 评估，该公司是具有资信等级：A 级，可在全国范围内从事土地评估业务的专业 土地评估机构。经估价人员现场察勘和对当地市场分析，按照地价评估的基本原 则和估价程序，选择基准地价法和成本法等合适的土地估价方法，评估得到待估 宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估基准日为2011 年6 月13 日的土地 使用权市场价格为：

序号	土地使用权证号	证载土地 面积（M2）	拟转让土地 面积（M2）	单位地价 （万元/亩）	总地价 （万元）
01	葫芦岛国用(2011)第变087号	12301.3	10623.5	28.00	446.19
02	葫芦岛国用(2011)第变095号	80215.4	67817.00	28.00	2848.31
03	葫芦岛国用(2011)第变067号	31563.4	31563.40	28.00	1325.66
04	葫芦岛国用(2011)第变107号	136720.4	56139.50	28.00	2357.86
05	葫芦岛国用(2011)第变105号	22687.8	693.00	28.00	29.11
05	小计	283488.3	166836.4		7007.13

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四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价政策和定价依据：本次关联交易定价以辽宁天力土地房 地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（2011）葫－079 号土地估价结果报告 为基础，经甲乙双方友好协商确定。

其定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不会损害上市公司和非关联 股东的利益。

五、关联交易协议的主要内容

1、转让土地基本情况：

• （1）土地坐落位置：葫芦岛市连山区化工街1 号；

• （2）土地使用权面积：166,836.40 ㎡（合250.25 亩）；

• （3）土地规划用途：工业用地；

• （4）土地使用期限：合同生效日至2055 年8 月24 日；

• （5）土地现状：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平；

（6 ）国有土地使用证号：葫芦岛国用(2011) 第变087 号( 地号 020060500028001)其中10623.50 平方米、葫芦岛国用(2011)第变095 号（地号 020060500026001）其中67817.00 平方米、葫芦岛国用(2011)第变067 号（地号 020060500028003）31563.4 平方米、葫芦岛国用(2011)第变107 号（地号 020060500028006）其中56139.50 平方米、葫芦岛国用(2011)第变105 号（地号 020060500029002）其中693.00 平方米；

（7）转让标的具体范围和情况以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的 辽宁天力地估字（2011）葫－079 号所述范围为准；

• （8）土地项目开发权状况：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平。 2、转让价格：

以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（2011）葫－079 号土地估价结果报告为基础，经双方友好协商，确认本协议的转让价格每平方米 人民币420 元，合计转让价格人民币7,007.13 万元。

3、转让期限：

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土地使用权转让期限为自受让方葫芦岛炭素申领的该场地国有土地使用权 证载明的起始日起至2055 年8 月24 日止。

4、支付方式：

(1)在合同生效之日起20 个工作日内，葫芦岛炭素向方大化工支付合同总价 款的10%；双方办理完毕合同约定的土地使用权转让登记手续后10 个工作日内， 葫芦岛炭素向方大化工支付合同总价款的40%；剩余转让价款由葫芦岛炭素在合 同生效后12 个月内付清。

• (2)方大化工收取葫芦岛炭素款项后，应按规定开具发票予葫芦岛炭素。 六、涉及转让资产的其他说明

本次转让给葫芦岛炭素的16.68 万平方米土地使用权，是用于葫芦岛炭素的 针状焦项目。该转让地块在公司厂区内，预计在该项目建设及建成后将与关联人 葫芦岛炭素发生必要的关联交易，所发生的关联交易将严格遵循公平、公正、诚 信及公允的原则进行，与关联人不会产生同业竞争。

七、交易目的和对本公司的影响

本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定 价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公 司和非关联股东的利益。通过这次关联交易有利于盘活公司现有闲置土地，收回 资金为公司的未来发展提供资金保障。

本次交易以经评估的资产价值为依据，预计产生收益约2,000 万元，将对本 公司当期经营业绩产生一定的影响。

八、审议情况

1、公司于2011 年11 月15 日召开第五届董事会第八次会议，会议以5 票赞 成、0 票反对、0 票弃权的表决结果（关联方董事易风林、黄成仁和胡德金先生 回避表决），审议通过了《关于向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司转 让土地使用权的议案》。

2、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

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方大锦化化工科技股份有限公司 公告

票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本公司独立董事石艳玲女士、 林木西先生和樊行健先生事前认可了此次关联交易，同意提交董事会会议进行审 议。

经进一步审查，公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生发表独 立意见认为：

公司本次交易所聘请的土地评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的 专业资源，评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。评估机构对标的资 产进行评估过程所采用的方法符合国家相关法律、法规要求，评估方法选择恰当、 合理，标的资产的评估结果公允。

本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定 价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方利益，不会损害上市公司 和非关联股东的利益。通过这次关联交易有利于盘活公司现有闲置土地，收回资 金为公司的未来发展提供资金保障。

本次交易的审议程序为经公司董事会5 名非关联方董事审议通过，3 名关联 方董事回避表决，因本次交易金额未达到《上市规则》规定的标准，无需提交股 东大会审议。对此三名独立董事认为表决程序符合相关法律、法规的规定；同意 董事会的表决结果。

九、备查文件目录

（一）董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见；

（三）本公司与葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司签署的《土地使用权转 让合同》。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一一年十一月十六日

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