HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 11, 2011

股票简称:ST 化工 股票代码:000818 上市地点：深圳证券交易所 编号：

方大锦化化工科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （修订稿）

交易对方名称： 辽宁方大集团实业有限公司 注册地： 沈阳市铁西区北四西路 6 号 通讯地址： 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼

独立财务顾问：西藏同信证券有限责任公司

签署日期：二〇一一年九月十四日

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

特别提示

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“本公司”，证券代码 000818）， 于 2011 年 3 月 11 日深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）全文披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）》，并在《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 摘要（草案）》。

根据《准则第 26 号》及中国证监会 2011 年 4 月 15 日下发的《中国证监会 行政许可申请材料补正通知书》（110761 号）、2011 年 6 月 10 日下发的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110761 号）、2011 年 9 月 30 日下 发的《关于核准方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证 监许可【2011】1578 号）等文件，本公司对《方大锦化化工科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，更新后的《方大 锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》全文将 在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）公开披露，并在中国证监会指定的至少一种上市公 司信息公开披露报刊公告其摘要。

为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

1. 2011 年 10 月 10 日，本公司收到中国证监会下发的《关于核准方大锦化化工 科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号）。 至此，本次交易已获得证监会核准。因此，删除“第二节 重大事项及风险提 示”中有关审批风险的描述，并于“第二节、重大事项及风险提示”“一、重大 事项提示”及“第三节 本次交易概述”“三、本次交易的决策过程”中增加本次 交易获得核准的描述。

2. 本公司于 2011 年 6 月 22 日向深交所提交了《关于撤销公司股票交易退市风 险警示的申请》，经深交所批准，自 2011 年 9 月 30 日起，本公司证券简称 由“*ST 化工”变更为“ST 化工”。据此，报告书内所有以证券简称指代本公司 的描述亦一并更新，并于“第四节 上市公司基本情况”一节中增加本公司退 市风险警示撤销及证券简称变更的描述。

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

1. 法律顾问德恒律所的名称发生变更，“第一节 释义”中“法律顾问”指“北京德 恒律师事务所”（原“北京市德恒律师事务所”）。

2. 根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院 2011 年 6 月 20 日下发的（2010）葫民二 －

破字第 00001 7 号民事裁定书，本公司重整计划已提前执行完毕。因此， 对原报告书中“第二节 重大事项及风险提示”及“第三节 本次交易概述”处有 关重整进度的描述做了更新，并于“第四节 上市公司基本情况”处增补重整 计划已执行完毕的相关描述。

1. 天职国际已经出具本公司 2010 年年度审计报告、2011 年上半年审计报告、 2011 年上半年备考合并财务报表审计报告，以及三家标的公司 2010 年年度 审计报告及 2011 年上半年审计报告，本次修改于“第二节 重大事项及风险 ” “ ” “ ” “

提示 、 第三节 本次交易概述 、 第四节 上市公司基本情况 、 第六节 交 ” “ ” “

易标的的基本情况 、第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 及 第 十二节 财务会计信息”等章节在原有财务数据的基础上增补了本公司和标 的公司 2010 年度和 2011 年上半年的财务数据，并在“第十一节 本次交易对 上市公司的影响”中以新的财务数据做出了分析。

1. 于“第三节 本次交易概述”一节将辽宁方大为本公司提供资金支持情况简表 更新至 2011 年 6 月 30 日。

2. 2011 年 1 月 25 日，本公司实施股东权益调整，导致潜在股东辽宁方大所持 有本公司的股权比例发生变化。因此，于“第三节 本次交易概述”“三 本次交 易主要内容” “（五）本次交易构成关联交易”处将辽宁方大持有本公司的股 权比例更正为 39.14%。同时，“第五节 交易对方情况”中辽宁方大股权控制 关系示意图中的持股比例一并更改。

3. 于“第三节 本次交易概述”处增加本公司董事会关联董事回避表决的情况说 明，以及交易标的少数股东放弃优先购买权的情况说明。

4. 将“第四节 上市公司基本情况”中所描述的公司控股权变动及重大资产重组 情况及公司主营业务发展情况的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。

5. 根据天圆全出具的交易对方辽宁方大 2010 年年度审计报告，将“第五节 交 易对方情况”中辽宁方大的主要财务指标和简要财务报表更新至 2010 年 12 月 31 日。

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1. 将“第五节 交易对方情况”所描述的注册资本变化情况的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。

2. 国富浩华和中审国际已分别出具交易对方辽宁方大关联方方大炭素、方大特 钢 2010 年年度审计报告，据此对“第五节 交易对方情况”中方大炭素和方大 特钢的财务状况描述做了更新。

3. 截至 2011 年 3 月 11 日，三家标的公司存在部分资产未办理产权权属证明或 未完善产权变更手续的情况。鉴于目前相关工作已有部分进展，并且交易对 方辽宁方大对于这部分资产做出了进一步的补充承诺，因此，对“第二节 重 ” “ ” “

大事项及风险提示 、 第六节 交易标的基本情况 、 第八节 本次交易合规 性分析”等处有关相关资产的表述做了更新，补充了最新的工作进展。同时， 增加了辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日就该等存在权属风险的资产作出的有关 付款安排、办证措施安排、回购安排以及资产优先使用权安排等一系列补充 承诺。并于“第八节 本次交易合规性分析”补充了法律顾问德恒律所的意见。

1. 三家标的公司中，锦化进出口法定代表人，锦化工程设计法定代表人、经营 范围和少数股东名称均发生了变更。依照最新的工商登记情况，对“第五节 交易对方情况”及“第六节 交易标的基本情况”中相关表述进行了更新。

2. 将“第六节 交易标的的基本情况”所描述的“资产评估、交易、增资及改制情 况”，“对外担保和主要负债情况”的相关描述更新至 2011 年 6 月 30 日。

3. 锦化工程设计已完成两个设计资质证书的换证工作。因此对原报告书中“第 ” “ ”

二节 重大事项及风险提示 、第六节 交易标的基本情况 中有关资质证书换 领新证的表述做了更新。

1. 因三家标的公司之一的锦化公运的主营业务涉及高危险范畴，于“第六节 交 易标的的基本情况”中增加锦化公运过去三年未发生重特大安全事故的表 述。

2. 于“第十八节 备查文件”中增加了法律顾问出具的补充法律意见。 特此说明。

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重大资产购买暨关联交易报告书

ST 化工

公司声明

上市公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决 定和意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报 告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

目 录

第一节 释义 ............................................................................................. 8 第二节 重大事项及风险提示 ............................................................... 10 一、重大事项提示 ................................................................................................................ 10 二、风险提示 ........................................................................................................................ 10 第三节 本次交易概述 ........................................................................... 18 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 18 二、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 24 三、本次交易的主要内容 .................................................................................................... 25 第四节 上市公司基本情况 ................................................................... 27 一、公司概况 ........................................................................................................................ 27 二、公司设立及曾用名称 .................................................................................................... 28 三、公司最近四年控股权变动及重大资产重组情况 ........................................................ 29 四、公司最近四年主营业务发展情况 ................................................................................ 30 五、公司最近四年的主要财务指标 .................................................................................... 32 六、公司控股股东情况 ........................................................................................................ 33 第五节 交易对方情况 ........................................................................... 34 一、交易对方概况 ................................................................................................................ 34 二、历史沿革 ........................................................................................................................ 34 三、公司主要业务发展状况 ................................................................................................ 35 四、公司最近四年主要财务指标及最近四年简要财务报表 ............................................ 36 五、股权控制关系 ................................................................................................................ 39 第六节 交易标的的基本情况 ............................................................... 47 一、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 ............................................................................ 47 二、葫芦岛锦化公路运输有限公司 .................................................................................... 72 三、葫芦岛锦化进出口有限公司 ........................................................................................ 97 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................. 126

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第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................... 129 一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定.................................................................................................................................. 129 二、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...................................... 129 三、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害 ST 化工和全体股东利益的其他情形 ..................................................................................................................................................... 129 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，因交易标的 为股权，不涉及债权债务的处理。 .......................................................................................... 129 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................................................................. 135 六、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .......................... 136 七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ...................................... 136 第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................... 137 一、标的资产定价依据的公允性 ...................................................................................... 137 二、标的资产定价的合理性 .............................................................................................. 140 三、关于标的资产定价合理性的结论性意见 .................................................................. 143 第十节 董事会对本次交易定价依据暨公平合理性分析 ................. 144 一、本次交易的定价基础 .................................................................................................. 144 二、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................................... 144 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................................... 145 第十一节 本次交易对上市公司的影响 ........................................... 146 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................................... 146 二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................... 150 三、对标的资产现状的讨论与分析 .................................................................................. 152 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......................... 152 五、本次交易对上市公司主营业务及未来盈利分析 ...................................................... 155 第十二节 财务会计信息 ..................................................................... 159 一、标的公司财务报表 ...................................................................................................... 159 二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务报表 ...................................................... 170

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三、盈利预测报告 .............................................................................................................. 174 第十三节 本次交易对上市公司同业竞争 ....................................... 181 和关联交易的影响 ............................................................................... 181 一、同业竞争 ...................................................................................................................... 181 二、关联交易 ...................................................................................................................... 182 第十四节 其他重要事项 ................................................................... 184 一、上市公司资金、资产被占用情况 .............................................................................. 184 二、上市公司为关联方提供担保情况 .............................................................................. 184 三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ................ 185 四、本次交易相关各方及相关人员买卖 ST 化工股票的自查情况 ............................... 185 五、保护投资者合法权益所采取的措施 .......................................................................... 186 六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 .......... 186 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ....................... 187 一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................................... 187 二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................................. 188 三、法律顾问对本次交易的意见 ...................................................................................... 188 第十六节 与本次交易有关的中介机构 ........................................... 190 一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 190 二、法律顾问 ...................................................................................................................... 190 三、财务审计机构 .............................................................................................................. 190 四、资产评估机构 .............................................................................................................. 190 第十七节 董事会及中介机构声明 ..................................................... 192 第十八节 备查文件 ............................................................................. 199 一、备查文件 ...................................................................................................................... 199 二、现场查阅方式 .............................................................................................................. 199 三、媒体查询方式 .............................................................................................................. 200

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：

本公司/股份公司/上市公司/方 大化工/锦化氯碱/ST化工	指 方大锦化化工科技股份有限公司，原名为锦化集团氯碱 股份有限公司
交易对方/辽宁方大 /潜在控股股东	指 辽宁方大集团实业有限公司
交易标的/标的资产/标的公司	指 辽宁方大集团实业有限公司持有的葫芦岛锦化化工工 程设计有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限 公司100%的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司 100%的股权
本次交易/本次重大资产重组	指 本次方大锦化化工科技股份有限公司拟向辽宁方大集 团实业有限公司购买其所持有的葫芦岛锦化化工工程设计 有限公司85.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 100%的股权以及葫芦岛锦化进出口有限责任公司100%的 股权的交易行为
锦化工程设计	指 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
锦化公运	指 葫芦岛锦化公路运输有限公司
锦化进出口	指 葫芦岛锦化进出口有限责任公司
锦晖储运	指 葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司
实际控制人	指 方威先生
方大国际	指 北京方大国际实业投资有限公司
锦化集团	指 锦化化工（集团）有限责任公司
华天实业	指 葫芦岛华天实业有限责任公司
方大炭素	指 方大炭素新材料科技股份有限公司
兰岭矿业	指 抚顺兰岭矿业有限责任公司
方大特钢	指 方大特钢科技股份有限公司
南昌钢铁	指 南昌钢铁有限责任公司
方泰精密	指 抚顺方泰精密碳材料有限公司
沈阳炼焦	指 沈阳炼焦煤气有限公司
江西汽车板簧	指 江西汽车板簧有限公司
方大国贸	指 辽宁方大集团国贸有限公司
乌兰浩特钢铁	指 乌兰浩特钢铁有限责任公司
沈阳方大地产	指 沈阳方大房地产开发有限公司
抚顺方大地产	指 抚顺方大房地产开发有限公司
锦化技达	指 葫芦岛锦化技达精细化工有限公司
锦化节能	指 锦化节能环保材料综合利用有限公司
天子山铁矿	指 萍乡市天子山铁矿有限公司

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中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
深交所	指 深圳证券交易所
同信证券/独立财务顾问	指 西藏同信证券有限责任公司
德恒律所/法律顾问	指 北京德恒律师事务所
天职国际/审计机构	指 天职国际会计师事务所有限责任公司
中和评估/评估机构	指 中和资产评估有限公司
本报告书	指 《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书》
《公司章程》	指 《方大锦化化工科技股份有限公司章程》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 （证监会公告（2008） 13号）
《规定》	指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证 监会公告（2008）14号）
上市规则	指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
元	指 人民币元

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第二节 重大事项及风险提示

一、重大事项提示

（一）本公司拟受让辽宁方大拥有的与本公司化工业务相关的锦化工程设 计、锦化公运以及锦化进出口的股权，具体如下：

1、辽宁方大所拥有的锦化工程设计 85.5%的股权。

• 2、辽宁方大所拥有的锦化公运 100%的股权。

3、辽宁方大拥有的锦化进出口 100%的股权（含锦晖储运 61.08%股权）。

（二）本次交易已于 2011 年 3 月 28 日获得本公司 2011 年第一次临时股东 大会批准。

（三）根据《重组办法》的要求，本公司编制了 2010 年度及 2011 年度合并 盈利预测，并由天职国际审核后出具了天职沈 ZH（2010）13 号《盈利预测审核 报告》。

（四）潜在控股股东及实际控制人于 2010 年 11 月 20 日出具了《关于避免 和规范关联交易的承诺函》以避免和规范可能发生的关联交易行为，并就该等承 诺制定了相应的保障措施，本次重组完成后，若其与本公司之间发生关联交易， 则潜在控股股东及实际控制人仍受前述承诺的约束。

（五）上市公司重整计划已经执行完毕

2011 年 6 月 14 日，ST 化工管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团 氯碱股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定确认重整计划提 前执行完毕。2011 年 6 月 20 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫 民二破字第 00001-7 号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司 重整计划》已执行完毕”。根据法院裁定，“自 2011 年 6 月 20 日起，锦化化工集 团氯碱股份有限公司的监督职责终止”，“自 2011 年 6 月 20 日起，锦化化工集团 氯碱股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人可以按照重整计划规定的 同类债权清偿条件行使权力。”

（六）本次交易已于 2011 年 9 月 30 日获得证监会核准。

二、风险提示

（一）本次交易的相关风险因素

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1、盈利预测的风险

天职国际对辽宁方大所持交易标的 2010 年 12 月及 2011 年度的盈利预测进 行了审核，出具了盈利预测审核报告（天职沈 ZH[2010]13-1 号、天职沈 ZH[2010]13-2 号、天职沈 ZH[2010]13-3 号），其中锦化工程设计、锦化公运、锦 化进出口 2011 年度的预测净利润分别为：81.45 万元、190.84 万元、668.12 万元。 盈利预测基于一定的假设前提，请投资者使用盈利预测数据时，对相关假设予以 必要的关注，在进行投资决策时保持应有谨慎和独立判断。

根据天职国际出具的标的公司 2011 年上半年审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，锦化工程设计、锦化公运和锦化进出口已分别实现净利润 261.17 万元、 116.04 万元、451.53 万元。

辽宁方大就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：

“如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度实现的净利润未达到《盈 利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工 2011 年年报公布之后 10 个 交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”

2、资产权属风险

本次交易涉及的标的公司及其控股子公司名下共 11 项房产及 24 辆运输车辆 （账面价值总计 6,751,843.64 元，评估价值 5,643,283.00 元，占交易价格的比例 为 9.89%）尚未初次办理产权证书或未完善产权变更过户手续，存在未来不能取 得合法权属证书的风险。详细情况如下：

（1）锦化工程设计一处房产的登记所有权人尚未变更为锦化工程设计，正 在办理变更手续，且辽宁方大为此出具了相应承诺。

截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工 街 0133 技术中心设计研究楼 1-4 层，房产面积为 2032.64 平方米，房产用途为工 业用房，房产证号为葫房权证连字第 200807392 号，证载权利人为华天实业。该 房产系锦化工程设计原股东华天实业于 2007 年作价投入，并已于作价投入当时 交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。

建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积m2	账面净值	评估值
设计研究楼	混合	1988-6-1	2032.64	1,610,645.45	1,667,328

上述房产账面净值 161.06 万元，评估净值 166.73 万元（由于该房产所属土 地尚未分割办证，因此未将此项房屋对应的土地使用权纳入评估范围，即房产价

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

值中不含土地使用权的价值），占锦化工程设计评估值 464.94 万元的 35.86%； 按权益比例 85.5%折算后为 142.55 万元，占标的资产评估值合计数 5705.50 万元 的 2.50%。

锦化工程设计于 2011 年 4 月 18 日出具说明，因华天实业的破产清算工作仍 在进行中，设计研究楼的房产证及房产所处土地的土地使用权证现均收押于葫芦 岛银行，银行方面暂时未同意将上述所有权证归还锦化工程设计。华天实业的破 产清算工作预计与 2011 年年底完成，因此相关的权属变更工作预计于 2012 年上 半年办理完毕。

辽宁方大为此于 2011 年 3 月 9 日做出专项承诺：

“ 针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程 设计”）现使用的办公楼未办理登记房屋产权人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产 的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以 及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的 费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失） 的，则本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司 继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完 毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支 付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部 分。”

“针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛 华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清 算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情 况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之

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前办理完毕，包括但不限于：

• 1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

• 2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区

• 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

• 3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”

• “如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完

• 毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之 前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

• 除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

• 2、锦化公运 24 辆车的行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运，已经安排办

• 理变更手续。

登记权利人尚未变更的车辆详细情况如下：

车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注
辽P03038	斯太尔重型罐式货车 WHC9460GRQ	2002-2-1	2002-2-1
辽P03219	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P03220	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P02407	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02419	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02421	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02406	五十铃大型专用载货车EX81K	1999-9-3	1999-9-3
辽P02731	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
辽P87888	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
	挖掘机EX200—2液压	1995-12-31	1995-12-31
	大型吊车NK—510—II 50T	1999-1-9	1999-1-9
	大型其它专用车 QY—16	1987-6-5	1987-6-5	报废利用
	大型其它专用车黄河 QY—8	1986-8-1	1986-8-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用

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	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放柴油车加长	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放货车1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排座CA1046L	1999-1-1	1999-1-1	报废利用
	卡玛斯	1995-12-1	1995-12-1	报废利用

截至 2011 年 9 月 2 日，上述 9 辆带牌照车辆（辽 P03038、辽 P03219、辽

P03220、辽 P02407、辽 P02419、辽 P02421、辽 P02406、辽 P02731、辽 P87888） 已完成过户；剩余 15 辆报废利用车辆的过户手续正在办理中。

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日出具专项承诺：

“本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就 锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将全部 由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公 司承担。

二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技 股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生 产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额 赔偿。

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公 司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完 毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支 付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部 分。”

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之

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前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

3、锦化进出口子公司锦晖储运有 9 项房产尚未办理房产证，1 处房屋尚未 办理过户手续，已安排办理，且辽宁方大出具了相应承诺。

（1）未过户房产详细情况如下：

建筑物名称	权证编号	结构	建成年月	建筑面积m2
H型别墅-5	房字第029824号	砖混	1996-7-1	347.00

此项房产因房产证面积与实际面积有误未办理过户手续，已于 2011 年 5 月 完成产权登记变更。

（2）未办理房产权证房产详细情况如下：

建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积2
			m
综合楼	砖混	1996-8-1	544.22
储运部控制室	砖混	1999-7-1	50
氮气泵房	砖混	1997-5-1	96.25
丁二烯泵房	砖混	1996-11-1	101
丙烯泵房	砖混	1996-8-1	72
苯泵房	砖混	1996-5-1	62
碱泵房	砖混	1996-5-1	139.04
消防泵房	砖混	1996-6-1	368
轨道衡控制室	砖混	1998-1-1	55.46

此 9 处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥 有的土地（土地使用证号：锦州国用（2005）字第 000482 号）上自建自用的房 屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。

根据锦晖储运于 2011 年 8 月 31 日出具的说明，公司已将相应申请手续递交 锦州港管委会。由于锦州港管委会人事变动原因尚未获得书面批复。锦晖储运将 继续推进产权证办理的工作进度。

辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦岛锦晖石 油化工储运有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理产权登记或 未办理登记所有人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产 的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。

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ST 化工

二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有 限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除 及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计 的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损失以现金方式做 出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记 （含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完 毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支 付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部 分。”

“针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛 华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清 算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情 况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之 前办理完毕，包括但不限于：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之 前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。” （二）标的公司的经营风险

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1、对主要客户依赖的风险

由于历史原因，本次交易的标的公司在业务上对 ST 化工有较强的依赖性。 客户集中度过高使得标的公司在未来经营上具有较高风险。

2、行业竞争风险

本次交易的标的公司所处行业内竞争较为充分，标的公司在各自行业内并未 取得显著的竞争优势地位，其未来的盈利状况具有不确定性。

3、收购后的整合风险

本次交易涉及标的公司较多、资产范围广，而各标的公司的组织结构和管理 制度尚不够完善。各标的公司能否尽快建立符合上市公司业务流程和监管要求的 组织架构、管理制度及企业文化并完成与本公司的全面整合，存在一定风险。

4、环境保护和安全生产风险

本次交易的标的公司均从事与本公司相关的业务，涉及高温高压、腐蚀性的 化工原料及化工产品的储存、运输及工程设计，其正常的生产经营活动中存在与 本公司接近、但超出非化工类一般行业的环境保护和安全生产风险。

5、经营资质的取得和换证的风险

本次交易的标的公司业务经营均需取得相关行政管理部门授予的资质许可， 相关许可证的换证延期存在一定程度的不确定性，存在因未能及时办理相关手续 而影响公司经营连续性的风险。详细情况请见本报告摘要第六节“交易标的基本 情况”部分。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

近年来，由于财务负担重、体制僵化等诸多原因，锦化氯碱逐渐陷入严重的 财务困境，并于 2010 年 3 月实施破产重整。2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过 竞拍取得锦化氯碱 55.92%的股权，成为锦化氯碱的潜在控股股东。辽宁方大接 手实际经营管理后，推动本公司实施了一系列债务重组和资产重组，ST 化工的 财务状况逐渐好转。2010 年 10 月 ST 化工当月实现净利润 370 万元，实现当期 经营性扭亏。本次重大资产重组的交易标的公司主要负责为 ST 化工的经营活动 实施辅助配套性生产，为实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，减少和规 范关联交易，并增强 ST 化工的盈利能力，本公司同辽宁方大经协商一致决定将 辽宁方大所持有的标的公司的股权转让给本公司。

（一）本次交易的背景

1、“两破一重整”为上市公司整合产业链资源提供了机会

以“两破一重整”为契机，在地方政府和辽宁方大的大力支持下，经由包括本 次重组在内的四次重组，原被分割为锦化氯碱、锦化集团和华天实业三部分的化 工产业链经营性资产正在 ST 化工重新聚合为一个整体。

锦化氯碱的前身是成立于 1939 年的老化工企业，中华人民共和国成立后收 归国有，是当时中国最大的化工企业之一，也是辽宁省政府重点扶持的大型国有 企业。锦化氯碱是原国企锦化集团主业资产改制上市而来，由于历史原因，与 ST 化工生产经营相关的资产分属于锦化氯碱、锦化集团以及华天实业三家公司， 三家公司同属一个生产、生活区范围，其中锦化集团拥有与锦化氯碱主营业务密 切相关的土地使用权、厂房、设备等实物类资产，以及葫芦岛锦化进出口有限公 司 100%的股权、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化 化工工程设计有限公司 25.5%的股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 52%的股 权、辽宁方圆锦化加油站有限公司 35%的股权等股权类资产；华天实业拥有 4 万吨/年 PVC 装置、1.3 万吨/年三氯乙烯装置、8 万吨/年 PVC 装置和 5 万吨/年 VCM 装置、300 吨/年聚乙烯醇缩丁醛装置以及土地使用权、厂房、设备等与 ST 化工主营业务密切相关的实物类资产，且持有葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

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60%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司 30%的股权、葫芦岛百盛钛业有限公司 20%的股权、锦化节能环保材料综合利用有限公司 100%的股权等股权类资产。 上述实物类及股权类资产与锦化氯碱的主营业务密切相关，同上市公司的日常生 产经营有着千丝万缕、无法割裂的联系。这种产业格局造成了锦化氯碱经营性资 产不完整，运作不顺畅、效率低下，内部运营成本较高。尤其是近年来，随着市 场经济的不断发展、化工行业技术的不断更新以及行业产能的迅速扩大，锦化氯 碱旧的机制与体制已经无法适应日益加剧的市场竞争。从 2005 年开始锦化氯碱 的生产经营便日趋困难。从 2008 年 3 季度开始，全球金融危机的影响造成氯碱 行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异常紧张的局面，生产无以为继，市场 占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于 2009 年 8 月份直接接管了锦化氯碱，并投入 大量资金试图挽救，但锦化氯碱未能摆脱困局，最终走向全线停产，彻底陷入严 重的财务困难。

为帮助锦化氯碱尽快走出困境，实现可持续发展，辽宁省政府和葫芦岛市政 府经与锦化氯碱、锦化集团、华天实业三家企业的债权人协商，围绕锦化氯碱制 定了“两破一重整”的重组思路，即对锦化集团实施政策性破产、对华天实业进行 依法破产处置、对锦化氯碱实施破产重整。2010 年 3 月 19 日，根据债权人申请， 葫芦岛中院裁定对锦化氯碱进行破产重整。2010 年 7 月 30 日，葫芦岛中院以 （2010）葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》批准《锦化集团氯碱股份有限 公司重整计划》，终止锦化氯碱重整程序，重整计划进入执行阶段，执行期间为 二年。（2011 年 6 月 20 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民二 破字第 00001-7 号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整 计划》已执行完毕”。）

2、潜在控股股东辽宁方大支持上市公司整合产业链资源

2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过竞拍取得锦化集团所持有的锦化氯碱 190,126,969 股股权，股权比例为 55.92%，成为锦化氯碱的潜在控股股东。截至 2010 年 12 月 31 日，以债务重组为基础，辽宁方大计划并实施了（或正在实施） 一系列资产重组行为将原分属华天实业、锦化集团并与锦化氯碱生产经营密切相 关的优质资产整合入上市公司，以此实现上市公司经营性资产的完整与统一（上 述资产重组行为详情参见第三节“本次交易概述”，（二）“本次交易的目的”）。

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

对于 ST 化工在实施上述各项资产重组过程中的资金缺口，辽宁方大承诺将 及时、足额提供借款，供 ST 化工无息无偿使用，确保 ST 化工尽快走出经营困 境，步入健康发展轨道；借款暂不设定归还时间，视 ST 化工的生产经营恢复情 况而定，以 ST 化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为 前提；归还借款后，必要时，如 ST 化工提出请求，辽宁方大将为 ST 化工的银 行贷款提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，ST 化工从辽宁方大获得资金支持累 计 41,397.42 万元，其支付明细如下表所示：

ST 化工从辽宁方大获得资金支持明细表（截至 2011 年 6 月 30 日）

（单位：万元）

				（单位
项目内容（预计安排计划）		预计金额	已支付金额	已支付比例
偿债资金		40,000.00	8,697.00	21.74%
其中：支付职工债权		14,865.15	2,300.00	15.47%
收购华天资产款项		19,222.00	19,222.00	100%
流动资金借款		30,000.00	11,300.00	37.67%
其中:	恢复生产资金	10,000.00	10,000.00	100.00%
	技改投入	15,000.00	1,300.00	8.67%
	经营性流动资金	5,000.00	0 注1	0
借款收购原锦化集团资产		5,799.58	2178.42 注2	0
合计		95,021.58	41,397.42	43.57%

注：2010 年 9 月 21 日，辽宁方大已于与 ST 化工签署协议将其收购的原锦化集团中的生产

经营性资产按照竞拍获得该等资产的原价 2,178.42 万元转让给 ST 化工，目前实物资产已经 交给 ST 化工使用，相关权证正在变更，ST 化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付，故在“借 款收购原锦化集团资产”中确认。

（二）本次交易的目的

本次交易的目的在于：在战略层面上，有利于实现产业链资源的无缝对接、 ST 化工经营性资产的完整与统一；在公司治理层面上，有利于减少和规范本公 司与潜在控股股东间的关联交易；在财务层面上，有利于增强本公司的盈利能力。

1、在战略层面上，有利于实现产业链资源的无缝对接、ST 化工经营性资产 的完整与统一有利于本公司经营性资产的完整与统一

在围绕*ST 化工进行的“两破一重整”过程中，通过辽宁方大计划并实施的 （或正在实施）一系列资产重组行为，ST 化工实现了对锦化集团和华天实业氯 碱业务相关资产的重组与整合，其产品结构与资产完整度较之前有了较大的提 升。系列资产重组行为如下表所示。

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ST 化工已实施及正在实施的系列资产重组行为一览表

资产来源	资产类别	目前 状态	交易对 价	交易概况
原锦化集 团	原锦化集团拥有的 与氯碱业务紧密相 关的土地使用权、厂 房、设备、库存产品 及原料、投资性房地 产等实物类资产	已注 入本 公司	2,178.41 万元	2010年9月21日，辽宁方大将通过 市场竞拍方式获得的锦化集团合法拥 有的土地使用权、厂房、设备、长期 股权投资等与ST化工生产经营密切 相关的有形资产按照竞拍获得该等资 产的原价，即2,178.41万元转让给了 ST化工。交易详情参见附注1。
	葫芦岛锦化进出口 有限公司100%股权	本次 重大 资产 重组 拟注 入本 公司		由辽宁方大竞得，本次重大资产重组 拟注入本公司。交易详情参见附注4
	葫芦岛锦化公路运 输有限公司52%股 权
	葫芦岛锦化化工工 程设计有限公司 25.5%股权
	葫芦岛锦化技达精 细化工有限公司 100%股权	正在 清算		由辽宁方大竞得，正在清算过程中。 交易详情参见附注4。
	辽宁方圆锦化加油 站有限公司35%的 股权	正常 经营		由辽宁方大竞得，正常经营。交易详 情参见附注4。
原华天实 业	原华天实业拥有的 与氯碱业务紧密相 关的土地使用权、厂 房、设备、库存产品 及原料、投资性房地 产等实物类资产	已注 入本 公司	19,222 万元	2010年8月26日，华天实业破产管 理人与ST化工签署《资产转让协议》， 约定ST化工以19,222万元的价格受 让该项资产。交易详情参见附注2。
	葫芦岛锦化化工工 程设计有限公司 60%的股权	本次 重大 资产 重组 拟注 入本 公司		由辽宁方大竞得，本次重大资产重组 拟注入本公司。交易详情参见附注4。
	葫芦岛锦明化工有 限公司30%股权	已清 算		由辽宁方大竞得，已进行清算。交易 详情参见附注4。
	葫芦岛百盛钛业有 限公司21.05%股权	已停 产		由辽宁方大竞得，目前已停产。交易 详情参见附注4。
	锦化节能环保材料 综合利用有限公司	正在 清算		由辽宁方大竞得并正在进行清算。交 易详情参见附注4。

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	100%股权
建安公 司、机安 公司、康 达公司及 锦丰乙烯 公司	建安、机安、康达及 锦丰乙烯四家公司 拥有的与氯碱业务 紧密相关的实物类 资产	已注 入本 公司	541.92 万元	2010年11月30日，ST化工通过参加 拍卖竞得建安、机安、康达及锦丰乙 烯四家公司的实物类资产。交易详情 参见附注3。
葫芦岛锦 化公路运 输有限公 司职工股 东	葫芦岛锦化公路运 输有限公司48%股 权	本次 重大 资产 重组 拟注 入本 公司	240万元	2010年9月，锦化公运职工股东按照 原始股出资价格（即每1元股权按1 元人民币的价格）将锦化公运48%股 权协议转让给辽宁方大。

注 1：2010 年 9 月 21 日，辽宁方大已于与 ST 化工签署协议将其收购的部分原锦化集团中 的生产经营性资产按照评估值作价 2,178.42 万元转让给 ST 化工，此价格与辽宁方大竞拍获 得锦化集团实物资产的价格相同。目前实物资产已经交给 ST 化工使用。

注 2：2010 年 3 月，葫芦岛市中级人民法院以（2010）葫民二破字第 00002-2 号《民事裁

决书》裁定华天实业进入破产清算程序，并依法指定了管理人，对企业的资产进行清理。2010 年 7 月 8 日，华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对华天实业合法拥有的 土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和长期投资进行了第一次拍卖，起拍 价为 31,441.44 万元人民币，第一次拍卖未能成交。2010 年 7 月 30 日，葫芦岛诚信拍卖行 有限公司对华天实业的上述资产进行了第二次拍卖，起拍价为 25,153.2 万元人民币，第二 次拍卖未能成交。葫芦岛诚信拍卖行有限公司于 2010 年 8 月 17 日对华天实业的上述资产 进行了第三次拍卖，起拍价为 20,122.56 万元人民币，第三次拍卖未能成交。由于三次拍卖 均未成交，因此，华天实业破产管理人将华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库 存产品及原料等有形资产和长期投资按第三次起拍价格分拆进行了协议转让。2010 年 8 月 26 日，华天实业破产管理人与*ST 化工签署《资产转让协议》，约定 ST 化工以 1.9222 亿 元的价格受让华天实业合法拥有的与氯碱业相关的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原 料、投资性房地产等有形资产，所需资金已由辽宁方大以借款方式提供完毕，并已于 2010 年 10 月中旬之前完成资产实物的接管手续；

注 3：ST 化工于 2010 年 11 月 30 日参加了葫芦岛市诚信拍卖行有限公司举行的关于葫芦岛 锦化建筑机械安装有限公司（以下简称“建安公司”）、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司（以 下简称“机安公司”）、葫芦岛锦化康达实业有限公司（以下简称“康达公司”）及葫芦岛锦丰

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乙烯有限公司（以下简称“锦丰乙烯公司”）的破产财产拍卖会。最终，公司以 5,419,231 元 成功竞得建安、机安、康达及锦丰乙烯四家公司资产。上述四家公司中，建安公司和机安公 司承担着本公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工程施工的工作，具备化工石油工 程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造方面的资质和经验，是保障各种机器设备 等资产完好率，维持本公司正常生产经营的保障部门；康达公司是专门为本公司生产各种助 剂和试剂产品的生产部门，具备生产各种添加剂的资质和经验；锦丰乙烯公司建设在锦州港， 是本公司八万吨聚氯乙烯产品的原料仓储、转运基地。建安公司、机安公司及康达公司都建 设在本公司的土地资源上，各公司使用的房产也是由华天实业转让给本公司的房产。 注 4：2010 年 8 月 26 日，华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》，约定辽 宁方大以 901 万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产,即华天实业持有的锦 化工程设计 60%的股权、百盛钛业 21.05%的股权、锦明化工 30%的股权以及锦化节能 100% 的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，已将锦明化工有限公司进行清算，锦化节 能正在清算过程中，百盛钛业处于停产状态。

辽宁方大于 2010 年 7 月 30 日通过竞拍获得了锦化集团所拥有的锦化进出口 100%的股 权，锦化公运 52%的股权，锦化工程设计 25.5%的股权，锦化技达 100%的股权以及辽宁方 圆锦化加油站有限公司 35%的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后，正在对锦化 技达进行清算，拟继续持有辽宁方圆锦化加油站有限公司 35%的股权。

作为系列资产重组计划的组成部分和继续执行环节，本次重大资产重组的主 要目的在于将辽宁方大持有的与化工业务密切相关的资产一次性注入本公司，以 使 ST 化工在较短的时间内实现经营性资产最大限度的完整与统一。

辽宁方大以参与竞拍和协议收购等方式购买破产企业处置资产包及受让锦 化公运职工股，取得锦化工程设计 85.5%的股权、锦化公运 100%的股权以及锦 化进出口 100%的股权，此三家公司的生产经营活动以及生产经营所涉及的土地、 房屋等相关资产同 ST 化工具有一定的不可分割性：锦化工程设计的日常经营所 在地位于 ST 化工厂区院内，锦化公运的经营场所所占用土地的使用权属于 ST 化工,锦化进出口办公场所由 ST 化工无偿提供。

从生产经营配套角度看，标的公司与 ST 化工之间自然形成了相互依存的关 系。标的公司自成立伊始，即定位为辅助生产性公司，主要为 ST 化工、锦化集 团及华天实业所属的氯碱及相关业务活动实施辅助配套性生产。其中，锦化工程

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设计接受锦化集团的委托进行相关工程的设计；锦化公运在最近三年主要为锦化 集团提供货运服务，运输委托以锦化集团生产计划一部分的形式交付给锦化公 运；锦化进出口主要进出口货物为锦化集团生产所需的原料和其所生产的产品， 上市公司的进口采购和出口销售有很大一部分依赖于锦化进出口（详细情况请参 见“第六节 交易标的的基本情况”）。本次标的公司的注入将有助于进一步实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，体现协同效应，提升本公司经济效益。

2、在公司治理层面的上，有利于减少和规范本公司与潜在控股股东间的关 联交易

多年以来，标的公司与 ST 化工之间一直存在着金额较大的关联交易。本次 标的公司的注入实现了 ST 化工对同氯碱化工业务相关资产的吸纳和整合，规范 本公司的关联交易行为，消除相关资产分次注入而产生的持续性关联交易。

3、在财务层面上，有利于增强本公司的盈利能力

交易标的公司的盈利预测显示，以交易额计算，标的公司 2011 年的盈利预 测资产收益率达到 15%；根据标的公司 2011 年半年度审计报告，标的公司 2011 年上半年资产收益率达到 29%。因此，本次重组有助于提升本公司的盈利能力。 二、本次交易的决策过程

为实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，提高本公司盈利能力和可持 续发展能力，2010 年 11 月辽宁方大开始筹划本次重大资产重组事宜，拟将标的 资产注入本公司。决策过程如下：

（一）2010 年 12 月 30 日，ST 化工的潜在控股股东辽宁方大召开股东会， 审议通过本次重大资产重组事宜。2010 年 12 月 30 日，各标的公司召开股东会 审议通过本次重大资产重组事宜。

（二）2011 年 3 月 9 日，ST 化工第五届董事会第四次会议决议通过本次重 大资产购买暨关联交易方案，同意 ST 化工向辽宁方大购买其与本公司氯碱化工 业务相关的锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口股权，关联董事回避了表决。

（三）2011 年 3 月 9 日，ST 化工与辽宁方大就本次资产重组事宜签订《股 权转让协议》。同时，交易标的之一的锦化工程设计少数股东出具了出具了《股 东放弃股权优先认购的说明》，承诺针对辽宁方大持有的 85.5%的股权放弃优先 购买权。

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（四）2011 年 3 月 28 日，ST 化工召开的 2011 年第一次临时股东大会上， 本次重组相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二 以上通过；普通议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的二分之一以上通 过。

（五）2010 年 10 月 9 日，ST 化工收到证监会下发的《关于核准方大锦化 化工科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【2011】1578 号）， 核准本次交易。

三、本次交易的主要内容

（一）交易主体

本次交易标的资产受让方为 ST 化工，ST 化工具体情况请见本报告书第四节 的详细介绍。

本次交易标的资产出让方为辽宁方大，辽宁方大的具体情况请见本报告书第 五节的详细介绍。

（二）交易标的

本次交易的标的是辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%股权、锦化公运 100%股权以及锦化进出口 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产 评估结果为准，本次评估的评估基准日为 2010 年 11 月 30 日，本次交易标的资 产的评估值为 5,705.50 万元，具体情况见下表：

本次交易标的资产评估值 （单位：万元）

标的资产	账面值	评估价值	评估增值	增值率（%）
1、锦化进出口
总资产	9,103.21	6,914.41	-2,188.80	-24.04 %
总负债	2,366.69	2,366.69	0	0
净资产	6,654.99	4,546.92	-2,108.07	-31.68 %
2、锦化公运
总资产	2,268.94	2,082.78	-186.16	-8.20 %
总负债	1,321.72	1,321.72	0.00	0.00
净资产	947.22	761.06	-186.16	-19.65 %
3、锦化工程设计
总资产	850.39	845.25	-5.14	-0.60%
总负债	380.31	380.31	0.00	0.00

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净资产	470.08	464.94	-5.14	-1.09 %
本次交易标的 净资产	8004.13	5,705.50	-2298.63	-28.72%

（四）本次交易的对价支付方式

本次交易对价为 5705.50 万元，由 ST 化工以现金方式支付给辽宁方大，具 “ ” 体情况详见本报告书 第七节 本次交易协议的主要内容 。

（五）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署之日，辽宁方大已受让 ST 化工 39.14%的股权，但尚未办 理过户手续，为 ST 化工的潜在控股股东；本次交易的标的公司锦化工程设计、 锦化公运及锦化进出口均为辽宁方大的的控股子公司，为 ST 化工的关联方。根 据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（六）本次交易构成重大资产重组

根据中审国际会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 21 日出具的《审计报告》 （中审国际审字[2001]第 01020076 号），截至 2009 年 12 月 31 日，方大化工的 净资产为-133,908,690.63 元。根据天职国际于 2010 年 12 月 30 日出具的天职沈 ZH[2010]12 号、天职沈 ZH[2010]12-1 号、天职沈 ZH[2010]12-2 号审计报告，三 家标的公司 2010 年 11 月 30 日合并财务会计报告净资产额合计为 5607.25 万元。 方大化工本次拟购买标的资产的交易金额为 5,705.5 万元。鉴于方大化工最近一 个会计年度经审计的净资产为负数，且上市公司本次购买的资产净额 5,705.5 万 元已超过 5000 万元，根据《管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重 组。

（七）相关会议表决情况

本公司第五届董事会第四次会议审议本次交易相关事项时，独立董事发表了 肯定性意见，关联董事回避了表决。

2011 年 3 月 28 日召开的本公司 2011 年第一次临时股东大会上，本次重组 相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过； 普通议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权的二分之一以上通过。

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第四节 上市公司基本情况

一、公司概况

企业名称：方大锦化化工科技股份有限公司 股票简称：ST 化工 股票代码：000818

注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 法定代表人：曹阳

成立日期： 1997 年 9 月 16 日

注册资本：34,000 万元（2011 年 1 月 25 日增至 68,000 万元，变更登记中） 营业执照注册号：211400000016965

企业类型：股份有限公司（上市）

经营范围：氢氧化钠，氯（液化），盐酸，氯苯，氢气，1，2-环氧丙烷，聚 醚（中间产品环氧丙烷），丙二醇（中间产品环氧丙烷），1，2-二氯丙烷，次氯 酸钠溶液（含有效氯＞5%），硫酸（稀），氧气（压缩的），氮气（压缩的）生产、 加工、销售（有效期限至 2012 年 5 月 18 日），三氯乙烯，二氯乙烷，聚氯乙 烯（中间产品氯乙烯），副产盐酸，乙炔（溶于介质的）的生产（有效期至 2012 年 5 月 19 日），化工石油工程施工总承包贰级，房屋建筑工程施工总承包叁级， 压力容器制造 D1、D2 级（特种设备制造许可证有效期至 2011 年 11 月 29 日）， 压力管道安装 GB2、GC2 级，机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程（化 工防腐蚀施工资格证书有效期至 2011 年 11 月 6 日），吊装，劳务，第一、二类、 三类在用压力容器检验，分装、中转、贮运石油化工产品（凭许可证经营），塑 料制品加工及组装，塑钢门窗及安装（许可证有效期至 2011 年 2 月 19 日），不 干胶印刷，其它印刷品印刷（有效期至 2011 年 12 月 31 日），过氧化二--（2乙基己基）二碳酸酯，复合热稳定剂，丙酮缩胺基硫脲，焦磷酸二氢二钠，a纤维素，普通设备清洗（凭许可证经营），技术开发与服务，经营本企业自产产 品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表及相关技术进口业务（国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外），经营进料加工和“三来一补”业务；发电（自发自用）；工业蒸汽、交直流

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电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营，电动机变压器等电器设备 维修，公路普通货物运输（有效期限至 2013 年 2 月 16 日），锅炉检修，厂内铁 路专线运输，普通仓装容器制造，电器仪表维修，自有资产出租（含房屋、设备 等）。（在法律、法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可经营）。（具体以 工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

二、公司设立及曾用名称

方大锦化化工科技股份有限公司系于 1997 年 9 月 16 日经辽宁省人民政府辽 政（1997）80 号文批准设立的股份有限公司，总股本为 34,000 万股。锦化集团 作为独家发起人持股 25,000 万股。

1997 年 8 月 27 日，经中国证监会证监发字（1997）426 号和（1997）427 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 8,100 万股，公司职工股 900 万股， 发行价格 6.31 元/股。社会公众股于同年 10 月在深交所挂牌交易，公司职工股于 1998 年 4 月 20 日上市交易。

2006 年 3 月 3 日，本公司召开临时股东大会，会议以现场投票、委托董事 会投票和网络投票方式审议通过了《锦化集团氯碱股份有限公司股权分置改革方 案》，对价方案为：锦化集团向公司流通股股东每 10 股送 3.6 股，股票对价的股 份总数为 3,240 万股，股权分置改革方案实施日为 2006 年 3 月 13 日。截止 2006 年 12 月 31 日，公司股份结构变化为：有限售条件的流通股合计 21,760 万股， 占总股本的 64%，其中锦化集团持股 207,046,969 股，占总股本的 60.9%；无限 售条件的流通股合计 12,240 万股，占总股本的 36%。

根据公司股权分置改革方案，2007 年 3 月，公司非流通股股东阜新封闭母 线有限责任公司持有的本公司 10,553,031 股解除限售，2008 年 3 月，公司非流 通股股东锦化集团持有的本公司 1,700 万股解除限售。

2008 年，锦化集团通过集中竞价交易方式减持 306 万股，2009 年锦化集团 通过集中竞价交易方式减持 486 万股，通过大宗交易方式减持 900 万股。截止 2010 年 6 月 30 日，公司有限售条件流通股 190,046,969 股，无限售条件流通股 149,953,031 股，其中锦化集团持有有限售条件流通股 190,046,969 股，持有无限 售条件流通股 80,000 股。

葫芦岛中院于 2010 年 3 月 19 日下达（2010）葫民二破字第 00001 号民事裁

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定书，裁定自 2010 年 3 月 19 日起对本公司进行重整，并指定公司清算组为管理 人。管理人完成对公司债权审查、资产评估及偿债能力分析等工作后，制定了重 整计划，于 2010 年 7 月 9 日向葫芦岛中院提交批准公司重整计划的申请，报经 债权人会议审议、表决，但未获债权人会议通过。葫芦岛中院于 2010 年 7 月 30 日作出（2010）葫民二破字 00001-3 号民事裁定书，裁定批准《锦化集团氯碱股 份有限公司重整计划（草案）》。

锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣告破产清算，2010 年 7 月 30 日，锦化集 团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司 190,126,969 股股份（占公司总股本的 55.92%）等构成的资产包进行拍卖，辽宁 方大以 2.33 亿人民币竞得，成为本公司的潜在控股股东。

2010 年 10 月 8 日，经葫芦岛市工商行政管理局批准，本公司名称由锦化集 团氯碱股份有限公司变更为方大锦化化工科技股份有限公司，住所、经营范围、 法定代表人同时变更。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自 2010 年 10 月 ” ” 13 日起，由“ST 锦化 变更为“ST 化工 。

2011 年 1 月 25 日，本公司以总股本 3.4 亿股为基数，以资本公积金按 10： 10 的比例每 10 股转增 10 股。转增后，总股本增至 6.8 亿股。根据股东权益调整 计划（全体股东让渡其转增股份的 60%，共计让渡约 2.04 亿股，已由管理人处 置变现），原股东实际获得转增股份的 40%。工商登记变更尚未完成。

2011 年 6 月 14 日，本公司管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团氯 碱股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，并申请裁定确认重整计划提前 执行完毕。2011 年 6 月 20 日，辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达（2010）葫民 二破字第 00001-7 号《民事裁定书》，“确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重 ” 整计划》已执行完毕 。

2011 年 6 月 22 日，本公司向深圳证券交易所提交《关于撤销公司股票交易 退市风险警示的申请》。截至本报告书签署日，该申请已获核准，本公司证券简 称自 2010 年 9 月 30 日起，由“*ST 化工”变更为“ST 化工”。

三、公司最近四年控股权变动及重大资产重组情况

最近四年公司控股权有以下变动：公司原控股股东锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣告破产清算， 2010 年 7 月 30 日，锦化集团管理人委托葫芦岛诚信拍

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卖行有限公司依法对锦化集团持有的本公司 190,126,969 股股份（占公司总股本 的 55.92%）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以 2.33 亿人民币竞得成为公司 潜在控股股东，最终控制人由葫芦岛市国资委变更为辽宁方大的实际控制人方威 先生。未来完成过户登记后，辽宁方大将成为公司的控股股东。

除上述 ST 化工控制权变动及本次重大资产重组外，公司最近四年无其他控 股权变动，亦未实施过重大资产重组。

四、公司最近四年主营业务发展情况

本公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、 聚醚等用途广泛，主要销售对象包括化纤、医药及聚氨酯企业等。因企业机制、 体制原因造成的企业负担加重、以及行业产能迅速扩大造成市场竞争加剧等多方 面因素的影响，锦化氯碱从 2005 年开始生产经营便日趋困难。从 2008 年 3 季度 开始，全球金融危机的影响造成氯碱行业全行业不景气，锦化氯碱出现资金链异 常紧张的局面，生产负荷大大降低，市场占有率严重萎缩。葫芦岛市政府于 2009 年 8 月份直接接管了锦化氯碱，虽然投入大量资金，但本公司仍然越发困难，最 终全线停产，彻底陷入严重的财务困难。

破产重整实施后，在地方政府及辽宁方大的大力支持下，本公司自 2010 年 8 月起逐步恢复生产，10 月实现首次经营性扭亏；2010 年全年实现营业收入 180,483.32 万元，实现净利润 115,997.50 万元；2011 年上半年实现营业收入 140,051.39 万元，实现净利润 9,389.91 万元，目前处于向恢复全面正常生产经营 过渡阶段。

（一） ST 化工主要生产能力

目前 ST 化工具有年产烧碱 29 万吨、聚氯乙烯 13 万吨、环氧丙烷 12 万吨、 聚醚 10 万吨、TDI5 万吨的生产能力。除此之外，ST 化工还具有完善的公用工 程设施。现日供水能力 9.82 万吨；ST 化工在生产区内建有两座变电所，为生产 装置提供用电保障；蒸汽的供应能力为 460 吨/小时，并有三台发电机组，装机 容量 48MW，年发电量 2 亿 KWh。ST 化工还建有一座处理能力为 1500 吨/时的 污水处理场，公司所有需处理的污水经污水处理厂处理后均可达标排放；ST 化 工拥有 23Km 铁路专用线，在锦州港建成设施完善的液体石化产品贮运区，其可 贮运乙烯、丙烯、石油液化气、二氯乙烷、氯乙烯、烧碱、甲醇、乙醇等多种产

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品。

（二）公司主要生产装置能力及原料消耗量

截至 2010 年 12 月 31 日，ST 化工的主要装置产能汇总如下表所示：

ST 化工主要装置产能汇总表 （单位：万吨）

序 号	装置名称	产品名称	生产能力 万吨/年	工艺路线	主要原料	原料耗量 万吨/年
1	烧碱装置	烧碱（氢氧化钠）	29	离子膜	原盐	50
2	环氧丙烷装置（PO）	环氧丙烷	12	氯醇化法	丙烯	10
3	聚醚多元醇装置（PPG）	聚醚	10	间歇法	环氧丙烷
4	丙二醇（PG）	1,2-丙二醇	1.5	直接水合法	环氧丙烷
5	5万吨/年PVC装置	聚氯乙烯	5	电石法	电石	7.5
6	8万吨/年PVC装置	聚氯乙烯	8	悬浮法	乙烯	4.2
7	氯化苯装置	氯化苯	2.5	催化氯化	纯苯	1.5
8	合成盐酸装置	合成盐酸	2	合成吸收	氯气	0.64
9	液氯装置	液氯	12	低温液化
10	三氯乙烯装置	三氯乙烯	2.0	皂化法	电石	3.0
11	环己酮装置	环己酮	0.5	环己烷氧化	苯	0.84
12	TDI装置	TDI	5	光气法	二硝基甲 苯	5.7
					氯气	4.32

（三）公司最近四年主营业务情况分产品统计

根据已披露 2007、2008、2009、2010 年年报，ST 化工最近四年主营业务情 况分产品统计结果如下表所示。

2010 年度 ST 化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

产品名称	主营业务收入	主营业务成本	营业毛利
液碱	364,128,800.12	324,676,867.70	39,451,932.42
环氧丙烷	584,454,303.19	650,693,790.65	-66,239,487.46
聚醚	343,901,327.89	405,100,922.38	-61,199,594.49
其他	315,947,859.04	300,981,095.66	14,966,763.38

2009 年度 ST 化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

产品名称	主营业务收入	主营业务成本	营业毛利
液碱	265,248,495.34	239,345,145.69	25,903,349.65
环氧丙烷	316,644,789.68	433,168,430.14	-116,523,640.46
聚醚	100,989,620.38	158,282,526.19	-57,292,905.81
其他	181,705,929.83	234,096,624.15	-52,390,694.32
2008年度ST化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）
产品名称	主营业务收入	主营业务成本	营业毛利
液碱	540,790,833.13	292,706,228.5	2 540,790,833.13

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

环氧丙烷	551,115,719.33	806,976,197.22	551,115,719.33
聚醚	246,831,171.27	318,576,755.82	246,831,171.27
其他	458,426,941.73	335,772,487.93	458,426,941.73

2007 年度 ST 化工主营业务情况分产品统计 （单位：元）

产品名称	主营业务收入	主营业务成本	营业毛利
液碱	574,244,671.56	292,706,228.52	281,538,443.04
环氧丙烷	800,202,634.81	806,976,197.22	-6,773,562.41
聚醚	264,185,126.96	318,576,755.82	-54,391,628.86
其他	998,525,409.20	957,803,677.52	40,721,731.68

五、公司最近四年的主要财务指标

根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2008）S171 号审计报告、 华普天健高商会计师事务所出具的会审字（2009）6140 号审计报告以及中审国 际会计师事务所出具的中审国际审字（2010）第 01020076 号审计报告及天职国 际出具的天职审 SJ【2011】26 号审计报告，ST 化工最近四年的合并资产负债表 主要数据如下：

ST 化工最近四年的合并资产负债表数据（单位：元）

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
资产总额	2,711,481,871.40	2,346,922,928.14	3,671,296,280.30	3,692,235,200.83
流动资产	599,912,490.56	263,200,031.49	1,418,032,617.81	1,423,516,290.30
非流动资产	2,111,569,380.84	2,083,722,896.65	2,253,263,662.49	2,268,718,910.53
负债总额	856,919,439.01	2,480,831,618.77	2,703,962,280.56	2,478,715,049.72
股东权益合计	1,854,562,432.39	-133,908,690.63	967,333,999.74	1,213,520,151.11
归属于母公司股东的权益	1,854,562,432.39	-133,908,690.63	967,333,999.74	1,204,611,331.61

ST 化工最近四年的合并利润表主要数据如下：

ST 化工最近四年的合并利润表数据（单位：元）

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
营业收入	1,804,833,270.34	1,050,393,701.27	1,821,735,924.41	2,145,490,469.00
营业利润	-465,967,288.32	-1,047,277,020.27	-242,147,804.05	19,251,629.79
利润总额	1,165,706,364.13	-1,084,927,648.59	-222,497,788.63	28,323,347.70
净利润	1,159,975,067.03	-1,101,242,690.37	-236,365,118.88	19,687,643.95
归属于母公司股东的净利润	1,159,975,067.03	-1,101,242,690.37	-236,365,118.88	20,363,343.40

ST 化工最近四年的财务指标数据如下：

ST 化工最近四年的财务指标数据

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
基本每股收益（元/股）	1.7058	-3.2389	-0.6952	0.0599

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

稀释每股收益（元/股）	1.7058	-3.2389	-0.6952	0.0599
用最新股本计算的每股收益（元/股）	1.7058	-3.2389	-0.6952	0.0599
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.0256	-3.1282	-0.7419	0.0444
加权平均净资产收益率（%）	269.42%	-264.27%	-21.76%	1.70%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-4.04%	-244.20%	-23.22%	1.26%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.03	-1.1285	0.0687	0.538
归属于本公司股东的每股净资产（元/股）	5.45	-0.3938	2.8451	3.543

六、公司控股股东情况

2010 年 11 月 30 日，ST 化工的股权结构情况如下：

ST 化工的股权结构简表

股东名称	股份数量	股权比例	股份性质
锦化集团 注	190,126,969	55.92%	流通A股
其他流通股股东	149,873,031	44.08%	流通A股
合计	340,000,000	100.0%

截至本报告书签署日，ST 化工的股权结构情况如下：

ST 化工的股权结构简表

股东名称	股份数量	股权比例	股份性质
锦化集团注	266,177,757	39.14%	流通A股
其他流通股股东	413,822,243	60.86%	流通A股
合计	680,000,000	100.0%

注：公司控股股东锦化集团于 2010 年 6 月 4 日被宣布破产清算， 2010 年 7 月 30 日，锦化 集团破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司依法对其持有的本公司 190,126,969 股股份 （占公司总股本的 55.92%）等构成的资产包进行拍卖，辽宁方大以 2.33 亿人民币竞得。本 次拍卖完成过户后，公司控制权将发生变更，辽宁方大成为公司的控股股东。由于目前尚未 完成股份过户登记，证券登记结算公司显示锦化集团仍为 ST 化工的控股股东。辽宁方大为 ST 化工的潜在控股股东。

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

第五节 交易对方情况

一、交易对方概况

交易对方名称：辽宁方大集团实业有限公司 注册地：沈阳市铁西区北四西路 6 号 法定代表人：方威

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼 注册资本：400,000,000 元人民币 营业执照注册号：210400000010268 组织机构代码证：71965639-3 成立日期：2000 年 4 月 24 日 经营期限：2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日 税务登记号码：国税：沈铁西国税字 210404719656393 号 地税：铁地税字 210404719656393 号

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工 具、橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除 金银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技 术出口、煤炭销售。

二、历史沿革

（一）设立情况

辽宁方大前身为抚顺鑫仁实业有限公司，成立于 2000 年 4 月 24 日，注册资 本为 600 万元，两位自然人股东方威和高恕分别持有 90%和 10%的股权。2003 年 12 月 18 日，抚顺鑫仁实业有限公司增资 1,400 万元，注册资本变更为 2,000 万元，同时公司更名为辽宁方大集团实业有限公司。

（二）股权变更情况

2004 年 5 月 11 日、2004 年 12 月 18 日，辽宁方大股东变更为抚顺兰岭矿业 有限公司和抚顺明抚经贸有限公司，分别持有辽宁方大 70%和 30%的股权。

2004 年 12 月 23 日，辽宁方大将 6,000 万元未分配利润转增股本，同时抚

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重大资产购买暨关联交易报告书

ST 化工

顺明抚经贸有限公司增资 2,000 万元。此次增资扩股后，公司注册资本变更为 10,000 万元，兰岭矿业和抚顺明抚经贸有限公司分别持有公司 56%和 44%股权。

2008 年 11 月 6 日，北京方大国际实业投资有限公司分别受让兰岭矿业和抚 顺明抚经贸有限公司持有的 54%和 44%辽宁方大股权。转让完成后，方大国际 和兰岭矿业分别持有辽宁方大 98%和 2%股权。

2009 年 12 月 20 日，辽宁方大将资本公积和未分配利润共计 30,000 万元转 为实收资本，公司注册资本变更为 40,000 万元。

（三）最近四年注册资本变化情况

辽宁方大最近四年注册资本变化情况如下：

2009 年 12 月 20 日，辽宁方大增资扩股，注册资本变更为 40,000 万元。2009 年 12 月 25 日辽宁玺铭会计师事务所有限责任公司对上述事项进行了审验，并出 具了辽玺会验字（2009）第 5204 号《验资报告》。

除上述注册资本变化以外，截至本报告书签署之日，辽宁方大在过去四年内 注册资本未发生其他变化。

三、公司主要业务发展状况

本次重组完成前，辽宁方大下属产业主要分布于三大业务板块：石墨及炭素 制品、钢铁及炼焦、房地产开发。

（一）石墨及炭素制品业业务

辽宁方大控制方大炭素 51.78%股权，方大炭素在上海证券交易所上市，股 票代码为 600516。方大炭素是中国目前最大的优质炭素制品生产供应企业，也 是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设计建设的大型综合性炭素生 产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总额均居国内炭素行业榜首, 并 成为位居亚洲第一、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化 工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008 年 5 月，方大炭素通过定向增发方 式收购辽宁方大所持有的抚顺莱河矿业有限公司 97.99%的股权，进入铁精矿粉 生产经营领域。

（二）钢铁及炼焦业务

辽宁方大主要通过持有南昌钢铁和乌兰浩特钢铁股权而拥有钢铁业务。南昌

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

钢铁位于江西省，其主要产品为弹簧扁钢、螺纹钢、汽车板簧、线材等。弹簧扁 钢和汽车板簧市场占有率均为国内第一，螺纹钢占江西省市场 60%份额。乌兰浩 特钢铁位于内蒙古自治区，其主导产品为“红城牌”φ10-28mm 热轧光圆钢筋和 φ10-28mm 热轧带肋钢筋，2000 年 7 月以来连续通过国家 ISO 系列认证。

炼焦业务主要分布于南昌钢铁和沈阳炼焦。

（三）房地产开发业务

辽宁方大主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司、沈阳方大房地产开发 有限公司的股权而拥有房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于 2006 年 7 月 5 日，位于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。 四、公司最近四年主要财务指标及最近四年简要财务报表

（一）最近四年主要财务指标

辽宁方大 2007-2010 主要财务数据如下。其中 2008、2009、2010 年的财务 数据由北京天圆全会计师事务所有限公司审计。2007 年的财务数据未经审计： 辽宁方大 2007-2010 年简要财务数据 （单位：元）

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产（元）	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05
净资产（元）	1,257,845,660.75	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25	348,652,994.79
资产负债率（%）	25.07	68.33	50.71	67.48
主营业务收入（元）	2,409,238.02	0	0	732,135.66
投资收益（元）	100,000,000.00	90,453,351.30	802,679,498.09	13,350,195.43
净利润（元）	-5,263,946.93	24,406,510.14	774,713,716.47	6,547,747.56
净资产收益率（%）	-0.42	1.97	68.96	1.88

注：辽宁方大 2007-2009 年度业绩波动的原因主要体现为投资收益大幅度增加，其原因是： 2008 年 7 月 4 日，辽宁方大控股子公司方大炭素新材料科技股份有限公司）以每股 9.67 元 的价格向辽宁方大定向增发 124,674,220 股，辽宁方大以持有抚顺莱河矿业有限公司 97.99% 的股份进行认购，增发股份的公允价值 1,205,599,707.74 元，扣除账面成本 148,693,709.95 元、递延所得税负债 264,226,499.36 元，辽宁方大获得投资收益 792,679,498.09 元。

（二）最近四年简要财务报表

辽宁方大最近四年母公司资产负债表、母公司利润表以及母公司现金流量表 如下所示。其中，2008、2009、2010 年财务数据经北京天圆全会计师事务所有 限公司审计，2007 年财务数据未经审计：

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

母公司资产负债表 （单位：元）

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产
其中：货币资金	608,775,475.01	337,239,157.35	100,350,884.17	795,331.37
应收账款				52,801.36
应收股利	108,508,298.7	9,002,935.99	14,870,500.00	15,701,994.13
其他应收款	649,246,164.65	562,140,556.56	168,384,769.84	169,718,235.40
预付款项		360,000.00	360,000.00	360,000.00
流动资产合计	1,366,529,938.36	908,742,649.90	283,966,154.01	186,628,362.26
非流动资产：
其中：长期应收款
长期股权投资	3,628,607,272.55	2,997,117,085.36	1,993,749,407.38	881,727,609.43
固定资产	2,323,507.72	170,492.03	1,478,373.27	3,655,714.86
无形资产	15,538,717.82	59,505.50	71,559.50	83,613.50
长期待摊费用	4,119,288.88
非流动资产合计	3,650,588,786.97	2,997,347,082.89	1,995,299,340.15	885,466,937.79
资产总计	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05
流动负债 ：
其中：短期借款	1,225,000,000.00	1,069,600,000.00	278,000,000.00	70,000,000.00
应付票据	699,997,431.46	200,000,000.00	200,000,000.00
应付账款		494,637.29	494,637.29	494,637.29
应付职工薪酬			1,702,138.23	2,123,811.42
应交税费	60,930,550.51	60,015,136.45	60,015,136.45	60,675,224.14
其他应付款	659,118,583.25	724,567,878.30	351,460,371.58	590,148,632.41
流动负债合计	2,645,046,565.22	2,054,677,652.04	891,672,283.55	723,442,305.26
非流动负债：
其中：长期借款	850,000,000	350,000,000.00
递延所得税负债	264,226,499.36	264,226,499.36	264,226,499.36
非流动负债合计	1,114,226,499.36	614,226,499.36	264,226,499.36
负债合计	3,759,273,064.58	2,668,904,151.40	1,155,898,782.91	452,016,354.41
所有者权益（或股东权益）：
其中：实收资本（股本）	400,000,000	400,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
资本公积	115,336,386.29	89,412,360.00	187,318,487.12	187,318,487.12
盈余公积	86,045,473.43	86,045,473.43	83,604,822.42	6,133,450.77
未分配利润	656,463,801.03	661,727,747.96	752,443,401.71	55,201,056.90

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

1,257,845,660.75	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25	348,652,994.79
5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05

	母公司利润表 （单位：元）	母公司利润表 （单位：元）	母公司利润表 （单位：元）	母公司利润表 （单位：元）	母公司利润表 （单位：元）	母公司利润表 （单位：元）
项目	2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
一、营业收入	2,409,238.02						732,135.66
减：营业成本	2,172,515.16						649,640.67
营业税金及附加	514,430.93						2,172.61
管理费用	5,459,106.12		3,267,846.01		1,860,661.97		-3,141,593.38
财务费用	104,793,536.04		28,367,375.48		4,987,531.73		4,004,535.88
资产减值损失	12,674,856.43		34,598,566.14		21,117,540.80		3,718,999.97
加：投资收益（损失以“-” 号填列）	100,000,000.00		90,453,351.30		802,679,498.09		13,350,195.43
二、营业利润	-23,205,206.66		24,219,563.67		774,713,763.59		8,848,575.34
加：营业外收入	22,975,071.21		242,736.66				359,259.91
减：营业外支出	5,011,753.54		55,790.19		47.12		2,000,000.00
三、利润总额	-5,241,888.99		24,406,510.14		774,713,716.47		7,207,835.25
四、净利润	-5,263,946.93		24,406,510.14		774,713,716.47		6,547,747.56
	母公司现金流量表 （单位：元）						2007.12.31 103,147,112.70 64,791,707.33 38,355,405.37 23,452,340.95 127,500,000.00 -104,047,659.05 70,000,000.00 4,065,871.68 65,934,128.32 241,874.64 553,456.73 795,331.37
项目		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31	2007.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计		2,844,900,618.24		1,740,725,608.21		1,423,553,547.92	103,147,112.70
经营活动现金流出小计		2,379,872,882.67		2,306,389,725.56		1,303,521,287.62	64,791,707.33
经营活动产生的现金流量净额		465,027,735.57		-565,664,117.35		120,032,260.30	38,355,405.37
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计		225,377,048.25		81,626,578.12			23,452,340.95
投资活动现金流出小计		969,450,155.44		388,496,080.00		222,846,660.00	127,500,000.00
投资活动产生的现金流量净额		-744,073,107.19		-306,869,501.88		-222,846,660.00	-104,047,659.05
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计		2,143,000,000.00		1,849,600,000.00		278,000,000.00	70,000,000.00
筹资活动现金流出小计		1,592,418,310.72		740,178,107.59		75,630,047.50	4,065,871.68
筹资活动产生的现金流量净额		550,581,689.28		1,109,421,892.41		202,369,952.50	65,934,128.32
四、汇率变动对现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		271,536,317.66		236,888,273.18		99,555,552.80	241,874.64
加：期初现金及现金等价物余额		337,239,157.35		100,350,884.17		795,331.37	553,456.73
六、期末现金及现金等价物余额		608,775,475.01		337,239,157.35		100,350,884.17	795,331.37

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五、股权控制关系

（一）辽宁方大及主要关联公司股权控制关系

截至本报告书签署日，辽宁方大与其控股股东、实际控制人及其控制的主要 企业的股权控制关系如下：

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方威
100%
40%
北京方大国际实业投资有限公司
98%
98%
抚顺市兰岭矿业有限责任公司
2%
辽宁方大集团实业有限公司
57.97%
60% 51.78% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 85.5% 52% 52% 52% 52% 52% 39.14%
100%
抚 方 南 乌 沈 抚 沈 沈 辽 锦 葫 葫 葫 葫 萍 新 新 新 新 方
顺 大 昌 兰 阳 顺 阳 阳 宁 化 芦 芦 芦 芦 乡 余 余 余 余 大
方 炭 钢 浩 方 方 炼 煤 方 节 岛 岛 岛 岛 市 市 市 鸿 市 锦
泰 素 铁 特 大 大 焦 气 大 能 锦 锦 锦 锦 天 中 德 联 顺 化
精 新 有 钢 房 房 煤 油 集 环 化 化 化 化 子 创 尚 矿 成 化
密 材 限 铁 地 地 气 品 团 保 进 技 公 化 山 矿 矿 产 贸 工
碳 料 责 有 产 产 有 公 国 材 出 达 路 工 铁 业 业 品 易 科
材 科 任 限 开 开 限 司 贸 料 口 精 运 工 矿 有 有 加 有 技
料 技 公 公 发 发 公 有 综 有 细 输 程 有 限 限 工 限 股
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46.55% 99.77%
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（二）控股股东基本情况

北京方大国际实业投资有限公司成立于 2008 年 9 月 11 日，注册资本 100,000,000 元，法定代表人为方威。公司经营范围：项目投资、投资管理、销 售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交 电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术咨询、技术服务、计算机 技术培训、货物进出口、技术进出口。

根据北京天圆全会计师事务所有限公司所出具的天圆全审字（2010） 100010401 号审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产为 385,153,212.22 元，负债为 9,100,111.98 元，2009 年度实现营业收入 137,490.542,14 元，净利润 为-8,771,739.79 元。

（三）主要关联企业情况

除控股股东方大国际外，辽宁方大其他主要关联企业的基本情况如下: 1、抚顺兰岭矿业有限责任公司

兰岭矿业成立于 1999 年 9 月 15 日，注册资本 50 万元，法定代表人为方威。 公司经营范围：机械配件加工；金属材料、矿产品、化工材料（除危险品）销售。 兰岭矿业持有辽宁方大 2％的股权。

2、方大炭素新材料科技股份有限公司

方大炭素成立于 1999 年 1 月 18 日，注册资本 127,907.79 万元，法定代表人 为何忠华。公司经营范围为石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。主导产品有 超高功率、高功率、普通功率石墨电极；高炉用微孔炭砖、半石墨质炭砖，铝用 普通阴极炭砖、大截面半石墨质阴极炭砖，石墨化阴极炭砖，各种矿热炉用内衬 炭砖；高档炭糊；特种石墨制品、生物炭制品、炭毡/炭复合材料等炭素新材料 产品。公司炭素制品综合生产能力达到 26 万吨，其中石墨电极和炭素新材料 23 万吨，炭砖 3 万吨。

方大炭素为辽宁方大的控股子公司，其前身兰州海龙新材料科技股份有限公 司于 2002 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市，股票代码 600516。2006 年辽宁 方大收购兰州炭素集团有限责任公司所持兰州海龙新材料科技股份有限公司

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10323 万法人股，占公司总股份的 51.78%，成为其控股股东。2006 年 12 月，“兰 ” “ ” 州海龙新材料科技股份有限公司 更名为 方大炭素新材料科技股份有限公司 。

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的国浩审字[2011]第 27 号审计报 告，截至 2010 年 12 月 31 日，方大炭素总资产为 6,264,952,674.01 元，负债为 6,264,952,674.01 元，实现营业收入 3,216,485,655.33 元，净利润 421,768,614.80 元。

3、南昌钢铁有限责任公司

南昌钢铁前身为南昌钢铁厂，成立于 1959 年 5 月 5 日，注册资本 103,533.90 万元，法定代表人为钟崇武。公司经营范围为钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、 锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦 炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销等。

南昌钢铁为辽宁方大的控股子公司。2009 年，辽宁方大通过公开竞拍，获 得南昌钢铁 57.97%的省属国有股权，成为南昌钢铁的控股股东、南昌长力钢铁 股份有限公司的间接控股股东。2009 年 12 月 25 日，南昌长力钢铁股份有限公 司更名为方大特钢科技股份有限公司。根据中审国际会计师事务所有限公司出具 的中审国际审字【2011】01020022 审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，方大特 钢总资产为 7,497,291,692.89 元、负债为 5,228,712,621.15 元、实现营业收入 12,160,242,488.56 元、净利润 313,699,422.07 元。

4、乌兰浩特钢铁有限责任公司

乌兰浩特钢铁成立于 1999 年 7 月 2 日，注册资本 40,000 万元，法定代表人 为何忠华。公司经营范围为钢铁冶炼、钢材压延、制造钢渣水泥、机械加工、柴 油机、农业机械、商业贸易、餐饮、旅馆业，生产、经营工业氧气、工业氮气（凭 生产、经营许可证），普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 4 月 9 日）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。 主要产品为“红城牌”φ10-28mm 热轧光圆钢筋和 φ10-28mm 热轧带肋钢筋，2000 年 7 月以来已连续通过国家 ISO 系列认证。

乌兰浩特钢铁为辽宁方大的全资子公司。2007 年 11 月 1 日辽宁方大通过在 内蒙古产权交易中心，取得挂牌交易的乌兰浩特钢铁 100%股权。目前，乌兰浩 特钢铁被委托给方大特钢经营。

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5、沈阳炼焦煤气有限公司

沈阳炼焦成立于 1989 年 4 月 22 日，注册资本 10,013.59 万元，法定代表人 为崔岩。公司经营范围煤气、粗苯、煤焦油制造（许可证有效期至 2011 年 11 月 30 日）；化工产品制造（不含易燃易爆易制毒危险品）；焦炭制造；火车加 帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，汽车货运；技术材料；建 筑材料，水暖器材，热水（非饮用水）销售；进出口业务（国家限制和禁止的除 外）。主要产品为冶金焦炭、焦炉煤气、粗苯、焦油、硫铵等。煤气全部供应沈 阳市煤气总公司。目前，沈阳炼焦具有年生产焦炭 45 万吨、煤气 1.9 亿立方米、 焦油 19,500 吨、硫铵 5,000 吨、粗苯 5,000 吨的生产能力，煤气供气量占沈阳市 燃气日总需求量的 30%。按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦煤气有限公司需要 进行整体搬迁。新厂区占地面积 30 万平方米，新建两座 50 孔 JN60 型现代化焦 炉，未来企业投产达标后，将具备年生产焦炭 98 万吨、焦油 50000 吨、硫酸胺 13000 吨、粗苯 13000 吨的产能，外供煤气 2.1 亿立方米，供气量可占沈阳市燃 气日总需求量的 45%。

沈阳炼焦为辽宁方大的全资子公司。2004 年 9 月 17 日，辽宁方大收购抚顺 炭素持有的沈阳炼焦 51%的股权。2008 年 2 月、10 月，辽宁方大先后两次分别 受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有的沈阳炼焦煤 19%、30％的股权。 截至本报告书出具日，辽宁方大持有沈阳炼焦 100%的股权。

6、沈阳方大房地产开发有限公司

沈阳方大地产成立于 2008 年 4 月 16 日，注册资本 3,000 万元，法定代表人 为何忠华。公司经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房产租赁。

沈阳方大房产为辽宁方大的全资子公司。沈阳炼焦于 2009 年 8 月 15 日将其 持有的沈阳方大地产全部股权作价 3,000.00 万元转让给辽宁方大。截至本报告书 出具日，辽宁方大持有沈阳方大地产 100%的股权。

7、抚顺方大房地产开发有限公司

抚顺方大地产成立于 2006 年 7 月 5 日，注册资本 5,000 万元，法定代表人 为林辉。公司经营范围：房地产开发、商品房销售、化工产品（除危险品）、汽 车配件、建筑材料销售等。

辽宁方大持有抚顺方大房产 50％的股权，张凤有、宋秀晨、赵军、方宇、

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张李煜等五名自然人分别持有剩余的 10%、5%、20%、10%、5%股权。

8、辽宁方大集团国贸有限公司

辽宁方大集团国贸有限公司成立于 2006 年 5 月 18 日，注册资本 1,000 万元， 法定代表人为李金安。公司经营范围为汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪 表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、 石灰石、冶金材料销售、技术咨询服务、技术和培训。自营和代理各类商品和技 术出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

方大国贸为辽宁方大的全资子公司。

9、葫芦岛锦化进出口有限责任公司

葫芦岛锦化进出口有限责任公司成立于 2002 年 4 月 16 日，注册资本 4,960.4298 万元，法定代表人为王铁山。公司经营范围为本厂（注：指上市公司， 下同）产品及相关技术的出口业务，本厂生产所需原材料设备及技术的进口业务 及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品批发（无 储存。仅限经营丙烯腈、甲苯-2,4-二异氰酸酯（TDI）、压缩气体和液化气体、易 燃液体、腐蚀品《危险化学品经营许可证》有效期至 2011 年 12 月 22 日）；五金 交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品；进出口经营代理服务（法 律、法规允许的范围内经营）。

锦化进出口为辽宁方大的控股子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大通过竞拍 获得锦化集团所拥有葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权。

10、葫芦岛锦化公路运输有限公司

葫芦岛锦化公路运输有限公司成立于 2003 年 1 月 27 日，注册资本 500 万元， 法定代表人为胡德金。公司经营范围为道路货物运输：普通货运（道路运输经营 许可证有效期至 2013 年 7 月 1 日）、危险货物运输（2 类 1 项、2 类 3 项、3 类、 6 类 1 项、8 类、甲苯二异氰酸酯、氯气）（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 9 月 12 日）；起重吊装；二类汽车维修经营（大型货车维修、小型车维修。道 路运输经营许可证有效期至 2013 年 4 月 26 日）；压缩气体和液化气体（乙烯、 丙烯、氯乙烯、液化石油气）、易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷）、腐蚀 品（氢氧化钠）批发（无储存。危险化学品经营许可证有效期至 2013 年 3 月 16 日），（法律、法规允许的范围内经营）。

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锦化公路运输为辽宁方大的全资子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大通过竞 拍获得锦化集团所拥有锦化公路运输 52%的股权。2010 年 9 月，辽宁方大受让 少数股东持有的锦化公路运输其余 48%股权。

11、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

锦化工程设计公司成立于 2003 年 2 月 25 日，注册资本人民币 3,000,000.00 元，法定代表人为薛之化，经营范围为建设工程总承包业务以及项目管理和相关 的技术与管理服务（化工石化医药行业专业资质甲级有效期至 2014 年 11 月 9 日）；化工工程项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告的 编制、咨询（工程咨询丙级有效期至 2013 年 10 月 23 日）；技术进出口贸易。（经 营范围中须经相关审批的，凭审批件经营）。

锦化工程设计是辽宁方大的控股子公司。2010 年 3 月，根据葫芦岛市中级 人民法院葫民二破字第 00002-2 号民事裁定书（2010），辽宁方大通过购买流拍 资产的方式购得破产清算企业华天实业价值人民币 9,010,000.00 元的长期股权投 资，其中包括锦化工程设计的 60%股权。2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民 法院葫民二破字第 00003-2 号民事裁定书（2010），辽宁方大通过竞拍购得锦化 集团价值人民币 233,000,000.00 元的有形资产及长期股权投资，其中包括锦化工 程设计的 25.5%股权。目前，辽宁方大持有锦化工程设计 85.5%的股权。

12、锦化节能环保材料综合利用有限公司

锦化节能环保材料综合利用有限公司成立于 2008 年 5 月 14 日，注册资本为 150 万元，法定代表人为金有山。公司所属行业为建材业。（经营范围中需经相 关审批的，审批后经营）。

锦化节能为辽宁方大的全资子公司，目前辽宁方大正在对其进行清算。 13、葫芦岛锦化技达精细化工有限公司

葫芦岛锦化技达精细化工有限公司成立于 2005 年 8 月 10 日，注册资本 50 万元，法定代表人为薛之化。公司经营范围为杀菌剂、缓蚀阻垢剂、油溶性 PVA， 改性 PVA 生产及开发。

锦化技达为辽宁方大的控股子公司。2010 年 7 月 30 日辽宁方大通过竞拍获 得锦化集团所拥有葫芦岛技达精细化工有限公司 100%的股权。目前辽宁方大正 在对其进行清算。

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14、抚顺方泰精密碳材料有限公司

抚顺方泰精密碳材料有限公司成立于 2009 年 4 月 15 日，注册资本 3,000 万 元，法定代表人为陶霖。公司所属行业为化工业。

方泰精密为辽宁方大的控股子公司，目前辽宁方大持有其 60%股权。 辽宁方大下属企业按产业类别划分如下：

辽宁方大下属企业按产业类别划分简表

业务类别	公司名称
石墨及其他非金属矿物制品制造	方大炭素新材料科技股份有限公司
黑色金属矿采选业	新余市中创矿业有限公司
黑色金属冶炼及压延加工业	新余市德尚矿业有限公司
	南昌钢铁有限责任公司
	新余鸿联矿产品加工有限公司
	乌兰浩特钢铁有限责任公司
炼焦业	沈阳炼焦煤气有限公司
房地产开发经营业	沈阳方大房地产开发有限公司
	抚顺方大房地产开发有限公司
批发和零售业	沈阳煤气油品公司
	抚顺兰岭矿业有限责任公司
	辽宁方大集团国贸有限公司
	葫芦岛锦化进出口有限责任公司
	新余市顺成贸易有限公司
道路运输业	葫芦岛锦化公路运输有限公司
化学原料及化学制品制造业	葫芦岛锦化技达精细化工有限公司
工程设计	葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
化工业	抚顺方泰精密碳材料有限公司
环保、社会公共安全及其他专用设 备制造	锦化节能环保材料综合利用有限公司

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第六节 交易标的的基本情况

一、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

（一）、公司基本情况

企业名称：葫芦岛锦化化工工程设计有限公司

企业性质：民营企业

注册地：葫芦岛国家专利技术园区精细化工园内

主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街方大化工院内 法定代表人：薛之化 注册资本：人民币 3,000,000.00 元 成立日期：2003 年 2 月 25 日

税务登记证号码：葫地税高税字 211403747106612 号

经营范围：建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（化 工石化医药行业专业资质甲级有效期至 2014 年 11 月 9 日）；化工工程项目建议 书、可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告的编制、咨询（工程咨询丙 级有效期至 2013 年 10 月 23 日）；技术进出口贸易。（经营范围中须经相关审批 的，凭审批件经营）。

（二）、公司历史沿革

锦化工程设计前身为锦西化工总厂规划设计院，成立于 1987 年，是锦西化 工总厂的下属机构。

2002 年 11 月，锦化集团第二届董事会第三次会议决定将锦西化工总厂规划 设计院改制为葫芦岛锦化化工工程设计有限公司。锦化集团以实物出资的方式出 资 756,000.00 元，持股比例 63.75%；锦化集团工会委员会以现金出资的方式代 表职工出资 435,000.00 元，持股比例 36.25%。为此，2003 年 1 月，葫芦岛海信 会计师事务所有限公司出具了葫海信验字（2003）第 18 号《验资报告》。上述改 制得到了葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室于 2003 年 1 月下发的 《关于锦化集团公路锦化公运、规划设计院股份制改造方案的批复》（葫改办 （2003）1 号）的批准。

2004 年 10 月，锦化集团将其在锦化工程设计价值 756,000.00 元（占总股本 的 63.75%）的实物出资变更为货币出资。为此，2004 年 10 月，葫芦岛海信会计

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师事务所有限责任公司出具了葫海信验字（2004）第 54 号《验资报告》。

2007 年 10 月，锦化工程设计同意葫芦岛华天实业有限公司以实物出资（房 屋建筑物）的方式增资 1,800,000.00 元，锦化工程设计的注册资本增加至 3,000,000.00 元，其中锦化集团以现金出资 765,000.00 元，持股比例 25.5%；锦 化集团工会委员会以现金出资 435,000.00 元，持股比例 14.5%；华天实业以实物 出资 1,800,000.00 元，持股比例 60%。为此，2007 年 10 月，葫芦岛鸿翔会计师 事务所有限责任公司出具了葫鸿翔所验字（2007）78 号《验资报告》。

2010 年 3 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00002 号民事裁定 书（2010），华天实业被裁定进入破产清算程序；同时根据葫芦岛市中级人民法 院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00002-2 号，辽宁方大通过购买流拍资产的 方式购得华天实业价值人民币 9,010,000.00 元的长期股权投资，其中包括锦化工 程设计的 60%股权。

2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字 第 00003 号，锦化集团被裁定进入破产清算程序；同时根据葫芦岛市中级人民法 院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，辽宁方大通过竞拍购得锦化集 团价值人民币 233,000,000.00 元的有形资产，其中包括锦化工程设计的 25.5%股 权。

上述两宗交易完成后，锦化工程设计的股权结构为：辽宁方大 85.5%；锦化 集团工会委员会 14.5%。

同时，经葫芦岛市总工会葫工组（2010）23 号文件批准，锦化集团工会更 名为方大化工工会。

（三）、公司股权结构

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辽宁方大实业集团有限公司 方大锦化化工科技股份有限公司
工会委员会
85.5% 14.5%
葫芦岛锦化化工工程设计有限公司
----- End of picture text -----

1、持股比例 5%以上的股东情况：

锦化工程设计控股股东辽宁方大的相关情况，请见本文件“第五节 交易对方 情况”相关内容。

2、下属公司情况

锦化工程设计无控股的下属企业。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款

锦化工程设计的章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款，亦不

存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产情况

1，主要资产及其权属情况

2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计的主要资产负债情况如下：

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	6,043,902.06	6,043,902.06		0.00
货币资金	3,822,046.32	3,822,046.32		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	891,761.25	891,761.25		0.00
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	1,330,094.49	1,330,094.49		0.00
存货
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	2,459,984.41	2,408,586.00	-51,398.41	-2.09

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可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,100,204.41	2,029,696.00	-70,508.41	-3.36
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	282,500.00	300,000.00	17,500.00	6.19
开发支出
商誉
长期待摊费用	77,280.00	78,890.00	1,610.00	2.08
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	8,503,886.47	8,452,488.06	51,398.41	-0.60
四、流动负债合计	3,803,135.49	3,803,135.49		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	350,000.00	350,000.00		0.00
预收款项	2,380,000.00	2,380,000.00		0.00
应付职工薪酬	354,581.95	354,581.95		0.00
应交税费	37,204.20	37,204.20		0.00
应付利息
应付股利
其他应付款	681,349.34	681,349.34		0.00
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	3,803,135.49	3,803,135.49		0.00
七、净资产（所有者权 益）	4,700,750.98	4,649,352.57	-51,398.41	-1.09

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锦化工程设计的主要资产中，一处房屋的登记权利人尚未变更为锦化工程设 计：

计：	计：	计：	计：	计：	计：
截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工 街0133技术中心设计研究楼1-4层，房产面积为2032.64平方米，房产用途为工 业用房，房产证号为葫房权证连字第200807392号，证载权利人为华天实业。该 房产系锦化工程设计原股东华天实业于2007 年作价投入，并已于作价投入当时 交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。
建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积m2	账面净值	评估值
设计研究楼	混合	1988-6-1	2032.64	1,610,645.45	1,667,328

上述房产账面净值 161.06 万元，评估净值 166.73 万元，占锦化工程设计评 估值 464.94 万元的 35.86%，按权益比例 85.5%折算后为 142.55 万元，占标的资 产评估值合计数 5705.50 万元的 2.50%。

锦化工程设计于 2011 年 4 月 18 日出具说明，因华天实业的破产清算工作仍 在进行中，设计研究楼的房产证及房产所处土地的土地使用权证现均收押于葫芦 岛银行，银行方面暂时未同意将上述所有权证归还锦化工程设计。华天实业的破 产清算工作预计与 2011 年年底完成，因此相关的权属变更工作预计于 2012 年上 半年办理完毕。

针对锦化工程设计房产未办理登记房屋产权人变更的情况，辽宁方大做出如 下承诺：

“一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产 的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以 及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的 费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失） 的，则本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司 继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完 毕的风险，本公司补充承诺如下：

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在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支 付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部 分。”

“针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛 华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清 算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情 况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之 前办理完毕，包括但不限于：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。”

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之 前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

2,，主要资产抵押情况

截至本报告书签署日，锦化工程设计不存在资产抵押的情况。 （五）对外担保和主要负债情况

1、资金占用、对外担保情况

截至 2010 年 11 月 30 日，除正常经营性往来以外，辽宁方大及其关联方未 对锦化工程设计形成资金占用情况。截至本报告书签署日，未形成新的资金占用 情况。

截至本报告书签署日，锦化工程设计不存在对外担保的情况。

2、主要负债情况

公司近三年一期主要负债情况如下表所示：

（单位：元）

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
应付账款	350,000.00	350,000.00	350,000.00	470,000.00	1,119,500.00
预收款项	9,639,389.6	11,727,789.6	2,380,000.00	2,780,000.00	712,600.00
应付职工薪酬	714,058.3	58,743.37	354,581.95	335,944.48	374,770.92
应交税费	467,888.18	29,141.86	37,204.20	79,559.01	69,308.85
其他应付款	12,332.00	185,777.75	681,349.34	111,233.59	113,836.93
流动负债合计	11,183,668.08	12,351,425.58	3,803,135.49	3,776,737.08	2,390,016.70
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	11,183,668.08	12,351,425.58	3,803,135.49	3,776,737.08	2,390,016.70

其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（六）近三年内资产评估、交易、增资及改制情况

1、2010 年 3 月，根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破 字第 00002 号，华天实业被裁定进入破产清算程序。根据葫芦岛德恒资产评估事 务所出具的葫德恒所评字（2010）第 22 号《破产清算资产评估报告书》，华天实 业资产评估值为 31,441.44 万元（账面价值 88,219.47 万元），其中锦化工程设计 60%的股权评估值为 246.01 万元（账面价值 181.14 万元）。

2、2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁 定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限 责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》，锦 化集团资产评估值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元）。其中锦化工程设 计 25.5%的股权评估值为 129.84 万元（账面价值 159.49 万元）。

3、2010 年 11 月，辽宁方大向锦化工程设计补足了出资款 76.5 万元，该笔 款项已于 2010 年 12 月 29 日到位。

（七）最近三年主营业务发展情况

锦化工程设计是建设部批准的化工石化医药行业乙级、建筑行业建筑工程甲 级、工程咨询丙级的设计单位，在设计烧碱和乙烯相关的化工工程方面具有丰富 的经验；具有国家质量监督检验检疫总局颁发的 I、II、III 类压力容器设计证书 和压力管道设计证书；公司的质量管理体系已通过 ISO9001:2000 质量管理体系 认证。

作为以工程设计为主营业务的设计类公司，锦化工程设计的营业收入受国内 相关项目新增投资的影响较大，而全国范围内新增投资项目与宏观经济环境密切

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相关。2008 年，由于受其来自锦化氯碱的大量应收账款转为坏账的影响，锦化 工程设计出现亏损。

2007 年锦化工程设计营业收入为 8,707,207.00 元，净利润为 36,029.12 元； 2008 年锦化工程设计营业收入为 9,927,953.00 元，净利润为-20,575.26 元；2009 年锦化工程设计营业收入为 9,930,438.39 元，净利润为 17,012.98 元；2010 年锦 化工程设计营业收入为 14,052,559.85 元，净利润为-478,651.12 元。

（八）最近三年及一期经审计的财务指标

最近三年一期锦化工程设计经审计的主要财务指标如下表所示：

（单位：元）

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
资产总计	17,512,093.35	16,054,490.96	8,503,886.47	7,958,426.58	6,554,693.22
负债总计	11,183,668.08	12,351,452.58	3,803,135.49	3,776,737.08	2,390,016.70
所有者权益	6,328,425.27	3,703,038.38	4,700,750.98	4,181,689.50	4,164,676.52
资产负债率	0.63	0.77	0.44	0.47	0.36
营业收入	11,455,034.00	14,052,559.85	13,465,419.85	9,930,438.39	9,927,953.00
利润总额	3,160,640.54	-478,651.12	519,061.48	56,252.01	-14,329.44
净利润	2,611,712.14	-478,651.12	519,061.48	17,012.98	-20,575.26
净资产收益 率	0.86	-0.13	0.11	0.004	0.005

其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（九）主营业务情况

1、提供的主要服务

锦化工程设计的主营业务为相应资质允许范围内的工程设计、工程咨询业

务，主要承担烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面的工程设计和工程咨询项目。 2、主要业务流程

与客户签订委托合同后，相关的业务流程参见下图

（1）初步设计过程

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• （2）施工图设计过程

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• 3、主要经营模式

• （1）设计任务的获取

过去三年间，公司主要业务的来源分为两部分：

第一类是来自锦化氯碱的设计委托。通常锦化氯碱控股股东锦化集团将此类 委托作为整个集团生产计划的一部分直接下达给锦化工程设计。

第二类是通过市场性经营赢得的来自外部公司的委托。目前，锦化工程设计

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尚未设立市场部。外部公司的委托依靠经理和副经理联系。获得委托的一般过程 为：当市场上出现与公司设计专长相符的新招标项目时，公司内部会首先对招标 方的经济实力、信用状况等进行了解和评估；确定对方适合合作后，计划经营部 开始编制投标文件；中标之后经理或者副经理开始与客户进行谈判，确定合同细 节后签署合同，正式获得委托。

（2）设计委托任务的履行

合同签署后，相应的设计科室召开会议讨论委托的具体内容，随后从各个工 作室抽调人员组成项目组开始设计工作。每个项目组设项目经理一名，项目组人 员来自化工工业锦化工程设计的工艺室、仪表室、设备室、建筑室、结构室、电 气室、给排水室、采暖通风室等各专业设计室。

项目经理负责协调各科室人员分工协作，并且通过于每周一举行的项目调度 会调整项目进度。公司内部对于项目进度的控制要求如下：

资料及文件名称	份数	提交时间
可研报告文件	15	合同生效后30日内
基础设计文件		工艺包部分资料提供合同生效后60天
施工图设计主要文件	10	基础设计交付后150天内完成，部分专业提前提交，不 可影响工程现场建设
主要设备一览表	10	基础设计交付后30天内
土建基础图	10	基础设计交付后90天内
非标准设备制造图	10	基础设计交付后90天内
主要土建施工图	10	基础设计交付后通过150天内

（3）设计费的收取

对于来自锦化氯碱的委托，在设计完成后并验收合格后，设计费以应收货款

的形式入账，每年年底结清。目前仍照此办理。

• 对于来自外部公司的委托，设计费获取的方式按照合同约定的方式进行。 4、业务销售情况

（1）收费标准

对于来自锦化氯碱的委托，按照国家发改委和建设部编制的《工程勘察设计 收费标准（2002 年修订本）》的定额乘以 0.88 计算取费标准。目前仍照此办理。 对于来自外部公司的委托，设计费的金额通过双方协商确定。

• （2）过去三年及一期销售情况

公司过去三年及一期销售情况如下表所示：

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（单位：元）

				（单位
项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
主营业务收入	11,455,034.00	14,052,559.85	9,930,438.39	9,927,953.00
其他业务收入
合计	11,455,034.00	14,052,559.85	9,930,438.39	9,927,953.00

公司主营业务收入分客户统计结果如下表所示：

（单位：元）

			（单位：元
年份	客户名称	销售收入	占总销售收入的 比例
2011年1-6月	鄂尔多斯东海新能源有限公司	3,570,000.00	31.17%
	方大锦化化工科技股份有限公司	2,019,834.00	17.63%
	大连绿峰化学股份有限公司	1,600,000.00	13.97%
	山东中联化学有限公司	1,440,000.00	12.57%
	乌海中联化工有限公司	900,000.00	7.86%
	合计	9,529,834.00	83.20%
2010年度	内蒙古宜化化工有限公司	2,940,000.00	20.92%
	呼伦贝尔北方药业有限公司	2,330,000.00	16.58%
	柳州东风化工有限公司	1,400,000.00	9.96%
	甘肃新川化工有限公司	1,060,000.00	7.54%
	大连绿峰化学股份有限公司	960,000.00	6.83%
	合计	8,690,000.00	61.83%
2009年度	锦化集团氯碱股份有限公司	2,384,570.00	24%
	内蒙古宜化化工有限公司	1,360,000.00	13.7%
	甘肃新川化工有限公司	1,160,000.00	11.7%
	北京天擎化工有限公司	492,000.00	4.9%
	山东昊邦化学股份有限公司	370,173.39	3.7%
	合计	5,766,743.39	58.00%
2008年度	华天实业有限公司	1,950,000.00	19.64%
	内蒙古晨宏力集团宏力化工有限 公司	900,000.00	9.06%
	宁夏英力特有限公司	897,500.00	9.04%
	牡丹江东北高新化工有限公司	800,000.00	8.05%
	锦化集团氯碱股份有限公司	632,895.00	6.37%
	合计	5,180,395.00	52.16%

5、行业准入及相关资质情况

锦化工程设计具有国家颁发的多种工程设计和工程咨询的资质，详情如下：

证书	资质等级	证书编号	颁发 时间	颁发单位	有效期
工程设计资质 证书	化工石化医药行业专 业甲级	A12100034	2008 年3月	中华人民 共和国建	至2013 年3月

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				设部
工程设计资质 证书	建筑行业（建筑工程） 乙级	A22100031	2009 年11 月	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	至2014 年11 月
工程咨询单位 资格证书	化工专业工程咨询丙 级	工咨丙 10620080008	2008 年10 月	中华人民 共和国国 家发展和 改革委员 会	至2013 年10 月
中华人民共和 国特种设备设 计许可证（压力 容器）	压力容器A2级别第III 类低、中压容器，A3 级球形储罐	TS1210351-2015	2011年 3月	国家质量 监督检验 检疫总局	至2015 年3月
中华人民共和 国特种设备设 计许可证（压力 管道）	压力管道GA类GA2 （1）（2）（3）级，GB1 级、GB2级、GC1级、 GC2级	TS1810134-2015	2011 年6月	国家质量 监督检验 检疫总局	至2015 年6月

6、质量控制

（1）质量控制和控制措施

为了确保设计服务的质量，锦化工程设计制订了完善的内部质量管理程序： 针对每个专业设计室都制订了详细的工作标准；针对设计委托制订了《内部审核 程序》、《预防控制程序》和《纠正措施程序》，以确保设计交付品的质量得到保 证。

（2）质量纠纷的处理

锦化工程设计最近三年内未出现过因设计交付品未通过验收而产生的质量 纠纷。

针对可能出现的情况，锦化工程设计制订了《不合格品控制程序 QP0802》。 在积极配合工程质监部门和工商部门追查质量责任的同时，将对不合格的设计交 付品进行详细调查，详细记录出现质量问题的具体原因，并进行存档避免日后出 现类似纰漏。

（3）质量体系认证

锦化工程设计已通过 ISO9001 质量体系认证。

北京中大华远认证中心于 2008 年 10 月出具了 02008Q12042R1M《质量管理

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体系认证证书》，认证锦化工程设计质量管理体系符合 GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 标准，证书覆盖范围包括化工石化医药行业（化工、石油及化工 产品储运）及相应的建筑工程的设计和服务。

（十）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况 电子设备：

（单位：元）

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值 率	增值原因说 明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新 率	评估值净 值
复印机		2,000.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
佳能复印 机		50,000.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
晒图机		16,500.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
打印机	惠普	12,000.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
手持测距 仪	普通	6,000.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
切纸机	GZ2044	26,000.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
晒图机	CDOGX71	8,550.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
手持测绘 仪		44,320.98	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
东芝笔记 本	M21	15,580.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
投影仪	EMP－81	16,400.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值

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东芝笔记 本		12,580.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
投影仪	EMP－82	16,400.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
格力空调	12P	4,580.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
IBM笔记 本		26,256.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
笔记本电 脑		68,004.00	0.00	300.00		300.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
电脑		8,688.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
投影机		16,800.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
投影机		1,360.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
照相机		2,450.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
电脑		5,886.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
组装电脑		4,980.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
稳压电源		3,750.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
电脑		5,300.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
电脑		4,875.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
打印机	HP5200L	8,950.00	2,032.96	6,400.00	0.15	960.00
康柏电脑		9,100.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报

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								废，但仍有残 值
纵横电脑		6,450.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
联想电脑		51,200.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
联想笔记 本		12,970.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
联想电脑		64,000.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
联想电脑		8,699.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
纵横电脑		6,480.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
19’纯平电 脑		7,350.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
同方笔记 本		7,588.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
纵横电脑		11,700.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
东芝复印 机		18,500.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
纵横电脑		11,700.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
纵横电脑		11,360.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
纵横电脑		5,780.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
打印机		2,450.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值

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晒图机		28,500.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
纵横电脑		11,360.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
笔记本电 脑		17,780.00	0.00	100.00		100.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
电脑兼容 机		87,750.00	0.00	50.00		50.00		设备虽已报 废，但仍有残 值
台式机	奔四2.8内 存512，硬 盘80G	6,800.00	1,502.51	400.00		400.00	-73%
台式机	奔四2.8内 存512，硬 盘80G	19,600.00	8,895.63	800.00		800.00	-91%
兼容机	CPUE5200 ，内存2G， 硬盘160G	32,000.00	15,847.78	1,600.00		1,600.00	-90%
高效原声 监控头		25,500.00	12,545.89	24,000.00	0.46	11,040.00	-12%
监控摄像 机解码器	AXZS214	66,000.00	32,386.45	62,000.00	0.46	28,520.00	-12%
监控摄像 头		23,400.00	11,219.10	22,000.00	0.46	10,120.00	-10%
视频监控 服务器	GE1900监 控配套	29,000.00	14,001.77	26,000.00	0.46	11,960.00	-15%
复印机	Bizhub250	32,000.00	15,492.50	17,500.00	0.36	6,300.00	-59%
复印机双 面送稿器	Bizhub复 印机配件	10,500.00	4,809.43	0.00		0.00	-100 %
三星显示 器	19纯平	4,850.00	2,001.94	250.00		250.00	-88%
一体机信 号板	HP3330	4,200.00	1,679.06	50.00		50.00
三星显示 器	17纯平	3,800.00	1,480.28	150.00		150.00	-90%
三星显示 器	17纯平	3,850.00	542.63	150.00		150.00	-72%
液晶电脑	组装机， cpuAMD54 00双核，2G 内存	6,950.00	1,487.57	600.00		600.00	-60%

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

数据线	HP500绘图 仪配件	4,680.00	1,137.42	0.00		0.00	-100 %
皮带	HP500绘图 仪配件	5,600.00	1,441.38	0.00		0.00	-100 %
进纸服务 站	HP5100配 件	5,600.00	1,441.38	0.00		0.00	-100 %
进纸组件	HP5100配 件	7,500.00	2,068.57	0.00		0.00	-100 %
考勤机扫 描头	科密k2	6,300.00	1,672.37	1,166.00	0.56	653.00	-61%
定影组件	Hp5200复 印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
定影组件	Hp5200复 印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
光栅	HP500绘图 仪配件	6,300.00	1,672.37	0.00		0.00	-100 %
马达	HP500绘图 仪配件	5,400.00	1,375.18	0.00		0.00	-100 %
绘图传感 器	HP500绘图 仪配件	5,400.00	1,375.18	0.00		0.00	-100 %
定影组件	Hp5200复 印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
进纸组件	Hp5200复 印机配件	5,500.00	1,408.42	0.00		0.00	-100 %
搓纸组件	Hp5200复 印机配件	5,500.00	1,408.42	0.00		0.00	-100 %
复印机硒 鼓	Hp5200复 印机配件	5,900.00	1,540.53	0.00		0.00	-100 %
绘图仪切 纸刀	HP500绘图 仪配件	5,400.00	1,375.18	0.00		0.00	-100 %
绘图仪皮 带	HP500绘图 仪配件	5,600.00	1,441.38	0.00		0.00	-100 %
绘图仪笔 架	HP500绘图 仪配件	5,950.00	1,557.01	0.00		0.00	-100 %
绘图仪光 栅	HP500绘图 仪配件	6,300.00	1,672.37	0.00		0.00	-100 %
绘图仪马 达	HP500绘图 仪配件	5,400.00	1,375.18	0.00		0.00	-100 %
进纸组件	B250复印 机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
套鼓	B250复印 机配件	5,900.00	1,540.53	0.00		0.00	-100 %
定影组件	Hp5200复 印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

服务站	Hp5200复 印机配件	7,600.00	2,101.69	0.00		0.00	-100 %
笔记本电 脑	SATELLite -L310	13,000.00	4,968.19	5,300.00	0.77	4,081.00	-18%
格力空调	KFR-46GW	4,680.00	1,527.42	4,250.00	0.75	3,188.00	109 %	企业折旧年 限小于评估 经济寿命年 限
绘图仪	HP500	35,000.00	16,010.79	27,600.00	0.80	22,080.00	38%	企业折旧年 限小于评估 经济寿命年 限
台式机	奔四2.8内 存512，硬 盘80G	6,200.00	2,500.51	400.00		400.00	-84%
笔记本电 脑	ThinkPad Sl410	5,800.00	3,279.46	5,200.00	0.62	3,224.00	-2%
美的空调	KFR-23GW	6,740.00	4,626.03	6,400.00	0.82	5,248.00	13%	企业折旧年 限小于评估 经济寿命年 限
格力空调	KFR-23GW	22,620.00	17,114.83	9,250.00	0.84	7,770.00	-55%
晒图机	津宝2008- Ⅱ	56,000.00	47,639.80	75,000.00	0.83	62,250.00	31%	企业账面值 不合理
打印机	P1008	2,900.00	2,080.24	1,200.00	0.83	996.00	-52%
打印机	HP5200n	9,900.00	8,086.16	8,800.00	0.83	7,304.00	-10%
笔记本电 脑	ThinkPad Sl410	23,600.00	19,840.75	22,400.00	0.80	17,920.00	-10%
笔记本电 脑	HdX-X16-1 201TX	16,000.00	13,319.97	13,200.00	0.80	10,560.00	-21%
全站仪	NTS-362R	21,900.00	22,032.11	17,000.00	0.76	12,920.00	-41%
电脑主机	组装机， cpuAMD54 00双核，2G 内存	3,600.00	3,480.78	500.00		500.00	-86%
液晶电脑	组装机， cpuAMD54 00双核，2G 内存	9,000.00	9,313.96	1,800.00		1,800.00	-81%
格力空调	KFR-23GW	17,940.00	18,971.11	12,950.00	0.76	9,842.00	-48%
笔记本电 脑	ThinkPad hf3	48,400.00	52,282.25	32,000.00	0.97	31,040.00	-13%
笔记本电 脑	ThinkPad hf5			15,000.00	0.97	14,550.00		该设备没有 账面值

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投影仪	EX130	6,900.00	7,645.17	6,900.00	0.99	6,831.00	-11%
摄像机	D70p	15,000.00	16,619.93	15,000.00	0.99	14,850.00	-11%
录像机	海康 8016HS-S	4,500.00	4,985.98	4,500.00	0.99	4,455.00	-11%
交换机	华为5348	44,400.00	49,195.01	44,400.00	0.99	43,956.00	-11%
稳压电源		2,000.00	0.00	50.00		50.00
电脑		50,000.00	0.00	50.00		50.00
电脑		16,500.00	0.00	100.00		100.00
打印机	HP5200L	12,000.00	0.00	50.00		50.00
康柏电脑		6,000.00	0.00	50.00		50.00
合计		1,555,286.9 8	489,558.96	495,166.00		362,368.00	-25.9 8%

电子设备账面减值较大，主要原因为：①计算机、打印机等办公设备更新换

代较快，价格降幅很大；②部分设备已处于报废状态，财务未进行账务处理，故 该类设备整体减值幅度较大。

部分设备评估增值的原因：虽然帐面净值为零，但由于该设备仍然存在，评 估人员考虑了残值等综合因素确定其评估值。 房屋建筑物：

（单位：万元）

权证编号	建筑物名称	面积	账面价值		评估价值			增值 率	增值原 因说明
			账面原值	账面净值	评估原值	成新 率	评估净 值
葫房权证连字第 200807392号	设计研究楼	2032.64m2	181.14	161.06	260.52	0.64	166.73	3.52%	近年材料价 格上涨引起 评估增值。
合计			181.14	161.06	260.52	0.64	166.73	3.52%

本次评估房屋建筑物整体评估增值 3.52%。主要原因是：近年材料价格上涨

引起评估增值。

注：该处房产为锦化工程设计原股东葫芦岛华天实业有限公司于 2007 年作价投入锦化 工程设计，并已于作价投入当时交付锦化工程设计。目前该房产由锦化工程设计实际占有使 用，但该房产的登记所有权人以及该房产所属土地的登记使用权人尚未完成登记变更，房产 登记所有权人以及房产所属土地的登记使用权人仍为华天实业。鉴于华天实业已进入破产程 序，其破产管理人于 2010 年 12 月 20 日出具说明，确认该项房产的所有权人为锦化工程 设计。

锦化工程设计于 2011 年 4 月 18 日出具说明，因华天实业的破产清算工作仍在进行中， 设计研究楼的房产证及房产所处土地的土地使用权证现均收押于葫芦岛银行，银行方面暂时

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

未同意将上述所有权证归还锦化工程设计。华天实业的破产清算工作预计与 2011 年年底完 成，因此相关的权属变更工作预计于 2012 年上半年办理完毕。

辽宁方大对此出具专项承诺如下：

“一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产的产权人以 及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以及方大锦化 化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋拆除及重 建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司将在该损失发生之日 起的 30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司继续履行上 述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险， 本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支付相关产权 登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛华天实业有 限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清算、锦晖储运注册在葫 芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情况，本公司将尽全力采取有效措施争 取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，包括但不限于：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程 中遇到的跨地区产权办证问题；

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，本公司 将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价 向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司 赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

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无形资产（单位：元）：

无形资产 名称和内 容	取得日期	法定/预 计使用 年限	原始入账 价值	账面价值	尚可 使用 年限	评估价值	增减值	增值 率	增值原 因说明
WINPDA 工程设计 软件	2010-7-5	8	300,000.00	282,500.00	7.58	300,000.00	17,500.00	6.19%	账面值为摊 销余额，评 估值为市场 价值

（十一）评估方法与结果

本次评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。

中和资产评估公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第 V1247-1

号《资产评估报告书》，对锦化工程设计进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

1、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据评估对 象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。但由于目前国内类似此次交易标的资产的股权转让在公开市 场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

本次评估采用成本法及收益法。具体的评估方法如下：

（1）成本法

流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估： 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证等，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；

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债权类流动资产：包括应收账款和其他应收款等，主要是在清查核实其账面

余额的基础上，逐笔进行可回收性分析，以预计可回收价值作为其评估值。 机器设备：采用成本法进行评估；

评估净值 = 评估原值×综合成新率

房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

评估值＝重置全价×成新率

重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40% 无形资产

对被评估单位购买的计算机软件，在核查基础上，根据其特点采用市场法确 定评估结果。

负债

在核实其真实性、合法性的前提下，按评估目的实现后的产权持有者实际能 够受益或需要承担的数额合理确定。

（2）收益法

收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现 成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再 加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出 股东全部权益价值。

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期 股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

营业性资产价值的计算公式为：

• n  i  n

• P  [  Ri 1(  r )  Rn / r 1(  r ) ] i  1

其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

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Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

i ——收益计算年

n——折现期

溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资

产，采用重置成本法确定评估值。

非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资 产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利 润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重置成本法确定评估值。

折现率的选取

有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke = 权益资本成本

E= 权益资本的市场价值

D= 债务资本的市场价值

kd = 债务资本成本

t = 所得税率

2、评估结果

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日，持续使用前提下，经成本法评估，锦化 工程设计总资产账面价值为 850.39 万元，评估价值为 845.25 万元，减值额为 5.14 万元，减值率为 0.60%；总负债账面价值为 380.31 万元，评估价值为 380.31 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为 470.08 万元，评估价值为 464.94 万 元，减值额为 5.14 万元，减值率为 1.09 %。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

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（单位：元）

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	6,043,902.06	6,043,902.06		0.00
货币资金	3,822,046.32	3,822,046.32		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	891,761.25	891,761.25		0.00
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款	1,330,094.49	1,330,094.49		0.00
存货
一年内到期的非流动 资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	2,459,984.41	2,408,586.00	-51,398.41	-2.09
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	2,100,204.41	2,029,696.00	-70,508.41	-3.36
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	282,500.00	300,000.00	17,500.00	6.19
开发支出
商誉
长期待摊费用	77,280.00	78,890.00	1,610.00	2.08
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	8,503,886.47	8,452,488.06	51,398.41	-0.60
四、流动负债合计	3,803,135.49	3,803,135.49		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	350,000.00	350,000.00		0.00
预收款项	2,380,000.00	2,380,000.00		0.00
应付职工薪酬	354,581.95	354,581.95		0.00
应交税费	37,204.20	37,204.20		0.00
应付利息
应付股利

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其他应付款	681,349.34	681,349.34		0.00
一年内到期的非流动 负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	3,803,135.49	3,803,135.49		0.00
七、净资产（所有者权 益）	4,700,750.98	4,649,352.57	-51,398.41	-1.09

经采用收益法评估，锦化工程设计净资产（股东权益）评估价值为 510 万元， 增值额为 39.92 万元，增值率为 8.49%。

成本法评估净资产（股东权益）评估价值为 464.94 万元，收益法评估净资 产价值为 510 万元，两者相差 45.06 万元，差异率为 9.69%，由于设计行业波动 较大，且收益法结果与采用成本法评估结果差异不大，评估机构采用成本法评估 结果作为标的资产的最终评估结果。

审计机构天职国际于 2010 年 12 月 30 日出具《关于方大锦化化工科技股份 有限公司资产重组相关事项的说明》，认为：锦化工程设计的资产减值准备计提 充分，财务报告公允反映了公司的财务状况。

2010 年 3 月，华天实业被裁定进入破产清算程序。根据葫芦岛德恒资产评 估事务所出具的葫德恒所评字（2010）第 22 号《破产清算资产评估报告书》，华 天实业所持有的锦化工程设计 60%的股权评估值为 246.01 万元（账面价值 181.14 万元），则锦化工程设计 100%股权评估值应为 410.02 万元。

2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估 有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》， 锦化集团所持有的锦化工程设计 25.5%的股权评估值为 129.84 万元（账面价值 159.49 万元），则锦化工程设计 100%股权评估值应为 509.18 万元。

本次评估锦化工程设计 100%股权评估值为 464.94 万元，与 2010 年 3 月、6 月的两次评估值相比，分别高 13.39%、低 8.69%，虽有差异，并不显著，在合

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

理范围之内。

辽宁方大收购后对锦化工程设计增加投入 76.5 万元用于补足历史上老股东 欠缴的出资。2003 年 2 月 25 日，根据葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组 办公室《关于锦化集团公路运输公司、规划设计院股份制改造方案的批复》，原 锦西化工总厂规划设计院改制为锦化工程设计，其中：锦化集团出资 76.5 万元， 占股东出资总额的 63.75%，但该笔出资并未到位。2010 年 11 月 8 日，辽宁方大 决定以货币形式补足锦化集团欠缴的前述出资，该笔 76.5 万元资金于 2010 年 12 月 29 日缴付到位。如果考虑此笔后续投资的因素，则锦化工程设计的本次评估 值相对于前两次评估值均有折价。

二、葫芦岛锦化公路运输有限公司

（一）公司基本情况

企业名称：葫芦岛锦化公路运输有限公司 企业性质：民营企业 注册地：葫芦岛市连山区化工街 主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街 法定代表人：胡德金 注册资本：人民币 5,000,000.00 元 成立日期：2003 年 1 月 27 日

税务登记证号码：葫高国税税字 211402747100701 号，

葫地税直税字 211402747100704 号

经营范围：道路货物运输：普通货运（道路运输经营许可证至 2013 年 7 月 1 日）、危险货物运输（2 类 1 项、2 类 3 项、3 类、6 类 1 项、8 类、甲苯二异氰 酸酯、氯气）（道路运输经营许可证有效期至 2013 年 9 月 12 日）；起重吊装；二 类汽车维修经营（大型货车维修、小型车维修。道路运输经营许可证有效期至 2013 年 4 月 26 日）；压缩气体和液化气体（乙烯、丙烯、氯乙烯、液化石油气）、 易燃液体（环氧丙烷、氯化苯、二氯乙烷）批发（无储存。危险化学品经营许可 证有效期至 2013 年 3 月 16 日）（法律，法规允许的范围内经营）。

（二）公司历史沿革

葫芦岛锦化公路运输有限公司的前身是锦化集团的直属二级单位公路运输

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重大资产购买暨关联交易报告书

ST 化工

公司。

2003 年 1 月，锦化集团第二届董事会第三次会议决定将锦化公路运输公司 改制为葫芦岛锦化公路运输有限公司。锦化公运注册资本为人民币 3,000,000.00 元，其中锦化集团以实物（运输设备）方式出资 1,560,000.00 元，持股比例 52%； 锦化集团工会委员会代表全体职工以现金方式出资 1,440,000.00 元，持股比例 48%。为此，2003 年 1 月，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信 验字（2003）第 11 号《验资报告》。上述改制得到了葫芦岛市市属企业产权制度 改革领导小组办公室于 2003 年 1 月下发的《关于锦化集团公路锦化公运、规划 设计院股份制改造方案的批复》（葫改办（2003）1 号）的批准。

2003 年 11 月，锦化公运股东大会同意锦化集团将价值 156,000.00 元的运输 设备实物投资置换为等值的房屋建筑物投资。为此，葫芦岛海信会计师事务所有 限责任公司出具了葫海信审字（2003）第 149 号《验资报告》。

2009 年 4 月，锦化公运注册资本增加至人民币 5,000,000.00 元，其中，锦化 集团以实物方式出资人民币 2,600,000.00 元，持股比例 52%；锦化集团工会委员 会以货币方式出资人民币 1,500,000.00 元，以实物方式出资人民币 900,000.00 元， 持股比例 48%。为此，葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具了葫永兴验字 （2009）第 036 号《验资报告》。

注：锦化公运此次增资的 200 万元未实际到位；辽宁方大于 2010 年 11 月补足了此项出 资，并于 2010 年 12 月 29 日到位。

2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定 书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。2010 年 7 月，锦化集团工会委 员和锦化氯碱工会委员会签订了移交股权的协议，锦化集团工会将所持有的锦化 公运股权全部转交锦化氯碱工会委员会代为持有和管理。

根据葫芦岛市中级人民法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号， 辽宁方大通过竞拍购得锦化集团价值人民币 2.33 亿元的有形资产及长期股权投 资，其中包括锦化公运的 52%股权。

2010 年 9 月，受锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会将 其代为持有和管理的锦化公运职工股按照原始股出资价格（即每 1 元股权按 1 元人民币的价格）协议转让给辽宁方大。本次交易完成后，辽宁方大成为锦化公

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运的唯一股东。

• （三）公司股权结构

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辽宁方大集团实业有限公司
100%
葫芦岛锦化公路运输有限公司
----- End of picture text -----

• 1、持股比例 5%以上的股东情况：

公司全资股东辽宁方大的相关情况，请见本文件“第五节 交易对方情况”相 关内容。

2、下属公司情况

锦化公运不存在控股的下属企业。

• 3、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款

锦化公运的章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款，亦不存在 影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况、对外担保和主要负债情况

• 1、主要资产及其权属情况

截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运的主要资产负债情况如下：

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	14,219,877.65	14,170,437.65	-49,440.00	-0.35
货币资金	1,003,906.22	1,003,906.22		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,317,952.69	1,317,952.69		0.00
预付款项	187,325.01	137,885.01	-49,440.00	-26.39
应收利息
应收股利
其他应收款	11,433,597.75	11,433,597.75		0.00
存货	277,095.98	277,095.98		0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	8,469,533.48	6,657,375.00	-1,812,158.48	-21.40
可供出售金融资产

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持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	8,469,533.48	6,657,375.00	-1,812,158.48	(21.40)
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	22,689,411.13	20,827,812.65	-1,861,598.48	-8.20
四、流动负债合计	13,217,242.35	13,217,242.35		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,442,300.92	3,442,300.92		0.00
预收款项	261,314.76	261,314.76		0.00
应付职工薪酬	484,831.66	484,831.66		0.00
应交税费	1,017,467.05	1,017,467.05		0.00
应付利息
应付股利
其他应付款	8,011,327.96	8,011,327.96		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	13,217,242.35	13,217,242.35		0.00
七、净资产（所有者权益）	9,472,168.78	7,610,570.30	-1,861,598.48	-19.65

其中，锦化公运有 24 辆运输车辆的行驶证载权利人未变更为锦化公运。 该部分车辆详细情况如下：

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车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注
辽P03038	斯太尔重型罐式货车 WHC9460GRQ	2002-2-1	2002-2-1
辽P03219	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P03220	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P02407	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02419	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02421	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02406	五十铃大型专用载货车EX81K	1999-9-3	1999-9-3
辽P02731	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
辽P87888	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
	挖掘机EX200—2液压	1995-12-31	1995-12-31
	大型吊车NK—510—II 50T	1999-1-9	1999-1-9
	大型其它专用车 QY—16	1987-6-5	1987-6-5	报废利用
	大型其它专用车黄河 QY—8	1986-8-1	1986-8-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放柴油车加长	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放货车1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排座CA1046L	1999-1-1	1999-1-1	报废利用
	卡玛斯	1995-12-1	1995-12-1	报废利用

截至 2011 年 9 月 2 日，上述 9 辆带牌照车辆（辽 P03038、辽 P03219、辽 P03220、辽 P02407、辽 P02419、辽 P02421、辽 P02406、辽 P02731、辽 P87888） 已完成过户；剩余 15 辆报废利用车辆的过户手续正在办理中。

对此，辽宁方大做出专项承诺：

“一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将全 部由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本 公司承担。

二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技 股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生

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产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额 赔偿。

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公 司继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完 毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支 付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部 分。”

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之

前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

• 除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。” 2、主要资产抵押情况

截止本报告书签署日，锦化公运不存在资产抵押的情况。

• 3、资金占用、对外担保情况

截至本报告书签署日，锦化公运不存在对外担保的情况。

截至 2010 年 11 月 30 日，除正常经营性往来以外，辽宁方大及其关联方对

于锦化公运的资金占用情况如下（单位：元）：

项目名称	关联方	2010年11月30日余额	形成原因
其他应收款	辽宁方大	9,263,290.87	资本性投入

该笔资本性投入已由辽宁方大于 2010 年 12 月 29 日投入到位。截至本报告

书签署日，未形成新的资金占用情况。

4、主要负债情况

公司近三年及一期主要负债情况如下表所示：

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（单位：元）

					（单位：元）
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
应付账款	2,567,275.41	3,101,898.06	3,442,300.92	3,201,917.81	3,772,700.59
预收款项	340,585.27	328,899.47	261,314.76	184,579.47	184,909.43
应付职工薪酬	777,821.08	539,222.92	484,831.66	4,470,365.28	4,928,816.00
应交税费	99,855.94	909,257.90	1,017,467.05	282,287.83	259,364.14
其他应付款	460,438.57	320,417.14	8,011,327.96	16,251,647.84	18,948,819.71
流动负债合计	4,245,976.27	5,253,695.49	13,217,242.35	24,390,798.23	28,094,609.87
非流动负债：
长期应付款				7,616,993.55	7,616,993.55
非流动负债合 计				7,616,993.55	7,616,993.55
负债合计	4,245,976.27	5,253,695.49	13,217,242.35	32,007,791.78	35,711,603.42

其中 2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（五）近三年内资产评估、交易、增资及改制情况

1、2009 年 4 月，锦化公运注册资本由 3,000,000.00 元增加至 5,000,000.00 元。增资明细如下：

。增资明细如下：
股东名称	货币出资	实物出资
锦化集团		1,040,000.00元
锦化集团工会委员会	60,000.00元	900,000.00元

其中，根据辽宁海馨资产评估有限责任公司出具的辽海馨评字（2009）第

021 号《资产评估报告》，实物出资部分明细状况如下：

股东名称	实物出资	评估值
锦化集团	运输车辆11辆	1,046,380.48元
锦化集团工会委员会	运输车辆6辆	924,725.00元

葫芦岛永兴会计师事务所有限公司出具了葫永兴验字（2009）第 036 号《验 资报告》。

注：锦化公运此次增资的 200 万元未实际到位；辽宁方大于 2010 年 11 月补足了此项出 资，并于 2010 年 12 月 29 日到位。

2、2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁 定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估有限 责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》，锦 化集团资产评估值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元），其中锦化公运 52%的股权评估值为 0（账面价值 156 万元）。

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3、2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收购锦化公运其余 48%股权（受 锦化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会批准将其代为持有和管理 的锦化公运职工股 240 万元按照原始股出资价格 240 万元即每 1 元股权按 1 元人 民币的价格协议转让给辽宁方大）。

4、辽宁方大于 2010 年 11 月向锦化公运资本性投入 9,263,290.87 元。此笔 投资已于 2010 年 12 月 29 日到位，其中 2,000,000.00 元补足实收资本，另外 7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。

（六）最近三年来主营业务发展情况

锦化公运以公路运输业为主，兼营石化产品经销，汽配及加油站等业务。

锦化公运的主要客户为锦化氯碱，提供给锦化氯碱的运输服务在近三年内一 直保持在 50%左右。历史上，因同为锦化集团的子公司，锦化公运在与锦化氯碱 进行交易时，所采用的收费标准低于锦化公运对外的标准，此种状况导致锦化公 运的营业毛利率被较大程度地压缩。2008 年开始出现亏损。

2007 年锦化公运营业收入为 149,801.34 元，净利润为 42,467.34 元；2008 年锦公路运营业收入为 26,344,791.76 元，净利润为-3,669,768.10 元；2009 年锦 化公运营业收入为 19,401,480.83 元，净利润为-1,630,104.70 元；2010 年锦化公 运营业收入为 29,980,193.39 元，净利润为 3,866,192.44 元。

（七）最近三年一期经审计的主要财务指标

最近三年一期锦化公运经审计的主要财务指标如下表所示：

（单位：元）

					（单位：元）
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
资产总计	15,537,026.81	14,707,506.74	22,689,411.13	28,332,119.72	33,666,036.06
负债总计	4,245,976.27	5,253,645.49	13,217,242.35	32,007,791.78	35,711,603.42
所有者权益	11,291,050.54	9,453,811.25	9,472,168.78	-3,675,672.06	-2,045,567.36
资产负债比	0.72	0.64	0.58	1.13	1.06
营业收入	18,884,442.83	29,980,193.39	27,406,824.40	19,401,480.83	26,344,791.76
利润总额	1,160,471.19	4,702,529.27	4,826,461.92	-1,630,104.70	-3,669,768.10
净利润	1,160,471.19	3,866,192.44	3,884,549.97	-1,630,104.70	-3,669,768.10
净资产收益 率	0.21	0.41	0.41	不适用	不适用

其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易评估基准日。

（八）主营业务情况

1、提供的主要服务

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锦化公运主要提供相关许可允许范围内的普通货物公路运输和危险化学品 公路运输。其中，承运的主要货物为环氧丙烷、二氯丙烷、氯化苯、液氯、工业 废水、TDI、原盐、PVC 集装箱、大型工程设备等。

公司同时还经营加油、汽车维修等业务，此类业务主要为运输业务提供支持。 2、主要业务流程

锦化公运承担的货运委托的一般流程如下图：

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3、主要经营模式

（1）货运委托的获取

最近三年，锦化公运主要为锦化氯碱提供货运服务。

自 2009 年起，锦化公运也开始承担少量外部市场的运输委托。此类委托尚 未形成规模，亦未形成固定客户。

（2）货运委托的履行

委托合同生效后开始进入运输流程。具体运输流程请见参阅本报告书第六节 “二、葫芦岛锦化进出口有限公司” “（八）主营业务情况”“2、主要业务流程”部 分。

（3）运输费的获取

对于来自锦化氯碱的货运委托，运输委托完成后，运输费以应收货款的形式 入账，年底结清。

对于来自外部市场的货运委托，运输委托完成后，运输费按照合同规定的时 间和方式支付。

4、业务销售情况

（1）收费标准

对于锦化氯碱的委托，执行锦化公运和锦化氯碱内部商议确定的运输价格，

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取费标准低于市场价格。目前仍照此办理。

对于来自外部市场的委托，运输费价格按照合同商定时合同执行价格确定。 考虑到油价作为运输成本的重要部分，如在合同期内成品油价格上下浮动超过 5%，则合同执行价格以下述公式进行调整：

调整后运价=合同执行价格±合同执行价格26%成品油调整后价格/成品油 调整前价格*100%

其中，26%为公路运输行业内普遍认定的油耗费占运输成本的比例；成品油 调整前价格参考合同生效前 0 号柴油价格由双方协商确定。 运输过程中的全部保险费用由锦化公运负担。

（2）最近三年及一期销售情况

锦化公运最近三年及一期的销售情况如下表所示：

（单位：元）

				（单位
项目	2011年1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入	18,884,442.83	29,980,193.39	19,401,480.83	26,344,791.76
其他业务收入
合计	18,884,442.83	29,980,193.39	19,401,480.83	26,344,791.76

主营业务收入分客户统计如下表所示：

（单位：元）

			（单位：元）
年份	客户名称	销售收入	占总销售收 入的比例
2011年1-6月	方大锦化化工科技股份有限公司	10,838,976.26	57.40%
	江苏康泰氟化工有限公司	2,073,888.80	10.98%
	北京北化维普物流有限责任公司	962,800.80	5.10%
	辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	801,593.63	4.24%
	山东泰丰矿业集团有限公司	718,206.80	3.80%
	合计	15,395,466.29	81.52%
2010年度	方大锦化化工科技股份有限公司	12,985,589.81	43.31%
	辽宁北方锦化聚氨酯公司	4,937,745.37	16.47%
	山东蓝星东大化工有限公司	1,629,329.40	5.43%
	山东泰丰矿业集团有限公司	772,813.60	2.58%
	德纳（南京）化工有限公司	684,677.80	2.28%
	合计	21,010,155.98	70.07%
2009年度	锦化集团氯碱股份有限公司	11,982,354.56	61.76%
	广州市东泰化工有限公司	388,029.62	2.00%
	江苏钟山化工有限公司	291,022.21	1.50%

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	河北新朝阳化工厂	232,817.77	1.20%
	山东东大化学工业公司	232,817.77	1.20%
	合计	13,127,041.93	67.66%
2008年度	锦化集团氯碱股份有限公司	15,013,896.82	56.99%
	阳光物流公司	2,107,583.34	8.00%
	锦化化工（集团）有限责任公司	974,757.30	3.70%
	绍兴恒丰实业有限公司	711,309.38	2.70%
	河北新朝阳化工厂	421,516.67	1.60%
	合计	19,229,063.51	72.99%

5、行业准入及生产资质

作为从事危险化学品运输行业的锦化公运，锦化公运具有完备的经营资质， 相关营业许可如下表：

证书名称	许可范围	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
中华人民共和国道 路运输经营许可证	道路货物运输：普 通货运	辽交运管 许可葫字 21140000 0180号	2009年7 月	葫芦岛市 运输管理 处	2013年7 月
中华人民共和国道 路运输经营许可证	道路货物运输：危 险货物运输（2类 1项、2类3项、3 类、6类1项、8 类、甲苯二异氰酸 酯、氯气等）	辽交运管 许可葫字 21140000 0181号	2009年5 月	葫芦岛市 运输管理 处	2013年9 月
中华人民共和国道 路运输经营许可证	二类汽车维修经 营（大型货车维 修、小型车维修）	辽交运管 许可葫字 21140000 0183号	2010年4 月	葫芦岛市 运输管理 处	2013年4 月
中华人民共和国危 险化学品经营许可 证	压缩气体和液化 气体（乙烯、丙烯、 氯乙烯、液化石油 气）易然液体（环 氧丙烷、氯化苯、 二氯乙烷）、腐蚀 品（氢氧化钠）	辽葫安经 （乙）字 （2010） 100008	2010年3 月	葫芦岛市 安全生产 监督管理 局	2013年3 月

6、环境保护和安全生产

由于承运货品的特殊性质，锦化公运采取严密的措施保证在经营过程中不出 现重大安全事故。公司制订了《岗位安全操作规程》、《消防安全管理制度》、《危 险品装卸和运输管理制度》、《事故应急救援措施》。公司要求：

（1）车辆技术状况为一级，并且需要定期到车辆修理厂检查、维修和保养。

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（2）运输货物的罐体要按时检测合格，出车前要认真检查各种证件是否齐

全。

（3）车辆要按规定进行停放，运输过程必须在押运员的监控下完成。驾驶 员不得疲劳驾驶，并通过 GPS 掌握车辆动态。

（4）承运危险货物需严格按照要求办理通行证，并按照公安部门指定的路 线、时间、速度进行行驶，并尽量避免城市人流高峰期及夜间、雨、雾与恶劣天 气行驶。

锦化公运过去三年内未发生重特大安全事故。

7、质量控制

由于公路运输受天气、路况等不确定性因素影响较大，锦化公运没有设立致 力于确保货物按时无损送达的相关规定。相应地，公司在接受货运委托并起草合 同时会制定相应罚责，详细阐明货物未按时到达或者出现损坏时的赔偿办法，并 严格执行。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权基评估情况 生产设备：

（单位：元）

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值 率	增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新 率	评估值净值
电脑		6,980.00	2,559.83				-100%
浴池太阳能 热水器		29,700.00	13,860.00	200.00		200.00	-99%
高压汽泵		4,300.00	2,114.37				-100%
电焊机		6,720.00	3,360.00				-100%
风炮		3,270.00	1,636.77				-100%
环氧丙稀缸 体改造		186,000.00	108,500.00				-100%
燃油泵试验 台		9,000.00	2,700.00				-100%
划线平台	2.2m×1.2m× 0.1m铁质	8,165.00	816.50	7,480.00	0.19	1,421.00	74%	企业折旧年限小于 评估经济寿命年限
曲轴磨床	MQ8260A	137,000.00	6,850.00	6,000.00		6,000.00	-12%
立式金钢石 镗床	T716	36,800.00	1,840.00	47,670.00	0.15	7,151.00	289%	该设备现行市价上 涨
铰压机	JY-50	36,800.00	1,840.00	11,230.00	0.15	1,685.00	-8%
立式衍磨机	M4251	217,200.00	21,720.00	168,250.00	0.15	25,238.00	16%	该设备企业折旧已

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								经基本计提完毕，评 估时考虑实际成新 率
制动鼓车床	C9050	14,200.00	1,420.00	12,150.00	0.15	1,823.00	28%	该设备企业折旧已 经基本计提完毕，评 估时考虑实际成新 率
空气压缩机	W0.97/12	5,147.00	1,029.40	5,530.00	0.69	3,816.00	271%	企业折旧年限小于 评估经济寿命年限
电器试验台		3,950.00	592.50	200.00		200.00	-66%
普通车床	CA6140 750mm	48,000.00	9,600.00	51,600.00	0.15	7,740.00	-19%
硅整流器	GCA601230	11,026.00	3,307.80	81,320.00	0.15	12,198.00	269%	该设备企业折旧已 经基本计提完毕，评 估时考虑实际成新 率
前轮定位仪		2,100.00	630.00				-84%
摇臂钻床	Z30,32×10/1	48,000.00	28,800.00	43,460.00	0.17	7,388.00	-74%
探伤仪		2,688.00	1,747.20				-100%
发动机检测 仪	WFC-5Q	37,980.00	26,586.00	34,400.00	0.56	19,264.00	-28%
燃烧低压锅 炉		31,815.00	25,452.00				-100%
空气压缩机		5,147.00	514.70	250.00		250.00	-51%
轴承拉压器		8,049.00	804.90	400.00		400.00	-50%
发动机作业 机		12,994.00	649.70	600.00		600.00	-8%
地沟机		8,300.00	830.00				-100%
地沟机		8,300.00	830.00				-100%
喷油泵试验 台		78,000.00	3,900.00				-100%
加油机		8,288.00	2,486.40				-100%
机油分析仪		2,813.00	843.90				-100%
黄河吊 QY-8		77,000.00	15,400.00				-100%
海虹吊车 QY-8		77,000.00	15,400.00				-100%
海虹吊车 QY-8		77,000.00	15,400.00				-100%
拖拉机		400.00	400.00				-100%
波兰吊车		360,000.00	36,000.00				-100%
解放货车		400.00	400.00				-100%
解放货车		400.00	400.00				-100%

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解放货车		400.00	400.00				-100%
解放货车		400.00	400.00				-100%
解放货车		400.00	400.00				-100%
东风货车		400.00	400.00				-100%
东风货车		400.00	400.00				-100%
东风货车		400.00	400.00				-100%
东风货车		400.00	400.00				-100%
东风货车		400.00	400.00				-100%
东风货车		400.00	400.00				-100%
解放货车		400.00	400.00				-100%
解放货车		400.00	400.00				-100%
解放货车		400.00	400.00				-100%
东风货车		400.00	400.00				-100%
沈阳客货车		400.00	400.00				-100%
沈阳客货车		400.00	400.00				-100%
沈阳客货车		400.00	400.00				-100%
天津		400.00	400.00				-100%
夏利轿车		400.00	400.00				-100%
农柴自卸车		400.00	400.00				-100%
农柴自卸车		400.00	400.00				-100%
农柴自卸车		400.00	400.00				-100%
标志汽车		400.00	400.00				-100%
解放汽车		339,581.72	1,180.00				-100%
合计		1,959,313. 72	371,201.97	470,840.00		95,474.00	-74.28

机器设备整体评估减值，减值原因：①部分设备盘亏；②部分设备处于报废 状态，故导致评估值减值。

部分机器设备原值减值，净值增值，原因：该部分机器设备市场价格下降， 重置价格低于账面原值，但企业计提折旧年限小于评估经济使用寿命年限，造成 评估增值。

电子设备：

（单位：元）

设备名称	规格型号	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值		增值率
		账面原值	账面净值	评估原值	成新率	评估值 净值
电脑	aceraf706	3,300.00	3,245.00	2,820.00	0.99	2,803	-14%
合计		3,300.00	3,245.00	2,820.00	0.99	2,803	-14%

电子设备减值较大，主要原因为：由于计算机更新换代较快，价格降幅大，

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故该类设备减值。

车辆：

（单位：元）

车辆牌号	车辆名称 及规格型号	账面价值		评估价值			增值 率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成新 率	净值
辽p-03032	斯太尔重型罐式货 车WHC9460GRQ	300,000.00	20,333.74	268,450.00	0.15	40,268.00	98%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-03033	斯太尔重型罐式货 车WHC9460GRQ	300,000.00	20,333.74	268,450.00	0.15	40,268.00	98%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-03038	斯太尔重型罐式货 车WHC9460GRQ	300,000.00	20,161.42	268,450.00	0.15	40,268.00	100 %	企业折旧计提 过快，评估时按 实际成新率考 虑
辽P-03039	斯太尔重型罐式货 车WHC9460GRQ	300,000.00	20,161.42	268,450.00	0.15	40,268.00	100 %	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-03537	斯太尔重型半挂牵 引车ZZ424M3236F	336,420.00	62,609.59	301,350.00	0.15	45,203.00	-28%
辽P-03700	斯太尔重型半挂牵 引车ZZ424M3236F	336,420.00	62,609.59	301,350.00	0.15	45,203.00	-28%
辽P-03219	斯太尔重型半挂牵 引车ZZ4322N2946F	325,870.00	39,682.12	393,490.00	0.15	59,024.00	49%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-03220	斯太尔重型半挂牵 引车ZZ4322N2946F	325,870.00	39,682.12	393,490.00	0.15	59,024.00	49%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-82828	斯太尔重型半挂牵 引车ZZ4192LM351	325,870.00	103,323.25	268,450.00	0.15	40,268.00	-61%
辽P-05193	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-05361	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-05367	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-05396	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-05428	解放牌重型半挂牵 CA4252P21K2T1A	274,081.00	82,022.07	244,940.00	0.15	36,741.00	-55%
辽P-06059	解放牌重型半挂牵	274,654.00	92,763.54	244,940.00	0.30	73,482.00	-21%

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	引 CA4252P21K2T1A
辽P-05970	解放牌重型半挂牵 引 CA4252P21K2T1A	274,654.00	92,763.54	244,940.00	0.28	68,583.00	-26%
辽P-0186挂	重型罐式半挂车 建成JC9431GYQ	250,900.00	50,008.54	238,360.00	0.35	83,426.00	67%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0188挂	重型罐式半挂车 建成JC9431GYQ	250,900.00	50,008.54	238,360.00	0.35	83,426.00	67%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0256挂	丑小鸭重型普通半 挂车ZD9401XXY	111,803.00	25,495.18	113,320.00	0.40	45,328.00	78%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0216挂	丑小鸭重型普通半 挂车ZD9401XXY	111,803.00	25,816.28	113,320.00	0.40	45,328.00	76%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0210挂	丑小鸭重型箱式半 挂车ZD9401XXY	111,803.00	25,816.28	113,320.00	0.40	45,328.00	76%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0292挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	36,873.19	136,820.00	0.43	58,833.00	60%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0316挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	36,873.19	136,820.00	0.43	58,833.00	60%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0328挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	36,873.19	136,820.00	0.43	58,833.00	60%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0329挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	36,873.19	136,820.00	0.43	58,833.00	60%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0320挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	40,154.65	136,820.00	0.47	64,305.00	60%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0371挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	40,154.65	136,820.00	0.47	64,305.00	60%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0385挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	40,154.65	136,820.00	0.47	64,305.00	60%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0451挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	138,500.00	40,254.49	136,820.00	0.51	69,778.00	73%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率

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辽P-0453挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	138,500.00	40,254.49	136,820.00	0.51	69,778.00	73%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0488挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	130,799.00	39,593.98	136,820.00	0.53	72,515.00	83%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0448挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	130,799.00	39,593.98	136,820.00	0.53	72,515.00	83%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0391挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	130,799.00	39,593.98	136,820.00	0.53	72,515.00	83%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0403挂	重型罐式半挂车 蓬翔SDG9401GYY	150,338.00	40,154.65	136,820.00	0.47	64,305.00	60%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0436挂	陆王重型厢式半挂 车	101,980.00	31,163.10	113,320.00	0.53	60,060.00	93%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0470挂	陆王重型厢式半挂 车	101,980.00	31,163.10	113,320.00	0.53	60,060.00	93%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0462挂	昌骅牌重型罐式半 挂车	116,145.00	36,892.64	113,320.00	0.55	62,326.00	69%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0699挂	斯太尔重型罐式半 挂车	151,013.00	51,784.85	136,820.00	0.60	82,092.00	59%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0700挂	斯太尔重型罐式半 挂车	151,013.00	51,784.85	136,820.00	0.60	82,092.00	59%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0596挂	通华牌重型平板半 挂车	93,982.00	32,227.98	89,820.00	0.60	53,892.00	67%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-02897	解放重型普通货车	127,600.00	1,905.63	8,000.00		8,000.00	320 %	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-03310	解放重型普通货车	224,400.00	29,259.22	122,720.00	0.23	28,226.00	-4%
辽P-04019	斯达-斯太尔重型自 卸货车 ZZ3292L3846	269,600.00	46,655.64	249,650.00	0.13	31,206.00	-33%
辽P-04551	斯达-斯太尔重型自 卸货车 ZZ3292L3846	275,108.40	62,418.74	249,650.00	0.25	62,413.00	0%
辽P-05102	五岳重型自卸货车	267,300.00	153,536.99	80,000.00		80,000.00	-48%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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	TAZ3250D
辽P-11562	小型普通货车五菱 LZW6371	51,232.00	10,299.67	6,600.00		6,600.00	-36%
辽P-0621挂	昌骅牌重型罐式半 挂车HCH9402GYY	122,927.00	42,859.79	92,640.00	0.61	56,510.00	32%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0633挂	通华牌重型平板半 挂车THT9401TJZP	93,811.00	32,492.65	85,120.00	0.60	51,072.00	57%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0305挂	神行重型罐式半挂 车YGB9420GYY	166,000.00	63,312.61	155,630.00	0.66	102,716.00	62%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-06509	欧曼牌重型自卸货 车BJ3251DL PJB-1	240,502.00	90,760.76	210,720.00	0.33	69,538.00	-23%
辽P-06522	欧曼牌重型自卸货 车BJ3251DL PJB-1	240,502.00	90,760.76	210,720.00	0.33	69,538.00	-23%
辽P-02407	五十铃重型罐式货 车EX81K	935,000.00	366,277.34	827,850.00	0.15	124,178.00	-66%
辽P-02419	五十铃重型罐式货 车EX81K	935,000.00	366,277.34	827,850.00	0.15	124,178.00	-66%
辽P-02421	五十铃重型罐式货 车EX81K	935,000.00	366,277.34	827,850.00	0.15	124,178.00	-66%
辽P-02406	五十铃大型专用载 货车EX81K	935,000.00	26,853.18	22,000.00		22,000.00	-18%
辽P-02731	五十铃罐式货式半 挂车EXZ81K	1,010,000.0 0	17,404.31	32,000.00		32,000.00	84%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-87888	五十铃罐式货式半 挂车EXZ81K	1,010,000.0 0	17,404.31	32,000.00		32,000.00	84%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
丙烯罐A	Q98-11 48立	180,000.00	17,490.47	207,340.00	0.5	10,367.00	-41%
丙烯罐B	Q98-12 48立	180,000.00	17,490.47	207,340.00	0.5	10,367.00	-41%
丙烯罐C	Q98-13 48立	180,000.00	17,490.47	207,340.00	0.5	10,367.00	-41%
丙烯罐D	Q98-14 48立	180,000.00	17,490.47	207,340.00	0.5	10,367.00	-41%
辽P-02204	奔弛大型专用载货 车ND4260SA	70,000.00	6,801.85
辽P-02214	奔弛大型专用载货 车ND4260SA	70,000.00	6,801.85
	铲车XG953	70,000.00	6,801.85
	推土机 红旗 T150B-C	70,000.00	6,801.85

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	铲车2L50	600,000.00	17,231.99	6,000.00		6,000.00
	铲车2L50	600,000.00	17,231.99	6,000.00		6,000.00
	挖掘机225LC-7	265,000.00	81,283.28	160,330.00	0.74	118,644.00	46%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
	挖掘机 EX200-2液压	296,000.00	88,241.55	137,760.00	0.73	100,565.00	14%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
	大型吊车 NK-510-II 50T	343,600.00	98,681.84	263,750.00	0.39	102,863.00	4%
	大型其它专用车 QY-16	255,000.00	73,235.94	263,750.00	0.21	55,388.00	-24%
	大型其它专用车黄 河QY-8	720,000.00	206,783.83	517,590.00	0.74	383,017.00	85%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-01825	解放柴油车加长 CA1091K2L2	620,000.00	178,063.85	362,470.00	0.17	61,620.00	-65%
辽P-02606	解放双排（加长） CA1046L2	390,400.00	112,122.79	357,760.00	0.34	121,638.00	8%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-01848	解放柴油车加长 CA1091K2L2	250,000.00	143,599.88	6,000.00		6,000.00	-96%
	太脱拉自卸车	77,000.00	,228.76	6,000.00		6,000.00	-86%
	太脱拉自卸车	77,000.00	44,228.76	6,000.00		6,000.00	-86%
	太脱拉自卸车	59,400.00	34,119.33	6,000.00		6,000.00	-82%
辽P-03374	解放双排（加长） CA1046L2	82,950.00	47,646.44	6,000.00		6,000.00	-87%
辽P-01653	解放柴油车加长	250,000.00	143,599.88	6,000.00		6,000.00	-96%
辽P-02071	解放货车1046L2	250,000.00	143,599.88	6,000.00		6,000.00	-96%
辽P-11031	解放双排座 CA1046L	250,000.00	143,599.88	6,000.00		6,000.00	-96%
辽P-06649	解放牌重型自卸货 车 CA3312P2K2T4A1	59,400.00	34,119.33	6,000.00		6,000.00	-82%
辽P-06650	解放牌重型自卸货 车 CA3312P2K2T4A1	82,950.00	47,646.44	6,000.00		6,000.00	-87%
辽P-06657	解放牌重型自卸货 车 CA3312P2K2T4A1	59,400.00	34,119.33	6,000.00		6,000.00	-82%
辽P-08517	雅阁HG7240	59,400.00	34,119.33	6,000.00		6,000.00	-82%
辽P-08512	雅阁HG7240	282,600.00	112,653.76	261,870.00	0.25	65,468.00	-42%
辽P-08513	雅阁HG7240	282,600.00	112,653.76	261,870.00	0.25	65,468.00	-42%

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辽P-08515	雅阁HG7240	282,600.00	112,653.76	261,870.00	0.25	65,468.00	-42%
	农用柴油翻斗	250,526.00	82,383.90	228,450.00	0.66	150,777.00	83%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
	卡玛斯	250,526.00	82,383.90	228,450.00	0.66	150,777.00	83%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-0548挂	通华牌重型平板半 挂车THT9370TJZ	250,526.00	82,383.90	228,450.00	0.66	150,777.00	83%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
	玻璃钢罐5T	250,526.00	82,383.90	228,450.00	0.66	150,777.00	83%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
	尼桑	78,000.00	29,883.71	66,670.00	0.67	44,669.00	49%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
	尼桑	140,000.00	4,020.80	6,000.00		6,000.00	49%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-07363	重型自卸货车解放 牌 CA3312P2K2T4A1	75,833.00	30,621.58	71,010.00	0.70	49,707.00	62%	企业折旧计提 过快，评估时考 虑实际成新率
辽P-04068	重型自卸货车 福田 牌BJ3313DMPJC-S	14,400.00	11,520.00	500.00		500.00	-96%
辽P-08436	重型半挂牵引车 解 放 CA4252P21K2T1A3 E	400,000.00	11,487.99	6,000.00		6,000.00	-48%
辽P-0368挂	重型式半挂车 邢牛 牌XCG9401GYY	400,000.00	11,487.99	6,000.00		6,000.00	-48%
辽P-1586挂	集装箱半挂车 通华 THT9370TJZ01	390,552.00	294,085.66	261,870.00	0.38	99,511.00	-66%
	玻璃钢罐5T	373,451.00	342,454.57	402,120.00	0.83	333,760.00	-3%
辽P-06042	重型半挂牵引车 解 放CA4146P11K2	287,699.00	263,819.98	270,330.00	0.80	216,264.00	-18%
辽P-0436挂	重型厢式半挂车大 厢陆王ZD9402XXY	44,000.00	42,900.00	41,870.00	0.98	41,033.00	-4%
辽P-09018	平头柴油半挂牵引 车解放牌 CA4252P21K2T1A3 E	104,205.00	96,389.63	14,600.00	0.93	13,578.00	-86%
辽P-1736挂	沥青保温运输半挂 车 江淮杨天牌 CXQ9400	17,000.00	16,881.00	17,000.00	0.85	14,530.00	-14%

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	GLYBW
辽P-0686挂	重型式半挂车 邢牛 牌XCG9401GYY	199,631.00	197,834.32	207,340.00	0.85	176,239.00	-11%
辽P-0265挂	重型式半挂车 邢牛 牌XCG9402GYY	46,000.00	45,540.00	20,000.00		20,000.00	-56%
	玻璃钢罐5T	266,000.00	257,222.00	240,240.00	0.85	204,204.00	-21%
合计		27,593,325. 40	8,095,086. 51	18,242,740 .00		6,559,098. 00	-18.9 7%

车辆评估值整体减值，主要原因为：①车辆市场价格下降，重置价格低于账 面原值；②部分车辆行驶里程和使用年限接近或高于规定行使用里程和使用年 限，造成评估净值减值。

部分车辆评估原值减值、净值增值，原因在于：该部分车辆市场价格下降， 重置价格低于账面原值，但企业计提折旧年限小于评估经济使用寿命年限，造成 评估增值。

注：锦化公运本次评估范围内的部分车辆行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运。 该部分车辆详细情况如下：

车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注
辽P03038	斯太尔重型罐式货车WHC9460GRQ	2002-2-1	2002-2-1
辽P03219	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P03220	斯太尔重型半挂牵引车ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P02407	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02419	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02421	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02406	五十铃大型专用载货车EX81K	1999-9-3	1999-9-3
辽P02731	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
辽P87888	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
	挖掘机EX200—2液压	1995-12-31	1995-12-31
	大型吊车NK—510—II 50T	1999-1-9	1999-1-9
	大型其它专用车QY—16	1987-6-5	1987-6-5	报废利用
	大型其它专用车黄河QY—8	1986-8-1	1986-8-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1996-1-1	1996-1-1	报废利用

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92

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

	解放柴油车加长	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放货车1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排座CA1046L	1999-1-1	1999-1-1	报废利用
	卡玛斯	1995-12-1	1995-12-1	报废利用

截至 2011 年 9 月 2 日，上述 9 辆带牌照车辆（辽 P03038、辽 P03219、辽 P03220、辽

P02407、辽 P02419、辽 P02421、辽 P02406、辽 P02731、辽 P87888）已完成过户；剩余 15

辆报废利用车辆正在办理变更手续。

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日出具专项承诺：

• “本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就锦化公运拥

• 有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将全部由锦化公运 拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公司承担。

二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技股份有限公 司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生产经营造成的实际损失 和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额赔偿。

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公司继续履行 上述承诺。”

辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

• “为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，

• 本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支付相关产权 登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。”

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，本公司 将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价 向上市公司回购该等资产。

• 四、关于上市公司对本公司已回购资产的优先使用权安排

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司

赋予上市公司以无偿的优先使用权。

• 除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

• （十）评估方法和结果

• 本次评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。

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93

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

中和资产评估公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第 V1247-2

号《资产评估报告书》，对锦化公运进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

1、评估方法

本次评估采用成本法和收益法。

2、评估结果

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日，持续使用前提下，经成本法评估，葫芦 岛锦化公路运输有限公司总资产账面价值为 2,268.94 万元，评估价值为 2,082.78 万元，减值额为 186.16 万元，减值率为 8.20 %；总负债账面价值为 1,321.72 万元，评估价值为 1,321.72 万元，无增减值变化；股东权益账面价值 为 947.22 万元，评估价值为 761.06 万元，减值额为 186.16 万元，减值率为 19.65 %。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	14,219,877.65	14,170,437.65	-49,440.00	-0.35
货币资金	1,003,906.22	1,003,906.22		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1,317,952.69	1,317,952.69		0.00
预付款项	187,325.01	137,885.01	-49,440.00	-26.39
应收利息
应收股利
其他应收款	11,433,597.75	11,433,597.75		0.00
存货	277,095.98	277,095.98		0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	8,469,533.48	6,657,375.00	-1,812,158.48	-21.40
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	8,469,533.48	6,657,375.00	-1,812,158.48	(21.40)
在建工程
工程物资
固定资产清理

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94

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	22,689,411.13	20,827,812.65	-1,861,598.48	-8.20
四、流动负债合计	13,217,242.35	13,217,242.35		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	3,442,300.92	3,442,300.92		0.00
预收款项	261,314.76	261,314.76		0.00
应付职工薪酬	484,831.66	484,831.66		0.00
应交税费	1,017,467.05	1,017,467.05		0.00
应付利息
应付股利
其他应付款	8,011,327.96	8,011,327.96		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	13,217,242.35	13,217,242.35		0.00
七、净资产（所有者权益）	9,472,168.78	7,610,570.30	-1,861,598.48	-19.65

经采用收益法评估，葫芦岛锦化公路运输有限公司净资产（股东权益）评 估价值为 800 万元，增值额为-147.22 万元，增值率为-15.54%。

成本法评估净资产价值为 761.06 万元，收益法评估净资产价值为 800 万元， 两者相差 38.94 万元，差异率为 5.12%，由于公路运输行业波动较大，且收益法 结果与采用成本法评估结果差异不大，本次评估决定采用成本法评估结果作为目 标资产的最终评估结果，即本次评估锦化公运 100%股权的评估值为 761.06 万元。 针对评估值相对于账面值减值 19.65%的情况，审计机构天职国际于 2010 年

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95

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

12 月 30 日出具了《关于方大锦化化工科技股份有限公司资产重组相关事项的说 明》，认为：锦化公运的资产减值准备计提充分，财务报告公允反映了公司的财 务状况。

2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估 有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》， 锦化集团所持有的锦化公运 52%的股权评估值为 0（账面价值 156 万元）。

2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收购锦化公运其余 48%股权（受锦 化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会批准将其代为持有和管理的 锦化公运职工股 240 万元按照原始股出资价格 240 万元即每 1 元股权按 1 元人民 币的价格协议转让给辽宁方大。）以此收购价格推算，当时锦化公运的市场价值 为 500 万元。

本次评估结果 761.06 万元与 2010 年 6 月评估结果 0 元及收购 48%股权的对 价所反映的锦化公运 100%股权当时的市场价值 500 万元之间存在较大差异，原 因为：

①辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化公运增加资本性投入 9,263,290.87 元，该 笔投资于 2010 年 12 月 29 日到账。其中 2,000,000.00 元用于补足实收资本，另 外 7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。如考虑此项增加资本性投资的 因素，则本次评估的锦化公运 100%股权价值与 2010 年 6 月评估结果及收购 48% 股权的对价所反映的锦化公运 100%股权当时的市场价值 500 万元相比，均为折 价。

② 资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化公运的企业价值得到自然 提升。

辽宁方大收购后追加的资本性投入充实了锦化公运的注册资本，消化、解决 了锦化公运的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化公运的正常 运营提供了保障，从而使其具备了轻装上阵、可持续发展的能力，因此，锦化进 出口公司自身价值自然得到提升。

③ 两次评估的假设前提不一致。

辽宁方大收购锦化公运 52%股权时的评估以企业破产清算为假设前提，主要 是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次

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96

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目 的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫 出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下 同样资产的评估值。

三、葫芦岛锦化进出口有限公司

一 ( )公司基本情况 企业名称：葫芦岛锦化进出口有限公司 企业性质：民营企业 注册地：葫芦岛市连山区化工街

主要办公地点：葫芦岛市连山区化工街 法定代表人：王铁山 注册资本：人民币 49,964,298.00 元 成立日期：2002 年 4 月 16 日

税务登记证号码：葫高国税税字 211402736742613 号 葫地税直税字 211402123713270 号

经营范围：本厂（指上市公司）产品及相关技术的出口业务，本厂生产所需 原料设备及技术的进口业务及本厂的补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含 成品油）、化工产品批发（无储存。仅限经营丙烯腈、甲苯-2,4-二异氰酸酯（TDI）、 压缩气体和液化气体、易燃液体、腐蚀品《危险化学品经营许可证》有效期至 2011 年 12 月 22 日）；五金交电、建筑材料、钢材、电器机械及器材、橡胶制品； 进出口经营代理服务（法律、法规允许的范围内经营）。

（二）公司历史沿革

锦化进出口的前身是锦西化工总厂进出口公司，是锦化集团直属二级单位。 2001 年 10 月，锦化集团第一届董事会第九次会议决定将锦西化工总厂进出 口公司改制为葫芦岛锦化进出口有限公司。锦化进出口为锦化集团的全资子公 司，注册资本人民币 500,000.00 元。根据葫芦岛渤海会计师事务所于 2002 年 3 月出具的资产评估报告书，锦化集团作为实物投资的房屋采用市场法评估价值为 人民币 907,200.00 元，超出锦化进出口章程规定的注册资本的数额转入资本公 积。为此，2002 年 3 月，葫芦岛渤海会计师事务所出具了葫渤海验字（2002）

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97

重大资产购买暨关联交易报告书

ST 化工

29 号《验资报告》。

2003 年 5 月，锦化集团变更出资方式，将在锦化集团全部实物投资转为现 金投资。为此，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信验字（2003） 第 101 号《验资报告》

2004 年 3 月，锦化集团对锦化进出口增资，公司注册资本变更为 1,000,000.00 元，锦化集团以货币方式出资人民币 1,000,000.00 元，持股比例 100%。为此， 葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司出具了葫海信变更验字（2004）第 15 号 《验资报告》。

2007 年 3 月，锦化集团董事会决定以所持有的葫芦岛锦晖石油化工储运有 限公司 61.08%的股权，按照账面价值人民币 48,964,298.72 元对锦化进出口增资。 增资后，锦化进出口注册资本变更为人民币 49,964,298.72 元。为此，辽宁金信 会计师事务所有限公司出具了辽金信验字（2007）第 11 号验资报告。

2007 年 10 月，锦化集团和葫芦岛华天实业有限公司签订股权转让协议，锦 化集团将所持有的锦化进出口 100%的股权以人民币 70,000,000.00 元的价格转让 给华天实业。交易完成后，华天实业成为锦化进出口的全资股东。此项交易获得 了葫芦岛市国资委葫国资（2007）42 号文件《关于同意锦化化工（集团）股权 转让的批复》的确认。

2008 年 12 月，华天实业向葫芦岛市国资委提出葫华天（2008）32 号《关于 股权无偿划拨的请示》，申请将华天实业所持有的锦化进出口 100%的股权全部划 拨给锦化集团。葫芦岛国资委作出葫国资（2009）2 号《关于同意股权无偿划拨 的批复》对上述事项予以批复确认。

2010 年 6 月，根据葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003 号民事裁定 书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。同时，根据葫芦岛市中级人民 法院民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2 号，辽宁方大通过竞拍购得锦化 集团价值人民币 233,000,000.00 元的有形资产及长期股权投资，其中包括其所持 有的锦化进出口 100%的股权。上述交易完成后，辽宁方大成为锦化进出口的全 资股东。

（三）公司股权结构

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98

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

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----- Start of picture text -----

辽宁方大集团实业有限公司
100%
葫芦岛锦化进出口有限公司
----- End of picture text -----

1、持股比例 5%以上的股东情况：

公司全资股东辽宁方大的相关情况，请见本文件“第五节 交易对方情况”相 关内容。

2、下属公司情况

锦化进出口下属 1 家控股公司，概况如下：

锦化进出口下属	1家控股公司，概况如下：
公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
葫芦岛锦晖石油化工储 运有限公司	石油制品、化工产品、化学原料 的中转、储运	人民币 80,000,000.00元	61.08%

锦晖储运剩余股权由辽宁同益投资有限公司（注册地：英属维尔京群岛）持

有。

3、公司章程中可能对本次交易产生影响的条款

锦化进出口的章程中不包括任何可能影响本次交易正常进行的条款，亦不存 在影响该资产独立性的协议或其他安排。

（四）主要资产权属情况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产权属情况

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	41,444,973.07	42,309,915.58	864,942.51	2.09
货币资金	23,343,551.87	23,343,551.87		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	59,850.00	63,000.00	3,150.00	5.26
预付款项	434,800.35	434,800.35		0.00
应收利息
应收股利	1,232,713.20	1,232,713.20		0.00
其他应收款	16,374,057.65	17,235,850.16	861,792.51	5.26
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产

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99

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

二、非流动资产合计	48,771,822.10	26,826,225.16	-21,945,596.94	-45.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	48,678,936.15	26,671,251.16	-22,007,684.99	-45.21
投资性房地产
固定资产	92,885.95	154,974.00	62,088.05	66.84
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	90,216,795.17	69,136,140.74	-21,080,654.43	-23.37
四、流动负债合计	23,666,901.26	23,666,901.26		0.00
短期借款	20,000,000.00	20,000,000.00		0.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	0.00	0.00		0.00
预收款项	910,393.98	910,393.98		0.00
应付职工薪酬
应交税费	132,536.54	132,536.54		0.00
应付利息	1,447,127.24	1,447,127.24		0.00
应付股利
其他应付款	1,176,843.50	1,176,843.50		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	23,666,901.26	23,666,901.26		0.00
七、净资产（所有者权益）	66,549,893.91	45,469,239.48	-21,080,654.43	-31.68

2、主要资产抵押情况

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100

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

截止本报告书签署日，锦化进出口不存在资产抵押的情况。

锦化进出口的子公司锦晖储运曾于 2009 年 5 月 25 日以其财产为锦化化工 （集团）有限责任公司向葫芦岛市连山金信小额贷款有限责任公司借款提供担保 并办理动产抵押手续，上述动产抵押已于 2010 年 12 月办理注销手续。

• 3、资金占用、对外担保情况

截止本报告书签署日，锦化进出口不存在对外担保的情况。

截至 2010 年 11 月 30 日，除正常经营性往来以外，辽宁方大及其关联方对

于锦化进出口的资金占用情况如下（单位：元）：

项目名称	关联方	2010年11月30日余额	形成原因
其他应收款	辽宁方大	17,235,850.16	资本性投入

该笔资本性投入已由辽宁方大于 2010 年 12 月 30 日前全部支付到位：2010

• 年 12 月 22 日支付 1,630.60 万元，2010 年 12 月 29 日支付 92.99 万元。

• 截至本报告书签署日，未形成新的资金占用情况。

• 4、主要负债情况

公司近三年主要负债情况如下表所示：

（单位：元）

					（单位：元）
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款			20,000,000.00	20,000,000.00
应付账款	28,044,880.48			86,909.44
预收款项	2,577,023.93	1,059,269.66	1,043,642.24	535,467.90	519,132.05
应付职工薪酬	858,217.55	739,531.73	887,414.70	955,529.98	619,766.47
应交税费	-1,841,232.35	1,361,023.88	1,264,725.72	868,870.46	732,470.78
应付利息			1,447,127.24
应付股利	2,794,585.59	2,794,585.59	2,804,585.59	2,781,433.10	5,526,218.23
其他应付款	22,199,732.38	22,729,733.93	39,694,995.88	24,419,955.31	6,949,188.51
流动负债合计	54,633,207.58	28,684,144.79	67,142,491.37	49,648,166.19	14,346,776.04
非流动负债：
非流动负债合 计
负债合计	54,633,207.58	28,684,144.79	67,142,491.37	49,648,166.19	14,346,776.04

其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

• （五）近三年内资产评估、交易、增资及改制情况

• 1、 2010 年 6 月，根据辽宁省葫芦岛市中级人民法院葫民二破字第 00003

• 号民事裁定书（2010），锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产

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101

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

评估有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报 告书》，锦化集团资产评估值为 5,799.18 万元（账面价值 57,293.46 万元），其中 锦化进出口的 100%股权评估值为 1,117.62 万元（账面价值 7,000 万元）。

2、经股东会决议，辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化进出口增加资本性投入 3,868.24 万元，投入方式及到位时间明细如下：

2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽 宁方大集团国贸有限公司代为支付；

2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60 万元，辽宁方大将该笔现金直接划给锦 化进出口的控股子公司锦晖储运用于归还担保债务，并作为锦晖储运向锦化进出 口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运在 一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息；

2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。 （六）最近三年来主营业务发展情况

锦化进出口以经营有机化工产品为主，其主要产品有烧碱、聚氯乙烯、三氯 乙烯、环氧丙烷、聚醚、环乙酮、丙二醇、氯化苯、盐酸等 30 余种产品并兼营 机械加工，产品运输等。

过去三年公司进出口业务主要交易方是锦化氯碱，业务包括为锦化氯碱进口 生产所需的原料及零配件，以及将锦化氯碱生产的成品出口往海外。作为锦化集 团的全资子公司，锦化进出口在与锦化氯碱进行交易时，其交易价格会受到来自 于锦化集团的实质性影响。因此过去三年内锦化进出口的营业成本一直处于较高 的状态，对于外部冲击的吸纳能力很小。2008 年由于受到国际金融危机的冲击， 锦化进出口开始出现亏损。

2007 年锦化进出口营业收入 19,991,636.73 元，净利润为 1,030,361.97 元； 2008 年锦化进出口营业收入 19,161,857.95 元，净利润为-145,030.18 元；2009 年 锦化进出口营业收入 69,694,152.67 元，净利润为-3,089,640.71 元；2010 年锦化 进出口实现营业收入 66,227,503.60 元，净利润-57,436,038.48 元。

（七）最近三年及一期经审计的主要财务指标

最近三年及一期锦化进出口经审计的主要财务指标如下表所示：

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102

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

（单位：万元）

	2011.6.30	2011.6.30	2010.12.31	2010.12.31	2010.11.30	2010.11.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
资产总计	11,743.56	9,634.42	8,697.11	6,817.16	12,435.30	9,021.67	12,675.48	7,049.89	9,454.30	5,231.22
负债总计	5,463.32	2,744.98	2,868.41	91.20	6,714.24	2,366.69	4,964.81	2,242.24	1,434.67	261.43
归属母公司 的所有者权 益	4,622.75		4,283.33		4,189.95		4,686.29		4,938.04
所有者权益	6,280.23	6,889.44	5,828.70	6,717.16	5,721.05	6,654.98	7,710.66	4,807.65	8,019.62	4,969.79
资产负债比	0.46	0.28	0.32	0.01	0.53	0.27	0.39	0.32	0.15	0.05
营业收入	17,976.54	16,931.75	6,122.75	4,407.07	5,764.45	4,387.85	6,969.41	5,819.10	1,916.18	587.76
利润总额	451.53	163.49	-5,861.10	-1,949.94	-5,968.75	-2,020.90	-302.11	-161.04	4.32	67.31
净利润	451.53	163.49	-5,743.60	-1,949.94	-5,851.25	-2,020.90	-308.96	-162.14	-14.50	66.53
净资产收益 率	0.08	0.03	-0.66	-0.28	-1.02	-0.30	-0.04	-0.03	-0.002	0.01

其中，2010 年 11 月 30 日为本次交易基准日。

（八）主营业务情况

1、提供的主要服务

锦化进出口主要经营有机化工产品的进出口贸易，其中主要进口产品包括丙

烯、乙烯、原盐以及设备替换用备用零部件；主要出口产品为烧碱。

同时，公司也开展部分进出口代理贸易业务。

2、主要业务流程

锦化进出口经营的业务同时包括进口、出口和进出口代理。 （1）进口业务

在进口业务中，锦化进出口自海外供应商购得相关产品，然后通过国内贸易 出售给国内购买者。其中进口贸易部分的流程为：

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进口贸易完成后，锦化进出口与国内购货商之间的交易按照正常国内贸易的 流程进行。

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（2）出口业务

在出口业务中，锦化进出口将国内供应商处购得相关产品，然后通过海外贸

易出售给海外购买者，其中出口部分的流程为：

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在出口贸易之前，锦化进出口与国内供应商之间的交易按照正常国内贸易的 流程进行。

（3）进口代理业务

进出口代理业务是指锦化进出口利用自身的进出口贸易许可，为不具有此种 许可的国内公司提供进口代理服务采购特定贸易品的服务，进口代理业务的流程 如下：

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3、经营模式

（1）委托的获得

公司设立初期，锦化进出口的经营主要以满足锦化氯碱的生产和销售需求为 主。公司主要进出口货物为锦化氯碱生产所需的原料和其所生产的产品。近三年 来，由于锦化氯碱经营不利，产量下降，在锦化进出口销售份额中所占的比例有 较明显的下降。

同时，锦化进出口还承接部分来自外部公司的进口贸易委托，双方通过协商 谈判确认进货贸易合同，并按合同执行贸易流程。

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由于锦化进出口具有进出口贸易许可，其进口贸易委托及进口代理贸易委托 全部来自外部公司主动上门联系。

（2）委托的履行

委托生效后进入正常的国内国外贸易流程。具体过程请见本报告第六节“一、 葫芦岛锦化进出口有限公司”“（八）主营业务情况 2、主要业务流程”部分。 （3）货款结算

货款结算方式按照锦化进出口与交易对方订立的合同确定的方式结算。 4、销售情况

（1）贸易价格标准

①国内贸易部分

对于来自锦化氯碱的进出口委托，国内贸易价格由锦化进出口的母公司锦化 集团决定，价格确定以锦化进出口当年经营情况为参考，以确保锦化进出口有限 公司不致亏损，略有盈利为标准。通常情况下，交易所采取的价格都对锦化氯碱 有利。目前仍照此办理。

对于来自外部公司的进出口委托，国内贸易价格由双方谈判协商决定。 ②国外贸易部分

进口贸易和出口贸易的价格均由锦化进出口同国外供应商或购货商询价并 谈判决定。

③进口代理贸易部分

进口代理贸易的代理费用固定为进口贸易金额的 0.013%。

（2）最近三年及一期销售情况

（单位：元）

				（单位：
项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
主营业务收入	179,765,359.57	61,000,087.34	69,088,475.24	18,128,349.77
其他业务收入		227,416.26	605,677.43	1,033,508.18
合计	179,765,359.57	61,227,503.60	69,694,152.67	19,161,857.95

其中，主营业务收入分产品统计如下表所示：

（单位：元）

				（单位
产品名称	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
液碱出口	77,695,631.09	37,835,102.70	6,340,357.52
离子膜进口		3,305,268.54	7,153,958.08
丙烯进口	28,180,147.90		42,253,206.32	4,230,926.67

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其他产品	1,928,909.05	2,637,613.62	1,837,867.94	613,264.95
储运收入	10,447,829.52	17,156,827.86	11,503,085.38	13,284,158.15
合计	179,765,359.57	61,000,087.34	69,088,475.24	18,128,349.77

主营业务收入按地区分类如下：

（单位：元）

				（单
	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
国外	86,819,981.98	35,597,102.70	6,340,357.52
国内	92,945,377.59	17,265,058.73	62,748,117.72	18,128,349.77
合计	179,765,359.57	52,862,161.43	69,088,475.24	18,128,349.77

主营业务收入按主要客户分类统计如下表所示：

（单位：元）

			（单位：元）
年份	客户名称	销售收入	占总销售收 入的比例
2011年1-6月	TRICONENERGY,LTD	70,134,772.47	39.01%
	方大锦化化工科技股份有限公司	67,242,606.86	37.41%
	TRICONOVERSEAS,INC	7,560,858.62	4.21%
	沈阳化工股份有限公司	5,467,553.12	3.04%
	北京嘉德泽润化工有限公司	5,132,994.02	2.86%
	合计	155,538,785.09	86.53%
2010年度	SINO OCEAN ENTERPRISES LTD	19,431,399.02	31.74%
	TRICON VOERSEAS,INC	14,692,275.01	24.08%
	方大锦化化工科技股份有限公司	10,423,425.76	20.58%
	抚顺市嘉禾同益经贸有限公司	6,484,260.32	13.10%
	BASIC CHEMICAL SOLUTIONS LLC	3,663,024.70	5.97%
	合计	54,694,384.81	95.47%
2009年度	葫芦岛鹏泽贸易有限公司	9,890,040.89	17.17%
	SINO OCEAN ENTERPRISES LTD	3,416,395.98	5.93%
	RCI INDNSTRIESPTE LTD	2,923,961.54	5.08%
	宁夏英力特化工股份有限公司	508,820.50	0.88%
	锦化集团氯碱股份有限公司	435,597.00	0.76%
	合计	17,174,815.91	29.82%
2008年度	抚顺市同益嘉合经贸有限公司	4,230,926.67	71.98%
	葫芦岛华天实业有限公司	508,820.50	8.66%
	沈阳石蜡化工有限公司	458,100.00	7.79%
	锦化集团氯碱股份有限公司	283,957.49	4.83%
	新汶矿业集团物资供销有限责任 公司	104,444.45	1.80%
	合计	5,586,249.11	95.06%

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106

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其中，近一年一期锦化进出口和上市公司之间的进出口贸易额如下： 2009.1.1—2010.11.30 锦化进出口和方大化工之间进出口贸易额统计表

	2009年（单位：万元）	2009年（单位：万元）
出口(销售)	上市公司通过锦化进出 口完成的出口销售额	上市公司出口 销售总额	锦化进出口完成的出口 销售额占上市公司出口 销售总额的比例
50%液碱	591.00	591.00	100%
进口(采购)	上市公司通过锦化进出 口完成的采购额	上市公司进口 采购总额	锦化进出口完成的进口 采购额占上市公司进口 采购总额的比例
进口备件	779.29	1,223.74	63.68%
甘油	43.56	43.56	100%
	2010年1-11月（单位：万元）
出口(销售)	上市公司通过锦化进出 口完成的出口销售额	上市公司出口 销售总额	锦化进出口完成的出口 销售额占上市公司出口 销售总额的比例
50%液碱	3,559.00	3,559.00	100%
进口(采购)	上市公司通过锦化进出 口完成的进口采购额	上市公司进口 采购总额	锦化进出口完成的进口 采购额占上市公司进口 采购总额的比例
进口备件	492.55	492.55	100%
聚乙烯醇	83.89	83.89	100%

上表所列数据显示：2009 年，上市公司 50%液碱单品种商品出口和甘油单 品种原料进口全部通过锦化进出口完成，此外，锦化进出口还为上市公司完成了 63.68%的进口备件。2010 年上市公司的 50%液碱单品种商品出口，聚乙烯醇单 品种原料进口及进口备件全部通过锦化进出口完成。

5、行业准入及生产资质

经葫芦岛市对外经贸委及葫芦岛市工商局批准，锦化进出口具有进行对外贸 易的许可，并在企业法人营业执照的“经营范围”一栏内注明。

同时，锦化进出口拥有经营危险化学品贸易业务所需的《危险化学品经营许 可证》，详情见下表：

证书名称	许可范围	证书编号	颁发时间	颁发单位	有效期
中华人民共和国危 险化学品经营许可 证	丙烯腈、甲苯-2,4- 二异氰酸酯 （TDI）、压缩气 体和液化气体、易 燃液体、腐蚀品。 ※	辽安经 （甲）字 【2008】 103292	2008年12 月	辽宁省安 全生产监 督管理局	2011年 12月

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葫芦岛锦化进出口有限公司就其所持有的《危险化学品经营许可证》有效期 做出说明：“葫芦岛锦化进出口有限公司《危险化学品经营许可证》的有效期为 2008 年 12 月 23 日至 2011 年 12 月 22 日，我们将在有效期到期前办理延期、换 证手续，以保持我们此项经营的连续性。截至目前我公司生产经营正常，不存在 影响办理延期换证的事项。”

办理《危险化学品经营许可证》延期、换证的具体程序如下：

• 1、锦化进出口提出申请，制作申请材料；

• 2、报葫芦岛市安全生产监督管理局初审；

• 3、初审合格后报辽宁省安全生产监督管理局进行审查；

• 4、省安监局组织专家进行现场评估检查；

• 5、现场评估合格或整改通过后，即可完成危险化学品经营许可证的取证或

换证。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权评估情况 电子设备：

（单位：元）

设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值 率%	增值原因说明
		账面原值	账面净值	评估原值	成新 率	评估值净 值
电脑	联想开天M2080	3,990.00	-	50.00		50.00		已报废，仍有残 值
台式电脑	清华同方真爱 T8260	5,200.00	1,330.32	2,740.00	0.17	466.00	-65%
台式电脑	清华同方真爱 T8260	5,200.00	1,330.32	2,740.00	0.18	493.00	-63%
台式电脑	清华同方COCOM 3080	5,550.00	1,352.49	2,990.00	0.34	1,017.00	-25%
合计		19,940.00	4,013.13	8,520.00		2,026.00	-50%

电子设备减值原因：由于计算机更新换代较快，价格降幅很大，故该类设备

整体减值。

车辆：

（单位：元）

车辆牌号	车辆名称及 规格型号	账面价值		评估价值			增值 率	增减值原因
		原值	净值	原值	成新 率	净值

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辽P13773	轿车（奥德 赛 HG6480B）	239,800.00	88,872.82	215,420.00	0.71	152,948.0 0	72%	计提折旧年限小于评 估经济使用寿命年限
合计		239,800.00	88,872.82	215,420.00	0.71	152,948.0 0	72%

（十）评估方法和结果

本次评估基准日为 2010 年 11 月 30 日。

中和资产评估公司于 2010 年 12 月 30 日出具了中和评报字（2010）第 V1247-3

号《资产评估报告书》，对锦化进出口进行了资产评估。

评估方法和评估结果如下。

1、评估方法

本次评估采用成本法和收益法。

2、评估结果

在评估基准日 2010 年 11 月 30 日，持续使用前提下，经成本法评估，葫芦 岛锦化进出口有限公司总资产账面价值为 9,021.68 万元，评估价值为 6,913.61 万元，减值额为 2,108.07 万元，减值率为 23.37%；总负债账面价值为 2,366.69 万元，评估价值为 2,366.69 万元，无增减值变化；股东权益账面价值为 6,654.99 万元，评估价值为 4,546.92 万元，减值额为 2,108.07 万元，减值率为 31.68 %。 评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	41,444,973.07	42,309,915.58	864,942.51	2.09
货币资金	23,343,551.87	23,343,551.87		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	59,850.00	63,000.00	3,150.00	5.26
预付款项	434,800.35	434,800.35		0.00
应收利息
应收股利	1,232,713.20	1,232,713.20		0.00
其他应收款	16,374,057.65	17,235,850.16	861,792.51	5.26
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	48,771,822.10	26,826,225.16	-21,945,596.94	-45.00
可供出售金融资产
持有至到期投资

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长期应收款
长期股权投资	48,678,936.15	26,671,251.16	-22,007,684.99	-45.21
投资性房地产
固定资产	92,885.95	154,974.00	62,088.05	66.84
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
三、资产总计	90,216,795.17	69,136,140.74	-21,080,654.43	-23.37
四、流动负债合计	23,666,901.26	23,666,901.26		0.00
短期借款	20,000,000.00	20,000,000.00		0.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	0.00	0.00		0.00
预收款项	910,393.98	910,393.98		0.00
应付职工薪酬
应交税费	132,536.54	132,536.54		0.00
应付利息	1,447,127.24	1,447,127.24		0.00
应付股利
其他应付款	1,176,843.50	1,176,843.50		0.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	23,666,901.26	23,666,901.26		0.00
七、净资产（所有者权益）	66,549,893.91	45,469,239.48	-21,080,654.43	-31.68

经采用收益法评估，葫芦岛锦化进出口有限公司净资产（股东权益）评估

价值为 4,720 万元，增值额为-1,934.99 万元，增值率为-29.08%。

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成本法评估净资产价值为 4,546.92 万元，收益法评估净资产价值为 4,720 万元，两者相差 173.08 万元，差异率为 3.81%，由于进出口行业波动较大，且收 益法结果与采用成本法评估结果差异不大，评估机构采用成本法评估结果作为标 的资产的最终评估结果。

最终评估结果减值的直接原因是：长期股权投资账面原值 48,771,822.10 元， 评估值 26,671,251.16 元，较账面价值减值 22,007,684.99 元，减值率 45.21%。减 值主要原因：企业对控股子公司采用成本法核算，账面价值仅为投资成本，本次 评估采用整体评估方法，子公司整体评估以后净资产乘以持股比例低于投资成 本，故造成评估减值。

审计机构天职国际于 2010 年 12 月 30 出具《关于方大锦化化工科技股份有 限公司资产重组相关事项的说明》，认为对于锦化进出口的资产减值准备计提充 分、财务报告公允反映了公司的财务状况。

2010 年 6 月，锦化集团被裁定进入破产清算程序。根据辽宁华兴资产评估 有限责任公司出具的辽华兴评报字（2010）第 47 号《破产清算资产评估报告书》， 锦化集团所持有的锦化进出口的 100%股权评估值为 1,117.62 万元（账面价值 7,000 万元）。

本次评估锦化进出口整体评估结果为 4546.92 万元，与 2010 年 6 月评估结 果 1,117.62 万元相比，溢价 3429.3 万元，差异原因如下：

① 辽宁方大于 2010 年 11 月对锦化进出口增加资本性投入 3,868.24 万元， 其中：2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大通过其全资子公司 辽宁方大集团国贸有限公司代为支付；2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60 万元， 辽宁方大将现金直接划给锦化进出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有 限公司，并作为锦晖储运向锦化进出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦 晖储运签订的三方协议，锦晖储运在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本 息；2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。 上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。

如果考虑此项资本性投入 3868.24 万元的因素，则锦化进出口 100%股权本 次评估值低于其 2010 年 6 月破产清算时的评估值。

② 资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化进出口的企业价值得到自 然提升。

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

上述投入减轻了锦化进出口的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量， 为锦化进出口的正常运营提供了保障，为其重新获得商业银行授信创造了必要条 件，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到 提升。

③ 两次评估的假设前提不一致。

辽宁方大收购锦化进出口时的评估是以企业破产清算为评估假设前提的，主 要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本 次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为 目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被 迫出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提 下同样资产的评估值。

锦化进出口拥有 1 家控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司。锦晖 储运基本情况如下：

名 称：葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司

住 所：葫芦岛高新技术产业开发区高新五路 21 号

法定代表人姓名：张旭 注册资本：80,000,000.00

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：石油制品、化工产品、化学原料的中转、储运。

锦化进出口持有锦晖储运 61.08%的股权，剩余股权由辽宁同益投资有限公

司（注册地：英属维尔京群岛）持有。

锦晖储运的主营业务为化学品储运，具有相应的行业准入及生产资质：

证书名称	许可范围	证书编号	颁发时 间	颁发单位	有效期
中华人民共 和国危险化 学品经营许 可证	丙烯、液化石油气、液碱。 （经仓）：氯乙烯、环氧丙 烷、溶剂油、二氯乙烷、二 氯丙烷、苯、粗苯、乙苯、 甲醇、乙醇、二甲苯、氯化 苯、环己酮、三氯乙烯。（不 经仓）	辽锦安经 （乙）字 [2011]1000 07	2011年2 月	锦州市安全 生产监督管 理局	2014年2月

锦晖储运主要固定资产、无形资产的详细情况如下（单位：元）：

机器设备：

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112

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设备名称	规格型号	账面价值		评估价值			增值 率	增值原因说明
		原值	净值	原值	成 新 率 %	净值
耐腐蚀离心 泵	LG80-400	100,798.00	10,155.78	48,450.00	17	8,237.00	-0.19
耐腐蚀离心 泵	LG80-400	100,798.00	10,155.78	48,450.00	17	8,237.00	-0.19
无油润滑液 化石油气循 环压缩机	2DG1.5/16 -24	111,108.00	11,194.55	74,660.00	26	19,412.00	0.73	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
无油润滑液 化石油气循 环压缩机	2DG1.5/16 -24	111,108.00	11,194.55	74,660.00	26	19,412.00	0.73	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
标准化工程 泵	IH100-65- 315	70,019.00	7,054.68	45,630.00	26	11,864.00	0.68	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
标准化工程 泵	IH100-65- 315	70,019.00	4,032.07	45,630.00	26	11,864.00	1.94	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
无润滑空气 压缩机	VW-6/10	75,100.00	7,566.61	46,500.00	34	15,810.00	1.09	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
水环式真空 泵	SZ-3	6,716.00	676.66	9,670.00	26	2,514.00	2.72	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
标准化工流 程泵	IH80-50-2 0	21,774.50	2,193.86	500.00		500.00	-0.77
标准化工流 程泵	IH80-50-2 0	21,774.50	2,193.86	17,610.00	26	4,579.00	1.09	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
（消防泡沫） 比例混合器	PHYZ-64	86,520.00	8,717.22	55,880.00	34	18,999.00	1.18	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
离心式清水 泵	DK400-11 A	73,856.50	7,441.32	60,760.00	26	15,798.00	1.12	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
离心式清水 泵	DK400-11 A	73,856.50	7,441.32	60,760.00	26	15,798.00	1.12	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
固定式消防 泵机组	BZ220-90	368,547.20	37,132.52	34,720.00	26	9,027.00	-0.76
固定式消防	BZ220-90	316,539.20	45,172.36	34,720.00	26	9,027.00	-0.80

113

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泵机组
螺杆压缩机	LGFD-6/1 0-X	186,555.67	18,795.62	66,110.00	25	16,528.00	-0.12
冷冻式压缩 空气干燥机	F-60AD	186,555.67	18,795.62	40,950.00	25	10,238.00	-0.46
空气制氮机	TLA	185,555.66	18,795.62	180,560.00	16	28,890.00	0.54	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
氮气储存罐	60M3	100,470.00	10,122.73	1,000.00		1,000.00	-0.90
变压器	500KW	53,190.00	5,359.09	60,840.00	32	19,469.00	2.63	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
干式变压器	SC200/0.3 8	86,104.00	8,674.90	67,280.00	32	21,530.00	1.48	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
消防稳压泵 组	XGS24-20 M	58,340.20	5,877.98	13,640.00	17	2,319.00	-0.61
配电屏	GGD—11	257,250.07	25,918.91	284,310.00	15	42,647.00	0.65	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
碱槽（白钢、 防腐、保温）	0.8104.5	248,679.00	120,892.06	238,450.00	63	175,321.00	0.45	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
手持报警仪	Ex0-100% LEL	39,900.00	20,904.39	3,500.00	30	1,050.00	-0.95
液碱泵及配 套设施	100AFB07	108,755.86	56,979.32	110,360.00	56	61,802.00	0.08	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
离心式清水 泵	100AFB	9,316.00	5,092.03	8,430.00	57	4,805.00	-0.06
齿轮泵	100NZCF- 140-80	48,000.00	35,666.84	47,120.00	87	40,994.00	0.15	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
液化气泵	100AYⅡ 60P	23,000.00	17,090.36	5,210.00	87	4,533.00	-0.73
监控系统	XK-853(3) 。 XK614(6) B	60,700.00	45,103.69	39,060.00	70	27,342.00	-0.39
液化气压缩 机	ZW-3.0/10 -15	83,000.00	60,210.71	107,640.00	88	96,475.00	0.60	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
碱泵(锦化转)	100AFB-3 7	5,058.56	2,917.86	8,980.00	66	5,927.00	1.03	企业折旧年限低于 设备经济寿命年

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114

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

								限，导致评估增值
丙烯泵	CC65-250	19,600.00	16,341.25	15,620.00	88	13,746.00	-0.16
丙烯泵	IEJ100-65- 200	24,500.00	15,057.65	23,660.00	72	17,035.00	0.13	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
制氮机	DNMI-29/ 240	368,800.00	226,663.75	309,900.00	72	243,128.00	0.07	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
液化气压缩 机	ZW-2.5/(0. 5-8)-4.5-12 )	152,000.00	89,973.12	107,640.00	74	79,654.00	-0.11
碱泵	HGSA100- 250	48,000.00	28,049.85	57,040.00	69	39,358.00	0.40	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
报警仪	GQB-100 Ⅲ	30,300.00	20,454.02	19,260.00	63	12,134.00	-0.41
质量流量计	CMF300M 425NQBA MZZ	200,000.00	139,543.98	151,940.00	77	116,994.00	-0.16
流量计2套	C-C	11,200.00	10,155.98	11,560.00	93	10,751.00	0.06	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
二氯乙烷泵 (离心式)	100AYⅡ 60P	51,450.00	6,480.15	39,680.00	56	22,221.00	2.43	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
FS型耐腐蚀 离心泵	1025-25	3,800.00	3,216.06	3,840.00	96	3,686.00	0.15	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
空气呼吸器	KXKH正 压式	18,760.00	15,877.18	18,380.00	96	17,645.00	0.11	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
报警控制器	KB-2000N 16	36,000.00	30,467.94	36,380.00	95	34,561.00	0.13	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
液位计	EIJ210A	3,000.00	2,115.83	3,020.00	67	2,023.00	-0.04
液化气、氮气 压缩机	VW-6/ （2-8）、 YB2-T60	144,000.00	108,705.26	144,000.00	98	141,120.00	0.30	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
防爆配电箱	BXM 330V 40A	8,000.00	5,984.77	8,000.00	98	7,840.00	0.31	企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
球罐1V-101	2000M3	5,545,752.67	3,205,468.71	6,658,280.00	36	2,396,981.0 0	-0.25

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球罐1V-102	球罐1V-102	2000M3	2000M3	5,545,752.67	5,545,752.67	3,205,468.71	3,205,468.71	6,658,280.00	6,658,280.00	36		2,396,981.0 0		-0.25
球罐1V-103		2000M3		5,545,752.67		3,205,468.71		6,658,280.00		36		2,396,981.0 0		-0.25
球罐1V-104		2000M3		5,545,752.67		3,205,468.71		6,658,280.00		36		2,396,981.0 0		-0.25
球罐1V-105		2000M3		5,545,752.66		3,205,468.71		6,658,280.00		35		2,330,398.0 0		-0.27
球罐1V-106		2000M3		5,545,752.66		3,205,468.67		6,658,280.00		35		2,330,398.0 0		-0.27
碱罐1-301		3000M3		1,366,371.50		789,768.48		1,556,270.00		28		435,756.00		-0.45
碱罐2-302		3000M3		1,366,371.50		789,768.48		1,556,270.00		29		451,318.00		-0.43
碱罐3-303		3000M3		1,366,371.50		789,768.48		1,556,270.00		28		435,756.00		-0.45
碱罐4-304		3000M3		1,366,371.50		789,768.48		1,556,270.00		28		435,756.00		-0.45
苯罐		3000M3		1,259,998.00		728,284.37		1,617,190.00		29		468,985.00		-0.36
二氯乙烷1		3000M3		668,679.80		431,180.91		1,617,190.00		36		582,188.00		0.35		企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
二氯乙烷2		3000M3		668,679.80		431,180.91		1,617,190.00		36		582,188.00		0.35		企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
二氯乙烷3		3000M3		668,679.80		431,180.91		1,617,190.00		36		582,188.00		0.35		企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
二氯乙烷306		3000M3		1,392,020.00		1,255,248.85		1,617,190.00		85		1,374,612.0 0		0.10		企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
二氯乙烷307		3000M3		1,392,020.00		1,255,248.85		1,556,270.00		85		1,322,830.0 0		0.05		企业折旧年限低于 设备经济寿命年 限，导致评估增值
		车辆：														增值原因说 明
	车辆牌号		车辆名称及规 格型号		账面价值				评估价值					增值 率		增值原因说 明
					原值		净值		原值	成 新 率		净值
	辽P-80442		三菱2.2旅行 车		414,812.00		18,135.07		18,000.00			18,000.00		-0.01
	辽P-03938		依维客A40-10 旅行车		205,734.00		119,326.00		15,000.00			15,000.00		-0.87
	辽P-06978		帕沙特轿车 SVW7183FJ1		256,693.00		102,677.26		233,660.00	34		79,444.00		-0.23
	辽P-9603		别克商务车 SGM6517GL8		342,624.95		250,116.21		327,420.00	64		209,549.00		-0.16

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	辽P-1178	奥迪 FV7301AT	奥迪 FV7301AT		798,000.00	528,675.00	528,675.00	683,480.00	81	553,619.00	0.05	企业折旧年 限低于设备 经济寿命年 限，导致评估 增值
		一路通导航仪			4,406.55	3,051.53		0.00		0.00
	电子设备：
	设备名称		规格型号		账面价值			评估价值			增值 率	增值原因说明
					原值		净值	原值	成新 率	净值
	电视机		松下29		9,645.52		964.55	100.00		100.00	-0.90
	传真机		KX-F818集团		5,000.00		500.00	150.00		150.00	-0.70
	影碟机		松下860（大小 碟）		5,800.00		580.00	50.00		50.00	-0.91
	电视机		松下25		8,500.00		850.00				-1.00
	对讲机		建伍TK278		9,600.00		960.00				-1.00
	碎纸机		松下MP-S20		2,850.00		285.00	50.00		50.00	-0.82
	打印机		HP6L		3,750.00		345.00	80.00		80.00	-0.77
	计算机（含财 务软件）		cpu2.66GHZ 512内存		16,248.00		1,624.00	400.00		400.00	-0.75
	无主机扩音 系统		HMBK-2		60,000.00		6,000.00	600.00		600.00	-0.90
	传真机		三星5100		4,800.00		180.00	200.00		200.00	0.11	企业计提折旧 后净值小于该 设备实际市场 价值
	太阳能热水 器		桑普		3,600.00		300.00	50.00		50.00	-0.83
	太阳能热水 器		清华科技王		4,000.00		400.00	50.00		50.00	-0.88
	打印机		C1100		4,400.00		704.00	880.00	15	132.00	-0.81
	电脑3台		cpu2.66GHZ 512内存		18,230.00		1,823.00	1,800.00		1,800.00	-0.01
	空调（立式）		KFR-51LCS-H A1852FW		24,504.00		2,450.40	600.00		600.00	-0.76
	空调（立式）		KFR-46LW/K4 657LD		14,200.00		1,420.00	2,900.00	21	609.00	0.34	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值
	空调（挂式）		KFR-32G/W35 29X-N4					6,150.00	21	1,292.00	0.34	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值

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117

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空调（立式）	KFR-51LCS-H A1852FW	3,970.00	694.75	2,200.00	41	902.00	0.30
照相机	DSC-T9	3,450.00	759.00	500.00		500.00	-0.34
机关办公桌、 椅		6,720.00	1,176.00	2,200.00		2,200.00	0.87	企业计提折旧 后净值小于该 设备实际市场 价值
空调（挂式）	KFR-32G/W （3529）X-N4	2,950.00	516.25	2,050.00	41	841.00	0.63	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值
联想电脑	天骄5000X	10,100.00	1,767.50	800.00		800.00	-0.55
笔记本电脑	IBM X60	12,300.00	3,411.39	2,080.00		2,080.00	-0.39
冰柜	BC/BD-253	2,960.00	1,139.60	2,300.00	56	1,288.00	0.13	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值
对讲机	GP328	7,740.00	2,631.60	4,500.00	39	1,755.00	-0.33
扫描仪	文豪6800	2,200.00	781.00	2,080.00	40	832.00	0.07	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值
液晶电脑	hpw17le	7,300.00	2,737.50	3,600.00	40	1,440.00	-0.47
电脑	TFT185W80PS	4,400.00	3,201.00	3,600.00	72	2,592.00	-0.19
冰箱	LC-129B	3,880.00	2,541.40	3,160.00	76	2,402.00	-0.05
冰箱	BCD-216St	2,499.00	1,748.38	2,400.00	81	1,944.00	0.11	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值
激光打印机	HPlaserjet1020	3,060.00	581.40	2,000.00	22	440.00	-0.24
复印机	AR-3020D	4,700.00	3,666.00	4,500.00	88	3,960.00	0.08	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值
电脑	3000HSeries	4,500.00	3,510.00	4,000.00	90	3,600.00	0.03	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值
储运部地弹 门	14米	6,000.00	3,390.00	5,500.00	76	4,180.00	0.23	企业折旧年限 低于设备经济 寿命年限，导 致评估增值

房屋建筑物：

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权证编号	建筑物名称	建筑 面积 m2	账面价值		评估价值			增值 率%	增值原 因说明
			原值	净值	原值	成 新 率	净值
房字第 029824号	办公用别墅	347	1,215,323.60	704,873.05	1,735,000.00		1,735,000.00	146.14	该房屋为 别墅，近年 来价格上 涨较快
无产权证	综合楼	544.22	750,790.55	506,563.30	695,100.00	71%	493,521.00	-2.57
无产权证	储运部控制 室	50	74,960.48	53,784.16	63,900.00	71%	45,369.00	-15.65
无产权证	氮气泵房	96.25	189,443.85	121,859.65	126,600.00	68%	86,088.00	-29.35
无产权证	丁二烯泵房	101	139,561.19	89,773.63	131,600.00	64%	84,224.00	-6.18
无产权证	丙烯泵房	72	101,306.26	65,165.21	94,100.00	65%	61,165.00	-6.14
无产权证	苯泵房	62	63,375.97	40,766.73	83,100.00	66%	54,846.00	34.54	近年来材 料上涨导 致评估增 值
无产权证	碱泵房	139.04	179,233.96	118,613.66	181,500.00	63%	114,345.00	-3.60
无产权证	消防泵房	368	546,959.60	351,831.43	491,600.00	67%	329,372.00	-6.38
无产权证	轨道衡控制 室	55.46	927,520.00	639,113.20	72,800.00	69%	50,232.00	-92.14

注： 1、第 029824 号办公用别墅，由于其为市内商品住宅，评估机构在评估时采用了

市场比较法，即将估价对象与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类 似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象客观合理价值的评估方法。 经与相临近、处于同一别墅区内、区域因素相似的三座别墅进行比较，并经过： ①委估对象及比较案例因素分析

		估价对象 （办公用别 墅）	龙湾花园 19-46号1栋	龙湾花园 19-46号2栋	龙湾花园1-46 栋 5300 正常 2010年12月 一般 较不便利 较好 一般 别墅区 较好
交易价格			5000	5100
交易情况		正常	正常	正常
交易期日		2010年11月	2010年12月	2010年12月
区域因 素	商服繁华度	一般	一般	一般
	交通便捷度	较不便利	较不便利	较不便利
	环境、景观因素	较好	较好	较好
	公共配套设施 完备度	一般	一般	一般
	周边物业类型	别墅区	别墅区	别墅区
	区域规划	较好	较好	较好

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

个别 因素	个别 因素	建筑结构	砖混	砖混	砖混	砖混	砖混
		临路状况	一般	一般		一般	一般
		装修现状	较劣	一般		一般	一般
		楼层	整栋	整栋		整栋	整栋
		平面布置	不受限	不受限		不受限	不受限
		楼内配套设施 完善度	较齐全	较齐全		较齐全	较齐全
		物业交付方式	现房	现房		现房	现房
		类型	住宅	住宅		住宅	住宅
②委估对象及比较案例比较分析
比较因素			龙湾花园19-46号1		湾花园1946号2栋		龙湾花园146栋
			栋		-		-
交易价格 (元/平方米)			5000		5100		5300
交易情况			100/100		100/100		100/100
交易期日			100/100		100/100		100/100
区 域 因 素	商服繁华度		100/100		100/100		100/100
	交通便捷度		100/100		100/100		100/100
	环境、景观因素		100/100		100/100		100/100
	公共配套设施完备 度		100/100		100/100		100/100
	周边物业类型		100/100		100/100		100/100
	区域规划		100/100		100/100		100/100
个 别 因 素	建筑结构		100/100		100/100		100/100
	临路状况		100/100		100/100		100/100
	装修状况		100/102		100/102		100/102
	楼层		100/100		100/100		100/100
	平面布置		100/100		100/100		100/100
	楼内配套设施		100/100		100/100		100/100
	物业交付方式		100/100		100/100		100/100
	类型		100/100		100/100		100/100
比准价格 (元/平方米)			4900		4998		5196

③以算术平均数作为评估单价=（4900+4998+5196）/3=5031 元/平方米（取整 5000 元），

• 即，评估总值=评估单价×建筑面积=5000×347=1,735,000.00 元。

2、此 10 项房产已纳入评估范围。其中，房字第 029824 号办公用别墅已于 2011 年 5 月完成产权登记变更。

另 9 处房产未办理房产权证，为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合 法拥有的土地（土地使用证号：锦州国用（2005）字第 000482 号）上自建自用的房屋，未 设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

根据锦晖储运于 2011 年 8 月 31 日出具的说明，锦晖储运已向锦州港管委会提交相关申 请，但因锦州港管委会人事变动的原因尚未收到书面批复。锦晖储运承诺将积极推动相关房 屋产权证的办理进度。

辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运 有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理产权登记或未办理登记所有人变更 的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产的产权登记 （含变更工作），相关费用由本公司承担。

二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有限公司以及 方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的费用；因房屋 拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，本公司将在该损失发 生之日起的 30 日内针对该损失以现金方式做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记（含变更工 作）的，本公司继续履行上述承诺。”

在此基础上，辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

• “为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完毕的风险，

• 本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支付相关产权 登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部分。

针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛华天实业有 限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清算、锦晖储运注册在葫 芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情况，本公司将尽全力采取有效措施争 取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，包括但不限于：

• 1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

• 2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区域经营过程

• 中遇到的跨地区产权办证问题；

• 3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

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121

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完毕，本公司 将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公司股权作价部分的原价 向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之前，本公司 赋予上市公司以无偿的优先使用权。”

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。” 构筑物：

名称	面积/体 积 m2/m3	面积/体 积 m2/m3	账面价值			评估价值			增值 率	增值 率	增值原因说明
			原值	净值		原值	成 新 率	净值
消防水池	4700		2,838,682.34	1,681,699.69		3,134,700.00	52%	1,630,044.00	-0.03
活动房	3.2		9,486.00	3,735.90		9,500.00	56%	5,320.00	0.42		近年来材料上 涨导致评估增 值
活动房	3.52		9,486.00	3,735.90		9,700.00	56%	5,432.00	0.45		近年来材料上 涨导致评估增 值
彩板房	1.5		3,500.00	2,992.54		3,600.00	98%	3,528.00	0.18		近年来材料上 涨导致评估增 值
围墙			847,531.94	502,942.83		910,800.00	52%	473,616.00	-0.06
道路	8000		1,025,228.96	603,090.50		1,310,300.00	54%	707,562.00	0.17		近年来材料上 涨导致评估增 值
火车装卸 栈桥			540,329.95	317,848.71		617,200.00	51%	314,772.00	-0.01
汽车装卸 栈桥			35,360.64	20,800.89		40,400.00	51%	20,604.00	-0.01
铁路专用 线			2,390,682.80	1,538,294.67		2,962,500.00	56%	1,659,000.00	0.08		近年来材料上 涨导致评估增 值
界区外道 路	1740		73,780.00	47,304.25		123,700.00	63%	77,931.00	0.65		近年来材料上 涨导致评估增 值
地面	1109		382,859.04	255,079.83		181,600.00	75%	136,200.00	-0.47
	管道沟槽：
名称		账面价值			评估价值				增值	增值原因说明

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122

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	原值	净值	原值	成 新 率	净值	率%
界区动力管线	25,506,612.53	10,195,594.75	26,287,500.00	56%	14,733,170.00	44.51	近年来材料价格 上涨导致评估增 值
新码头273#管线	5,288,695.05	3,940,377.79	5,776,000.00	75%	4,311,142.00	9.41	近年来材料价格 上涨导致评估增 值
二氯乙烷管线增 长	281,200.00	240,707.20	306,700.00	86%	265,239.00	10.19	近年来材料价格 上涨导致评估增 值
供电电缆	453,000.00	397,334.67	506,000.00	88%	447,529.00	12.63	近年来材料价格 上涨导致评估增 值
碱管线	2,603,038.64	2,375,566.18	2,891,600.00	92%	2,647,420.00	11.44	近年来材料价格 上涨导致评估增 值
液化气管线	721,038.06	645,329.12	810,500.00	90%	730,651.00	13.22	近年来材料价格 上涨导致评估增 值

无形资产：

1、土地：

土地权证 编号	取得日期	用 地 性 质	土地 用途	准 用 年 限	面积(m2)	原始入账价 值	账面价值	评估价值	增值原因说 明
锦州国用 （2005）字 第000482 号	1995-12- 1	出 让	工业	50	40,000.00	11,458,000.00	10,275,460.00	15,880,000.00	今年来地价 上涨较快，造 成评估增值

2、除土地外，锦晖储运无他项无形资产。

以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日，经成本法评估，锦晖储运总资产账面 价值为 8,404.79 万元，评估价值为 8,837.44 万元，增值额为 432.65 万元，增值 率为 5.15%；总负债账面价值为 4,470.83 万元，评估价值为 4,470.83 万元，无增 减值变化；股东权益账面价值为 3,933.96 万元，评估价值为 4,366.61 万元，增值 额为 432.65 万元，增值率为 11.00%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

（单位：元）

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123

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科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	11,972,441.34	11,972,441.34		0.00
货币资金	449,481.38	449,481.38		0.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款	10,342,610.97	10,342,610.97		0.00
预付款项	120,599.07	120,599.07		0.00
应收利息
应收股利
其他应收款	,033,615.35	1,033,615.35		0.00
存货	26,134.57	26,134.57		0.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
二、非流动资产合计	72,075,448.73	76,401,957.52	4,326,508.79	6.00
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	55,392,859.56	54,550,994.00	-841,865.56	-1.52
在建工程	4,565,144.61	4,181,962.73	-383,181.88	-8.39
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,275,460.00	15,880,000.00	5,604,540.00	54.54
开发支出
商誉
长期待摊费用	666,984.56	614,000.79	-52,983.77	-7.94
递延所得税资产	1,175,000.00	1,175,000.00		0.00
其他非流动资产
三、资产总计	84,047,890.07	88,374,398.86	4,326,508.79	5.15
四、流动负债合计	44,708,303.31	44,708,303.31		0.00
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	133,248.26	133,248.26		0.00
应付职工薪酬	887,414.70	887,414.70		0.00
应交税费	1,132,189.18	1,132,189.18		0.00
应付利息
应付股利	4,037,298.79	4,037,298.79		0.00
其他应付款	38,518,152.38	38,518,152.38		0.00

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

一年内到期的非流动负债
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
六、负债总计	44,708,303.31	44,708,303.31		0.00
七、净资产（所有者权益）	39,339,586.76	43,666,095.55	326,508.79	11.00

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125

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

第七节 本次交易相关协议的主要内容

2011 年 3 月 9 日，ST 化工辽宁方大签订了《股权转让协议》，对本次重大 资产重组相关事项进行约定。

（一）协议双方及签订时间

资产受让方：ST 化工

资产出让方：辽宁方大

交易标的：本次股权转让的标的为辽宁方大合法持有的锦化工程设计 85.5% 的股权、锦化进出口 100%的股权、锦化公运 100%的股权。

协议签订时间：2011 年 3 月 9 日

（二）交易价格及定价依据

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第 V1247-1 号《资产 评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化工程设计的资产评估价值为人民币 464.94 万元，按照该价值计算，辽宁方大持有的锦化工程设计 85.5%的股权的价 值为人民币 397.52 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010） 第 V1247-2 号《资产评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化公运的资产评估 价值为人民币 761.06 万元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字 （2010）第 V1247-3 号《资产评估报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，锦化进出口 的资产评估价值为 4,546.92 万元。交易标的合计评估价值为 5,705.50 万元。

经 ST 化工及辽宁方大双方协商确定，本次股权转让价格按照转让标的评估 价值确定为 5,705.50 万元。

（三）支付方式

双方约定，ST 化工应在股权交割日后的 24 个月内，采用合法形式分期向辽 宁方大支付上述股权转让款。

（四）资产交付或过户的时间安排

双方一致同意，锦化工程设计、锦化公运以及锦化进出口分别在其主管工商 行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割日。

双方约定，本协议签订之后，辽宁方大应无条件采取一切必要的行动及履行 一切必需的程序以确保 ST 化工在本协议生效后 30 个工作日内完成本次转让标

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126

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

的的交割。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

双方约定，在评估基准日至股权交割日期间为过渡期间。转让标的在过渡期 间形成的收益应归属 ST 化工，如过渡期间发生亏损，则辽宁方大应在确定亏损 额后的 30 日内按照亏损额的绝对值给予 ST 化工等额现金补偿。

（六）合同的生效条件和生效时间

本协议自以下条件均具备之日起自动生效：

• 1、本协议已经双方签署；

2、ST 化工股东大会审议同意实施本次股权转让的议案；

• 3、中国证券监督管理委员会核准实施本次股权转让。

• （七）双方承诺

辽宁方大承诺如下

• 1、不会有除交易双方的第三方因辽宁方大的原因针对本次股权转让的标的

• 提出所有权主张，无论该主张是在股权交割日前还是在股权交割日后提出；

2、本协议签订后至股权交割日前，在本次转让的股权之上不会存在任何可 能妨碍其行使所有者权利的情形，该等情形包括但不限于针对上述股权的质押、 信托、司法查封等；

• 3、辽宁方大已履行了作为本次股权转让标的所有权人应履行的全部义务；

4、本协议签订之后，辽宁方大无条件采取一切必要的行动及履行一切必需 的程序以确保 ST 化工在本协议生效后 30 个工作日内完成本次转让标的的交割。 ST 化工承诺如下：

• 1、股权交割日后，将按照本协议第二条约定的股权价格向辽宁方大支付本

• 次股权转让的价款；

• 2、向辽宁方大提供为完成本次股权转让所需要的应由 ST 化工提供的各种

• 资料和文件。

（八）相关税费

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承 担，如没有相关规定，则双方各承担 50%。

（九）违约责任

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双方一致同意：任何违反本协议约定的行为均被视为违约行为，导致该违约 行为的一方为违约方，另一方为守约方；违约方应承担守约方的一切损失，该等 损失包括在双方完整履行合同的前提下，守约方可以预见到的收益。

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第八节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《管理办法》第十条规定的下列实施重大资产重组的实质条件：

一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定

本次重大资产重组符合化工行业相关产业政策，拟购买的标的资产及相关业 务符合国家环境保护法律、法规的要求，同时重组过程中不存在违反土地管理相 关法规的现象，本次交易不违反《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合《重 组办法》第十条第一项的要求。

二、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易以现金形式支付交易对价，不会造成本公司股权结构的变化，不会 导致本公司不符合股票上市条件。本次交易的实施不会导致出现依据《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》应暂停或终止公司上市的情形，符合《重组办法》 第十条第二项的要求。

三、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害 ST 化工和全体股东利益 的其他情形

（一）本次交易定价以标的资产截至 2010 年 11 月 30 日的评估值为参考， 经双方协商确定。最终双方同意，本次交易对价为 5,705.50 万元。本次交易的所 涉及的资产定价方式合理、公允，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。

（二）本次交易程序合法合规

本次交易已经本公司及具有相关证券业务资格的中介机构充分论证，相关中 介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序 报有关监管部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关 法律、法规的规定所应履行的程序，不存在损害本公司和股东合法权益的情形。

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

因交易标的为股权，不涉及债权债务的处理。

（一）标的公司股权

本次交易所涉及标的公司均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公

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司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。辽宁方大持 有的标的公司股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形。

（二）未办理产权登记的土地、房屋建筑物、车辆的情况

本次交易涉及的标的公司及其控股子公司名下共 11 项房产及 24 辆运输车辆 （账面价值总计 6,751,843.64 元，评估价值 5,643,283.00 元，占交易价格的比例 为 9.89%）尚未初次办理产权证书或未完善产权变更过户手续，存在未来不能取 得合法权属证书的风险。详细情况如下：

（1）锦化工程设计一处房产的登记所有权人尚未变更为锦化工程设计，正 在办理变更手续，且辽宁方大为此出具了相应承诺。

截至评估基准日，锦化工程设计名下房产共一项。该房产坐落于连山区化工 街 0133 技术中心设计研究楼 1-4 层，房产面积为 2032.64 平方米，房产用途为工 业用房，房产证号为葫房权证连字第 200807392 号，证载权利人为华天实业。该 房产系锦化工程设计原股东华天实业于 2007 年作价投入，并已于作价投入当时 交付设计院。目前该房产由设计院实际占有使用，但尚未完成所有权人登记变更。

建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积m2	账面净值	评估值
设计研究楼	混合	1988-6-1	2032.64	1,610,645.45	1,667,328

上述房产账面净值 161.06 万元，评估净值 166.73 万元（由于该房产所属土 地尚未分割办证，因此未将此项房屋对应的土地使用权纳入评估范围，即房产价 值中不含土地使用权的价值），占锦化工程设计评估值 464.94 万元的 35.86%； 按权益比例 85.5%折算后为 142.55 万元，占标的资产评估值合计数 5705.50 万元 的 2.50%。

锦化工程设计于 2011 年 4 月 18 日出具说明，因华天实业的破产清算工作仍 在进行中，设计研究楼的房产证及房产所处土地的土地使用权证现均收押于葫芦 岛银行，银行方面暂时未同意将上述所有权证归还锦化工程设计。华天实业的破 产清算工作预计与 2011 年年底完成，因此相关的权属变更工作预计于 2012 年上 半年办理完毕。

辽宁方大为此于 2011 年 3 月 9 日做出专项承诺：

“ 针对本公司子公司葫芦岛锦化化工工程设计有限公司（以下简称“锦化工程 设计”）现使用的办公楼未办理登记房屋产权人变更的情况，本公司承诺： 一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦化工程设计办理完毕房产

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重大资产购买暨关联交易报告书

ST 化工

的产权人以及房产所属土地的使用权人变更工作，相关费用由本公司承担。

二、若因该房屋登记所有人及土地使用权人未及时变更而给锦化工程设计以 及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除及重建的 费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计的损失） 的，则本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损失以现金做出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关变更的，本公司 继续履行上述承诺。”

辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完 毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支 付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部 分。

针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛 华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清 算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情 况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之 前办理完毕，包括但不限于：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之 前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

2、锦化公运 24 辆车的行驶证登记权利人尚未变更为锦化公运，已经安排办

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

理变更手续。

登记权利人尚未变更的车辆详细情况如下：

车辆牌号	车辆名称及规格型号	购置日期	启用日期	备注
辽P03038	斯太尔重型罐式货车 WHC9460GRQ	2002-2-1	2002-2-1
辽P03219	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P03220	斯太尔重型半挂牵引车 ZZ4322N2946F	2003-1-16	2003-1-16
辽P02407	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02419	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02421	五十铃重型罐式货车EX81K	2007-9-28	2007-9-28
辽P02406	五十铃大型专用载货车EX81K	1999-9-3	1999-9-3
辽P02731	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
辽P87888	五十铃罐式货式半挂EXZ81K	2000-12-13	2000-12-13
	挖掘机EX200—2液压	1995-12-31	1995-12-31
	大型吊车NK—510—II 50T	1999-1-9	1999-1-9
	大型其它专用车 QY—16	1987-6-5	1987-6-5	报废利用
	大型其它专用车黄河 QY—8	1986-8-1	1986-8-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放柴油车加长CA1091K2L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	太脱拉自卸车	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放双排（加长）CA1046L2	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放柴油车加长	1996-1-1	1996-1-1	报废利用
	解放货车1046L2	1995-1-1	1995-1-1	报废利用
	解放双排座CA1046L	1999-1-1	1999-1-1	报废利用
	卡玛斯	1995-12-1	1995-12-1	报废利用

截至 2011 年 9 月 2 日，上述 9 辆带牌照车辆（辽 P03038、辽 P03219、辽

P03220、辽 P02407、辽 P02419、辽 P02421、辽 P02406、辽 P02731、辽 P87888） 已完成过户；剩余 15 辆报废利用车辆的过户手续正在办理中。

辽宁方大于 2011 年 3 月 9 日出具专项承诺：

• “本公司作为葫芦岛锦化公路运输有限公司（简称“锦化公运”）的股东，就

• 锦化公运拥有产权的部分车辆未办理登记车主更名事宜承诺如下：

一、本公司将促使并配合锦化公运在本承诺函出具之日起 180 日内，将全部

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由锦化公运拥有所有权的车辆的登记车主名称变更为锦化公运，相关费用由本公 司承担。

二、如因登记车主名称未及时办理变更而给锦化公运以及方大锦化化工科技 股份有限公司造成损失（包括但不限于：车辆重置的费用；因车辆重置对正常生 产经营造成的实际损失和可合理预计的损失）的，则本公司针对该损失予以全额 赔偿。

三、若本承诺出具之日起 180 日期满仍不能办理完毕相关变更手续，则本公 司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完 毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支 付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部 分。”

“如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之 前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

3、锦化进出口子公司锦晖储运有 9 项房产尚未办理房产证，1 处房屋尚未 办理过户手续，已安排办理，且辽宁方大出具了相应承诺。

（1）未过户房产详细情况如下：

建筑物名称	权证编号	结构	建成年月	建筑面积m2
H型别墅-5	房字第029824号	砖混	1996-7-1	347.00

此项房产因房产证面积与实际面积有误未办理过户手续，已于 2011 年 5 月

完成产权登记变更。

（2）未办理房产权证房产详细情况如下：

建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积2
			m
综合楼	砖混	1996-8-1	544.22

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储运部控制室	砖混	1999-7-1	50
氮气泵房	砖混	1997-5-1	96.25
丁二烯泵房	砖混	1996-11-1	101
丙烯泵房	砖混	1996-8-1	72
苯泵房	砖混	1996-5-1	62
碱泵房	砖混	1996-5-1	139.04
消防泵房	砖混	1996-6-1	368
轨道衡控制室	砖混	1998-1-1	55.46

此 9 处房产为葫芦岛锦晖石油化工储运公司于开发区锦州港港区内合法拥 有的土地（土地使用证号：锦州国用（2005）字第 000482 号）上自建自用的房 屋，未设定他项权利，亦不存在权属争议，尚未取得房产证。

根据锦晖储运于 2011 年 8 月 31 日出具的说明，锦晖储运已向锦州港管委会 提交了相关申请，但因锦州港管委会人事变动暂时未收到港区方面的书面批复。 锦晖储运承诺将积极推动相关产权证的办理工作进度。

辽宁方大为此做出专项承诺：

“针对本公司子公司葫芦岛锦化进出口有限公司的控股子公司葫芦岛锦晖石 油化工储运有限公司（以下简称“锦晖储运”）的部分房产存在未办理产权登记或 未办理登记所有人变更的情况，本公司承诺：

一、在本承诺出具之日起 12 个月内协助并促成锦晖储运办理完毕相关房产 的产权登记（含变更工作），相关费用由本公司承担。

二、若因该等房屋未及时办理产权登记或变更登记而给葫芦岛锦化进出口有 限公司以及方大锦化化工科技股份有限公司造成损失（包括但不限于：房屋拆除 及重建的费用；因房屋拆除及重建对正常生产经营造成的实际损失和可合理预计 的损失）的，本公司将在该损失发生之日起的 30 日内针对该损失以现金方式做 出全额补偿。

三、若本承诺出具之日起 12 个月期满仍不能办理完毕相关房产的产权登记 （含变更工作）的，本公司继续履行上述承诺。”

辽宁方大于 2011 年 4 月 16 日作出补充承诺：

“为避免上市公司承担本次重大资产重组涉及产权登记事项不能如期办理完 毕的风险，本公司补充承诺如下：

在相关产权登记（含变更登记）办理完成之前，本公司暂不要求上市公司支 付相关产权登记（含变更登记）未完成资产评估值中计入标的公司股权作价的部

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分。

针对锦化工程设计房屋所有权及房屋所属土地使用权登记权利人为葫芦岛 华天实业有限责任公司（以下简称“华天实业”）而华天实业目前正在进行破产清 算、锦晖储运注册在葫芦岛而未办理房产证的 9 处房屋在锦州港地区等现实情 况，本公司将尽全力采取有效措施争取相关产权登记事项在 2012 年 3 月 8 日之 前办理完毕，包括但不限于：

1、请求华天实业破产管理人加快推进华天实业的破产清算工作；

2、请求葫芦岛市人民政府出面协调锦州市相关部门协助解决锦晖储运跨区 域经营过程中遇到的跨地区产权办证问题；

3、视情况实施资产重置或安排等价资产置换等措施。

如果本次重大资产重组涉及产权登记事项未在 2012 年 3 月 8 日之前办理完 毕，本公司将以相关产权登记（含变更登记）未完成资产的评估值中计入标的公 司股权作价部分的原价向上市公司回购该等资产。

对于本公司按照前述承诺回购的资产，在其权证已经办毕或办证条件成熟之 前，本公司赋予上市公司以无偿的优先使用权。

除本次增加的承诺内容之外，原已做出的承诺中的其他内容继续有效。”

法律顾问德恒律所认为，“本所律师认为，辽宁方大此次做出的补充承诺具 体而明确，承诺内容切实可行，可以有效避免因目前标的企业（含标的企业的子 公司）部分资产产权未及时登记或变更可能给方大化工带来的运营风险。在辽宁 方大已作出的包括补充承诺在内的系列承诺得到有效执行的前提下，方大化工不 会因实施本次重大资产购买而遭致损失。”

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易有助于实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统一，体现协同效应， 提升本公司经济效益，本次交易后，ST 化工竞争优势有所增强，盈利能力及持 续经营能力可以得到进一步提高。本次交易不存在违反法律、法规而导致 ST 化 工无法持续经营的情况，亦不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经 营业务的情形。

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六、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定

本次交易不会对 ST 化工目前的化工产业生产经营产生不利影响，有利于提 高上市公司资产的完整性和业务的独立性。本次交易完成后，上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与辽宁方大及其关联人保持独立，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定。

七、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求设立股东大 会、董事会、监事会并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人 治理结构。本次交易不会改变本公司目前的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

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第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析

公司本次购买资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈利能力、财务状况等 因素，交易标的的定价是以具有证券期货从业资格的评估机构中和评估出具的评 估结果为依据确定的。

一、标的资产定价依据的公允性

资产评估机构采取成本法和收益法对标的资产进行评估，锦化工程设计、锦 化公运、锦化进出口三家公司 100%股东权益成本法评估值为 5772.92 万元，收 益法评估值为 6030 万元；按照持股比例折算后，标的资产的成办法评估值为 5705.50 万元，收益法评估值为 5956.05 万元。评估报告采用成本法的评估结果 作为对标的资产的最终评估结果。详情如下：

1、锦化工程设计 85.5％的股权。根据中和评估出具的中和评报字（2010） 第 V1247-1 号《资产评估报告》，截至评估基准日，公司的净资产账面价值为 470.08 万元，评估价值为 464.94 万元，锦化工程设计 85.5％的股权的评估价值 为 397.52 万元。

2、锦化公运 100％的股权。根据中和评估出具的中和评报字（2010）第 V1247-2 号《资产评估报告》，截至评估基准日，公司的净资产账面价值为 947.22 万元，评估价值为 761.06 万元，锦化公运 100％的股权的评估价值为 761.06 万 元。

3、锦化进出口 100％的股权。根据中和评估出具的中和评报字（2010）第 V1247-3 号《资产评估报告》，截至评估基准日，公司的净资产账面价值为 6,654.99 万元，评估价值为 4,546.92 万元，锦化进出口 100％的股权的评估价值为 4,546.92 万元。

上述标的资产评估值合计为5,705.50万元。经交易双方协商，标的资产作价 为5,705.50万元，较辽宁方大对标的资产的投资成本（含取得成本和后续追加投 资）低910.43万元，详见下表所示：

辽宁方大对标的资产的投资成本与本次交易价格的比较（单位：万元）

	辽宁方大投资成本	辽宁方大投资成本	辽宁方大投资成本	本次交易 价格	本次交易价格 与辽宁方大投 资成本之差
	取得成本	追加投资	合计
锦化进出口100%股权	1,117.62	3,868.24	4,985.86	4546.92	-438.94

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锦化公运100%股权	240.00	926.33	1,166.33	761.06	-405.27
锦化工程设计85.5%股权	387.24	76.50	463.74	397.52	-66.22
合计	1,744.86	4,871.07	6,615.93	5705.5	-910.43

辽宁方大收购上述资产时所进行的评估得出的评估值结论与本次评估结论 存在差异，原因如下：

1、锦化进出口 100%股权的竞拍取得成本 1,117.62 万元与本次交易价格 4546.92 万元之间相差 3429.3 万元。原因如下：

① 辽宁方大收购后对锦化进出口增加资本性投入 3,868.24 万元，投入方式 及到位时间明细如下：

2010 年 11 月 30 日，到位 2,144.65 万元，由辽宁方大通过其全资子公司辽 宁方大集团国贸有限公司代为支付。

2010 年 12 月 22 日，到位 1,630.60 万元，辽宁方大将现金直接划给锦化进 出口的控股子公司葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司，并作为锦晖储运向锦化进 出口的借款；按照辽宁方大、锦化进出口及锦晖储运签订的三方协议，锦晖储运 在一年借款期限到期后向锦化进出口付清本息。

2010 年 12 月 28 日，到位 92.98 万元，辽宁方大将现金划至锦化进出口账户。 上述投资均作为资本溢价记入锦化进出口的资本公积。

② 资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化进出口的企业价值得到自 然提升。

上述投入减轻了锦化进出口的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量， 为锦化进出口的正常运营提供了保障，为其重新获得商业银行授信创造了必要条 件，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化进出口公司自身价值自然得到 提升。

③ 两次评估的假设前提不一致

辽宁方大收购锦化进出口时的评估是以企业破产清算为评估假设前提的，主 要是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。

本次标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的 资产为目的，为股权收购事宜提供价值参考依据。

由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快速变现条件下，被评估资产 的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产的评估值。

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2、辽宁方大取得锦化公运 52%股权时的评估值及竞拍取得的近似成本均为 0 元，2010 年 9 月，辽宁方大以 240 万元对价收购锦化公运其余 48%股权（受锦 化公运职工股全体股东委托，锦化氯碱职工代表大会批准将其代为持有和管理的 锦化公运职工股 240 万元按照原始股出资价格 240 万元即每 1 元股权按 1 元人民 币的价格协议转让给辽宁方大。）

本次交易对价中用于收购锦化公运 100%股权部分的交易价格为 761.06 万 元，与辽宁方大的取得成本 240 万元之间相差 521.06 万元。原因如下：

①辽宁方大收购后对锦化公运增加资本性投入 926.33 万元，投入方式及到 位时间明细如下：

辽宁方大于 2010 年 11 月向锦化公运资本性投入 9,263,290.87 元，该笔投资 于 2010 年 12 月 29 日到账。其中 2,000,000.00 元用于补足实收资本，另外 7,263,290.87 元作为资本溢价，记入资本公积。

② 资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化公运的企业价值得到自然 提升。

辽宁方大收购后追加的资本性投入充实了锦化公运的注册资本，消化、解决 了锦化公运的历史负担，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化公运的正常 运营提供了保障，从而使其具备了轻装上阵、可持续发展的能力，因此，锦化进 出口公司自身价值自然得到提升。

③ 两次评估的假设前提不一致

辽宁方大收购锦化公运时的评估以企业破产清算为假设前提，主要是为能够 快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次标的资产 的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目的，为股 权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫出售或快 速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下同样资产 的评估值。

3、锦化工程设计 85.5%股权的近似计算取得成本 287.24 万元与本次交易中 锦化工程设计 85.5%股权交易价格 397.52 万元之间相差 110.28 万元。原因如下：

① 辽宁方大收购后对锦化工程设计追加投入 76.50 万元，投入方式及到位 时间明细如下：

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2003 年 2 月 25 日，根据葫芦岛市市属企业产权制度改革领导小组办公室《关 于锦化集团公路运输公司、规划设计院股份制改造方案的批复》，原锦西化工总 厂规划设计院改制为锦化工程设计，其中：锦化集团出资 76.5 万元，占股东出 资总额的 63.75%，但该笔出资并未到位。

2010 年 11 月 8 日，辽宁方大决定以货币形式补足锦化工程设计的前述出资。 辽宁方大已于 2010 年 12 月 29 日向锦化工程设计缴付了该部分货币出资。

② 实收资本补足、资产质量改善、获得持续发展能力之后，锦化工程设计 的企业价值得到自然提升。

辽宁方大的上述投入补足了锦化工程设计的实收资本，消除了历史遗留的瑕 疵或隐患，改善了财务状况，提高了资产质量，为锦化工程设计的正常运营提供 了保障，从而使其具备了可持续发展能力，因此，锦化工程设计自身价值理应得 到提升。

③ 两次评估的假设前提不一致

辽宁方大收购锦化工程设计时的评估以企业破产清算为评估假设前提，主要 是为能够快速实现资产的变现为目的，为破产清算资产价值提供参考依据。本次 标的资产的评估是以持续经营为评估假设前提的，主要是为拟收购标的资产为目 的，为股权收购事宜提供价值参考依据。由于清算假设假定被评估资产处于被迫 出售或快速变现条件下，被评估资产的评估值通常要显著低于在持续经营前提下 同样资产的评估值。

二、标的资产定价的合理性

1、标的资产的注入将增强本公司的业务协同效应，规范并减少关联交易

本次重大资产重组的交易标的公司主要负责为 ST 化工的经营活动实施辅助 配套性生产。本次重大资产重组有助于实现 ST 化工生产经营性资产的完整与统 一，消除本公司与潜在控股股东控制的公司间的关联交易。有利于上市公司拓宽 销售渠道，增强协同效应，提升本公司经济效益。

2、标的资产的盈利能力

假设标的公司葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化公路运 输有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 85.5%的股权构成 一个模拟会计主体，经简单汇总，形成模拟盈利预测数据如下：

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（单位：万元）

项目	2010年预测数			2011年度预 测数
	2010年1-11月已 审实现数	2010年12月 预测数	合计
营业收入	9,851.68	488.70	10,338.00	67,741.00
营业成本	8,638.76	500.90	9,139.66	63,399.76
资产减值损失	6,192.80	-2.75	6,190.05	-8.45
营业利润	-6,026.83	-84.14	-6,113.21	1,076.50
营业外收入	734.76	-	734.76	-
利润总额	-5,361.83	-84.14	-5,448.21	1,056.50
净利润	-5,338.52	-88.15	-5,428.91	940.41
归属于母公司股东的净利润	-3,851.00	-86.15	-3,939.39	915.14

如以本次交易的对价 5705.50 万元作为标的资产的净资产值模拟计算，预计 标的资产 2011 年归属于母公司股东的净利润为 915.14 万元，则净资产收益为 16.04%，因此有利于增强上市公司的盈利能力。

标的公司 2010 年营业收入实际数畸小的原因主要是：

首先，上市公司 2010 年停产时间较长，带给标的公司的业务机会相应减少， 列表说明如下：

上市公司、标的公司以及锦晖储运 2010 年 1-11 月分月营业收入明细表

（单位：万元）：

	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月
ST化工	13288.59	12266.03	15904.88	16241.82	13730.57	12778.92	9622.21	13517.15	15398.94	20951.92	18857.22
锦化工程 设计	298.11			45.50	153.30	45.42	236.35	138.07	29.00	114.95	75.02
锦化公运	55.89	107.70	238.66	370.36	412.00	279.85	235.75	282.56	208.28	276.89	265.25
锦化进出 口	8.57		638.34	85.46	908.24		1237.72			407.26	33.73
锦晖储运	262.88	142.66	154.96	153.23	142.51	133.34	158.95	62.68	60.40	104.94

A 上市公司

上市公司自 2010 年 3 月 19 日被法院裁定破产重整，到 2010 年 7 月 30 日辽 宁方大通过竞拍取得其 55.92%的股权止，营业收入一路下滑，到 7 月份达到全 年最低点；2010 年 7 月以后辽宁方大对上市公司投入资金，恢复生产，上市公 司营业收入出现明显回升。

B 锦化工程设计

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2010 年上市公司面临破产重整，因此并无大规模的基建项目，锦化工程设 计 2010 年 1-11 月的经营以从市场承接设计委托为主，2010 年仅承接了来自上市 公司价值 45,000 元的设计委托，与 2009 年对上市公司 2,384,570.00 的销售相比 有大幅下降。

C 锦化公运

2010 年 1-11 月，锦化公运的营业收入和上市公司趋势保持一致，自年初到 7 月呈现下滑趋势，在辽宁方大入主上市公司后有所反弹。

D 锦化进出口

由于进出口业务的流程相对较长，且只有在所有单据全部齐全的情况下方能 确认收入，因此 2010 年 1-11 月锦化进出口母公司按月统计的营业收入出现不连 续的情况；

锦化进出口公司进行进出口业务，需通过其控股子公司锦晖储运进行化学品 的中转储藏。从锦晖储运的分月营业收入来看，锦化进出口的实际业务趋势与上 市公司的趋势具有一致性，

其次，上市公司破产重整及锦化集团破产既直接减少了标的公司的业务量， 又给标的公司造成巨额坏账、财务状况恶化，使其得不到银行授信支持、无力开 展正常的业务活动；

另外，上市公司自发控制，减少关联交易。

2011 年，标的公司营业收入有望实现跨越式发展，原因在于：

①辽宁方大收购标的公司之后，注入了大量资金，标的公司的资产质量显著 改善，在辽宁方大的大力支持下有望获得银行新的信贷支持，具备了恢复正常经 营并实现可持续发展的财务基础；

②上市公司 2011 年度经营计划显示：拟进口原材料、备品备件等超过 10 亿 元；拟向境外销售商品约 8000 万元。随着上市公司的逐步复产和全面达产，标 的公司的业务机会显著增加；

2008 年以来上市公司进出口数据对比如下表：

（单位：万元）

				（单位：万元）
	2008年	2009年	2010.1-11	2011（预测）
进口总额	7258	9487	13418	100000
出口总额	0	691	4165	8000

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③如果本次重组顺利完成，在同等条件下标的公司优先获得上市公司的相关 业务机会。

以上三项因素同时发挥作用，在化工行业全面回暖的背景下，标的公司的业 务不仅将恢复至正常水平，而且完全有可能实现更大的跨越式发展。

截至 2011 年 1 月 28 日，锦化进出口已与下列交易方签订了采购销售协议或 委托代理协议。

① 向 Tricon Energy 出售离子膜级液体烧碱（氢氧化钠），数量为 7500 干吨， 单价为 305 美元/干吨，总价 2,287,500.00 美元。

② 为满足某些终端采购客户需求，已委托北京方大炭素科技有限公司代理 进口 50,000 吨工业用盐，单价为 42 美元/吨（以上条款最终以北京方大炭素科技 有限公司对外签约合同为准），代理费用为合同金额的 9‰，到货后以现货贸易 方式与终端采购客户签约。

③ 向 Paraguay Industrial Commercial S.A.出售聚醚，数量为 18 吨，单价为 2,180 美元/吨，总价 39,240.00 美元。

④ 向 Shivathene Linopack 出售聚醚，数量为 36 吨，单价为 2,175 美元/吨， 总价 78,300.00 美元

此外，锦化进出口还与下列公司达成了初步的买卖意向，时机成熟时，再根 据市场情况商定详细的产品规格、价格、数量等具体事项并签订购销协议。

购货方	货品名称
临沂前园聚氨酯海绵有限公司	丙烯腈
沈阳东益聚氨酯有限公司	甲苯2、4二异氰酸酯
张家港保税区润友国际贸易有限公司	甲苯2、4二异氰酸酯
上海馨源海绵有限公司	甲苯2、4二异氰酸酯
秦皇岛高鹏泡沫塑料有限公司	甲苯2、4异氰酸酯

与此同时，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，在 同一个经营体系下，经营信息可以彼此共享，因此有利于拓宽销售渠道。

三、关于标的资产定价合理性的结论性意见

本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评 估结果为依据，由各方协商确定，定价依据公允。

标的资产的交易价格反映了资产的形成过程及市场公允价值，作价公平合 理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

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第十节 董事会对本次交易定价依据暨公平合理性分析

一、本次交易的定价基础

本次交易，资产评估机构采取成本法及收益法对拟购买的目标资产进行评 估，并以成本法评估结果作为最终的评估结果。评估基准日为 2010 年 11 月 30 日，标的资产经审计后账面净值为 8,004.13 万元，评估价值为 5,705.50 万元。经 交易双方协商，目标资产作价为 5,705.50 万元。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中和评估具有相关资格证书与从事相关工作的专 业资质，具有胜任能力，也具有较为丰富的业务经验。中和评估及其经办评估师 与本公司和交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估方 法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰 当、合理。

（三）关于评估方法与本次交易的相关性

依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：成本法、 市场法和收益法。

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产 的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减 相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并

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以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。

鉴于目前国内类似锦化工程设计、锦化公运、锦化进出口股权转让在公开市 场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

本次评估采用成本法和收益法，并按照成本法计算最终的评估结果。

本次评估目的是本公司拟向辽宁方大购买其拥有的目标资产，评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公 允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假 设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，因此，本次交易以标 的资产的评估值为依据确定交易价格，定价公允。

综上所述，本公司董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务 资格资产评估机构进行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资 产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结 果公允地反映了标的资产的市场价值，不会损害公司及公司股东的利益。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等 机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资 产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果 公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的 交易价格以评估结果确定，定价依据与交易价格公允。

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第十一节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.

（一）本次交易前上市公司的主要财务状况

1、资产结构及主要资产状况讨论与分析 本公司最近三年的资产结构及变动情况如下：

本公司最近三年资产结构及变动情况（单位：万元）

资产	2010	2010	2009	2009	变动比率	2008	2008	变动比率
	金额	比例	金额	比例	比例	金额	比例	比例
流动资产：	59,991.25	22.12%	26,320.00	11.21%	127.93%	141,803.26	38.62%	-81.44%
其中：货币资 金	30,019.48	11.07%	1,306.50	0.56%	2197.70%	43,328.05	11.80%	-96.98%
应收票据	6,099.11	2.25%	365.58	0.16%	1568.34%	57,954.88	15.79%	-99.37%
应收账款	1,187.86	0.44%	3,454.17	1.47%	-65.61%	3,910.30	1.07%	-11.66%
预付款项	8,879.12	3.27%	5,915.65	2.52%	50.10%	15,315.95	4.17%	-61.38%
其他应收款	1,371.26	0.51%	5,332.11	2.27%	-74.28%	12,444.22	3.39%	-57.15%
存货	12,434.41	4.59%	9,946.00	4.24%	25.02%	8,849.87	2.41%	12.39%
非流动资产：	211,156.94	77.88%	208,372.29	88.79%	1.34%	225,326.37	61.38%	-7.52%
其中：长期股 权投资	12,765.10	4.71%	11,599.84	4.94%	10.05%	11,599.84	3.16%	0.00%
投资性房地产	161.63	0.06%	164.06	0.07%	-1.48%	8,986.32	2.45%	-98.17%
固定资产	133,947.91	49.40%	123,114.51	52.46%	8.80%	138,559.17	37.74%	-11.15%
在建工程	6,798.75	2.51%	26,186.57	11.16%	-74.04%	20,371.51	5.55%	28.55%
工程物资	201.24	0.07%	154.25	0.07%	30.46%	47.80	0.01%	222.70%
无形资产	55,558.29	20.49%	45,483.65	19.38%	22.15%	38,344.49	10.44%	18.62%
长期待摊费用	1,724.01	0.64%	1,319.40	0.56%	30.67%	417.23	0.11%	216.23%
其他非流动资 产	0	0.00%	350.00	0.15%	-100.00%	7,000.00	1.91%	-95.00%
资产总计	271,148.19	100.00%	234,692.29	100.00%	15.53%	367,129.63	100.00%	-36.07%

从资产构成情况看，公司重整中，2010 年末公司流动资产在总资产中所占

比重为 22.12%，比重较小；非流动资产在总资产中所占比重为 77.88%，比重较 大。公司流动资产占比较小的资产结构是由公司所属行业固定资产投入较大的特 性决定的。随着重整的执行，债务的减免，公司资产状况有所好转，通过购置华 天实业的经营资产，公司产业链得到完善，资产大幅增加。

从资产构成情况看，公司流动资产在总资产中所占比重较小，2008 年末、 2009 年末均在 40%以下。公司流动资产占比较小的资产结构是由公司所属行业 的固定资产投入大的特性决定的。报告期内，公司的流动资产大幅减少。流动资

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产大幅变动原因：

A、2009 年全球性金融危机，原燃材料价格上涨，产品价格下滑，公司资金 紧张、周转困难，生产负荷下降，公司经营陷入困境；

B、华天实业破产，计提华天实业欠公司往来款坏帐损失。

公司的货币资金减少 42,022 万元，主要是信用证保证金、承兑汇票保证金、 定期存款减少所致；

公司的往来款减少 63,869 万元，主要是应收华天实业款计提坏帐准备所致。 公司非流动资产在总资产中所占比重较大，近三年均在 60%以上。与期初相 比，非流动资产的固定资产净值减少了 13,934 万元，为本期计提固定资产折旧 费和计提资产减值损失所致。

2、负债结构及主要负债构成分析

本公司最近三年负债结构及主要负债构成情况如下：

本公司最近三年负债结构及主要负债构成（单位：万元）

负债	2010	2010	2009	2009	变动比 率	2008年	2008年	变动比 率
	金额	比例	金额	比例	比例	金额	比例	比例
流动负债：	75,225.69	87.79%	233,320.32	93.46%	-67.76%	242,036.22	89.51%	-3.60%
其中：短期借款		0.00%	132,362.77	53.02%	-100.00%	134,830.00	49.86%	-1.83%
应付票据		0.00%	3,500.00	1.40%	-100.00%	27,800.00	10.28%	-87.41%
应付账款	12,774.54	14.91%	29,650.90	11.88%	-56.92%	44,626.08	16.50%	-33.56%
预收款项	4,047.28	4.72%	2,973.53	1.19%	36.11%	7,686.99	2.84%	-61.32%
应付职工薪酬	2,579.63	3.01%	287.44	0.12%	797.45%	787.65	0.29%	-63.51%
应交税费	691.88	0.81%	1,212.59	0.49%	-42.94%	2,136.86	0.79%	-43.25%
应付利息		0.00%	6,775.25	2.71%	-100.00%	728.79	0.27%	829.66%
其他应付款	55,132.38	64.34%	42,638.53	17.08%	29.30%	14,989.51	5.54%	184.46%
一年内到期的非流动负债		0.00%	13,919.31	5.58%	-100.00%	8,450.35	3.13%	64.72%
非流动负债：	10,466.25	12.21%	16,315.82	6.54%	-35.85%	28,360.01	10.49%	-42.47%
其中：长期借款		0.00%	6,408.80	2.57%	-100.00%	20,613.39	7.62%	-68.91%
专项应付款		0.00%	0	0.00%		737.00	0.27%	-100.00%
递延所得税负债	8,816.25	10.29%	8,243.12	3.30%	6.95%	6,611.62	2.45%	24.68%
其他非流动负债	1,650.00	1.93%	1,663.89	0.67%	-0.83%	398.00	0.15%	318.06%
负债合计	85,691.94	100.00%	249,636.14	100.00%	-65.67%	270,396.23	100.00%	-7.68%

在公司重整中，2010 年末公司流动负债在总资产中所占比重降至 87.79%；

非流动负债在总资产中所占比重 12.21%。公司的负债结构进一步改善。主要因 为随着重整的执行，债务的减免，公司负债规模缩小。

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报告期内（2008 年－2009 年），公司负债结构总体稳定，流动负债占比均在 80%以上，2009 年期末数比 2008 年期末数略有下降，主要是公司偿还部分到期 的短期借款、支付往来款，导致流动负债略有减少。

报告期内（2008 年－2009 年），公司流动负债以短期借款、应付票据、应付 账款为主，三项合计占总负债的比例基本维持在 60%以上。公司短期借款占总负 债的比重 50%左右，约占总负债的一半，显示公司主要通过银行贷款方式来缓解 公司资金压力。

报告期（2008 年－2009 年）内原燃材料价格大幅上涨，产品价格急剧下滑， 公司生产负荷大幅下降、公司经营陷入困境，难以赊购原材料，不能维持正常的 商业信用。数据显示公司现金流不足难以支付银行借款利息。报告期内非流动负 债减少，主要原因是是长期借款到期。

3、偿债能力分析

本公司最近三年的负债情况及偿债能力情况如下（合并范围）： 本公司最近三年负债情况及偿债能力（单位：万元）

项目	2010	2009	变动比率	2008	变动比率
流动负债	75,225.69	233,320.32	-67.76%	242,036.22	-3.60%
非流动负债	10,466.25	16,315.82	-35.85%	28,360.01	-42.47%
负债合计	85,691.94	249,636.14	-65.67%	270,396.23	-7.68%
净利润	116,570.64	-111,740.80	-204.32%	-23,636.51	372.75%
经营活动产生的现金流量净额	-1,173.33	-38,368.04	-96.94%	2,335.18	-1743.04%
资产负债率	31.60%	106.37%	-70.29%	73.65%	44.43%
流动比率	0.80	0.11	627.27%	0.59	-81.36%
速动比率	0.63	0.07	800.00%	0.55	-87.27%
已获利息倍数（EBIT／利息费用）	29.4	-7.83	-475.48%	-0.63

2010 年末公司的负债大幅减少，净利润大幅增加，流动比率、速动比率大 幅提高，公司运营状况明显改善。主要因为随着重整的执行，债务的免除，重组 收益得以确认。

报告期内（2008 年－2009 年），公司的流动比率、速动比率大幅下降，公 司运营状况严重恶化。近三年受金融危机导致的全球经济低迷、人民币升值、主 要原材料价格波动、市场需求萎缩等因素影响，公司主营业务收入有所下降，公 司因此在 2009 年出现巨额亏损，2009 年公司的经营性现金净流量由 2008 年的 2,335.18 万元转变为-38,368.04 万元，经营活动现金净流量因此由正值转为负值。 同时，2009 年末，公司流动比率较 2008 年末大幅下降，且流动负债额远大于流

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动资产额，说明公司短期偿债能力非常差，公司经营陷入困境。 4、营运能力分析

本公司最近三年的营运能力情况如下（合并范围）：

项目	2010	2009	变动比率	2008	变动比率
存货周转率（次）	16.93	13.34	26.91%	14.67	-9.07%
应收账款周转率（次）	77.76	28.53	172.56%	52.08	-45.22%
流动资产周转率（次）	4.18	1.25	234.40%	1.19	5.04%
固定资产周转率（次）	1.4	0.8	75.00%	1.25	-36.00%
总资产周转率（次）	0.71	0.35	102.86%	0.48	-27.08%

报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率、总资产

周转率指标均有较大幅度下降，主要原因是 2009 年受金融危机导致的全球经济 低迷、主要原材料价格波动、市场需求萎缩等因素影响，公司营业收入下降，公 司的资产周转能力也因此下降。

（二）本次交易前本公司的经营成果

本公司最近三年的盈利能力主要指标如下表（合并）所示：

本公司最近三年盈利能力主要指标（单位：万元）

项目	2010年度	2009年度	变动比率	2008年度	变动比率
营业收入	180,483.33	105,039.37	71.82%	182,173.59	-42.34%
营业成本	189,455.11	125,407.54	51.07%	178,509.20	-29.75%
资产减值损失	15,261.63	64,762.57	-76.43%	3,142.31	1960.99%
营业利润	-46,596.73	-106,344.24	-56.18%	-24,214.78
利润总额	116,570.64	-110,109.30	-205.87%	-22,249.78
净利润	115,997.51	-111,740.80	-203.81%	-23,636.51
归属于母公司所有者的净利润	115,997.51	-111,740.80	-203.81%	-23,636.51
基本每股收益	1.7058	-3.2389	-152.67%	-0.6952
加权平均净资产收益率-（%）	269.42			-21.76	-100.00%
销售净利率（%）	64.27	-106.38	-160.42%	-12.97
销售毛利率（%）	-4.97	-19.39	-74.37%	2.01	-1064.68%

随着重整的执行，债务的免除，重组收益得以确认。公司的商业信用、主营

业务得以恢复。2010 年公司的营业收入大幅增长，销售毛利率正在慢慢转好， 销售净利率因重组而大幅增长。

受金融危机导致的全球经济低迷、主要原材料价格波动、市场需求萎缩等因 素影响，公司 2009 年度营业收入较 2008 年度下降 42.34%，营业利润较 2008 年 度下降 339.17%，销售毛利率也由 2008 年的 2.01%下降至 2009 年的-19.39%。 2009 年，公司实现营业收入 105,040 万元，发生营业成本 125,408 万元，支

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付期间费用 19,769 万元，计提资产减值损失 64,762 万元，营业利润亏损 104,728 万元，净利润亏损 110,124 万元。与 08 年相比，亏损增加 86,488 万元。每股亏 损-3.24 元。报告期末，每股净资产-0.39 元，净资产收益率-264.27%。经营活动 现金净流量-38,368 万元。

与上年同期相比，公司净利润多亏了 86,488 万元。公司 2009 年营业利润大 幅下降，净利润出现巨额亏损，主要是公司受外部化工产品市场疲软的影响，全 年装置低负荷运行，固定成本单位产品负担比例加重，总体生产经营成果受内外 双重不利因素影响，公司生产经营的产品严重亏损，亏损额 20,059 万元;计提应 收葫芦岛华天实业有限公司（辽宁省葫芦岛市中级人民法院宣告华天公司破产清 算）的资产减值损失 63,869 万元。

二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

标的公司主营业务有机化工产品的进出口贸易、工程设计、工程咨询、危险 化学品公路运输。本公司对标的公司的业务、经营具有高度依存性，对完善本公 司的产业链，改善资产质量，提升公司业绩，加强资源配置具有重要作用。

（一）本公司需上下游关联企业提供配套服务

本公司所处行业为基础化工行业，氯碱产品种类多，关联度大，其下游产品 达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值，它广泛应用于农业、石油、化工、 轻工、纺织、化学建材、电力、冶金、国防军工、建材、食品加工等国民经济各 命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的地位。我国一直将主要氯碱产品产 量及经济指标作为我国国民经济统计和考核的重要指标。目前本公司具有年产烧 碱 29 万吨、聚氯乙烯 13 万吨、环氧丙烷 12 万吨、聚醚 10 万吨、TDI5 万吨的 生产能力。

1、聚氯乙烯产品影响因素

近年来我国聚氯乙烯行业整体运行良好，产量大幅度增加，但是由于下游制 品企业的扩产速度增加远远不及聚氯乙烯行业，因此随着国内的出口外销受到阻 力，国内呈现出一定的供大于求的局面，整体来看，2010 年聚氯乙烯市场价格 也较去年有所降低。

成本方面，报告期内，原油和乙烯的高价加大了乙烯法聚氯乙烯的成本压力； 由于农药、化肥行业进入旺季，液氯、盐酸等原材料需求旺盛，价格也有所上升；

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报告期内产品运输成本大幅增加，山东、湖北等地提高高速公路通行费标准，铁 道部调高了吨公里运价，这些因素都在一定程度上提高了聚氯乙烯的生产成本。

2、氯碱企业的发展受产业链的制约

氯碱化工品是一种典型的基础化工产品。经过近些年来的发展，中国的氯碱 产能已跃居世界生产大国地位。氯碱企业快速横向发展，规模扩充较快，但上下 游产业链发展却相对较慢。金融危机后，中国化工行业受到严重影响，作为生产 基础化工产品的氯碱企业在此轮危机中面临着有史以来最大的调整压力：在上游 原料供应紧张导致生产成本大幅上涨的同时，聚氯乙烯的提价由于下游需求不旺 而受到强烈抵制。在上下游产业链的双重挤压之下，氯碱企业的发展受到很大的 约束，部分规模单一或较小的企业已停产，或实施破产重组。加快产业链重组， 增强企业实力已成为氯碱企业生存发展的重点。

3、本公司需上下游企业补充，进一步完善产业链

随着国内新建装置的陆续投产，氯碱市场竞争将更加激烈。为进一步降低化 工产品的生产成本，完善生产经营的产业链，提高对上下游的议价能力，公司需 要对为氯碱及相关产品生产实施配套服务的上下游企业实施整合：为拓宽本公司 的原料进口、国内产品的出口外销等业务，需整合具备经营化工产品进出口资质 的公司；为优化工艺流程，需整合具备烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面工程 设计资质的公司；为进一步降低运输成本，需整合具备相关产品运输资质的公司。

（二）标的公司对本公司具有互补、协同效应

葫芦岛锦化化工工程设计有限公司是建设部批准的化工石化医药行业乙级、 建筑行业建筑工程甲级、工程咨询丙级的设计单位。主营业务为相应资质允许范 围内的工程设计、工程咨询业务，主要承担烧碱、聚氯乙烯、冶金、炭素等方面 的工程设计和工程咨询项目。

葫芦岛锦化公路运输有限公司以公路运输业为主，主要提供相关许可允许范 围内的普通货物公路运输和危险化学品公路运输，兼营石化产品经销，汽配及加 油站等业务。承运的主要货物为环氧丙烷、二氯丙烷、氯化苯、液氯、工业废水、 TDI、原盐、PVC 集装箱、大型工程设备等。

葫芦岛锦化进出口有限公司主要经营有机化工产品的进出口贸易，其中主要 进口产品包括丙烯、乙烯、原盐以及设备替换用备用零部件；主要出口产品为烧

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碱。同时，公司也承担部分进出口代理贸易业务。葫芦岛锦化进出口有限公司下 属子公司为葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司主营方大锦化化工科技股份有限 公司产品及相关技术的出口业务，方大化工生产所需原材料设备及技术的进口业 务及补偿贸易，来料加工业务，石油制品（不含成品油）、化工产品批发（无储 存）。

通过本次重大资产购买，公司在原有主营业务的基础上，葫芦岛锦化化工工 程设计有限公司将增加本公司的工程设计能力、葫芦岛锦化公路运输有限公司和 葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司的注入将增强本公司的化学危险品储运、葫芦 岛锦化进出口有限公司将提升本公司代理进出口和自营进出口等大类的业务。本 次重大资产重组将有助于公司资源配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝 对接的需要，有助于公司改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定 发展，从根本上符合公司全体股东的利益。

三、对标的资产现状的讨论与分析

锦化公运的经营性资产成新率普遍不高，可能存在难以满足公司将来业务拓 展，销售扩大，产品外销的运输能力要求，未来大量购置新的运输类固定资产的 需求将加大公司固定资产的更新投入的风险。

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析

假设本次交易已于 2009 年 1 月 1 日完成，公司董事会和管理层结合公司经 审计的备考财务报表，在交易完成后的资产、业务架构下公司经营情况和行业状 况等，对公司的财务状况和经营成果进行分析。

（一）本次交易前后本公司的主要财务状况比较分析

• 1、本次交易前后本公司的的资产构成比较分析

截至 2009 年 12 月 31 日，公司合并报表和备考合并报表的资产构成如下：

资产		2009年12月31日	2009年12月31日
	实际数（万元）	比例	备考数（万元）	比例
流动资产：	26,320.00	11.21%	33,092.56	13.25%
其中：货币资金	1,306.50	0.56%	1,734.13	0.69%
应收票据	365.58	0.16%	365.58	0.15%
应收账款	3,454.17	1.47%	6,204.79	2.48%
预付款项	5,915.65	2.52%	5,949.64	2.38%
其他应收款	5,332.11	2.27%	8,863.03	3.55%

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存货	9,946.00	4.24%	9,975.39	3.99%
非流动资产：	208,372.29	88.79%	216,606.67	86.75%
其中：长期股权投资	11,599.84	4.94%	11,599.84	4.65%
投资性房地产	164.06	0.07%	164.06	0.07%
固定资产	123,114.51	52.46%	130,170.54	52.13%
在建工程	26,186.57	11.16%	26,197.06	10.49%
工程物资	154.25	0.07%	154.25	0.06%
无形资产	45,483.65	19.38%	46,539.80	18.64%
长期待摊费用	1,319.40	0.56%	1,431.11	0.57%
其他非流动资产	350	0.15%	350.00	0.14%
资产总计	234,692.29	100.00%	249,699.23	100.00%

由上表可知，截至 2009 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的 23.47 亿元上升至 24.97 亿元，增幅为 6.39%，公司资产总规模得到迅速扩张，公司整 体实力和抗风险能力有所增强。

流动资产方面，本次交易完成后，公司流动资产占总资产的比例略有增加， 主要为公司的应收账款和其他应收款增加所致。公司流动资产占总资产的比重为 13.25%，速动资产占总资产的比重为 9.26%，说明公司流动性有所增强，偿债能 力有所提高。

非流动资产方面，标的公司所拥有的固定资产、在建工程及无形资产等非流 动资产规模不大，非流动资产占总资产比率较低，因此本次交易完成后，公司的 非流动资产占总资产比率略有下降。

2、本次交易前后本公司的负债结构及主要负债构成比较分析

截至 2009 年 12 月 31 日，公司合并报表和备考合并报表的负债构成如下：

负债		2009年12月31日	2009年12月31日
	实际数（万元）	比例	备考数（万元）	比例
流动负债：	233,320.32	93.46%	240,034.83	93.36%
其中：短期借款	132,362.77	53.02%	134,362.77	52.26%
应付票据	3,500.00	1.40%	3,500.00	1.36%
应付账款	29,650.90	11.88%	29,403.26	11.44%
预收款项	2,973.53	1.19%	3,323.53	1.29%
应付职工薪酬	287.44	0.12%	863.62	0.34%
应交税费	1,212.59	0.49%	1,335.66	0.52%
应付利息	6,775.25	2.71%	6,775.25	2.64%
其他应付款	42,638.53	17.08%	46,273.28	18.00%
一年内到期的非流动负债	13,919.31	5.58%	13,919.31	5.41%
非流动负债：	16,315.82	6.54%	17,077.52	6.64%
其中：长期借款	6,408.80	2.57%	6,408.80	2.49%

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专项应付款	0	0.00%	761.70	0.30%
递延所得税负债	8,243.12	3.30%	8,243.12	3.21%
其他非流动负债	1,663.89	0.67%	1,663.89	0.65%
负债合计	249,636.14	100.00%	257,112.35	100.00%

由上表可知，截至 2009 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的 24.96 亿元上升至 25.71 亿元，增幅为 2.99%，负债规模略有增加。

流动负债方面，本次交易完成后，公司截至 2009 年 12 月 31 日的流动负债 占总负债比率达到 93.36%，流动负债净额较本次交易完成前公司流动负债净额 增加 6,714.51 万元，主要为公司短期借款、其他应付账款大幅增加所致。

非流动负债方面，本次交易完成后，非流动负债较本次交易完成前公司非流 动负债净额增加 761.70 万元，主要为公司专项应付款增加所致。

3、本次交易前后本公司的偿债能力比较分析

截至 2009 年 12 月 31 日,本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：

项目	实际数	备考数
资产负债率（%）	106.37	102.97
流动比率	0.11	0.14
速动比率	0.07	0.10

虽公司运营状况严重恶化,但公司的流动比率、速动比率略有提高，资产负 债率略有下降。本次交易完成后，公司的偿债能力指标略有改善。

4、本次交易前后本公司的营运能力比较分析

截至 2009 年 12 月 31 日, 本次交易前后本公司营运能力指标如下表所示：

项目	实际数	备考数
存货周转率（次）	13.34	11.19
应收账款周转率（次）	28.53	17.99
流动资产周转率（次）	1.25	3.37
总资产周转率（次）	0.35	0.45

公司的应收账款周转率、存货周转率均有较大幅度下降，流动资产周转率、 总资产周转率略有提高。公司的流动资产周转率、总资产周转率略有改善。 （二）本次交易前后本公司的经营成果比较分析

本次交易前后，2009 年度公司盈利能力主要指标如下表所示：

项目	实际数（万元）	备考数（万元）
营业收入	105,039.37	111,611.35
营业成本	125,407.54	132,014.38
资产减值损失	64,762.57	64,958.30
营业利润	-106,344.24	-107,076.26

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利润总额	-110,109.30	-110,799.34
净利润	-111,740.80	-112,441.62
归属于母公司所有者的净利润	-111,740.80	-112,384.72
基本每股收益	-3.2389	-3.31
销售净利率（%）	-106.38	-100.74%
销售毛利率（%）	-19.39	-18.28%

由上表可知，本次交易完成后，公司的营业收入略有增加，而亏损幅度略有 下降，销售净利润率和销售毛利率略有改善。

本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，为公司将来的经营改善提供基 础。

五、本次交易对上市公司主营业务及未来盈利分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次收购完成后，公司在原有主营业务的基础上，增加工程设计能力、化学 危险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务。这将有利于公司资源配置 进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接的需要，有助于公司改善资产质量， 提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展。

（二）未来盈利预测分析

1、盈利预测分析

假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其 100%、100%、 85.5%的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈 利预测表。天职国际于 2010 年 12 月 31 日出具了天职沈 ZH（2010）13 号《方 大锦化化工科技股份有限公司合并盈利预测审核报告》。本次重组前后本公司及 拟注入资产 2011 年的盈利预测情况如下：

（单位：万元）

项目	2010年预测数	2010年预测数		2011年度预 测数
	2010年1-11月已审 实现数	2010年12月预 测数	合 计
营业收入	166,635.44	18,897.48	185,532.92	243,136.22
营业成本	172,988.61	20,019.82	193,008.44	219,971.89
资产减值损失	13,775.45	825.86	14,601.31	398.04
营业利润	-36,586.57	-5,260.36	-41,846.93	4,253.27
营业外收入	1,595.95	170,712.16	172,308.11	8,737.00

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利润总额	-40,474.31	165,163.80	124,689.49	10,374.27
净利润	-41,007.82	165,133.93	124,126.11	11,039.83
归属于母公司股东的净利润	-39,522.30	165,149.65	125,627.34	11,002.10
基本每股收益	-1.1624	4.8573	3.6949	0.1618
销售净利率（%）	-24.61		66.90	4.54
销售毛利率（%）	-3.81		-4.03	9.53

2011 年度公司盈利预测的营业收入、营业利润大幅增长，实现主营业务经 营性扭亏。销售毛利率、销售净利率进一步提升。公司的财务状况好转，盈利能 力提高，进一步增强公司持续稳定发展能力。

2、标的公司未来盈利预测与合并合并盈利预测对比

标的公司未来盈利预测：假设葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权、葫 芦岛锦化公路运输有限公司 100%的股权、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司 85.5%的股权构成一个模拟会计主体，在简单汇总的基础上，形成模拟盈利预测。 公司合并盈利预测：假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化 公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持 有其 100%、100%、85.5%的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部 交易编制的本合并盈利预测表。

标的公司未来盈利预测与合并盈利预测对比表 （单位：万元）

项目	2010年（含12月预测数）	2010年（含12月预测数）	2010年（含12月预测数）	2011年预测数	2011年预测数	2011年预测数
	标的公司	合并（含标 的资产）	标的公 司占 合并的 比例	标的公司	合并（含标 的资产）	标的公 司占 合并 的比 例
营业收入	10,338.00	185,532.92	5.57%	67,741.00	243,136.22	27.86%
营业成本	9,139.66	193,008.44	4.74%	63,399.76	219,971.89	28.82%
资产减值损失	6,190.05	14,601.31	42.39%	-8.45	398.04	-2.12%
营业利润	-6,113.21	-41,846.93	14.61%	1,076.50	4,253.27	25.31%
营业外收入	734.76	172,308.11	0.43%		8,737.00
利润总额	-5,448.21	124,689.49	-4.37%	1,056.50	10,374.27	10.18%
净利润	-5,428.91	124,126.11	-4.37%	940.41	11,039.83	8.52%
归属于母公司股东的净利润	-4,297.50	125,627.34	-3.42%	915.14	11,002.10	8.32%

从上表可知，2011 年标的公司营业收入、利润总额、净利润、归属于母公

司股东的净利润占本公司备考合并盈利预测分别为 27.86%、10.18%、8.52%、

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8.32%。未来公司的主要盈利能力仍来自公司的主业，标的公司主要是优化公司 资源配置，增加公司业务类型，完善公司产业链条，增强公司的市场竞争力，有 助于公司改善资产质量，提升公司业绩。

3、标的公司 2010 年盈利数及与合并盈利实现数对比

项目	2010年（实现数）	2010年（实现数）	2010年（实现数）	2011年1－6月（实现数）	2011年1－6月（实现数）	2011年1－6月（实现数）
	标的公司	合并（含标的 资产）	标的公司 占合并的 比例	标的公司	合并（含标 的资产）	标的公司占 合并的比 例
营业收入	10,526.03	184,745.86	5.70%	21,010.48	143,148.09	14.68%
营业成本	9,296.19	193,368.98	4.81%	18,874.65	127,598.30	14.79%
资产减值损失	6,190.05	21,431.70	28.88%	107.94	-815.00	-13.24%
营业利润	-6,103.33	21,431.70	-28.48%	880.41	6,638.02	13.26%
营业外收入	-5,126.34	170,148.81	-3.01%	11.58	3,602.22	0.32%
利润总额	-5,321.22	111,153.27	-4.79%	883.64	9,436.93	9.36%
净利润	-5,404.85	110,681.68	-4.88%	828.75	10,229.10	8.10%
归属于母公司 股东的净利润	-3,924.66	112,093.99	-3.50%	678.78	10,079.12	6.73%

从上表可知，2010 年标的公司营业收入、利润总额、净利润、归属于母公 司股东的净利润实现数比 2010 年盈利预测分别增加 188.03 万元、126.99 万元、 24.06 万元、372.84 万元。2011 年 1-6 月标的公司营业利润、利润总额、净利润、 归属于母公司股东的净利润实现数占 2011 年盈利预测数 81.78%、83.64%、 83.13%、74.17 在%，已超过盈利预测营业利润、净利润数的 50%。预计有望能 超额完成盈利预测目标。

同时，辽宁方大就盈利预测事项做出如下承诺： “鉴于：

1、方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）拟收购我公司 持有的葫芦岛锦化进出口有限公司（以下简称“锦化进出口”）100%股权、葫芦 岛锦化公路运输有限公司（以下简称“锦化公运”）100%股权、葫芦岛锦化化工 工程设计有限公司（以下简称“锦化工程设计”）85.5%股权；

2、根据天职国际会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天职沈 ZH[2010]13-1 号、天职沈 ZH[2010]13-2 号、天职沈 ZH[2010]13-3 号），锦化进 出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度的预测净利润分别为：668.12 万元、 190.84 万元、81.45 万元。

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本公司就上述被收购公司的盈利预测事项承诺如下：

如锦化进出口、锦化公运、锦化工程设计 2011 年度实现的净利润未达到《盈 利预测审核报告》的预测数，则本公司将于方大化工 2011 年年报公布之后 10 个 交易日内，以现金方式向方大化工补足盈利预测中未能完成的部分。”

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第十二节 财务会计信息

一、标的公司财务报表

本公司本次交易拟向辽宁方大购买对方所拥有的与本公司化工业务相关的 锦化工程设计 85.5%的股权、锦化公运 100%的股权以及锦化进出口 100%的股权 （含锦晖 61.08%股权）。

相关财务数据均经过天职国际审计。

（一）锦化工程设计近三年及一期的财务报表如下：

1、资产负债表

资产负债表（一）

单位：元

					单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	4,781,555.21	4,672,789.11	3,822,046.32	1,870,242.02	493,267.10
交易性金融资产
应收票据	100,000.00	250,000.00	-	-	320,000.00
应收账款	1,703,165.72	517,974.25	891,761.25	417,502.50	424,883.85
预付款项	7,830,327.75	7,830,327.75
应收利息
应收股利
其他应收款	315,125.99	326,696.32	1,330,094.49	3,460,562.15	2,827,520.01
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	14,730,174.67	13,597,787.43	6,043,902.06	5,748,306.67	4,065,670.96
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资					260,000.00
投资性房地产
固定资产	2,444,468.68	,099,423.53	2,100,204.41	2,123,179.91	2,229,022.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	265,000.00	280,000.00	282,500.00	-	-

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

159

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

开发支出
商誉
长期待摊费用	72,450.00	77,280.00	77,280.00	86,940.00	-
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	2,781,918.68	2,456,703.53	2,459,984.41	2,210,119.91	2,489,022.26
资产总计	17,512,093.35	16,054,490.96	8,503,886.47	7,958,426.58	6,554,693.22

资产负债表（二）

					单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	350,000.00	350,000.00	350,000.00	470,000.00	1,119,500.00
预收款项	9,639,389.60	11,727,789.60	2,380,000.00	2,780,000.00	712,600.00
应付职工薪酬	714,058.30	58,743.37	354,581.95	335,944.48	374,770.92
应交税费	467,888.18	29,141.86	37,204.20	79,559.01	69,308.85
应付利息
应付股利
其他应付款	12,332.00	185,777.75	681,349.34	111,233.59	113,836.93
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	11,183,668.08	12,351,452.58	3,803,135.49	3,776,737.08	2,390,016.70
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	11,183,668.08	12,351,452.58	3,803,135.49	3,776,737.08	2,390,016.70
所有者权益：
实收资本	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00
资本公积	114,219.60	114,219.60	114,219.60	114,219.60	114,219.60
减：库存股
盈余公积
未分配利润	3,214,205.67	588,818.78	1,586,531.38	1,067,469.90	1,050,456.92
所有者权益合计	6,328,425.27	3,703,038.38	4,700,750.98	4,181,689.50	4,164,676.52
负债和所有者权益总计	17,512,093.35	16,054,490.96	8,503,886.47	7,958,426.58	6,554,693.22

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160

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

2、利润表

2、利润表
				单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
一、营业收入	11,455,034.00	14,052,559.85	13,465,419.85	9,930,438.39	9,927,953.00
减：营业成本	6,511,737.78	10,523,395.72	9,212,289.98	8,542,343.55	8,789,009.32
营业税金及附加	641,481.91	779,917.07	747,330.80	551,139.34	551,001.39
销售费用
管理费用	1,089,773.67	906,524.68	640,302.47	691,511.18	596,384.23
财务费用	-9,342.83	-4,978.28	-2,249.66	-1,442.64	-5,558.85
资产减值损失	58,861.63	2,326,351.78	2,348,684.78	90,634.95	10,873.92
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”：号 填列）	3,162,521.84	-478,651.12	519,061.48	56,252.01	-13,757.01
加：营业外收入		1,528.00	1,528.00	-	2,568.75
减：营业外支出	1,881.30	1,528.00	1,528.00	-	3,141.18
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	3,160,640.54	-478,651.12	519,061.48	56,252.01	-14,329.44
减：所得税费用	548,928.40			39,239.03	6,245.82
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	2,611,712.14	-478,651.12	519,061.48	17,012.98	-20,575.26
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

3、现金流量表

3、现金流量表
				单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	8,193,790.00	22,426,709.45	12,348,319.85	10,639,954.39	8,945,305.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	166,163.63	863,858.78	316,648.23	372,908.14	13,938.35
经营活动现金流入小计	8,359,953.63	23,290,568.23	12,664,968.08	11,012,862.53	8,959,243.35
购买商品、接受劳务支付的现金	2,249,211.30	13,791,694.41	4,864,422.14	4,310,326.45	3,799,210.14
支付给职工以及为职工支付的现 金	4,076,967.57	4,645,218.39	4,007,418.10	4,383,907.27	3,654,780.99
支付的各项税费	767,564.51	830,334.22	789,685.61	587,158.27	618,883.80
支付其他与经营活动有关的现金	684,828.15	740,414.12	589,657.93	163,835.62	508,088.23

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

161

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

经营活动现金流出小计	7,778,571.53	20,007,661.14	10,251,183.78	9,445,227.61	8,580,963.16
经营活动产生的现金流量净额	581,382.10	3,282,907.09	2,413,784.30	1,567,634.92	378,280.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	472,616.00	480,360.00	461,980.00	190,660.00	268,860.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	472,616.00	480,360.00	461,980.00	190,660.00	268,860.00
投资活动产生的现金流量净额	-472,616.00	-480,360.00	-461,980.00	-190,660.00	-268,860.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	108,766.10	2,802,547.09	1,951,804.30	1,376,974.92	109,420.19
加：期初现金及现金等价物余额	4,672,789.11	1870242.02	1870242.02	493,267.10	383,846.91
六、期末现金及现金等价物余额	4,781,555.21	4,672,789.11	3,822,046.32	1,870,242.02	493,267.10

（二）锦化公运近三年及一期的财务报表如下：

1、资产负债表

资产负债表（一）

				单位：元	单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：

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162

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

货币资金	227,980.93	2,000,064.59	1,003,906.22	348,998.61	77,588.25
交易性金融资产
应收票据	478,000.00
应收账款	1,758,416.88	1,016,806.50	1,317,952.69	2,474,275.85	1,893,803.51
预付款项	300,428.00	449,069.91	187,325.01	71,530.00	62,352.00
应收利息
应收股利
其他应收款	1,506,111.59	2,649,925.78	11,433,597.75	16,078,267.92	20,492,805.49
存货	338,841.80	280,286.63	277,095.98	248,900.56	199,135.89
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	4,609,779.20	6,396,153.41	14,219,877.65	19,221,972.94	22,725,685.14
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	10,927,247.61	8,311,353.33	8,469,533.48	9,110,146.78	10,940,350.92
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	10,927,247.61	8,311,353.33	8,469,533.48	9,110,146.78	10,940,350.92
资产总计	15,537,026.81	14,707,506.74	22,689,411.13	28,332,119.72	33,666,036.06

资产负债表（二）

					单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	2,567,275.41	3,101,898.06	3,442,300.92	3,201,917.81	3,772,700.59
预收款项	340,585.27	328,899.47	261,314.76	184,579.47	184,909.43
应付职工薪酬	777,821.08	593,222.92	484,831.66	4,470,365.28	4,928,816.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

163

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

应交税费		99,855.94		909,257.90	1,017,467.05	1,017,467.05	282,287.83	282,287.83	259,364.14	259,364.14
应付利息
应付股利
其他应付款		460,438.57		320,417.14	8,011,327.96		16,251,647.84		18,948,819.71
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		4,245,976.27		5,253,695.49	13,217,242.35		24,390,798.23		28,094,609.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款							7,616,993.55		7,616,993.55
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计							7,616,993.55		7,616,993.55
负债合计		4,245,976.27		5,253,695.49	13,217,242.35		32,007,791.78		35,711,603.42
所有者权益：
实收资本		5,000,000.00		5,000,000.00	5,000,000.00		3,000,000.00		3,000,000.00
资本公积		7,263,290.87		7,263,290.87	7,263,290.87
减：库存股
盈余公积
未分配利润		-972,240.33			-2,791,122.09
所有者权益合计		11,291,050.54		-2,809,479.62	9,472,168.78		-3,675,672.06		-2,045,567.36
负债和所有者权益总计		15,537,026.81		9,453,811.25	22,689,411.13		28,332,119.72		33,666,036.06
2、利润表									单位：元
项目		2011.6.30		2010.12.31		2010.11.30		2009.12.31		2008.12.31
一、营业收入		18,884,442.83		29,980,193.39		27,406,824.40		19,401,480.83		26,344,791.76
减：营业成本		15,839,407.77		29,576,346.10		26,741,228.54		19,140,068.33		24,753,895.26
营业税金及附加		633,482.18		991,170.53		905,477.34		639,744.00		868,725.21
销售费用
管理费用		1,297,709.32		918,526.25		833,060.04		1,474,940.64		1,873,798.65
财务费用		-41.10		1,482.54		1,019.24		1,896.53		-1,212.40
资产减值损失		10,082.77		849,637.45		1,159,576.07		182,041.07		569,474.29
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填 列）
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号		1,103,801.89		-2,356,969.48		-2,233,536.83		-2,037,209.74		-1,719,889.25

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

164

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

				551,272.00 2,501,150.85 -3,669,768.10 - -3,669,768.10
114,305.99	7,346,063.90	7,346,063.90	439,494.07
57,636.69	286,565.15	286,065.15	32,389.03
1,160,471.19	4,702,529.27	4,826,461.92	-1,630,104.70
	836,336.83	941,911.95	-
1,160,471.19	3,866,192.44	3,884,549.97	-1,630,104.70

3、现金流量表
				单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	18,986,309.14	32,787,789.91	28,258,978.31	22,228,931.42	19,491,361.08
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	103,135.06	582,311.82	580,383.83	2,311,394.62	4,327,462.88
经营活动现金流入小计	19,089,444.20	33,370,101.73	28,839,362.14	24,540,326.04	23,818,823.96
购买商品、接受劳务支付的现金	13,104,340.43	23,790,049.95	19,381,631.46	19,230,586.91	16,380,732.69
支付给职工以及为职工支付的现金	2,687,183.94	2,966,038.49	2,676,254.07	2,831,565.87	2,676,254.07
支付的各项税费	789,183.06	1,292,548.33	1,197,233.59	1,197,233.59	725,837.13
支付其他与经营活动有关的现金	839,805.43	3,877,930.98	3,136,867.41	1,009,529.31	4,419,465.30
经营活动现金流出小计	17,420,512.86	67.75	26,391,986.53	24,268,915.68	24,202,289.19
经营活动产生的现金流量净额	1,668,931.34	1,443,533.98	2,447,375.61	271,410.36	-383,465.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额					1,070,517.97
处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计					1,070,517.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	3,441,015.00	1,792,468.00	1,792,468.00		612,952.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	3,441,015.00	1,792,468.00	1,792,468.00		612,952.00

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165

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

投资活动产生的现金流量净额	-3,441,015.00	-1,792,468.00	-1,792,468.00		457,565.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		2,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金		2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额		2,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,772,083.66	1,651,065.98	654,907.61	271,410.36	74,100.74
加：期初现金及现金等价物余额	2,000,064.59	348,998.61	348,998.61	77,588.25	3,487.51
六、期末现金及现金等价物余额	227,980.93	2,000,064.59	1,003,906.22	348,998.61	77,588.25

（三）锦化进出口近三年及一期的合并财务报表如下：

1、合并资产负债表

合并资产负债表（一）

				单位：元	单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动资产：
货币资金	1,801,259.72	1,554,267.28	23,793,033.25	2,057,086.02	2,084,447.16
交易性金融资产
应收票据	24,536,206.72	50,000.00
应收账款	2,388,579.15	12,162,791.96	10,402,460.97	30,849,617.59	12,843,386.99
预付款项		506,660.56	555,399.42	268,426.79	340,316.48
应收利息
应收股利		-	-	-	-
其他应收款	455,940.83	526,296.35	17,407,673.00	20,205,723.01	1,152,906.32
存货	18,797,263.86	32,884.57	26,134.57	45,040.17	34,250.88
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	47,979,250.28	14,832,900.72	52,184,701.21	53,425,893.58	16,455,307.83
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资					1,866,099.85

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166

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投资性房地产
固定资产	57,389,149.62	59,634,009.33	55,485,745.51	59,326,994.38	63,731,870.54
在建工程	9,390.00	9,390.00	4,565,144.61	2,410,323.47	190,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	10,101,380.00	10,257,380.00	10,275,460.00	10,561,460.00	10,873,460.00
开发支出
商誉
长期待摊费用	781,409.90	1,062,505.25	666,984.56	1,030,153.02	1,426,336.79
递延所得税资产	1,175,000.00	1,175,000.00	1,175,000.00
其他非流动资产
非流动资产合计	69,456,329.52	72,138,284.58	72,168,334.68	73,328,930.87	78,087,767.18
资产总计	117,435,579.80	86,971,185.30	124,353,035.89	126,754,824.45	94,543,075.01

合并资产负债表（二）

单位：元

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
流动负债：
短期借款			20,000,000.00	20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	28,044,880.48			86,909.44
预收款项	2,577,023.93	1,059,269.66	1,043,642.24	535,467.90	519,132.05
应付职工薪酬	858,217.55	739,531.73	887,414.70	955,529.98	619,766.47
应交税费	-1,841,232.35	1,361,023.88	1,264,725.72	868,870.46	732,470.78
应付利息		-	1,447,127.24	-
应付股利	2,794,585.59	2,794,585.59	2,804,585.59	2,781,433.10	5,526,218.23
其他应付款	22,199,732.38	22,729,733.93	39,694,995.88	24,419,955.31	6,949,188.51
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	54,633,207.58	28,684,144.79	67,142,491.37	49,648,166.19	14,346,776.04
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计

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167

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负债合计	54,633,207.58	28,684,144.79	67,142,491.37	49,648,166.19	14,346,776.04
所有者权益：
实收资本	49,964,298.72	49,964,298.72	49,964,298.72	49,964,298.72	49,964,298.72
资本公积	38,682,437.19	38,682,437.19	38,682,437.19	-	-
减：库存股
盈余公积	98,999.91	98,999.91	98,999.91	98,999.91	98,999.91
未分配利润	-42,518,160.72	-45,912,436.49	-46,846,158.47	-3,201,009.67	-682,802.37
归属于母公司所有者权益合计	46,227,575.10	42,833,299.33	41,899,577.35	46,862,288.96	49,380,496.26
少数股东权益	16,574,797.12	15,453,741.18	15,310,967.17	30,244,369.30	30,815,802.71
所有者权益合计	62,802,372.22	58,287,040.51	57,210,544.52	77,106,658.26	80,196,298.97
负债和所有者权益总计	117,435,579.80	86,971,185.30 1	24,353,035.89	126,754,824.45	94,543,075.01

2、合并利润表

单位：元

项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
一、营业收入	179,765,359.57	61,227,503.60	57,644,568.97	69,694,152.67	19,161,857.95
减：营业成本	166,395,369.63	52,862,161.43	50,434,066.50	65,346,666.81	14,653,462.97
营业税金及附加	461,654.45	740,643.78	608,057.73	491,472.97	561,761.14
销售费用	6,200,234.18	3,720,863.21	3,458,360.73	1,734,429.67	590,044.87
管理费用	1,321,576.92	2,558,620.45	2,423,620.13	3,090,055.69	3,177,629.96
财务费用	-161,639.08	818,394.08	762,945.92	414,651.16	23,768.89
资产减值损失	1,010,415.76	58,724,468.53	59,235,041.83	1,684,682.31	129,527.42
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）			-	33,900.15	17,583.70
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,537,747.71	-58,197,647.88	-59,277,523.87	-3,033,905.79	43,246.40
加：营业外收入	1,500.00		-	21,400.00	-
减：营业外支出	23,916.00	413,390.60	410,010.60	8,625.00	-
其中：非流动资产处置损失		60,010.60	60,010.60
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列）	4,515,331.71	-58,611,038.48	-59,687,534.47	-3,021,130.79	43,246.40
减：所得税费用		-1,175,000.00	-1,175,000.00	68,509.92	188,276.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,515,331.71	-57,436,038.48	-58,512,534.47	-3,089,640.71	-145,030.18
归属于母公司股东的净利润	3,394,275.77	-42,703,562.85	-43,637,284.83	-2,518,207.30	-124,549.01
少数股东损益	1,121,055.94	-14,732,475.63	-14,875,249.64	-571,433.41	-20,481.17
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

其中，2010 年 1-11 月减值准备计提详细情况如下：

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168

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			单位：元	单位：元
应收账款核销		期初计提	本期计提	依据
华天实业	20,000,000.00	1,000,000.00	19,000,000.00	破产
方大化工	5,122,228.67	256,111.43	4,866,117.24	重整
辽宁海城光华干洗店	215,874.26	215,874.26	0.00
昆山市三鑫物资公司	58,900.00	58,900.00	0.00
江苏省太仓市锦太物资公司	63,000.00	63,000.00	0.00
锦化化工集团沈阳联合经销处	72,895.00	72,895.00	0.00
北京永辉投资有限公司	919.98	919.98	0.00
天津港保税区天工国贸	1,400.01	1,400.01	0.00
小计	25,535,217.92	1,669,100.68	23,866,117.24
其他应收款核销
华天实业	19,170,044.50	988,536.91	18,181,507.59	破产
锦化集团	16,306,000.00		16,306,000.00	破产
大连康来国际货运有限公司	450,000.00	450,000.00	0.00
沈申成	17,068.27	17,068.27	0.00
辽宁省石油化学工业厅	104,000.00	104,000.00	0.00
兴城富斯塑料波纹管材料有限公司	121,632.00	121,632.00	0.00
丹东国际货物储运有限公司	250,467.37	250,467.37	0.00
大连海湾国际货运公司报关行	12,418.00	12,418.00	0.00
葫芦岛锦丰乙烯有限公司	56,745.71		56,745.71	破产
小计	36,488,375.85	1,944,122.55	34,544,253.30
其他部分				账龄计提
同益实业集团有限公司		305,538.67	177,373.75	账龄计提
辽宁方大集团实业有限公司			861,792.51	账龄计提
其他账龄部分		352,552.54	-214,494.96
小计		658,091.21	824,671.29
核销金额总计	62,023,593.77
期初已计提坏账准备	4,271,314.45	4,271,314.45
期末应计提坏账准备	1,482,762.51
本期应计提坏账准备	59,235,041.83		59,235,041.83

3、合并现金流量表

				单位：元	单位：元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2010.11.30	2009.12.31	2008.12.31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	138,198,184.66	63,706,127.21	62,599,526.88	77,821,520.54	14,551,958.75
收到的税费返还					258,922.89
收到其他与经营活动有关的现金	7,005,137.15	410,252.67	392,537.62	1,507,399.92	951,316.57
经营活动现金流入小计	145,203,321.81	64,116,379.88	62,992,064.50	79,328,920.46	15,762,198.21
购买商品、接受劳务支付的现金	130,473,477.56	50,431,711.78	49,858,933.84	67,204,885.65	5,716,131.50
支付给职工以及为职工支付的现金	1,789,146.93	4,284,613.49	3,810,307.53	3,135,581.20	2,916,697.34

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169

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支付的各项税费	824,659.36	1,081,106.05	882,715.54	763,448.72	1,293,062.14
支付其他与经营活动有关的现金	11,842,626.86	6,591,514.15	5,200,640.59	24,805,650.66	3,289,338.27
经营活动现金流出小计	144,929,910.71	62,388,945.47	59,752,597.50	95,909,566.23	13,215,229.25
经营活动产生的现金流量净额	273,411.10	1,727,434.41	3,239,467.00	-16,580,645.77	2,546,968.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	24,400.00	2,929,492.26	2,729,492.26	2,935,688.38	2,193,171.01
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	24,400.00	2,929,492.26	2,729,492.26	2,935,688.38	2,193,171.01
投资活动产生的现金流量净额	-24,400.00	-2,929,492.26	-2,729,492.26	-2,935,688.38	-2,193,171.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		22,376,437.19	21,446,587.03
取得借款收到的现金				20,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		16,306,000.00			-
筹资活动现金流入小计		38,682,437.19	21,446,587.03	20,000,000.00
偿还债务支付的现金		20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金		1,682,302.19	225,715.16	514,778.96
支付其他与筹资活动有关的现金		16,306,000.00			-
筹资活动现金流出小计		37,988,302.19	225,715.16	514,778.96	-
筹资活动产生的现金流量净额		694,135.00	21,220,871.87	19,485,221.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-2,018.66	5,104.11	5,100.62	3,751.97	-3,721.69
五、现金及现金等价物净增加额	246,992.44	-502,818.74	21,735,947.23	-27,361.14	350,076.26
加：期初现金及现金等价物余额	1,554,267.28	2,057,086.02	2,057,086.02	2,084,447.16	1,734,370.90
六、期末现金及现金等价物余额	1,801,259.72	1,554,267.28	23,793,033.25	2,057,086.02	2,084,447.16

二、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务报表

（一）备考财务报表编制基础及注册会计师意见

• 1、备考合并报表的编制基础

• （1）本备考合并财务报表主要是就本公司拟收购葫芦岛锦化进出口有限公

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170

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

司 100%股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 100%股权、葫芦岛锦化化工工程 设计有限公司 85.5%股权所涉及的事宜，按照中国证券监督管理委员会的要求编 制，仅供本公司向中国证券监督管理委员会申报购买葫芦岛锦化进出口有限公司 100%股权、葫芦岛锦化公路运输有限公司 100%股权、葫芦岛锦化化工工程设计 有限公司 85.5%股权之事宜使用，不得用作任何其他用途。

（2）本备考合并财务报表假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦 岛锦化公路运输有限公司、葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来 一直持有其 100%、100%、85.5%的股权，在简单汇总的基础上，抵销购销、往 来等内部交易编制的本备考合并财务报表。

（3）本备考合并财务报表是基于附注四备考合并财务报表采用的重要会计 政策和会计估计而编制。

2、注册会计师意见

天职国际审计了本公司备考合并财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日、2010 年 11 月 30 日和 2011 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2009 年度、2010 年 1-11 月和 2011 年 6 月 30 日的备考合并利润表，以及备考财务报表附注，并出具 了天职沈 ZH（2010）11 号《审计报告》和天职沈 SJ[2011]119 号

《审计报告》。注册会计师意见如下：

“我们认为，方大化工公司备考合并财务报表已经按照《企业会计准则》（财 政部 2006 年 2 月 15 日颁布）和后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础 和基本假设编制，在所有重大方面公允反映了方大化工公司 2010 年 11 月 30 日 的备考财务状况、2010 年 1-11 月的备考经营成果。”

“我们认为，方大化工公司备考合并财务报表已经按照《企业会计准则》（财 政部 2006 年 2 月 15 日颁布）和后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础 和基本假设编制，在所有重大方面公允反映了方大化工公司 2011 年 6 月 30 日的 备考财务状况、2011 年 1-6 月的备考经营成果。”

（二）备考财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表（一）

单位：元

项目 2011.6.30 2010.11.30 2009.12.31

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171

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

	流动资产：
	货币资金	46,939,638.57	56,992,140.61	17,341,278.36
	交易性金融资产		982,946.00
	应收票据	111,329,100.19	40,807,908.58	3,655,772.16
	应收账款	37,852,283.82	32,316,899.54	62,047,916.17
	预付款项	52,279,873.01	63,706,453.62	59,496,408.43
	应收利息
	应收股利
	其他应收款	58,861,821.52	40,770,471.91	88,630,316.70
	存货	200,083,810.02	147,615,139.76	99,753,932.96
	一年内到期的非流动资产
	其他流动资产
	流动资产合计	507,346,527.13	383,191,960.02	330,925,624.78
	非流动资产：
	可供出售金融资产
	持有至到期投资
	长期应收款
	长期股权投资	64,323,971.40	129,074,115.32	115,998,400.00
	投资性房地产	1,538,431.09	1,629,326.02	1,640,641.64
	固定资产	1,340,645,767.89	1,450,824,964.36	1,301,705,429.46
	在建工程	77,086,683.29	68,169,595.06	261,970,641.55
	工程物资	1,003,690.89	1,166,361.26	1,542,510.22
	固定资产清理
	生产性生物资产
	油气资产
	无形资产	556,217,063.08	567,802,370.31	465,397,974.24
	开发支出
	商誉
	长期待摊费用	18,523,589.25	12,095,300.09	14,311,097.10
	递延所得税资产	1,175,000.00	1,175,000.00
	其他非流动资产			3,500,000.00
	非流动资产合计	2,060,514,196.89	2,231,937,032.42	2,166,066,694.21
	资产总计	2,567,860,724.02	2,615,128,992.44	2,496,992,318.99
		合并资产负债表（二）
	项目	2011.6.30	2010.11.30		2009.12.31
	流动负债：
	短期借款		1,127,781,698.50		1,343,627,705.84
	交易性金融负债				-
	应付票据				35,000,000.00

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172

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

应付账款	95,249,803.86	317,132,587.76	294,032,648.05
预收款项	50,785,137.91	49,055,072.05	33,235,308.95
应付职工薪酬	31,952,633.17	22,495,533.61	8,636,242.29
应交税费	-20,857,676.02	19,703,202.15	13,356,586.12
应付利息	2,794,585.59	95,111,209.39	67,752,476.22
应付股利	285,154,234.16	2,804,585.59	2,781,433.10
其他应付款		1,109,828,179.23	462,732,775.94
一年内到期的非流动负债		171,822,633.26	139,193,139.11
其他流动负债
流动负债合计	445,078,718.67	2,915,734,701.54	2,400,348,315.62
非流动负债：
长期借款		10,713,877.85	64,088,037.51
应付债券
长期应付款			7,616,993.55
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	79,691,962.68	87,999,341.54	82,431,227.91
其他非流动负债	24,923,143.07	16,542,857.35	6,638,928.65
非流动负债合计	104,615,105.75	15,256,076.74	170,775,187.62
负债合计	549,693,824.42	3,030,990,778.28	2,571,123,503.24
股东权益：
股本	680,000,000.00	340,000,000.00	340,000,000.00
资本公积	1,343,207,249.78	868,767,387.95	799,593,659.89
减：库存股
盈余公积	36,607,982.56	36,607,982.56	36,607,982.56
未分配利润	-59,140,751.53	-1,677,229,732.41	-1,281,183,540.98
股东权益合计	2,018,166,899.60	-431,854,361.90	-104,981,898.53
少数股东权益	17,492,418.79	15,992,576.06	30,850,714.28
负债和股东权益总计	2,567,860,724.02	2,615,128,992.44	2,496,992,318.99

2、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表
			单位：元
项目	2011.6.30	2010.11.30	2009.12.31
一、营业收入	1,431,480,905.85	1,666,354,352.15	1,116,113,489.50
减：营业成本	1,275,983,033.25	1,729,886,134.71	1,320,143,810.43
营业税金及附加	6,597,979.85	4,427,282.79	1,963,044.25
销售费用	13,720,180.17	14,564,944.31	11,955,714.06
管理费用	70,208,389.50	94,095,055.54	80,098,509.40
财务费用	3,067,719.15	43,339,882.71	125,165,899.25
资产减值损失	-8,150,034.95	138,569,772.70	649,583,046.28
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）		55,154.00
投资收益（损失以“-”号填列）	-3,673,411.44	-8,152,284.68	2,033,900.15

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二、营业利润（亏损以“-”号填 列）	66,380,227.44	-366,625,851.29	-1,070,762,634.02
加：营业外收入	36,022,234.81	15,959,507.96	976,605.68
减：营业外支出	8,033,119.62	54,836,944.28	38,207,353.96
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	94,369,342.63	-405,503,287.61	-1,107,993,382.30
减：所得税费用	-7,921,633.93	5,335,025.58	16,422,790.73
四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	102,290,976.56	-410,838,313.19	-1,124,416,173.03
归属于母公司所有者的净利 润	100,791,222.36	-396,038,327.46	-1,123,847,206.50
少数股东损益	1,499,754.20	-14,799,985.73	-568,966.53
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.1482	-1.16	-3.31
（二）稀释每股收益	0.1482	-1.16	-3.31
七、其他综合收益
八、综合收益总额	102,290,976.56	-410,838,313.19	-1,124,416,173.03
归属于母公司所有者的综合 收益总额	100,791,222.36	-396,038,327.46	-1,123,847,206.50
归属于少数股东的综合收益 总额	1,499,754.20	-14,799,985.73	-568,966.53

三、盈利预测报告

（一）目标资产盈利预测报告

1、目标资产盈利预测报告审核情况

天职国际于 2010 年 12 月 31 日出具了天职沈 ZH（2010）13-3 号《葫芦岛 锦化化工工程设计有限公司审核报告》、天职沈 ZH（2010）13-2 号《葫芦岛锦 化公路运输有限公司审核报告》以及天职沈 ZH（2010）13-1 号《葫芦岛锦化进 出口有限公司审核报告》。

2、目标资产盈利预测编制基础

（1）本公司结合公司 2009 年度及 2010 年 1-11 月的实际经营业绩，并以本 公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了标的公司 2010 年度、2011 年度盈利预测表。

（2）公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计 准则》的规定，与公司目前实际采用的会计政策、会计估计一致。

（3）公司盈利预测表以持续经营为编制基础。

3、目标资产盈利预测基本假设

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• （1）我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。

• （2）国家现行利率、汇率及通货膨胀水平等无重大改变。

• （3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重

• 大变化。

• （4）公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化。

• （5）公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。

• （6）公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

• （7）公司生产经营不受所需的能源及原材料严重短缺的不利影响。

• （8）公司经营所需的能源和主要原材料价格不会发生重大波动。

• （9）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

• （10）为支持上市公司破产债务重整的顺利进行，葫芦岛市人民政府给予上

• 市公司的相关承诺将于未来期间得以实现。除上述税费外，上市公司执行的其他 税负、税率政策和有关税收优惠政策无重大变化。

• （11）公司申报的资产损失能够在 2010 年度所税汇算之前得到税务机关的

• 批准。

• （12）（锦化进出口）2011 年取得银行授信额度以办理信用证付款并取得辽

• 宁方大的资金支持，以用于流动资金周转。

• （13）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

• 4、目标资产盈利预测表

• （1）葫芦岛锦化化工工程设计有限公司盈利预测表

单位：万元

项目	2009年度 实际数		2010年预测数	2010年预测数	2011年度 预测数
		2010年1-11 月已审实现数	2010年12 月预测数	合 计
一、营业收入	993.04	1,346.54	39.21	1,385.76	1,365.00
减：营业成本	846.65	921.23	126.44	1,047.67	1,083.28
营业税金及附加	55.11	74.73	2.18	76.91	75.76
销售费用
管理费用	76.73	64.03	7.70	71.73	92.65
财务费用	-0.14	-0.22	-0.10	-0.32	-0.22
资产减值损失	9.06	234.87	-2.75	232.12	3.10
加：公允价值变动价值 （损失以“-”号填列）

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175

ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

投资收益（损失以“-”号 填列）
其中：对联营及合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	5.63	51.91	-94.24	-42.35	110.43
加：营业外收入		0.15		0.15
减：营业外支出		0.15		0.15
其中：非流动资产处理损 益（损失以“-”号填列）
三、利润总额（亏损以“-” 号填列）	5.63	51.91	-94.24	-42.35	110.43
减：所得税费用	3.92				28.98
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	1.70	51.91	-94.24	-42.35	81.45
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

（2）葫芦岛锦化公路运输有限公司盈利预测表

					单位：万元
项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动价值 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营及合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出	2009年度 实际数	2010年预测数			2011年度 预测数
		2010年1-11 月已审实现数	2010年12 月预测数	合 计
	1,940.15	2,740.68	265.50	3,006.18	3,261.00
	1,914.01	2,674.12	236.00	2910.12	2,775.99
	63.97	90.55	8.84	99.39	108.59
	147.50	83.31	4.62	87.93	90.50
	0.19	0.10	0.02	0.12	0.13
	18.20	115.96		115.96	31.34
	-203.72	-223.36	16.02	-207.34	254.45
	43.95	734.61		734.61
	3.24	28.61		28.61

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其中：非流动资产处理 损益（损失以“-”号填 列）
三、利润总额（亏损以 “－”号填列）	-163.01	482.64	16.02	498.66	254.45
减：所得税费用		94.19	4.01	98.20	63.61
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	-163.01	388.45	12.01	400.46	190.84
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额

（3）葫芦岛锦化进出口有限公司盈利预测表

单位：万元

项目	2009年度 实际数	2010年预测数	2010年预测数		2011年 度 预测数
		2010年1-11月 已审实现数	2010年12月 预测数	合 计
一、营业收入	6,969.42	5,764.46	181.60	5,946.06	63,115.00
减：营业成本	6,534.67	5,043.41	138.47	5,181.88	59,540.50
营业税金及附加	49.15	60.81	10.60	71.41	127.21
销售费用	173.44	345.84	7.65	353.49	2,104.80
管理费用	309.00	242.36	32.98	275.34	346.46
财务费用	41.47	76.29	0.10	76.39	327.30
资产减值损失	168.47	5,923.50		5,923.50	-42.89
加：公允价值变动价值 （损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号 填列）	3.39
其中：对联营及合营企业 的投资收益
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-303.39	-5,927.75	-8.20	-5,935.95	711.62
加：营业外收入	2.14
减：营业外支出	0.86	41.00		41.00	20.00
其中：非流动资产处理损 失		6.00		6.00
三、利润总额（亏损以“-” 号填列）	-302.11	-5,968.75	-8.20	-5,976.95	691.62
减：所得税费用	6.85	-117.50		-117.50	23.50
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	-308.96	-5,851.25	-8.20	-5,859.45	668.12

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归属于母公司股 东的净利润	-251.82	-4,363.73	-6.20	-4,369.93	642.85
少数股东损益	-57.14	-1,487.52	-2.00	-1,489.52	25.28
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-308.96	-5,851.25	-8.20	-5,859.45	668.12

（二）公司合并盈利预测报告

假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其 100%、100%、 85.5%的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈 利预测表。

1、公司合并盈利预测报告审核情况

天职国际于 2010 年 12 月 31 日出具了天职沈 ZH（2010）13 号《方大锦化 化工科技股份有限公司合并盈利预测审核报告》主要内容简述如下：

“我们审核了后附的方大锦化化工科技股份有限公司编制的 2010 年度、2011 年度合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号--预测性财务信息的审核》。方大化工公司管理层对该预测及其所依据的 各项假设负责。这些假设已在合并盈利预测说明中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》编 制基础的规定进行了列报。”

2、公司合并盈利预测编制基础

假设本公司自葫芦岛锦化进出口有限公司、葫芦岛锦化公路运输有限公司、 葫芦岛锦化化工工程设计有限公司三家公司成立以来一直持有其 100%、100%、 85.5%的股权，在简单汇总的基础上，抵销内部购销等内部交易编制的本合并盈 利预测表。

根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司前 2 年实际经 营业绩及公司 2010 年、2011 年的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在 充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了本公司

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2010 年度、2011 年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方 法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

该合并盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政 策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间已签订的销售合同、生 产经营计划、营销计划、投资计划、原材料及工时消耗定额和费用预算等为依据， 在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前 提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会 计政策相一致。

• 3、公司合并盈利预测基本假设

• （1）我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。

• （2）国家现行利率、汇率及通货膨胀水平等无重大改变。

• （3）对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重

• 大变化。

• （4）本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化。

• （5）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行。

• （6）公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。

• （7）公司生产经营不受所需的能源及原材料严重短缺的不利影响。

• （8）本公司经营所需的能源和主要原材料价格不会发生重大波动。

• （9）本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化。

• （10）为支持本公司破产债务重整的顺利进行，葫芦岛市人民政府给予本公

• 司的相关承诺将于未来期间得以实现。除上述税费外，本公司执行的其他税负、 税率政策和有关税收优惠政策无重大变化。

• （11）公司申报的资产损失能够在 2010 年度所税汇算之前得到税务机关的

• 批准。

• （12）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

• 4、公司合并盈利预测表

单位：万元

项目	2009年度 实际数	2010年预测数	2010年预测数		2011年度 预测数
		2010年1-11月 已审实现数	2010年12 月预测数	合 计
一、营业收入	111,611.35	166,635.44	18,897.48	185,532.92	243,136.22

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减：营业成本	132,014.38	172,988.61	20,019.82	193,008.44	219,971.89
营业税金及附加	196.30	442.73	90.20	532.92	921.79
销售费用	1,195.57	1,456.49	136.85	1,593.35	3,749.28
管理费用	8,009.85	9,409.51	3,323.09	12,732.60	12,329.13
财务费用	12,516.59	4,333.99	100.01	4,434.00	1,622.81
资产减值损失	64,958.30	13,856.98	825.86	14,682.84	398.04
加：公允价值变动价 值（损失以“-”号填 列）	-	5.52	-	5.52	-
投资收益（损失以“-” 号填列）	203.39	-815.23	338.00	-477.23	110.00
其中：对联营及合营 企业的投资收益	203.39	-815.23	-	-815.23	110.00
二、营业利润（亏损 以“-”号填列）	-107,076.26	-36,662.59	-5,260.36	-41,922.94	4,253.27
加：营业外收入	97.66	1,595.95	170,712.16	172,308.11	8,737.00
减：营业外支出	3,820.74	5,483.69	288.00	5,771.69	2,616.00
其中：非流动资产处 理损益（损失以“-” 号填列）
三、利润总额（亏损 以“-”号填列）	-110,799.34	-40,550.33	165,163.80	124,613.47	10,374.27
减：所得税费用	1,642.28	533.50	29.87	563.37	-665.56
四、净利润（净亏损 以“-”号填列）	-112,441.62	-41,083.83	165,133.93	124,050.10	11,039.83
归属于母公 司股东的净利润	-112,384.72	-39,603.83	165,149.65	25,545.81	11,002.10
少数股东损益	-56.90	-1,480.00	-15.72	-1,495.72	37.74
五、每股收益
（一）基本每股收益	-3.3054	-1.1648	4.8573	3.6925	0.1618
（二）稀释每股收益	-3.3054	-1.1648	4.8573	3.6925	0.1618
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-112,441.62	-41,083.83	165,133.93	124,050.10	11,039.83

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第十三节 本次交易对上市公司同业竞争 和关联交易的影响

一、同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次重组前，本公司与辽宁方大及其控制的企业在氯碱及相关业务上均不存 在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次重组完成后，锦化工程设计、锦化公运及锦化进出口将成为本公司的控 股子公司。上述三家标的公司主要为 ST 化工在氯碱业务方面提供配套服务，与 辽宁方大及其下属企业在氯碱及相关业务上不存在实质上的同业竞争。 （三）避免同业竞争的相关措施

在本次交易完成后， ST 化工的潜在控股股东及实际控制人继续受其于 2010

年 12 月 20 日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的约束且承担法律责任：

“为从根本上避免和消除辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”） 及其关联方与方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“ST 化工”）形成同业 竞争的可能性，辽宁方大、北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国 际”）及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下：

（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间 接地从事与 ST 化工构成实质性竞争的业务。

（2）如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能与 ST 化工所从事的业务构成竞争的业务，承诺人应将上述商 业机会通知 ST 化工，在通知中所指定的合理期间内，ST 化工作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则承诺人放弃该商业机会；如果 ST 化工不予答复或者给予 否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

（3）保证辽宁方大将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司 章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。 承诺人对上述承诺承担相应法律责任。”

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

二、关联交易

（一）本次交易前的关联交易情况

本次重组前,本公司与辽宁方大所控制的企业在氯碱及相关业务上存在大量 关联交易。

1、关联方及关联关系

关联方的认定标准为一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（1）存在控制关系的关联方

（1）存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司关系
辽宁方大	本公司的潜在控股股东
方大国际	本公司的间接潜在控股股东
方威	本公司的实际控制人

（2）不存在控制关系的关联方

方大炭素、兰岭矿业、方大特钢、南昌钢铁、方泰精密、沈阳炼焦、沈阳煤 气、江西汽车板簧、方大国贸、乌兰浩特钢铁、沈阳方大地产、抚顺方大地产、 锦化技达、锦化节能、天子山铁矿、中创矿业、德尚矿业、鸿联公司、顺成贸易 等（详见前文“第五节交易对方情况/五、股权控制关系”），均为与本公司受同一 实际控制人控制的关联方。

2、关联交易情况

2010 年 7 月 31 日-11 月 30 日期间发生的涉及潜在控股股东辽宁方大的关联 交易情况如下：

交易情况如下：
企业名称	关联类型	关联交易内容	2010年8月-11月
乌兰浩特钢铁集团有 限责任公司	购销交易	销售废钢铁	658,847.70
北京方大炭素科技有 限公司	购销交易	采购材料	12,338,849.96
葫芦岛锦化公路运输 有限公司	购销交易	运费	2,536,656.56
葫芦岛锦化进出口有 限公司	购销交易	销售产品	11,545,231.64
葫芦岛锦化进出口有 限公司	购销交易	采购原料	873,933.80

上述统计结果显示，2010 年 8-11 月期间，标的公司与本公司之间关于氯碱业务方面的

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重大资产购买暨关联交易报告书

ST 化工

关联交易约占当期本公司涉及辽宁方大的关联交易总额的 50%。

（二）本次交易完成后的关联交易情况

本次重大资产重组实现了 ST 化工对辽宁方大所持同氯碱业务相关资产的吸 纳和整合，重组后，ST 化工与辽宁方大之间在氯碱业务相关方面的关联交易将 会减少。在目前可合理预见范围之内，本公司将不会因本次重组增加关联方或关 联交易。

（三）拟采取减少并规范关联交易的相关措施

在本次交易完成后，若 ST 化工的潜在控股股东及实际控制人与本公司发生 关联交易，则继续受其于 2010 年 12 月 20 日作出的《关于关于避免和规范关联 交易的承诺函》的约束且承担法律责任：

“为避免和规范辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大” ）及其关 联方与方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“ST 化工”）之间的关联交易， 辽宁方大、北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国际”）及其实际控 制人方威先生作出书面承诺如下：

（1）本次收购完成后，辽宁方大将严格按照《公司法》等法律法规以及本 公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事 会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

（2）辽宁方大、方大国际及方威先生承诺杜绝一切非法占用 ST 化工资金、 资产的行为；在任何情况下，不要求 ST 化工向辽宁方大、方大国际、方威先生 及其关联方提供担保。

（3）若辽宁方大、方大国际、实际控制人方威先生未来与 ST 化工发生影 响持续经营之必要关联交易，辽宁方大、方大国际及方威先生承诺将遵循市场公 正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照 ST 化工《公 司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证 ST 化工作为本公司的利益不受 损害，保证不发生通过关联交易损害 ST 化工广大中小股东权益的情况。

承诺人对上述承诺承担相应法律责任。”

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

第十四节 其他重要事项

一、上市公司资金、资产被占用情况

根据天职国际出具的《方大锦化化工科技股份有限公司备考审计报告》（天 职沈 ZH[2010]11 号），潜在控股股东及其关联方不存在占用备考上市公司资金、 资产之情形。

二、上市公司为关联方提供担保情况

根据天职国际出具的《方大锦化化工科技股份有限公司备考审计报告》（天 职沈 ZH[2010]11 号），截至 2010 年 11 月 30 日，上市公司为关联方提供担保情 况如下：

况如下：
被担保人	受益人	担保形式	余额（万元）	借款起始日	借款到期日	备注
锦化进出口	中信银行沈阳分行	保证担保	2,000.00	2009/07/20	2010/02/9	注1
辽宁北方锦化聚 氨酯有限公司	中国银行葫芦岛分行	保证担保	7,200.00	2007/05/15	2015/03/20	注2
辽宁北方锦化聚 氨酯有限公司	建设银行葫芦岛开发 支行	保证担保	8,000.00	2007/11/27	2014/11/26	注3

注 1：2009 年 2 月 10 日，本公司与中信银行股份有限公司沈阳分行签订最高额保证合同（合

同号 2009 辽银最保字第 722151093041 号），被担保人：葫芦岛锦化进出口有限公司，担保 期间：从 2009 年 2 月 10 日起至 2010 年 4 月 21 日止主债权履行期限届满之日起两年，每一 具体业务合同项下的保证期间单独计算，担保最高债权额为人民币 2,200 万元本金、利息及 相关款项义务。

锦化进出口已于 2010 年 12 月 1 日偿还了由本公司提供担保的贷款本金及利息。

注 2：2008 年 5 月 15 日，本公司与中国银行股份有限公司葫芦岛分行签订最高额保证合同

（合同号 2008 年葫中银保字 45001 号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保 期间：从 2007 年 4 月 10 日起至 2009 年 4 月 10 日止发生的主债权履行期限届满之日起两年， 担保最高债权额为人民币 1.2 亿元。

截止 2010 年 11 月 30 日，上述担保合同项下，本公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司的担 保余额为 7,200 万元。

注 3：2007 年 11 月 27 日，本公司与中国建设银行股份有限公司葫芦岛开发支行签订最高额 保证合同（合同号 2007-005 号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保期间：

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从 2007 年 11 月 27 日起至 2014 年 11 月 26 日止主债权（借款合同号 2007-005 号）履行期 限届满之日起两年，担保最高债权额为人民币 8,000 万。

根据天职国际出具的天职沈 SJ[2011]120 号《审计报告》，截至 2011 年 6 月

30 日，上市公司为关联方提供担保情况如下：

序 号	被担保人	受益人	担保 形式	被担保余 额	借款起始 日	借款到期 日	是否为关 联方担保	备注
1	辽宁北方锦化 聚氨酯有限公	中国银行葫 芦岛分行	保证 担保	6,680.00	2007/05/1 5	2015/03/2 0	是	注1
2	辽宁北方锦化 聚氨酯有限公	建设银行葫 芦岛开发支	保证 担保	8,000.00	2007/11/2 7	2014/11/2 6	是	注2

注 1：2008 年 5 月 15 日，本公司与中国银行股份有限公司葫芦岛分行签订最高额保证合同 （合同号 2008 年葫中银保字 45001 号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保 期间：从 2007 年 4 月 10 日起至 2009 年 4 月 10 日止发生的主债权履行期限届满之日起两年， 担保最高债权额为人民币 1.2 亿元。

截止 2011 年 6 月 30 日，上述担保合同项下，本公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司的担保 余额为 6,680 万元。

注 2：2007 年 11 月 27 日，本公司与中国建设银行股份有限公司葫芦岛开发支行签订最高额 保证合同（合同号 2007-005 号），被担保人：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，担保期间： 从 2007 年 11 月 27 日起至 2014 年 11 月 26 日止主债权（借款合同号 2007-005 号）履行期 限届满之日起两年，担保最高债权额为人民币 8,000 万。

三、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

在本报告书签署日前 12 个月内，除本次交易外，本公司未发生重大购买、 出售、置换资产等交易行为。

四、本次交易相关各方及相关人员买卖 ST 化工股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第 26 号 上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告（2008）13 号）以及《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128 号）的要求，上 市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕 交易进行了自查。

2010 年 7 月 30 日，辽宁方大通过竞拍取得锦化集团所持有的 ST 化工

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190,126,969 股股权，股权比例为 55.92%，并与 2010 年 8 月 4 日公告了上述交易 的收购报告书。鉴于 ST 化工自 2010 年 4 月 21 日起停牌，公司确定的自查期间 为 2010 年 4 月 21 日之前的最近 6 个月。

公司确定的自查范围包括：

上市公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属； 交易对方、交易对方公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属； 交易标的公司、交易标的公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属； 本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。

相关各方均组织开展自查并出具了自查报告。根据相关各方的自查报告及中 国证券登记结算有限责任公司提供的交易查询结果，未发现利用内幕信息违规买 卖股票的情况。

五、保护投资者合法权益所采取的措施

（一）公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地 披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情 权。

（二）关联方回避表决。因本次重大资产重组行为构成关联交易，ST 化工 在召集董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决；在 2011 年 3 月 28 日召开 的临时股东大会上，本次重组相关的特别议案已经参加表决的非关联股东以所持 表决权的三分之二以上通过；普通议案已经参加表决的非关联股东以所持表决权 的二分之一以上通过。

（三）本次交易标的资产价值经由独立的具有证券期货从业资格的评估机构 进行评估。

（四）其他合法且必要的措施。

六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信

息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项 外，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股 份有限公司章程》的有关规定，方大锦化化工科技股份有限公司独立董事认真审 阅了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及审计、 评估报告等相关文件，就公司本次重大资产购买暨关联交易事宜发表独立意见如 下：

一、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等 机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允 地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易 价格以评估结果确定，定价依据与交易价格公允。

二、通过本次重大资产购买，公司在原有主营业务的基础上，增加工程设计、 化学危险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务。这将有利于公司资源 配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接的需要，有助于公司改善资产 质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东 的利益，特别是广大中小股东的利益。

三、本次重大资产购买构成关联交易，本次提交董事会审议的《关于公司重 大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已 经我们事先认可；在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避了表决， 本次重大资产购买事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和上市 公司章程的有关规定。

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重大资产购买暨关联交易报告书

ST 化工

四、本次重大资产购买之前，公司控股股东及实际控制人已就同业竞争问题、 规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善上市公司治理结构等方面出具 了相关承诺，本次重组仍将受这些承诺的约束，因此，本次重组不会损害公司非 关联股东的利益。

五、总之，本次交易从战略角度看，有利于上市公司实现产业链资源的无缝 对接、经营性资产的完整与统一；从公司治理角度看，有利于减少和规范上市公 司与潜在控股股东间的关联交易；从财务角度看，有利于增强上市公司的盈利能 力，有利于提高上市公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司长远发 展，符合上市公司及全体股东的利益，不仅必要而且可行。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本次交易的独立财务顾问同信证券认为：“本次交易符合国家有关法律、法 规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法 权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于实现上市公司经营性资产 的完整与统一、体现协同效应，提升上市公司经济效益，促进上市公司的长远发 展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不 会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利 于保护全体股东和投资者的合法权益。”

三、法律顾问对本次交易的意见

本次交易的法律顾问德恒律所认为：

一 ( ) 本次重大资产购买行为的实施双方均具有相应的主体资格；

(二) 本次重大资产购买行为的实施已经方大化工股东大会审议通过，尚待 中国证监会最终核准。

(三) 辽宁方大合法拥有本次重大资产购买所涉及股权的所有权，在获得必 要的批准后，方大化工依照双方已生效的合同获得相关股权的所有权不存在法律 障碍。

(四) 辽宁方大与方大化工为实施本次重大资产购买所签署的《股权转让合 同》内容合法、有效。

(五) 本次重大资产购买行为构成重大资产重组且涉及关联交易，辽宁方大 与方大化工在目前阶段已经履行了必要的关联交易审议程序。

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• (六) 本次重大资产购买行为符合《重组办法》以及《规范规定》中对于上

• 市公司重大资产重组的相关规定。

• (七) 本次重大资产购买行为在目前阶段已对相关信息实施了必要的披露，

• 不存在应予披露而未披露的事项。

• (八) 方大化工为实施本次重大资产购买聘请的相关中介机构均具有相应的

• 资质。

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第十六节 与本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问

公司名称：西藏同信证券有限责任公司 注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路 101 号 法定代表人：贾绍君 联系人：张剑 电话：010-82206329 传真：010-82206355

二、法律顾问

公司名称：北京德恒律师事务所

注册地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人：王丽 联系人：黄鹏 电话：010-66575888 传真：010-65232181

三、财务审计机构

公司名称：天职国际会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室 法定代表人：陈永宏 联系人：王世海 电话：024-23283366 传真：024-23283416

四、资产评估机构

公司名称： 中和资产评估有限责任公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 法定代表人：杨志明 联系人： 郑锋

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电话：010-58383636 传真：010-65547182

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第十七节 董事会及中介机构声明

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一、公司董事声明

本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产购买暨关联交易之申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

方大锦化化工科技股份有限公司

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二、辽宁方大集团实业有限公司声明

本公司承诺《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书》中由辽宁方大集团实业有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：方 威 辽宁方大集团实业有限公司

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三、审计机构声明

本公司保证方大锦化化工科技股份有限公司在《方大锦化化工科技股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司出具的审计报告、盈利预测 审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《方大锦化化工科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人：陈永宏

经办注册会计师：王君

经办注册会计师：王世海

天职国际会计师事务所

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四、资产评估机构声明

本公司保证方大锦化化工科技股份有限公司在《方大锦化化工科技股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司出具的《资产评估报告书》 中的相关内容已经本公司审阅，确认《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：杨志明 经办资产评估师：郑锋 经办资产评估师：赵广庆 中和资产评估有限公司

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五、法律顾问声明

本所保证方大锦化化工科技股份有限公司在《方大锦化化工科技股份有限公 司大资产购买暨关联交易报告书》中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容 已经本所审阅，确认《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：王 丽

经办律师：刘晓晶

经办律师：黄 鹏 北京德恒律师事务所

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六、独立财务顾问声明

本公司保证方大锦化化工科技股份有限公司在《方大锦化化工科技股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用本公司出具的《独立财务顾问报告》 的相关内容已经本公司审阅，确认《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法 定 代 表 人：贾绍君

财务顾问主办人：李奎群

财务顾问主办人：张 剑 财务顾问协办人：张一林

西藏同信证券有限责任公司

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

第十八节 备查文件

一、备查文件

1. 公司关于本次重大资产购买暨关联交易的相关股东大会决议

2. 北京市大成律师事务所沈阳分所出具的关于上市公司 二○一一年第一次临 时股东大会的法律意见书及补充法律意见

3. 公司关于本次重大资产购买暨关联交易的相关董事会决议

4. 公司独立董事关于本次交易的独立董事意见

5. 公司与交易对方签署的《股权转让协议》

6. 同信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告

7. 德恒律所出具的关于本次交易的法律意见及补充法律意见

8. 本次交易标的资产的盈利预测审核报告

9. 本次交易标的资产财务报告的审计报告

10. 本次交易标的资产评估报告

11. 本次交易完成后上市公司的备考财务报表审计报告

12. 本次交易参与各方出具的相关承诺和声明

13. 辽宁方大、方大国际及方威先生《关于避免和消除同业竞争的承诺函》

14. 辽宁方大、方大国际及方威先生《关于避免和规范关联交易的承诺函》

二、现场查阅方式

投资者可于工作日上午 9：00-11：30；下午14：00-17：00在下列地点查阅本报 告书和有关备查文件：

• 1、方大锦化化工科技股份有限公司

办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街本公司证券部

电话：0429-2709065

传真：0429-2901152

联系人：宋立志

• 2、西藏同信证券有限责任公司

办公地址：北京市西直门北大街16号枫蓝国际中心B座1506室

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

电话：010-82206329

传真：010-82206355

联系人：张剑

三、媒体查询方式

本公司指定的信息披露媒体如下：

• 1、报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 2、网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn

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ST 化工 重大资产购买暨关联交易报告书

（此页无正文，为《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书》之盖章页。）

方大锦化化工科技股份有限公司

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