HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Oct 11, 2011

长城证券有限责任公司

关于

辽宁方大集团实业有限公司

收购

方大锦化化工科技股份有限公司

暨豁免要约

之

财务顾问报告

财务顾问: 长城证券有限责任公司

二〇一一年九月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市 公司收购报告书》及相关法律、法规的规定,长城证券有限责任公司(以下简称 "本财务顾问")接受辽宁方大集团实业有限公司(以下简称"辽宁方大"或"收 购人")的委托,担任本次辽宁方大收购方大锦化化工科技股份有限公司(以下 简称"*ST化工")的财务顾问,就其披露的收购报告书及豁免要约出具核查意 见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表 独立的本财务顾问核查意见,旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断 和评价,以供广大投资者及有关各方参考,并在此特作如下声明:

1、本财务顾问与收购人、上市公司以及本次收购行为之间不存在任何关联 关系。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,对收购人申报文件进行了核 查,确信申报文件的内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与收购人申 请文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出 承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不 存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和 合法性负责。

4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联 公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生 的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布 的关于本次收购的相关公告。

6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙 制度。

2-3-2

声 明2
释 义4
一、收购报告书内容的真实、准确、完整性	5
二、本次收购的目的	5
三、必备证明文件5
四、收购人基本情况	5
五、规范化运作辅导情况	7
六、收购人股权控制结构及实际控制人支配收购人的方式7
七、收购人收购资金来源及合法性	8
八、本次收购是否已经履行了必要的授权和批准程序	8
九、收购人的后续计划	9
十、上市公司经营独立性	16
十一、关于同业竞争和关联交易	16
十二、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外作出其他补偿安
排20
十三、收购人对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排20
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对*ST	化工
的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形	20
十五、收购人申请豁免要约收购的理由	21
十六、财务顾问承诺	22

释 义

除非特别说明,以下简称在本财务顾问报告中含义如下:

收购人/辽宁方大	指	辽宁方大集团实业有限公司
*ST化工/上市公司	指	方大锦化化工科技股份有限公司
锦化集团	指	锦化化工(集团)有限责任公司
锦化进出口	指	葫芦岛锦化进出口有限公司
方大炭素	指	方大炭素新材料科技股份有限公司
方大特钢	指	方大特钢科技股份有限公司
葫芦岛中院	指	葫芦岛市中级人民法院
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
本财务顾问	指	长城证券有限责任公司
本次收购/本次交易	指	葫芦岛中院裁定锦化集团持有的*ST化工190,126,969股A股股票归辽宁方大所有
《重整计划》	指	《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》
《重组方案》	指	《方大锦化化工科技股份有限公司重组方案》
收购报告书	指	方大锦化化工科技股份有限公司收购报告书
元	指	人民币元

一、收购报告书内容的真实、准确、完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程 序,对收购人提交的收购报告书进行了审阅及必要核查。

本财务顾问经审慎查阅后认为,收购人编制的收购报告书符合中国证监会 《收购管理办法》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,所披 露的内容真实、准确、完整。

二、本次收购的目的

化工产业是辽宁方大战略规划中确定的未来主要发展的业务板块之一。辽宁 方大通过竞拍方式获得上市公司190,126,969股股票(如发生分红、转增情形的, 则包括该部分权益),成为上市公司第一大股东,主要目的以*ST化工为平台, 充分利用国家振兴东北老工业基地的重要契机,结合辽宁省葫芦岛市打造"北方 最大的聚氨酯生产基地"的总体规划,振兴氯碱行业,利用国有企业的产品、人 员优势和民营企业的资金优势,通过多种方式整顿*ST化工的经营业务,努力使 其在2010年8-12月实现主营业务扭亏,2011年起步入健康发展轨道。并拟以*ST 化工为平台,整合相关产业,延伸产业链条,做强做大上市公司,在未来5至10 年内发展成为具有核心竞争力、有较强国际影响力的中国民族化工骨干企业,从 而切实保证债权人和中小股东的利益,最终实现政府、企业、员工、广大投资者 的共赢发展。

经过与收购人高级管理人员进行了必要的访谈,本财务顾问认为:收购人的 本次收购行为与收购人的既定战略相符合,有利于上市公司的持续经营和发展。

三、必备证明文件

经本财务顾问核查,收购人已经提供所有必备证明文件。

四、收购人基本情况

1、收购人基本情况 收购人名称:辽宁方大集团实业有限公司 住所:沈阳市铁西区北四西路 6 号 法定代表人:方威

注册资本:400,000,000 元人民币

营业执照注册号码:210400000010268

企业法人组织机构代码:71965639-3

税务登记证号码:国税:沈铁西国税字 210106719656393 号

地税:铁地税字 210106719656393 号

企业类型:有限责任公司

经营期限:2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日

经营范围:金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工 具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦炭、矿粉(除 金、银)、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及 技术出口。

2、收购人财务状况

收购人辽宁方大 2008-2010 年简要财务数据如下:

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产(元)	5,017,118,725.33	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16
净资产(元)	1,257,845,660.75	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25
资产负债率(%)	74.93	68.33	50.71
项目	2010年度	2009年度	2008年度
主营业务收入(元)	2,409,238.02	-	-
投资收益(元)	100,000,000.00	90,453,351.30	802,679,498.09
净利润(元)	-5,263,946.93	24,406,510.14	774,713,716.47
净资产收益率(%)	-0.42	1.97	68.96

注:辽宁方大 2008、2009、2010 年度财务会计报告已经具有证券业务资格的北京天圆 全会计师事务所有限公司审计。

3、收购人在最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 的情况

经核查,并经收购人出具的声明函,辽宁方大近五年内未受到过与证券市场 相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。

4、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查,并经收购人出具的声明函,辽宁方大不存在负有到期未清偿的且处 于持续状态的数额较大的债务的情形;最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重

大违法行为;最近三年也没有严重的证券市场失信行为。即,辽宁方大不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定的情形,也没有其他不得收购上市公司的情形。

根据以上核查,本财务顾问认为:辽宁方大具有合法主体资格以及规范运作 上市公司的管理能力;收购人的财务状况良好,资金实力较强,无不良诚信记录, 具备进行本次收购的经济实力和履行相关义务的能力。

五、规范化运作辅导情况

辽宁方大目前直接或间接控股上市公司方大炭素(600516.SH)和方大特钢 (600507.SH),其董事、监事和高级管理人员原本对证券市场有关法律、行政 法规和中国证监会的相关规定已比较熟悉。本次收购实施过程中,本财务顾问派 出专业人员对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅 导,并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。本财务顾问认为:收购人的 董事、监事和高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会 的规定,充分了解应承担的义务和责任。

六、收购人股权控制结构及实际控制人支配收购人的方式

收购人的控股股东为北京方大国际实业投资有限公司,实际控制人为方威先 生。截至本财务顾问报告签署日,收购人的股权结构如下图所示:

经核查,本财务顾问认为:收购人的实际控制人方威先生通过向收购人派出 董事、监事的方式对收购人进行监督管理及控制,并以股东身份对收购人的重大 事项进行决策审批。

七、收购人收购资金来源及合法性

辽宁方大竞买锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股票(出资人权 益调整方案实施完毕后为 266,177,757 股 A 股股票)及锦化集团合法拥有的土地 使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产的成交价格为 233,000,000 元, 该交易价款全部由辽宁方大以自有资金支付。

经核查,本财务顾问认为:收购人本次收购的资金全部来源于自有资金,不 存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方情形,也不存在利用本次收购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

八、本次收购是否已经履行了必要的授权和批准程序

2010 年 6 月 4 日,辽宁葫芦岛中院下达(2010)葫民二破字 00003 号《民 事裁决书》,裁定受理锦化集团破产一案,并依法指定了管理人,对企业的资产 进行清理。

2010 年 7 月 9 日,锦化集团破产案第一次债权人会议表决通过了《锦化化 工(集团)有限责任公司财产变价方案》。

2010 年 7 月 13 日,葫芦岛诚信拍卖行有限公司发出拍卖公告,受锦化集团 破产管理人的委托拍卖锦化集团持有的包括方大化工股份在内的相关资产。

2010 年 7 月 15 日,辽宁方大召开董事会,会议审议通过了收购人通过参与 竞拍的方式取得锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股股票(如发生分红、转 增情形的,则包括该部分权益)的议案。

2010 年 7 月 20 日,辽宁方大召开股东会,会议审议通过了收购人通过参与 竞拍的方式取得锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股股票(如发生分红、转 增情形的,则包括该部分权益)的议案。

2010 年 7 月 30 日,辽宁葫芦岛市中级人民法院下达(2010)葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》,裁定终结重整程序。根据葫芦岛市中级人民法院(2010) 葫民二破字第 00001-3 号《民事裁定书》裁定的《锦化化工集团氯碱股份有限公 司重整计划》,出资人权益调整方案为:"以*ST 化工现有总股本为基数,以资 本公积金按 10:10 的比例每 10 股转增 10 股,共计转增 340,000,000 股。转增 后,*ST 化工总股本将由 340,000,000 股增至 680,000,000 股。*ST 化工全体股 东让渡其转增股份的 60%,共计让渡约 2.04 亿股。让渡股份由管理人根据执行

重整计划的需要处置变现,变现所得用于支付破产费用、清偿债权以及提高*ST 化工的经营能力。"

2010 年 7 月 30 日,辽宁方大通过拍卖程序以 233,000,000 元的价格竞得锦 化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、 厂房、设备、长期股权投资等有形资产,并于当日签署了《拍卖成交确认书》。

2010 年 7 月 30 日,辽宁葫芦岛中院下达(2010)葫民二破字 00003-2 号《民 事裁决书》,裁定锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股票及锦化集团 合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方 大所有。

2011 年 1 月 25 日,《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》中规定 的出资人权益调整方案已实施完毕,*ST 化工的总股本增至 68,000 万股,其中 锦化集团持有的*ST 化工 266,177,757 股股票,占*ST 化工总股本的 39.14%。

经核查,本财务顾问认为收购人已就收购*ST 化工事宜履行了必要的授权和 批准程序。因本次收购已触发要约收购,尚需取得中国证券监督管理委员会对《收 购报告书》无异议、并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

九、收购人的后续计划

收购人的后续计划包括以下主要有以下几个方面:

1、主营业务的重大调整计划

截至本财务顾问报告签署日,收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主 营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

根据《重组方案》,收购人已经或计划通过以下措施推动上市公司的主营业 务做大做强:

(1)为*ST 化工提供资金帮助其主要装置的复产和达产

为实现*ST 化工的复产和达产,辽宁方大计划为*ST 化工提供 3 亿元生产经 营性资金。截至 2010 年 12 月 31 日,辽宁方大已为*ST 化工实际投入生产经营 性资金 1.13 亿元,在上述资金支持下,*ST 化工主要装置已基本实现复产。

(2)加快膜法除硫酸根项目、4 万吨环氧丙烷装置尾气回收项目等技改项目 的建设,以较少能耗、降低成本、增加效益。

(3)强化管理,提高效益

①强化日常管理制度,提高管理水平

*ST 化工由于近几年陷入生产经营困难,各项管理制度执行不力。本次收 购完成后,辽宁方大敦促*ST 化工制定了《营销管理暂行规定》等九项制度,制 订的《员工守则》也已经职代会主席团会议通过后予以实施,从制度层面上制止 原先管理混乱方面存在的严重问题。

②采取直供和直销的方式,减少中间效益漏洞

本次收购完成后,*ST 化工的原燃料采购(包括工业盐、丙烯、电石、环氧 乙烷、动力煤、白灰、硫酸等)将不断扩大直供比率,减少中间效益流失。在销 售政策上,*ST 化工将实施向大客户和下游厂商直销的方式,既实现了双方稳定 的合作关系,又实现了市场的稳定增长。

(4)将部分社会职能移交政府管理,减少运行成本

本次收购完成后,*ST 化工将不再承担三供等社会职能,由政府接手管理。 (5)加强技术监管,降低成本

目前,*ST 化工各分公司所有的水、蒸汽、上下工序半成品氯气、氢气等管 线没有安装计量表具,致使全成本核算无法落到实处。本次收购完成后,*ST 化 工将对所需安装计量器具的 378 处管线节点处安装各式计量器具,从而推行全成 本核算体系,实现精准的成本控制,该措施能在一定程度杜绝浪费和"跑、冒、 滴、漏"现象,起到节约成本、增加效益的效果。

(6)关停清理企业"厂中厂",减少经济损失

葫芦岛市政府已经承诺:以对*ST 化工"有益则留、无益则清理"为原则, 自 2010 年 7 月 30 日之日起三个月内对"厂中厂"清理完毕。在此基础上,*ST 化工仔细梳理业务链,把握 "厂中厂" 清理后出现的商机,酌情开展相关业务。

2、重大资产的处置计划

根据《重组方案》,为了帮助上市公司整合相关产业、延伸产业链条,收购 人已经或将支持上市公司实施了以下几方面的资产重组计划:

(1)支持上市公司收购葫芦岛华天实业有限公司的部分资产

2010 年 4 月 1 日,葫芦岛市中级人民法院出具《民事裁决书》,裁定葫芦 岛华天实业进入破产清算程序,并依法指定了管理人,对企业的资产进行清理。 2010 年 7 月 8 日,华天实业破产管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司公开拍

卖华天实业资产。因华天实业拥有的 5 万吨/年 PVC 装置、1.3 万吨三氯乙烯装 置、8 万吨/年 PVC 装置和 5 万吨/年 VCM 装置及 300 吨/年聚乙烯醇缩丁醛装置 为与*ST 化工主营业务密切相关的生产经营性资产,为保证*ST 化工现有装置的 运行平衡和产业链的完整,2010 年 7 月 30 日召开的*ST 化工第四届董事会临时 会议审议通过了《关于参与竞拍收购华天资产的议案》。2010 年 8 月 15 日,*ST 化工 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于参与竞拍收购华天资产的议 案》。

2010 年 8 月 26 日,*ST 化工与华天实业破产管理人签订《资产转让协议》, *ST 化工以 19,222 万元的对价受让除长期股权投资外的华天实业合法拥有的土 地使用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地产等全部资产。本次受让资产的 资金来源主要为收购人提供的借款支持,目前上述资产已完成过户手续。

(2)支持*ST 化工收购华天实业股权类资产

2010 年 8 月 26 日,华天实业破产管理人与辽宁方大签署《资产转让协议》, 约定辽宁方大以 901 万元的价格受让华天实业合法拥有的长期股权投资资产,即 华天实业持有的锦化化工工程设计有限公司 60%的股权、葫芦岛百盛钛业有限公 司 21.05%的股权、葫芦岛锦明化工有限公司 30%的股权以及锦化节能环保材料综 合利用有限公司 100%的股权。辽宁方大取得上述长期股权投资资产后,拟将锦 化节能环保材料综合利用有限公司进行清算;继续由辽宁方大持有锦化化工工程 设计有限公司 60%的股权;在未来 12 个月内若*ST 化工提出购买意向,则辽宁方 大以不高于受让原价的价格将葫芦岛百盛钛业有限公司 21.05%的股权、葫芦岛 锦明化工有限公司 30%的股权转让给*ST 化工。

(3)将原锦化集团所属的部分与上市公司主营业务密切相关的资产注入上 市公司

原锦化集团所属的与*ST 化工主营业务密切相关的土地使用权、厂房、设备、 长期股权投资等有形资产已于 2010 年 7 月 30 日进行公开拍卖。由于*ST 化工破 产重整期间不能购买资产,因此,收购人已以竞拍方式取得该部分资产。

为保持*ST 化工资产的完整,收购人与*ST 化工已于 2010 年 9 月 21 日签定 了《资产转让协议》,主要内容为:*ST 化工以 2,178.41 万元人民币的价格受 让收购人竞拍获得的原锦化集团所属的货币资金、其他应收款、存货、固定资产、

土地使用权及投资基金等六部分资产;定价依据《辽宁方大集团实业有限公司出 售资产评估报告书》(辽华兴评报字[2010]第 82 号)。本次协议价格与 2010 年 7 月 30 日辽宁方大从锦化集团竞拍资产时的原竞拍成交价相同。目前上述资产 已经完成过户,*ST 化工应付辽宁方大的现金对价尚未支付。

为进一步提升*ST 化工的持续经营能力,同时减少和规范*ST 化工的关联交 易、实现*ST 化工经营性资产的完整与统一,收购人与*ST 化工于 2011 年 3 月 9 日签订了《股权转让协议》,主要内容是:*ST 化工以 5,705.50 万元万元人民 币的价格受让收购人合法拥有的锦化工程设计 85.5%的股权、锦化进出口 100% 的股权、锦化公运 100%的股权。因*ST 化工最近一个会计年度经审计的净资产为 负数,且该次交易的成交价格已超过 5000 万元,根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定,该次交易构成重大资产重组。目前*ST 化工已按照《重 组办法》向证监会报送了重大资产重组申请文件。

除上述计划之外,截至本报告书签署日,收购人暂无在本次收购完成后的未 来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划。

3、债务重组计划

2010 年 7 月 30 日,葫芦岛中院下达(2010)葫民二破字第 00001-3 号《民 事裁定书》,裁定批准了《*ST 化工重整计划》,*ST 化工进入重整的执行期。

2010 年 12 月 28 日,*ST 化工管理人通过公开竞价的方式处置上市公司全 体股东根据重整计划让渡的 2.04 亿股股票,获得资金共计 8.14 亿元并交付上 市公司,由上市公司负责根据重整计划的规定支付全部重整费用并清偿各类债 权。

2011 年 1 月 25 日,重整计划中规定的出资人权益调整方案已实施完毕。

2011 年 6 月 14 日,管理人向葫芦岛中院提交《关于锦化化工集团氯碱股份 有限公司重整计划执行情况的监督报告》,并申请裁定确认锦化氯碱重整计划提 前执行完毕。葫芦岛中院经审查后,于 2011 年 6 月 20 日下达(2010)葫民二破 字第 00001-7 号民事裁定书,裁定确认《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整 计划》已执行完毕。

4、对上市公司的资金支持计划

2-3-12

根据《重组方案》,为保证*ST 化工的上述偿债计划、资产收购计划和经营 计划顺利完成,辽宁方大计划在 2012 年 7 月 30 日前在预计资金缺口总额 9.5 亿元范围内为*ST 化工实际发生的资金需求提供足额、及时的支持。截至 2011 年 6 月 30 日,辽宁方大已经为*ST 化工提供资金 41,397.42 万元,其中:支付 流动资金 10,000 万元、用于技改投入 1,300 万元、购买华天实业资产借款 19,222 万元、收购原锦化集团资产借款 2,178.42 万元、支付偿债资金 8,697 万元。

针对*ST 化工在实施上述各项方案过程中面临的资金缺口问题,辽宁方大做 出如下承诺:

(1)对于*ST 化工在实施上述各项方案过程中的资金缺口,辽宁方大将及时、 足额提供借款,供*ST 化工无息无偿使用,确保*ST 化工尽快走出经营困境,步 入健康发展轨道;

(2)借款暂不设定归还时间,视*ST 化工的生产经营恢复情况而定,以*ST 化工现金流稳定、恢复正常的融资功能、不影响其可持续发展为前提;

(3)归还借款后,必要时,如*ST 化工提出请求,辽宁方大将为*ST 化工的银 行贷款提供担保。

5、出资人权益调整计划

根据《重整计划》,*ST 化工将对出资人权益进行调整,出资人由截至 2010 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的*ST 化工全体 股东组成。出资人权益调整方案如下:

(1)以*ST 化工现有总股本为基数,以资本公积金按 10:10 的比例每 10 股 转增 10 股,共计转增 340,000,000 股。转增后,*ST 化工总股本将由 340,000,000 股增至 680,000,000 股。

(2)*ST 化工全体股东让渡其转增股份的 60%,共计让渡约 2.04 亿股,让 渡的股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现,变现所得优先用于支付破 产费用和清偿债权,如有剩余则用于提高*ST 化工的经营能力。

2011 年 1 月 25 日,重整计划中规定的出资人权益调整方案已实施完毕。

6、董事、监事以及高级管理人员的调整计划

2010 年 9 月 3 日,*ST 化工第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司董事换届选举的议案》,在辽宁方大任职的曹阳、黄成仁等二人被提名为董事 候选人。

2010 年 9 月 3 日,*ST 化工第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公 司监事换届选举的议案》,在辽宁方大任职的李成涛被提名为监事候选人。

2010 年 9 月 20 日,*ST 化工 2010 年第三次临时股东大会选举产生第五届董 事会,曹阳、黄成仁当选为*ST 化工董事;选举产生第五届监事会,李成涛当选 为*ST 化工监事。

2011 年 4 月 7 日,*ST 化工董事会收到公司副董事长王铁山先生的辞职报告, *ST 化工监事会收到了公司监事张晓东先生的辞职报告。

2011 年 4 月 7 日,*ST 化工召开第五届董事会临时会议,审议通过聘任郭建 民为副总经理、聘任张晓东为董事会秘书的议案。

2011 年 4 月 25 日,*ST 化工 2011 年度第二次临时股东大会选举易风林为公 司第五届董事会董事。

除上述事项外,截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司董事、监事 以及高级管理人员进行调整的具体计划。

7、上市公司章程的修改计划

2010 年 9 月 20 日,*ST 化工 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 更改公司名称的议案》,上市公司名称变更为方大锦化化工科技股份有限公司; 审议通过了《关于更改公司经营范围的议案》,上市公司的经营范围变更为:氢 氧化钠;氯[液化的];盐酸;氯苯;氢气;1,2—环氧丙烷;聚醚(中间产品环 氧丙烷);丙二醇(中间产品环氧丙烷);1,2—二氯丙烷;次氯酸钠溶液[含 有效氯>5%];硫酸(稀);氧气(压缩的);氮气(压缩的)生产、加工、销 售(有效期限至 2012 年 5 月 18 日);三氯乙烯;二氯乙烷;聚氯乙烯(中间 产品氯乙烯);副产盐酸;乙炔(溶于介质的)的生产(有效期至 2012 年 5 月 19 日);化工石油工程施工总承包贰级,房屋建筑工程施工总承包叁级;压力 容器制造 D1、D2 级(特种设备制造许可证有效期至 2011 年 11 月 29 日),压 力管道安装 GB2、GC2 级,机械加工、安装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程(化工 防腐蚀施工资格证书有效期至 2011 年 11 月 6 日);吊装,劳务;第一、二类、

三类在用压力容器检验;分装、中转、贮运石油化工产品(凭许可证经营);塑 料制品加工及组装,塑钢门窗及安装(许可证有效期至 2011 年 2 月 19 日), 不干胶印刷,其它印刷品印刷(有效期至 2011 年 12 月 31 日);过氧化二-- (2-乙基己基)二碳酸酯;复合热稳定剂;丙酮缩胺基硫脲;焦磷酸二氢二钠; a—纤维素;普通设备清洗(凭许可证经营);技术开发与服务,经营本企业自 产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及相关技术进口业务(国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 术除外),经营进料加工和"三来一补"业务;发电(自发自用);工业蒸汽、交直 流电、工业清水及民用饮用水、采暖热源的供应及经营;电动机变压器等电器设 备维修;公路普通货物运输(有效期限至 2013 年 2 月 16 日);锅炉检修;厂 内铁路专线运输;普通仓装容器制造;电器仪表维修;自有资产出租(含房屋、 设备等)。(在法律、法规允许的范围内经营,涉及前置许可的凭许可经营)。 (具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

2011 年 4 月 25 日,*ST 化工 2011 年度第二次临时股东大会通过了《关于修 改公司章程的议案》,内容为:公司章程第六条修改为:公司注册资本为人民币 680,000,000 元;公司章程第十三条修改为:经公司登记机关核准,公司经营范 围是:氢氧化钠;氯[液化的];盐酸;氯苯;氢气;1,2—环氧丙烷;聚醚(中 间产品环氧丙烷);丙二醇(中间产品环氧丙烷);1,2—二氯丙烷;次氯酸钠 溶液[含有效氯>5%];硫酸(稀);氧气(压缩的);氮气(压缩的)生产、加 工、销售;三氯乙烯;二氯乙烷;聚氯乙烯(中间产品氯乙烯);副产盐酸;乙 炔(溶于介质的)的生产;化工石油工程施工总承包贰级,房屋建筑工程施工总 承包叁级;压力容器制造 D1、D2 级,压力管道安装 GB2、GC2 级,机械加工、安 装、铸钢铸铁、化工防腐蚀工程;吊装,劳务;第一、二类、三类在用压力容器 检验;分装、中转、贮运石油化工产品(凭许可证经营);塑料制品加工及组装, 塑钢门窗及安装,不干胶印刷,其它印刷品印刷;过氧化二--(2-乙基己基)二 碳酸酯;复合热稳定剂;丙酮缩胺基硫脲;焦磷酸二氢二钠;a—纤维素;普通 设备清洗(凭许可证经营);技术开发与服务,经营本企业自产产品及相关技术 的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关 技术进口业务(国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营

进料加工和"三来一补"业务;发电(自发自用);工业蒸汽、交直流电、工业清水 及民用饮用水、采暖热源的供应及经营;电动机变压器等电器设备维修;公路普 通货物运输;锅炉检修;厂内铁路专线运输;电器仪表维修;自有资产出租(含 房屋、设备等);金属包装容器制造、食品添加剂氢氧化钠。(在法律、法规允 许的范围内经营,涉及前置许可的凭许可经营)。(具体以工商行政管理机关核 准的经营范围为准)。

除上述变动及因股权结构变动需对上市公司章程进行相应的修改外,收购人 暂无对上市公司的公司章程进行其他修改的计划。

8、对现有员工的聘用计划

上市公司在岗职工人数较多,为使上市公司节约人力成本,并确保上市公司 全体职工均得到妥善安置,根据《重组方案》,收购人和上市公司将采用多种手 段,分流安置富余职工,确保社会稳定。具体措施如:恢复现有产能、开发新项 目等方式吸纳富余职工;积极鼓励收购人其它下属企业利用上市公司闲置资源投 资建设新项目;根据职工本人意愿,积极协调收购人其它下属企业分流安置富余 职工。除此之外,截至本财务顾问报告签署之日,收购人没有大幅度调整员工聘 用的计划。

9、分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署之日,收购人没有对上市公司现有分红政策做出重 大变动的计划。

经核查,本财务顾问认为,收购人的后续发展计划有利于稳定上市公司正常 的生产经营活动,提高上市公司的持续经营能力,维护上市公司其他股东的利益。

十、上市公司经营独立性

经核查,并经辽宁方大出具承诺函,本财务顾问认为,本次交易完成后,*ST 化工具有独立的法人资格,具有较为完善的法人治理结构,继续具有独立经营运 转系统,辽宁方大与*ST 化工在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立, 因此,本次收购对于*ST 化工的独立经营能力并无实质性影响。

十一、关于同业竞争和关联交易

1.对同业竞争的核查

(一)同业竞争情况的说明

本次收购完成后,辽宁方大及其关联方没有直接从事与*ST 化工形成同业竞 争的业务,辽宁方大及其关联方与*ST 化工之间不存在同业竞争的情况。

(二)收购人关于同业竞争的承诺

为了避免在未来的业务发展过程中与上市公司产生同业竞争,收购人、收购 人的控股股东及实际控制人作出相关承诺如下:

"(1)承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或 间接地从事与*ST 化工构成实质性竞争的业务。

(2)如承诺人或其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能与*ST 化工所从事的业务构成竞争的业务,承诺人应将上述商 业机会通知*ST 化工,在通知中所指定的合理期间内,*ST 化工作出愿意利用该 商业机会的肯定答复,则承诺人放弃该商业机会;如果*ST 化工不予答复或者给 予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。

(3)保证辽宁方大将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司 章程》等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。"

经核查,本财务顾问认为,收购人针对本次交易完成后的同业竞争问题作出 的承诺和安排,切实可行,有利于消除和避免上市公司与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间的同业竞争。

2.对持续性关联交易的核查

(一)关联交易情况的说明

本次收购前,收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

本次收购后,根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈 SJ[2011]26 号审计报告,收购人及其关联方与上市公司之间的 2010 年度的关联 交易情况如下:

(1)与上市公司发生关联交易的收购人关联方情况

收购人的关联方名称	关联关系
葫芦岛锦化机械安装有限公司	收购人的控股子公司
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司	收购人的控股子公司
葫芦岛锦化康达实业有限公司	收购人的控股子公司
葫芦岛锦化公路运输有限公司	收购人的控股子公司

葫芦岛锦化技达精细化工有限公司	收购人的控股子公司
葫芦岛锦化进出口有限公司	收购人的控股子公司
葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司	收购人的控股子公司
葫芦岛锦化化工工程设计有限公司	收购人的控股子公司
乌兰浩特钢铁有限责任公司	收购人的控股子公司
北京方大炭素科技有限公司	收购人的控股子公司
辽宁方大集团国贸有限公司	收购人的控股子公司

(2)购销交易、提供和接受劳务的关联交易

企业名称		关联类型 关联交易内容	2010年度	2009年度
葫芦岛锦化康达实业有限公司	购销交易	采购原材料	1,068,376.07	823,931.62
葫芦岛锦化康达实业有限公司	购销交易	销售聚醚/离子膜/水电汽	730,416.61	10,459,130.34
葫芦岛锦化康达实业有限公司	接受劳务	印刷业务	213,130.71	206,889.93
葫芦岛锦化康达实业有限公司	接受劳务	维修业务	279,654.70
葫芦岛锦化机械安装有限公司	购销交易	采购辅助材料	969,265.38	158,534.18
葫芦岛锦化机械安装有限公司	接受劳务	检修业务	2,258,834.73	542,856.60
葫芦岛锦化机械安装有限公司	提供劳务	提供水电	70,035.65	44,959.58
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司	接受劳务	运输/维修/工程安装	3,676,977.75	2,037,693.57
葫芦岛锦化技达精细化工有限公司	购销交易	销售环氧丙烷等	23,551.28	613,218.96
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司	购销交易	销售液碱/液氯/氢气	57,320,664.76	8,872,661.52
葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司	接受劳务	进出料/管道储运	6,366,099.25	4,616,114.12
葫芦岛锦化化工工程设计有限公司	接受劳务	工程设计	45,000.00	2,384,570.00
葫芦岛锦化进出口有限公司	购销交易	采购原材料	6,206,413.28	8,228,521.45
葫芦岛锦化进出口有限公司	购销交易	销售商品	35,597,102.70	5,908,307.09
葫芦岛锦化进出口有限公司	接受劳务	代理业务	227,416.26	184,977.43
葫芦岛锦化公路运输有限公司	接受劳务	运输服务	14,192,865.10	11,983,793.57
锦化集团公司	购销交易	水电汽/辅助材料	40,145,271.85	44,719,725.77
乌兰浩特钢铁有限责任公司	购销交易	销售商品	659,090.17
北京方大炭素科技有限公司	购销交易	采购材料	14,273,672.77

(3)关联担保情况

担保人	被担保人	担保金额	起始日	到期日	是否履行完毕
*ST化工	葫芦岛锦化进出口有限	20,000,000元	2009年2月11日	2010年4月21日	已履行完毕

公司

由于该担保合同签定于*锦化破产重整之前,如果*ST 化工因该项担保承担 还款义务,则该还款义务对于*ST 化工来说属于重整前的普通债务,按照*ST 化 工《重整计划》只需偿还 5%即可。因此,该项担保最多造成*ST 化工 100 万元的 担保损失。同时,收购人作为葫芦岛进出口有限公司新股东出具承诺:"本公司 通过拍卖获得葫芦岛进出口有限公司 100%的股权,鉴于方大锦化化工科技股份 有限公司为葫芦岛锦化进出口有限公司提供的金额为 2,000 万元的担保已经逾 期,本公司承诺:如本公司完成对方大锦化化工科技股份有限公司的收购,若方 大锦化化工科技股份有限公司因该项担保产生担保损失,本公司将对方大锦化化 工科技股份有限公司进行等额补偿。"

2010 年 12 月 1 日,葫芦岛锦化进出口有限公司从收购人的全资子公司辽宁 方大集团国贸有限公司获得资金支持全部清偿了在中信银行沈阳城中支行所欠 贷款本息合计 2,144.65 万元,*ST 化工承担的连带担保责任已解除。

(4)关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
辽宁方大集团实业有限公司	349,997,431.46			未约定具体起、止日
(5)关联方资产转让情况
企业名称	关联类型	关联交易内容	本期发生额(万元)	定价依据
辽宁方大集团实业有限公司	收购资产	土地使用权、厂房、设备、银行存款、交易性金融资产等	2,178.41	以评估报告为参考协议定价
葫芦岛锦化机械安装有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	123.21	以拍卖价格为参考协议定价
葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	157.83	以拍卖价格为参考协议定价
葫芦岛锦化康达实业有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	57.98	以拍卖价格为参考协议定价
葫芦岛锦丰乙烯有限公司	收购资产	厂房、机器设备、存货等	202.91	以拍卖价格为参考协议定价

(二)关联交易保障措施

为避免和规范收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易,收购人、收购 人的控股股东方大国际及其实际控制人方威先生作出书面承诺如下:

"(1)本次收购完成后,辽宁方大将严格按照《公司法》等法律法规以及 上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

(2)辽宁方大、方大国际及方威先生承诺杜绝一切非法占用*ST 化工资金、 资产的行为;在任何情况下,不要求*ST 化工向辽宁方大、方大国际、方威先生 及其关联方提供担保。

(3)若辽宁方大、方大国际、实际控制人方威先生未来与*ST 化工发生影 响持续经营之必要关联交易,辽宁方大、方大国际及方威先生承诺将遵循市场公 正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照*ST 化工《公 司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证*ST 化工作为上市公司的利益不 受损害,保证不发生通过关联交易损害*ST 化工广大中小股东权益的情况。"

经核查,本财务顾问认为,本次收购完成后,收购人与上市公司之间存在关 联交易,收购人对减少和规范关联交易进行了全面安排与承诺,该等安排与承诺 切实可行,若上述承诺能够实施,收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效 规范。

十二、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外作出其 他补偿安排

收购人承诺本次收购的股份,自过户到收购人帐户之日起 36 个月内不转让。

经核查,并经辽宁方大出具声明函,除上述情况外,在收购标的上没有设定 其他权利,没有在收购价款之外作出其他补偿安排。

十三、收购人对被收购公司董事、监事、高级管理人员未来任职安排

经核查,并经辽宁方大出具声明函,截至本财务顾问报告签署日,辽宁方大 与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议 或者默契的情形

十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿 对*ST 化工的负债、未解除上市公司为其负债提供担保的情形

经核查,截止本财务顾问报告签署日,本财务顾问认为:除正常业务往来形 成的经营性应收应付外,锦化集团及其关联方不存在对*ST 化工的非经营性资金 占用,亦不存在未解除*ST 化工为其负债提供担保的情形。

十五、收购人申请豁免要约收购的理由

2010 年 7 月 30 日,葫芦岛中院下达(2010)葫民二破字 00003-2 号《民事 裁决书》,裁定锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股票及锦化集团合 法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归买受人辽宁方大 所有。根据上述裁定,辽宁方大将获得*ST 化工 55.92%的股权(《锦化化工集 团氯碱股份有限公司重整计划》实施完毕后,辽宁方大对*ST 化工的持股比例降 至 39.14%),已经触发要约收购*ST 化工的义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定:"有下列情形之一的, 收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:……(二)上市 公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会 批准,且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益;……",收购人 向证监会提出了豁免要约收购*ST 化工的申请,理由如下:

1、*ST 化工面临严重的财务困难

根据*ST 化工 2009 年年度报告披露内容,截止 2009 年 12 月 31 日,*ST 化 工总资产合计约为 23.47 亿元,负债合计则高达约 24.81 亿元,归属母公司的所 有者权益为-1.34 亿元;*ST 化工 2008、2009 年度分别亏损 2.36 亿元和 11.01 亿 元。

2010 年 3 月 19 日,葫芦岛中院下发《民事裁定书》([2010]葫民二破字第 00001 号)裁定*ST 化工进入破产重整程序;2010 年 7 月 30 日,该院下发《民 事裁定书》([2010]葫民二破字第 00001-3 号)裁定终结重整程序。

在 2010 年 7 月 30 日葫芦岛中院裁定锦化集团持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股票归辽宁方大所有时,*ST 化工正处于执行重整计划阶段,且*ST 化工 已连续两个会计年度亏损,截止 2009 年底已经资不抵债。*ST 化工已陷入严重 的财务困难。

2、收购人提出的挽救*ST 化工的重组方案取得*ST 化工股东大会批准

为挽救*ST 化工面临的财务困难,收购人于 2010 年 10 月 26 日向*ST 化工 董事会提交了挽救公司的重组方案,并经*ST 化工第五届董事会第二次会议讨论 通过。2010 年 11 月 12 日,*ST 化工 2010 年第四次临时股东大会批准了该重组 方案。

为进一步提升*ST 化工的持续经营能力,同时减少和规范*ST 化工的关联交 易、实现*ST 化工经营性资产的完整与统一,2011 年 3 月 9 日,申请人与*ST 化工签署《股权转让协议》,双方约定申请人将其持有的葫芦岛锦化公路运输有 限公司 100%的股权、葫芦岛锦化进出口有限公司 100%的股权以及葫芦岛锦化 化工工程设计有限公司 85.5%的股权转让给*ST 化工,转让股权价格共计 5705.5 万元。同日,*ST 化工第五届董事会第四次会议审议通过了上述股权转让的议案。 2011 年 3 月 28 日,*ST 化工召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过上述股 权转让的议案。本次交易构成重大资产重组,尚待中国证监会最终核准通过方可 实施。

3、收购人已作出承诺 3 年内不转让其在*ST 化工中所拥有的权益

辽宁方大已出具承诺:本公司通过拍卖获得的*ST 化工全部股票(出资人权 益调整方案实施前为 190,126,969 股股票,出资人权益调整方案实施完毕后为 266,177,757 股股票),自过户到本公司帐户之日起三年内不转让。。

经上述核查,本财务顾问认为:本次申请符合《收购管理办法》第六十二条 第一款第(二)项规定的免于以要约方式增持股份的豁免条件。

十六、财务顾问承诺

本财务顾问特作出如下承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

(二)已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;

(三)有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所 的相关规定,有充分理由确信收购人所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏;

(四)就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得同意出具 此专业意见;

2-3-22

(五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和 内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

(六)与收购人已订立持续督导协议。

(本页无正文,为《长城证券有限责任公司关于辽宁方大集团实业有限公司收购 方大锦化化工科技股份有限公司暨豁免要约之财务顾问报告》之签字盖章页)

财务顾问协办人签名
	张璇
财务顾问主办人签名
	尹中余		黄玲雨
内核负责人签名
	陈轶瑾
投资银行业务部门负责人签名		刘巍
法定代表人签名
	黄耀华
			长城证券有限责任公司

签署日期: 2011 年 9 月 30 日