HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 10, 2011

方大锦化化工科技股份有限公司 关于公司重大资产购买的独立董事意见

方大锦化化工科技股份有限公司独立董事 关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有 限公司章程》的有关规定，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事认真审阅了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书》及审计、评估报告等相关文件，就公司本次重大资产购买暨关联交易事 宜发表独立意见如下：

一、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书及从事相关 工作的专业资质，具有胜任能力；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正 常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规；该等 机构出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行 业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允 地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易 价格以评估结果确定，定价依据与交易价格公允。

二、通过本次重大资产购买，公司在原有主营业务的基础上，增加工程设计、 化学危险品储运、代理进出口和自营进出口等大类的业务。这将有利于公司资源 配置进一步优化，满足公司的整体产业链无缝对接的需要，有助于公司改善资产 质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东 的利益，特别是广大中小股东的利益。

三、本次重大资产购买构成关联交易，本次提交董事会审议的《关于公司重

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方大锦化化工科技股份有限公司 关于公司重大资产购买的独立董事意见

大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已 经我们事先认可；在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避了表决， 本次重大资产购买事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和本公 司章程的有关规定。

四、本次重大资产购买之前，公司控股股东及实际控制人已就同业竞争问题、 规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善上市公司治理结构等方面出具 了相关承诺，本次重组仍将受这些承诺的约束，因此，本次重组不会损害公司非 关联股东的利益。

五、总之，本次交易从战略角度看，有利于上市公司实现产业链资源的无缝 对接、经营性资产的完整与统一；从公司治理角度看，有利于减少和规范上市公 司与潜在控股股东间的关联交易；从财务角度看，有利于增强上市公司的盈利能 力，有利于提高上市公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于上市公司长远发 展，符合上市公司及全体股东的利益，不仅必要而且可行。

独立董事： 石艳玲

林木西

樊行健

二零一一年三月九日

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