HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Dec 2, 2010

证券代码:000818 证券简称:*ST化工 公告编号:2010-205 方大锦化化工科技股份有限公司

关于竞拍建安、机安等四家公司资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)葫芦岛日报2010年11月11日刊登了拍卖公告,葫芦岛锦化建筑机械安 装有限公司破产清算管理人、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司破产清算管理 人、葫芦岛锦化康达实业有限公司破产清算管理人及葫芦岛锦丰乙烯有限公司破 产清算管理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司定于2010年11月30日上午10时对 其各公司所拥有的剔除应收款以外的有形资产进行拍卖,具体标的:

1、葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司(以下简称"建安公司")合法拥有 的存货、固定资产(机器设备、车辆、电子设备)等资产。该标的位于葫芦岛市 连山区化工街锦化集团厂区内,起拍价为1,578,347.52元;

2、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司(以下简称"机安公司")合法拥有 的存货、固定资产(机器设备、车辆、电子设备)等资产。该标的位于葫芦岛市 连山区化工街锦化集团厂区内,起拍价为1,232,054.59元;

3、葫芦岛锦化康达实业有限公司(以下简称"康达公司")合法拥有的存 货、固定资产(房屋建筑物、机器设备、车辆)等资产。该标的位于葫芦岛市连 山区化工街锦化集团厂区内,起拍价为579,774.28元;

4、葫芦岛锦丰乙烯有限公司(以下简称"锦丰乙烯公司")合法拥有的存 货、固定资产(房屋建筑物及构筑物、机器设备)等资产。该标的位于葫芦岛市 龙港区望海花园2-2号楼一单元1号,起拍价为2,029,054.64元。

为了使公司资源合理配置最佳化,满足公司的整体产业链无缝对接的需要, 方大锦化化工科技股份有限公司于2010年11月23日召开了第五届董事会临时会 议,审议并通过了公司关于参与竞拍建安公司、机安公司、康达公司和锦丰乙烯 公司四家公司资产的议案。

(二)建安公司和康达公司为锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称"锦 化集团")的全资子公司,机安公司和锦丰乙烯公司为锦化集团的控股公司,因 此本次参与竞拍的资产是本公司关联方所拥有的并依法公开拍卖的破产清算的 资产,与本公司构成关联交易;

根据《上市规则》的有关规定,本次竞拍资产金额为四项资产的评估值541.9 万元,未超过董事会权限,不需提交公司股东大会批准。

二、关联关系

(一)关联方介绍

1、葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司

交易对方名称:葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司

住 所:连山区化工街

法定代表人:李辉

注册资本:人民币叁仟万元整

公司类型:有限责任公司

营业执照号码:2114001100273

经营范围:化工石油工程施工二级,压力容器制造BR1级,吊装、劳务、化 工原料(不含危险品剧毒品、易燃易爆、易制毒品);预制混凝土构件生产(二 级);机械加工、安装,铸钢铸铁,防腐工程;普通货物运输;房屋建筑工程施 工总承包叁级。

建安公司近三年的资产及财务情况如下:

单位:万元

项目	2010 年 7 月 19 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产	10,369.81	11,571.82	10,607.99	8,522.27
负债	7,827.12	8,452.64	7,720.07	4,850.93
净资产	2,542.69	3,119.18	2,887.92	3,671.35
项目	2010 年 7 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	256.85	2,502.73	10,900.25	10,780.14
利润总额	-1,107.30	-7.23	2.75	4.68

方大锦化化工科技股份有限公司 公告

净利润	-1,107.30	-7.23	2.06	3.13

2、葫芦岛锦化机械安装有限责任公司

交易对方名称:葫芦岛锦化机械安装有限责任公司

住 所:连山区化工街

法定代表人:霍学东

注册资本:人民币贰佰玖拾陆万贰仟元

公司类型:有限责任公司

营业执照号码:211400000020895

经营范围:压力容器制造(特种设备制造许可证有效期限至2011年11月29 日止),机械加工、安装,铸钢、铸铁,防腐工程,劳务,普通货物运输。

机安公司近三年的资产及财务情况如下:

单位:万元

项目	2010 年 7 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产	2,995.05	3,112.35	2,991.09	2,850.45
负债	2,808.83	2,904.72	2,703.16	2,537.17
净资产	186.22	207.63	287.93	313.28
项目	2010 年 7 月
		2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	328.57	610.92	2,147.91	2,282.15
利润总额	-21.41	-80.30	-25.36	3.05

3、葫芦岛锦化康达实业有限公司

交易对方名称:葫芦岛锦化康达实业有限公司

住 所:专利技术园区锦化精细化工园区(锦化集团园内)

法定代表人:聂宝辉

注册资本:人民币壹佰贰拾伍万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

营业执照号码:211400000021986

经营范围:化工产品(不含危险化工产品、易制毒品)销售,聚氨脂发泡、 塑料制品加工及组装,塑钢门窗及安装,机电设备安装、修理、室内外装璜,建 筑及安装,水泥制品,不干胶印刷、其他印刷品印刷(有效期至2009年12月31 日),普通设备清洗,五金建材经销,土杂产品销售及电器仪器安装,建筑材料 加工,出劳务。易燃液体、毒害品、腐蚀品(仅限分公司经营,有效期至2012 年7月6日)。

康达公司近三年的资产及财务情况如下:

单位:万元

项目	2010 年 7 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产	782.89	810.74	961.71	908.03
负债	1,226.21	1,249.71	1,343.00	1,280.78
净资产	-443.32	-438.97	-381.29	-372.75
项目	2010 年 7 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	330.73	345.84	784.76	646.39
利润总额	-4.36	-57.67	-8.55	-100.64
净利润	-4.36	-57.67	-8.55	-100.64

4、葫芦岛锦丰乙烯有限公司

交易对方名称:葫芦岛锦丰乙烯有限公司

住 所:葫芦岛龙港区望海花园 2-2 号楼一单元 1 号

法定代表人:张旭

注册资本:肆仟肆佰万元人民币

公司类型:有限责任公司

营业执照号码:211400400005998

经营范围:分装、中转、储运石油化工产品,销售本公司产品。

锦丰乙烯公司近三年的资产及财务情况如下:

单位:万元

项目	2010 年 7 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产	1,547.70	7,889.03	8,031.25	8,370.60
负债	11,098.23	10,815.93	10,515.08	10,581.91
净资产	-9,550.53	-2,926.90	-2,483.83	-2,211.31
项目	2010 年 7 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	150.37	19.98	361.55	3,544.96
利润总额	-169.26	-467.71	-272.53	-4,080.98

(二)与上市公司的关联关系:上述四家公司与本公司受同一控股股东锦化 集团控制。

(三)履约能力分析:本次交易是通过参与公开拍卖方式,从四家公司管理 人拍得相应破产清算财产,可正常履约。

(四)与该关联人交易总金额:541.9 万元。

三、交易标的基本情况

(一)葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司

1、标的资产概况

建安公司目前已依法进入破产清算程序,本次参与竞拍标的资产为除应收款 项外的建安公司合法拥有的存货、固定资产(机器设备、车辆、电子设备)等资 产,起拍价为1,578,347.52元人民币。

2、资产评估价值

根据《葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司破产清算资产评估报告书》(辽华 兴评报字[2010]第 67 号)的内容,建安公司破产清算申报的评估资产在 2010 年 7 月 19 日的资产价值如下:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币元

	项目	项	账面价值	评估价值	备注
一	应收款项	13	2,135,487.42	2,135,487.42
1	应收账款	6	1,405,382.99	1,405,382.99
2	预付账款	1	86,884.16	86,884.16

3	其他应收款	6	643,220.27	643,220.27
二	存货	10	3,658.00	391.60
三	固定资产	178	1,180,054.70	1,577,955.92
1	机器设备	121	435,507.38	814,717.90
2	车辆	33	704,193.85	707,000.00
3	电子设备	24	40,353.47	56,238.02
	合计		3,319,200.12	3,713,834.94

本次参与竞拍的资产为葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司破产管理人剔除 应收款外的有形资产,包括存货、固定资产等,其帐面价值 118.37 万无,评估 价值 157.83 万元。

3、标的资产评估范围

(1)存货

建安公司管理人申报破产清算评估的存货为 2010 年 7 月 19 日建安公司账面 反映的劳保用品共 10 项,账面价值为 3,658.00 元。包括料子帽、工作帽、手套、 雨衣等劳保用品,除料子帽损坏外,其他能够正常使用。

(2)固定资产,包括机器设备、电子设备和车辆。

建安公司承担着公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工程施工的工 作,有化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造的资质和经 验,保障各种机器设备等资产的完好率,为公司生产经营保驾护航。此次拍卖的 资产主要是与公司有着密切联系的资产,其中车辆和机器设备,评估后资产的成 新率为 20—50%。

a、建安公司纳入破产清算评估的机器设备合计 121 项,其中正常使用的机 器设备 119 项,账面原值 1,782,035.33 元,净值 435,507.38 元;待报废机器设备 2 项,账面原值 6,570.00 元,净值零。

b、电子设备 24 项,账面原值 229,477.28 元,净值 40,353.47 元,全部能够 正常使用。

c、车辆 33 项,其中正常使用的车辆 30 项,账面原值 3,727,966.04 元,净 值 704,193.85 元;待报废车辆 3 项,账面原值 657,822.83 元,净值零。

(二)葫芦岛锦化机械安装有限责任公司

1、标的资产概况

机安公司目前已依法进入破产清算程序,本次参与竞拍标的资产为除应收款 项外的机安公司合法拥有的存货、固定资产(机器设备、车辆、电子设备)等资 产,起拍价为1,232,054.59元人民币。

2、资产评估价值

根据《葫芦岛锦化机械安装有限责任公司破产清算资产评估报告书》(辽华 兴评报字[2010]第66号)的内容,机安公司破产清算申报的评估资产在2010年7 月19日的资产价值如下:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币元

	项目	项	调整后账面价值	评估价值	备注
一	应收账款	23	1,586,721.17	1,586,721.17
二	其他应收款	7	770,422.95	527,917.74
三	存货	2	17,581.16	3,515.68
四	固定资产	159	1,329,847.90	1,228,538.91
1	机器设备	140	1,083,769.87	1,004,635.00
2	电子设备	13	30,397.78	17,097.91
3	车辆	6	215,680.25	206,806.00
	合计		3,704,573.18	3,346,693.50

本次参与竞拍的资产为葫芦岛锦化机械安装有限公司破产管理人剔除应收 款外的有形资产,包括存货、固定资产等,其帐面价值 134.74 万无,评估价值 123.21 万元。

3、标的资产评估范围

(1)存货

管理人申报的存货主要为劳保用品,具体为单工作服89件,棉工作服90件, 保存完好,能够正常使用,账面价值合计17,581.16元。

(2)固定资产,包括机器设备、电子设备和车辆。

机安公司承担着公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工程施工的工 作,有化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造的资质和经 验,保障各种机器设备等资产的完好率,为公司生产经营保驾护航。此次拍卖的 资产主要是与公司有着密切联系的资产,其中机器设备和车辆,评估后资产的成 新率为15—30%。

a、机器设备

管理人申报评估的机器设备共140项,账面原值4,509,486.40元,净值 1,083,769.87元;其中正常使用机器设备132项,账面原值4,471,905.71元,净 值1,083,769.87元;待报废机器设备8项,账面原值37,580.69元,净值零元。

b、电子设备

管理人申报评估的电子设备共13项,账面原值240,297.14元,净值57,765.63 元,其中正常使用的电子设备9项,账面原值88,313.30元,净值30,397.78元; 待报废电子设备4项,账面原值151,983.84元,净值27,367.85元。

c、车辆

管理人申报评估的车辆共6项,账面原值843,755.55元,净值264,321.51元, 其中正常使用的车辆5项,账面原值748,987.52元,净215,680.25元;待报废车 辆1项,账面原值94,768.03元,净值48,641.26元。

(三)葫芦岛锦化康达实业有限公司

1、标的资产概况

康达公司目前已依法进入破产清算程序,本次参与竞拍标的资产为除应收款 项外的康达公司合法拥有的存货、固定资产(房屋建筑物、机器设备、车辆)等 资产,起拍价为579,774.28元人民币。

2、资产评估价值

根据《葫芦岛锦化康达实业有限公司破产清算资产评估报告书》(辽华兴评 报字[2010]第64号)的内容,康达公司破产清算申报的评估资产在2010年7月19 日的资产价值如下:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币元

	项目	项	调整后账面价值	评估价值	备注
一	应收款项	24	1,703,521.49	775,140.06
1	应收账款	14	1,630,542.37	702,160.94
2	预付账款	10	72,979.12	72,979.12
二	存货	类2	1,791,222.20	266,934.96
三	固定资产	55	669,031.22	312,839.32

i

1	房屋建筑物	3	33,786.4	70,017.72
2	机器设备	51	627,223.82	239,821.6
3	车辆	1	8,021.00	3,000.00
	合计		4,163,774.91	1,354,914.34

本次参与竞拍的资产为葫芦岛康达实业有限公司破产管理人剔除应收款外 的有形资产,包括存货、固定资产等,其帐面价值 246.03 万无,评估价值 57.98 万元。

3、标的资产评估范围

(1)存货截止2010年7月19日,康达公司账面反映存货包括原材料和产成品, 调整后账面价值合计金额为1,791,222.20元。

a、原材料有纯碱、丙酮、纸浆、乳化剂等,生产正在使用。

b、产成品有缓冲剂、抗氧剂、组合聚醚、管材及聚氯乙烯等。

(2)固定资产

康达公司是专门为公司生产各种助剂和试剂产品的生产部门,有生产各种添 加剂的资质和经验,是公司各种产品能正常顺利生产经营的保障部门。此次拍卖 的资产主要是与公司有着密切联系的资产,其中房屋建筑物和机器设备,评估后 资产的成新率为30—40%。

a、康达公司房屋建筑物于评估基准日实存3项,账面原值82,143.40元,账 面净值33,786.40元。即1996年建成的砖混结构建筑面积105平方米的成品罩棚、 1995年建成的砖混结构建筑面积75平方米的成品罩棚和1995年建成的砖混结构 建筑面积120平方米的管材库。

b、设备类固定资产基本情况及构成

康达公司设备类固定资产共51项,账面原值2,222,843.68元,账面净值 627,223.82元。具体有反应釜、球磨机、离心机、空压机、粉碎机等,大部分设 备生产中正常使用。

c、 车辆1台,账面原值10,000.00元,账面净值8,021.00元。为车牌号辽 PH4692金杯面包双排座汽车为公司购置的二手车,现已不能使用处于待报废状 态。

(四)葫芦岛锦丰乙烯有限公司

1、标的资产概况

锦丰乙烯公司目前已依法进入破产清算程序,本次参与竞拍标的资产为除应 收款项外的锦丰乙烯公司合法拥有的存货、固定资产(房屋建筑物及构筑物、机 器设备)等资产,起拍价为2,029,054.64元人民币。

2、资产评估价值

根据《葫芦岛锦丰乙烯有限公司破产清算资产评估报告书》(辽华兴评报字 [2010]第65号)的内容,锦丰乙烯公司破产清算申报的评估资产在2010年7月26 日的资产价值如下:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币元

	项目	项	账面价值	评估价值	备注
一	其他应收款	6	69,430.35	69,430.35
二	存货	313	1,955,661.43	391,132.62
三	固定资产	11	11,588,605.57	1,637,922.02
1	房屋建筑物及构筑物	6	9,313,773.60	935,454.02
2	机器设备	5	2,274,831.97	702,468.00
	合计		13,613,697.35	2,098,484.99

本次参与竞拍的资产为葫芦岛锦丰乙烯有限公司破产管理人剔除应收款外 的有形资产,包括存货、固定资产等,其帐面价值 1354.43 万无,评估价值 202.91 万元。

3、标的资产评估范围(与上面补充内容一样)

(1)存货

本评估存货为评估基准日的实际盘存数,共313项,账面金额合计

1,955,661.43元。这些库存材料由以下3部分组成:

a、账面价值为822,322.81的进口备件。

b、公司初期建设时剩余的备件,账面价值为432,000.00元。有弯头、三通、 对焊法兰、各种阀门及垫片,近年几乎不领用。

c、为公司正常运转时所需备件,有空气开关、交流接触器、继电器、盲板、

阀门、螺栓、金属垫、密封圈等,存货保存完好。

(2)固定资产,包括房屋建筑物和机器设备。

锦丰乙烯公司建设在锦州港,是公司八万吨聚氯乙烯产品的原料仓储、转运 基地,是公司生产经营不可或缺的物资资源,此次拍卖的资产主要是与公司有着 密切联系的资产,其中房屋建筑物和机器设备,评估后资产的成新率为60%。

a、房屋建筑物及构筑物共9项,账面原值18,881,637.99元,净值 11,588,605.57元。其中房屋建筑物7项,账面原值6,553,315.68元,净值 4,022,097.89元;管道沟槽2项,账面原值12,328,322.31元,净值7,566,507.68 元。

房屋建筑物分别为锦丰公司综合楼、变电所、仓库、循环水池、压缩机房、 泵房和空压机房,建成时间均为2002年。经核实,其中变电所并非房屋建筑物, 而是变压器、高压柜、直流屏及高压电缆等输变电设备,将其转至设备类固定资 产评估。

管道沟槽分别为锦丰公司于2002年建成的4197米贮藏外管架和5566米长道 路及室外沟槽。

b、机器设备为从房屋建筑物转出的UPS电源、变压器、高压柜、直流屏及高 压电缆,其他设备已被葫芦岛市中级人民法院拍卖,用于抵偿所欠中国工商银行 葫芦岛市支行长期借款,现转入华天公司。

四、定价原则和定价依据

定价原则:参与公开拍卖,依照公开、公平、公正原则,以不损害双方利益 为交易出发点。

定价依据:本次交易成交价格为 541.9 万元人民币,本次受让资产的交易定 价依据为:辽华兴评报字[2010]第 64、65、66、67 号评估报告中的标的资产评 估值。

五、交易协议的主要内容

公司于 2010 年 11 月 30 日参与竞拍,签定了《成交确认单》。

本次交易成交价格为 541.9 万元人民币,本次受让资产的交易定价依据为:

辽华兴评报字[2010]第 64、65、66、67 号评估报告中的标的资产评估值。

本次参与竞拍资产的资金来源为公司自有资金。

六、涉及竞拍资产的其他说明

本次参与竞拍资产条件,接收原四家公司所有自愿留用的员工,并与其签署 《劳动合同》,所接收的职工与乙方职工享受同等待遇。

七、本次竞拍资产对公司的影响

建安公司和机安公司承担着公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种工 程施工的工作,有化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制造 的资质和经验,保障各种机器设备等资产的完好率,为公司生产经营保驾护航, 是与公司有着密不可分的联系。康达公司是专门为公司生产各种助剂和试剂产品 的生产部门,有生产各种添加剂的资质和经验,是公司各种产品能正常顺利生产 经营的保障部门,建安、机安及康达三个公司都建设在公司的土地资源上,各公 司使用的房产也是由葫芦岛华天实业有限公司转让给公司的房产,因此,公司收 购资产具有唯一性。锦丰乙烯公司建设在锦州港,是公司八万吨聚氯乙烯产品的 原料仓储、转运基地,是公司生产经营不可或缺的物资资源。这四家公司资产满 足了公司的整体产业链无缝对接的需要,提升了公司业务发展的空间,实现了资 源合理配置。

八、独立董事意见

2010年11月23日公司独立董事已就参与竞拍四家公司资产发表了同意的独 立董事意见,内容如下:

建安公司和机安公司承担着公司机器设备及建筑物的大、中、小修及各种 工程施工的工作,有化工石油工程施工承包、压力容器及管路安装、机械加工制 造的资质和经验,保障各种机器设备等资产的完好率,为公司生产经营保驾护航, 是与公司有着密不可分的联系。康达公司是专门为公司生产各种助剂和试剂产品 的生产部门,有生产各种添加剂的资质和经验,是公司各种产品能正常顺利生产 经营的保障部门,建安、机安及康达三个公司都建设在公司的土地资源上,各公 司使用的房产也是由葫芦岛华天实业有限公司转让给公司的房产,因此,公司收

购资产具有唯一性。锦丰乙烯公司建设在锦州港,是公司八万吨聚氯乙烯产品的 原料仓储、转运基地,是公司生产经营不可或缺的物资资源,部分设备及管路已 于2008年由葫芦岛华天实业有限公司拍得入帐,已经转让给公司。因此,本次公 司参与竞拍这四家公司资产是很有必要的,也是资源合理配置的最佳方式。符合 公司的整体产业链无缝对接的需要,具有可行性和合理性。

基于以上我们认为参与竞拍建安、机安、康达及锦丰乙烯公司资产,交易方 式是公开、公允符合法律、法规规定的;所购资产对公司未来发展是必要的。我 们同意公司关于参与竞拍四家公司资产的议案。

九、备查文件

1、2010年11月23日公司第五届董事会临时会议决议;

2、独立董事意见;

3、2010年11月23日公司第五届监事会临时会议决议;

4、评估报告:辽华兴评报字[2010]第64、65、66、67号;

5、拍卖现场成交单。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一零年十二月三日