HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Sep 21, 2010

证券代码:000818 证券简称:*ST锦化 公告编号:2010-167

锦化化工集团氯碱股份有限公司

关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2010 年 9 月 20 日,公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于协议收 购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》,现将拟受让资产的具体情况公告如下:

一、交易概述

1、2010 年 7 月 30 日辽宁方大集团实业有限公司(以下简称"方大集团") 以竞拍方式受让了锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称"锦化集团")持 有的本公司 190,126,969 股 A 股股票及锦化集团合法拥有的土地使用权、厂房、 设备、长期股权投资等有形资产,同日,辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事 裁定书(2010)葫民二破字第 00003-2 号裁定确认此项资产转让交易。

方大集团收购了公司 55.92%股权,成为本公司的潜在控股股东。公司拟通 过协议收购方式以人民币(小写)21,784,191.88 元,(大写)贰仟壹佰柒拾捌 万肆仟壹佰玖拾壹元捌角捌分的价格,受让方大集团合法拥有的这部分土地使用 权、厂房、设备等有形资产等。本次收购资产是方大集团从原公司控股股东锦化 集团竞拍获得的资产,资产具体包括:货币资金、其他应收款、存货、固定资产、 土地使用权及投资基金等六部分。由于锦化氯碱是原锦化集团国企改制上市而 来,两家同属一个生产、生活区范围,因此受让这部分资产符合资产合理配置原 则,也有利于保证公司相关资产的完整。

本次公司受让资产的协议价格与方大集团从锦化集团竞拍资产时的原竞拍 成交价相同。

本次交易构成关联交易,不构成证监会规定的重大资产重组情形。

2、2010 年 9 月 20 日,召开的第五届董事会第一次会议审议通过了关于协 议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案。

二、关联关系

1、关联方介绍:

名 称:辽宁方大集团实业有限公司

住 所:沈阳市铁西区北四西路 6 号

法定代表人姓名:方威

注册资本:人民币肆亿元

公司类型:有限责任

经营范围:金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工 具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦炭、矿粉(除 金、银)、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及 技术进出口。

2、最近三年财务概况

项目	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
总资产(元)	3,906,089,732.79	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05
净资产(元)	1,237,185,581.39	1,123,366,711.25	348,652,994.79
资产负债率(%)	68.33	50.71	67.48
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入(元)	-	-	732,135.66
投资收益(元)	90,453,351.3	802,679,498.09	13,350,195.43
净利润(元)	24,406,510.14	774,713,716.47	6,547,747.56
净资产收益率(%)	1.97	68.96	1.88

3、与上市公司的关联关系:方大集团为本公司潜在控股股东。

4、履约能力分析:辽宁方大集团是一家以实业投资为主体的大型控股性集 团,该公司经营运转正常,有较强的履约能力。

5、与该关联人交易预计总金额约:21,784,191.88 元。

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

本次受让的资产是方大集团从原公司控股股东锦化集团竞拍获得的资产,具 体包括:货币资金、其他应收款、存货、固定资产、土地使用权及投资基金等六 部分。其中主要的:

(1)其他应收款共 1 项,其账面价值 10,980,935.96 元,评估价值

549,046.80,为方大集团应收锦化氯碱款项。按评估价值收购此笔其他应收款对 双方公平合理不会损害上市公司利益。

其他应收款明细:

单位:元

序号	欠款单位(人)名称(结算对象)	账面价值	调整后账面价值	评估价值
1	锦化化工集团氯碱股份有限公司		10,980,935.96 10,980,935.96	549,046.80
减:其他应收款坏账准备
	合计		10,980,935.96 10,980,935.96	549,046.80

(2)存货评估价值 217 万元。经公司相关职能部门核查,认为相关物资存 货符合公司日常生产需要,可以继续使用,发挥其使用价值;

(3)机器设备及车辆资产的成新率为 30-50%,均为管理处室作为职工管理、 设备检测、技术开发和交通运输的机器设备车辆,其资产评估净值合计 373.16 万元;

(4)建筑物的成新率为 40-50%,都是为公司提供各种服务的道路和公共设 施,部分建筑物还建设在公司的土地之上,其资产评估净值合计 173.09 万元;

(5)受让的土地使用权面积 202,915.6 平方米,评估值 1,247.59 万元:其 中划拨地 133,334 平米,评估值 27.6 万元,为农业用地;出让地共计 69,581.6 平方米,评估值 1,219.99 万元,是公司普通公路运输、危险品公路运输、文化 娱乐活动、公共生活设施、生产安全保卫的场所占地,是公司生产经营不可分割 的一部分。

以上所述资产与公司有着密不可分的联系,是公司生产经营管理不可或缺的 物资资源、土地资源。

2、资产评估价值

根据《辽宁方大集团实业有限公司出售资产评估报告书》(辽华兴评报字 [2010]第 82 号)的内容,评估资产在 2010 年 8 月 31 日,在持续经营前提下, 资产的评估价值为 2,178.41 万元。

评 估 汇 总 表

单位:人民币万元

序号	资产类别	数量	账面价值	评估价值
一	货币资金		19.64	19.64

	锦化化工集团氯碱股份有限公司
二	其他应收款	1项	54.9	54.9
三	存货		217.25	217.25
	生产部分	21类	175.16	175.16
	基建部分	8类	42.09	42.09
四	固定资产		546.25	546.25
1	房屋建筑物	19项	39.07	39.07
2	构筑物	16项	134.02	134.02
3	机器设备	621项	288.98	288.98
4	车辆	26项	84.18	84.18
五	土地使用权	15宗	1,247.59	1,247.59
六	基金投资	4	92.78	92.78
	合计		2,178.41	2,178.41

3、资产存在抵押等特别事项说明

本次受让的资产不存在抵押、质押;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

4、拟签订交易协议的主要内容

2010 年 9 月 20 日,召开的第五届董事会第一次会议审议通过了关于协议收 购关联方辽宁方大集团相关资产事宜。交易双方本着公平互惠、诚实信用的原则, 就转让资产事宜拟订了《资产转让协议》。截止本公告日交易双方尚未签署《资 产转让协议》。

(1)拟订《资产转让协议》的主要内容:本次交易成交价格为 2,178.41 万元人民币,本次受让资产的交易定价依据为:《辽宁方大集团实业有限公司出 售资产评估报告书》(辽华兴评报字[2010]第 82 号)的标的资产评估值。

(2)本次受让资产的资金及结算:受让方将于《资产协议》生效后 7 个工 作日内履行支付对价义务。

5、涉及收购资产的其他说明

本次收购资产的受让方为本公司,出让方为方大集团,受让这部分资产的行 为属于关联交易;受让资产后本公司不会因受让该资产导致与控股股东、实际控 制人及其他关联方产生同业竞争。

四、定价原则和定价依据

定价原则:依照公开、公平、公正原则,以不损害双方利益为交易出发点。

定价依据:以《辽宁方大集团实业有限公司出售资产评估报告书》(辽华兴 评报字[2010]第 82 号)所评结果为定价依据,以市场原则为基础经双方友好协 商定立本价格。

特别指出:在本次公司受让资产的协议价格与 2010 年 7 月 30 日方大集团从 锦化集团竞拍资产时的原竞拍成交价相同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司与方大集团之间的关联交易遵循评估的公允的价格和条件,交易双 方以平等互利、相互协商为合作基础。不会造成对公司利益的损害。

2、交易的必要性及对公司的影响。

公司此次受让的资产主要为土地使用权、厂房、设备等原锦化集团范围内 资产,受让这部分资产有利于公司资产的完整,有利于企业的长远发展。

本次受让的资产主要为固定资产及土地使用权,其评估净值合计 1,793.84 万元,其中:机器设备及车辆资产评估净值合计 373.16 万元,建筑物资产评估 净值合计 173.09 万元,土地使用权评估净值合计 1,247.59 万元。上述固定资产 均与公司有着密不可分的联系,是公司生产经营管理不可或缺的物资资源。机器 设备及车辆等资产主要是为管理处室作为职工管理、设备检测、技术开发和交通 运输的机器设备车辆;建筑物主要是为公司提供服务的道路和公共设施,其中的 部分建筑物在收购前即已建设在公司的土地之上;受让的土地使用权面积 202,915.6 平方米,评估值 1,247.59 万元:其中划拨地 133,334 平方米,评估 值 27.6 万元,为农业用地;出让地共计 69,581.6 平方米,评估值 1,219.99 万 元,是公司普通公路运输、危险品公路运输、文化娱乐活动、公共生活设施、生 产安全保卫的场所占地,是公司生产经营不可分割的一部分。因此,本次资产转 让符合公司资产合理配置的原则,具有可行性和合理性。

六、审议情况

1、公司于 2010 年 9 月 20 日召开第五届董事会第一次会议,会议以 6 票赞 成、0 票反对、0 票弃权的表决结果(关联方董事曹阳、胡德金和黄成仁先生回 避表决),审议通过了《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议案》。此

次从关联方收购资产的行为未达到《上市规则》所规定的相关条件,不需要提交 股东大会批准。

2、公司独立董事石艳玲、张春林对上述关联交易事项进行了审查,并根据 有关规定发表事前独立意见同意拟以协议收购方式获得这部分方大集团资产;会 议审议过程中独立董事进一步发表独立意见认为:本次受让其定价依据合理,交 易公平,表决程序合法、合规。同意公司协议受让方大集团这部分资产。

收购的这部分资产有利于公司运营资产的完整,其定价依据合理,交易公平, 表决程序合法、合规。同意公司协议受让方大集团的部分资产。

七、备查文件

1、董事会决议;

2、监事会决议;

3、独立董事意见;

4、《资产转让协议》;

5、《协议》附件之《资产清单》;

6、辽宁方大集团实业有限公司出售资产评估报告书(辽华兴评报字[2010] 第 82 号)。

特此公告。

锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会

二零一零年九月二十一日