HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2010

Aug 31, 2010

证券代码:000818 证券简称:*ST锦化 公告编号:2010-133

锦化化工集团氯碱股份有限公司

关于受让葫芦岛华天实业有限公司资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2010 年 8 月 15 日,公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《关于参 与竞拍收购华天资产的议案》,现将受让资产的具体情况公告如下:

一、交易概述

葫芦岛华天实业有限公司(以下简称"华天实业")破产管理人委托葫芦岛 诚信拍卖行有限公司分别于 2010 年 7 月 8 日、2010 年 7 月 30 及 2010 年 8 月 17 日对该公司资产进行了公开拍卖,起拍价分别是 31,441.44 万元、25,153.2 万 元和 20,122.56 万元。三次拍卖均因未能满足相关条件而流拍。

2010 年 8 月 26 日,公司已具备收购条件,公司与葫芦岛华天实业有限公司 破产管理人已就公司受让华天资产签署相关协议。

1、本次受让的资产,是华天实业因依法进入破产清算程序后,由其破产管 理人委托葫芦岛诚信拍卖行有限公司对该公司资产进行公开拍卖的资产。资产包 括华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料等有形资产和 长期投资等。本次交易为在 8 月 17 日流拍后,公司通过协议转让方式以壹亿玖 仟贰佰贰拾贰万元(19,222 万元)人民币受让华天实业除长期股权投资以外的 有形资产。

本次交易不构成关联交易,亦不构成证监会规定的重大资产重组情形。

2、2010 年 7 月 30 日及 8 月 15 日,公司董事会及公司 2010 年第二次临时 股东大会均已审议通过了关于参与竞拍收购华天资产的相关议案。

二、交易对方的基本情况

根据葫芦岛市人民政府葫政[2007]14 号文件"关于成立葫芦岛华天实业有 限公司"的批复,于 2007 年 3 月 26 日由葫芦岛市人民政府国有资产监督管理委 员会投资 500 万元人民币,出资设立了华天实业,葫芦岛市国有资产监督管理委 员会为其实际控制人。

交易对方名称:葫芦岛华天实业有限公司

住 所:葫芦岛国家专利技术园区

法定代表人:张继明

注册资本:人民币贰亿元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

营业执照号码:211400000011483

经营范围:三氯乙稀;二氯乙烷;聚氯乙稀(中间产品氯乙稀);盐酸;乙 炔(溶于介质的)的生产(有效期至 2012 年 5 月 19 日);水泥销售;普通货物 运输(有效期至 2010 年 3 月 14 日);自有资产租赁;非等级土木工程建筑、施 工;室内装饰、设计;机械加工;出劳务。(境外劳务除外,法律、法规允许的 范围内经营)。

华天实业近三年的资产及财务情况如下:

单位:万元

项目	2010 年 3 月 31 日	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日	2007 年 12 月 31 日
资产	94,533.22	103,018.96	180,582.16	144,070.35
负债	192,779.54	191,024.27	171,309.91	116.822.61
净资产	-98,246.32	-88,005.31	9,272.25	27,247.74
项目	2010 年 3 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	6,931.17	12,221.76	23,289.97	34,497.05
利润总额	-9,287.72	-17,722.93	-16,697.93	1,321.52
净利润	-9,287.72	-18,301.13	-17,305.67	2,281.34

三、交易标的基本情况

1.标的资产概况

华天实业目前已依法进入破产清算程序,本次受让标的资产为除长期股权 投资外的华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地 产等。其建筑物成新率主要在 35%-50%之间;机器设备的成新率主要在 20%-50% 之间。

2、资产评估价值

根据《关于葫芦岛华天实业有限公司破产清算资产评估报告书》(葫德恒所 评字[2010]第 22 号)的内容,华天实业破产清算申报的评估资产在 2010年3月 31 日的资产价值如下:

华天实业资产账面值为 88,219.47 万元、调整后账面值为 88,219.47 万元、 评估值为 31,441.44万元;去除长期股权投资后的资产账面值为 84,487.28万元、 调整后账面值为 84,487.28 万元、评估值为 30,033 万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日:2010 年 3 月 31 日 单位:人民币万元

资产名称	账面价值	调整后帐面值	评估值	增减值	增减率
流动资产	1,467.10	1,467.10	458.80	-1,008.30	-68.73
长期投资	3,822.99	3,822.99	1,667.08	-2,155.91	-56.39
固定资产	47,920.76	47,920.76	13,005.56	-34,915.19	-72.86
其中:在建工程	6,812.63	6,812.63	1,993.38	-4,819.25	-70.74
建筑物	7,913.09	7,913.09	4,567.78	-3,345.30	-42.28
设备	32,500.75	32,500.75	6,278.32	-26,222.43	-80.68
无形资产	35,008.62	35,008.62	16,309.99	-18,698.64	-53.41
其中:土地使用权	33,903.95	33,903.95	16,217.95	-17,686.01	-52.17
资产总计	88,219.47	88,219.47	31,441.44	-56,778.03	-64.36

3、资产存在抵押等特别事项说明

因华天实业已被葫芦岛中级人民法院裁定依法进行破产清算,存在抵押等所 有权受限的资产将根据企业破产法的相关规定予以解除限制。

(1)华天实业评估资产范围及抵押情况

A.华天实业申报机器设备 3,092 项(包括:盘盈 211 项,盘亏 373 项)。 抵押给银行的设备共计 1,375 项,其中抵押给中国建设银行股份有限公司葫芦岛 化工支行 413 项,抵押给葫芦岛市商业银行站前支行 962 项机器设备。

B.华天实业申报构筑物 60 项,包括已拆除 5 项,盘盈 3 项。抵押给银行的 构筑物 19 项,其中抵押给中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行 5 项。抵 押给葫芦岛市商业银行站前支行 14 项。

C.华天实业申报房屋 350 项,面积合计:179,702.87 平方米(包括投资子

公司的 1 项房屋,该项房屋所有权人没有进行变更,面积为 2,032.64 平方米), 已拆除 36 项,面积为:12,790.78 平方米(包括:无房屋产权证 8 项,有房屋产 权证 28 项),盘盈 47 项,面积为:23,699.19 平方米。305 项房屋抵押给银行及 葫芦岛投资集团有限公司,面积合计为 153,862.29 平方米。

D.华天实业申报土地使用权 32 项,面积合计 942,521.63 平方米,有 1 项 没有抵押,面积为 70,899 平方米。其他 31 项已抵押给银行及葫芦岛投资集团有 限公司,抵押面积合计为 871,622.63 平方米。

E.华天实业申报车辆 13 辆。

(2)华天实业资产抵押合同情况

A.华天实业为本公司提供抵押担保 5 笔,情况如下:

第 1 笔担保抵押借款,抵押给中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行。 借款合同号:GL-2009-010 号;抵押合同号:DY-2009-010;抵押类型:担保抵押; 被担保人:锦化化工集团氯碱股份有限公司;借款金额:人民币 5,650 万元整; 借款期限:12 个月,即从 2009 年 5 月 27 日起至 2010 年 5 月 26 日 。抵押物为: 413 项机器设备及 5 项构筑物。

第 2 笔担保抵押借款,抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号:2009 年流贷字第 0420090205275 号;抵押合同号:2009 年抵字第 20090205275 号;抵 押类型:担保抵押;被担保人:锦化化工集团氯碱股份有限公司;借款金额:人 民币 10,500 万无;借款期限:12 个月,即从 2009 年 2 月 5 日起至 2010 年 2 月 5 日 。抵押物为:962 项机器设备、14 项构筑物、2 项房屋(面积为 373.60, 该 2 项房屋属于重复抵押)及 143 项房屋(面积为 58,019.32 平方米)。

第 3 笔担保抵押借款,抵押给中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行。 借款合同共分 4 笔,合同号分别为:GL-2008-011,GL-2008-012,GL-2008-013, GL-2008-014;抵押合同号: 抵押-2009-HLD-022,抵押-2009-HLD-023;抵押类 型:担保抵押;被担保人:锦化化工集团氯碱股份有限公司;借款金额 4 笔合计: 人民币 6,900 万元整;借款期限分别为:2008 年 9 月 18 日起至 2009 年 9 月 1 日,2008 年 9 月 18 日起至 2009 年 9 月 4 日,2008 年 9 月 18 日起至 2009 年 9 月 10 日,2008 年 9 月 18 日起至 2009 年 9 月 15 日。抵押物为:78 项房屋(面 积为 51,607.35 平方米)及 2 项土地使用权(面积为 96,383.10 平方米)。

第 4 笔担保抵押借款,借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号: 2008 年流贷字第 0420081231242 号 ; 抵 押 合 同 号 : 2008 年抵字第 20081231312-20081231313 号;抵押类型:担保抵押;被担保人:锦化化工集团 氯碱股份有限公司;借款金额:人民币 1,000 万元整;借款期限为:2008 年 12 月 31 日起至 2009 年 11 月 27 日。抵押物为:2 项房屋(面积为 408 平方米)及 土地使用权有 1 项(面积为 45,643.30 平方米)。

第 5 笔担保抵押借款,借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号: 2008 年流贷字第 0420081219239 号;抵押合同号: 2008 年保字第 20081219239 号;抵押类型:担保抵押;被担保人:锦化化工集团氯碱股份有限公司;借款金 额:人民币 1,000 万元整;借款期限为:2008 年 12 月 19 日起至 2009 年 11 月 21 日。抵押物为: 9 项房屋(面积为 8,814.16 平方米)。

B.华天实业为其自身借款抵押资产的合同 4 笔,具体情况如下。

第 1 笔借款抵押,借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号:2009 年 流 贷 字 第 0420090121274 号 ; 抵 押 合 同 号 : 2009 年 抵 押 字 第 20090121357-20090121358 号;担保方式:抵押;借款人:华天实业;借款金额: 人民币 3,000 万元整;借款期限为:2009 年 1 月 21 日起至 2009 年 7 月 20 日。 抵押物为:15 项房屋(面积为 9,492.49 平方米)及土地使用权有 2 项(面积为 82,466.70 平方米)。

第 2 笔借款抵押,借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号: 20201058、20201059、20201060、20201061、20201062、20201063;抵押合同号: 2009 年银字第 20091013342 1-6 号;担保方式:抵押;借款人:华天实业;借 款金额:人民币 6,000 万元整;借款期限为:2009 年 10 月 14 日起至 2010 年 4 月 14 日。抵押物为:55 项房屋(面积为 23,945.97 平方米)及土地使用权有 3 项(面积为 61,266.80 平方米)。

第 3 笔借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行的土地使用权有 22 项,面积 为 555,385.13 平方米。借款合同号:2007 年中长期字第 103-105 号;抵押合同 号: 2007 年中长期字第 103-105 号;担保方式:抵押;借款人:华天实业;借 款金额:人民币 18,000 万元整;借款期限为:2007 年 10 月 19 日起至 2010 年 10 月 19 日。

第 4 笔借款抵押给葫芦岛投资集团有限公司。该项抵押没有办理抵押登记, 抵押借款金额:2,000 万元整,借款期限为 6 月,即从 2009 年 3 月 27 日起至 2009 年 9 月 25 日,抵押物:3 项房屋(面积为:1,575 平方米)及 1 项土地使用权(面 积为 30,477.60 平方米)。

四、交易协议的主要内容

本次收购华天资产为本次受让资产,交易双方已于 2010 年 8 月 26 日签定了 《资产转让协议》。

按照《资产转让协议》内容,本次交易成交价格为 19,222 万元人民币,本 次受让资产的交易定价依据为:《关于葫芦岛华天实业有限公司破产清算资产评 估报告书》(葫德恒所评字[2010]第 22 号)的标的资产评估值。

本次受让资产的资金来源为公司自有资金及辽宁方大集团提供的借款支持。 本次受让资产,转让双方已签定了《资产转让协议》。

五、涉及收购资产的其他说明

本次收购资产的受让方为本公司,出让方为华天实业,受让这部分资产的行 为不属于关联交易,本公司也不会因受让该资产导致与控股股东、实际控制人及 其他关联方产生同业竞争。

本次受让资产时,公司将接收原华天实业所有自愿留用的员工,并与其签署 《劳动合同》,所接收的职工与乙方职工享受同等待遇。所有职工安置费用从转 让标的资产价款中支付。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次受让的资产为华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品 及原料、投资性房地产等有形资产。造成华天实业运营资产亏损的原因:一是受 国际金融危机的影响,聚氯乙烯行业亏损严重;二是原材料上涨、电涨价、装置 运行不稳定、造成生产成本增加致使该企业亏损;三是由于机制、体制落后,管 理不到位也是该企业亏损的重要原因。

在公司受让相关资产后,通过锁定原料基地,使主要原料电石和乙烯供应得 到充分保障,从而降低采购成本;对电石法聚氯乙烯和乙烯法聚氯乙烯装置用最 小的投入进行优化,使实物定额和能耗降低,以致降低生产运营成本;通过提高 企业管理水平,减少不必要的消耗从而增加企业经济效益。

通过受让华天实业资产更重要的是:

1、保证公司现有装置的运行平衡

由于收购资产主要系经营性生产装置,品种为聚氯乙烯生产装置,该聚氯乙 烯系列装置的正常运行对锦化氯碱现有生产系统维持氯平衡,保持企业生产装置 高负荷运行起到重要作用,故本公司有必要对该项资产进行收购,以保持其正常 生产运行。

2、保证公司产业链的完整

锦化氯碱每年需向华天实业采购电石泥用于环氧丙烷设备的皂化,同时每年 向华天实业出售 1 万吨氯气以保证烧碱生产线中的氯气平衡。锦化氯碱和华天实 业在产业链关系上非常紧密,收购华天实业资产将使锦化氯碱产业链更加完整。

七、独立董事意见

协议收购华天资产,交易方式是公开、公允符合法律、法规规定的;所购资 产对公司未来发展是必要的。公司独立董事同意公司以协议方式收购华天资产。

八、必要风险提示

华天实业目前已依法进入破产清算程序,本次受让标的资产为除长期股权 投资外的华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地 产等。其建筑物成新率主要在 35%-50%之间;机器设备的成新率主要在 20%-50% 之间。

九、备查文件

1.2010 年 7 月 30 日董事会临时会议决议

2.独立董事意见

3.2010 年 7 月 30 日监事会临时会议决议

4.评估报告:关于葫芦岛华天实业有限公司破产清算资产评估报告书葫德 恒所评字[2010]第 22 号

5.2010 年 8 月 26 日签署的《资产转让协议》

特此公告。

锦化化工集团氯碱股份有限公司董事会

二零一零年八月三十一日