HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2008

Dec 2, 2008

锦化化工集团氯碱股份有限公司

关于公司受让股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

鉴于锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称"锦化集团")持有锦化化 工集团氯碱股份有限公司(以下简称"本公司"或"锦化氯碱")60.90%的股份, 是本公司的控股股东,葫芦岛锦化动力热电有限公司(以下简称"热力公司") 是本公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次受 让股权和吸收合并构成关联交易。

一、本次受让股权及吸收合并资产暨关联交易概述

本公司与锦化集团已就受让锦化集团持有的热力公司 2%股权及本公司与热 力公司在受让股权完成后吸收合并热力公司等事宜达成了一致意见。

2008 年 12 月 1 日,本公司第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于公 司受让热力公司 2%股权关联交易的议案》和《关于公司吸收合并热力公司的议 案》。公司独立董事均同意公司进行本次受让股权和吸收合并并发表独立意见, 认为本此交易遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害股东,特别是中小投 资者和公司利益的情形。上述"收购"及"吸并"议案还需经公司股东大会审议 通过。本次资产收购公司拟以现金方式收购锦化集团持有的热力公司 2%的股权, 经审计和评估后确认,截止到 2008 年 10 月 31 日,该项资产的评估后净资产为 1004 万元。在受让股权转让完成后,公司将依法吸收合并热力公司,注销其法 人资格,吸收合并后热力公司成为本公司下属的一个生产供应单位。

在本次资产收购完成交割手续之前,存在第三方对目标公司主张行使债权 或其他权利的行为等风险因素。在临时股东大会通过本次受让股权和吸收合并方 案后,公司将依法通知所有债权人,并取得债权人的同意,热力公司的全部债权 和债务将由本公司承继,在履行相关法定程序后办理工商变更登记事宜。

二、交易对手方情况介绍

股权转让方:锦化化工(集团)有限责任公司

1、企业基本情况

公司名称:锦化化工(集团)有限责任公司

公司住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街

注册资本:101379 万元人民币

经营范围:化学原料、化工产品、水泥制造、普通机械、金属制品、专用 设备的制造和维修;土木工程建筑、安装、设计;化工设备清洗、防腐;公路运 输、装卸;室内外装饰,机械加工、劳务;投资、兼并、控股、参股、合资合作; 经营外经贸部[1992]外经贸管体函字 1179 号批复允许的进出口业务;经营外经 贸部[1999]外经贸政审函字第 832 号允许的业务;经营国家法律、法规允许的内 贸业务;第一、二、三类在用压力容器的检验、运输(不含危险品和爆炸品)、 包装、辅采、废料、处转供水、电、气、暖等。

2、公司主要财务状况

单位:万元

项目	2008 年 10 月 31 日	2007 年 12 月 31 日	2006 年 12 月 31 日
资产总额	476,676.6	518,216.3	584,325.6
负债总额	372,012.1	398,217.3	434,768.4
净资产	104,664.6	119,999.0	149,557.1
主营业务收入	152,129.2	246,303.1	258,473.1
净利润	-19,277.8	-20,867.2	-14,602.3

注:以上数据为合并报表数据

三、交易标的方基本情况

1、企业基本情况

公司名称:葫芦岛锦化动力热电有限公司

公司住所:辽宁省葫芦岛市国际专利技术园区精细化工园区

法人代表:李春玉

注册资本:人民币 28030 万元

注册号码:211400000012247

经营范围:发电(自发自用),工业蒸汽,交直流电;工业清水及民用饮用 水,氧气(液氧)氮气(液氮),空气,采暖热源的供应及经营;电动机变压器 等电器设备的维修;公路普通货物运输,锅炉检修;厂内铁路专线运输、普通仓 装容器制造、普通材料仓储、电器仪表维修、劳务等。

2、公司主要财务状况

单位:万元

项目	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年 10 月 31 日
总资产	105,738.0	91,434.9	90,916.2	100,069.9
负债	57,919.2	43,512.3	46,372.1	60,168.9
净资产	47,818.8	47,922.6	44,544.1	39,900.9
营业收入	65,927.3	72,130.5	66,946.1	53,350.1
净利润	486.5	103.8	-3,378.5	-4,643.2

截止到 2008 年 10 月末,葫芦岛锦化动力热电有限公司欠缴葫芦岛市地方 税务局高新技术产业开发区分局各项税款共计 12,115,213.41 元,

四、本次受让股权和吸收合并相关交易方的关联关系情况

锦化集团持有本公司 20704.7 万股。占总公司股本的 60.90%,是本公司的 控股股东。本公司持有热力公司 98%股权,锦化集团持有热力公司 2%股权。本公 司及热力公司受同一控制人锦化集团实际控制。

公司董事长陈世杰先生同时兼任锦化集团董事长。

五、交易合同的主要内容及定价情况

公司以本次受让股权和吸收合并专项审计和评估结果为依据,拟以现金方 式受让热电公司 2%股权,在股权转让完成后依法吸收合并热力公司。

(一)股权转让

1、交易标的:锦化集团持有的热力公司 2%股权。

2、收购价格及出价依据:

(1)定价原则为:根据协议约定,以经有资质的中介机构确认的评估结果 作为定价依据来确定交易价格。

(2)评估基准日:2008 年 10 月 31 日。

(3)资产收购价格:本次受让股权和吸收合并的资产收购价格,以已报葫 芦岛市人民政府国有资产监督管理委员会备案的辽宁众华评估师事务所出具的 评估结果(众华评报字[2008]第 6087 号)为定价依据(详见《资产评估报告》), 本次受让股权和吸收合并收购资产的评估价值为 1004 万元。

资产评估结果汇总表

项目
		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	18,500.93	18,500.93	18,854.59	353.66	1.91
长期投资	2	2,000.00	2,000.00	2,000.00	0.00	0.00
投资性房地产	3	8,846.79	8,846.79	9,823.01	976.22	11.03
固定资产	4	47,926.70	47,926.70	53,989.80	6,063.11	12.65
其中:在建工程	5	10,251.66	10,251.66	10,251.66	0.00	0.00
建筑物	6	17,344.73	17,344.73	21,317.70	3,972.97	22.91
设备	7	20,273.03	20,273.03	22,379.25	2,106.22	10.39
无形资产	8	22,795.45	22,795.45	25,703.98	2,908.53	12.76
其中:土地使用权	9	22,795.45	22,795.45	25,703.98	2,908.53	12.76
资产总计	10	100,069.86	100,069.86	110,371.38	10,301.52	10.29
流动负债	11	50,290.13	50,290.13	50,290.13	0.00	0.00
非流动负债	12	9,878.81	9,878.81	9,878.81	0.00	0.00
负债总计	13	60,168.94	60,168.94	60,168.94	0.00	0.00
净资产	14	39,900.92	39,900.92	50,202.44	10,301.52	25.82

金额单位:人民币万元

上述评估结论自评估基准日起壹年有效,逾期无效。

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,认为动力热电公司的财务报表已 经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了动力热电公司 2008 年 10 月 31 日的财务状况以及 2008 年 1-10 月的经营成果和现金流量。

3、收购支付方式:拟以自有的现金收购。

(二)吸收合并

1、合并方式:本公司与热力公司拟通过吸收合并的方式进行合并。

2、合并基准日:2009 年 1 月 1 日,双方同意以合并基准日经审计的财务报 表为准,办理本次合并的财产转移手续。

3、本次合并的债务处理

本公司与热力公司将按照相关法律法规的规定,履行债权人的通知和公告 程序,并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其 另行提供担保。于前述法定期限内,未能向本公司或热力公司主张提前清偿或担 保的债权人的债权将自交割日由吸收合并后的锦化氯碱承担。

六、其它相关情况及安排

(一)本次收购股权的资金主要来源于公司生产经营所产生的现金流。

4

(二)本次吸收合并资产暨关联交易的涉税事项,公司将依法办理。涉税 税种主要包括印花税、契税等。详见《受让股权和吸收合并预案》第四部分。

(三)热力公司资产存在的抵押和担保情况:本公司持 98%股权的热力公司 存在以其拥有的房屋、土地使用权等作为抵押物或提供保证等方式为被担保方提 供担保,其中主要包括为其在葫芦岛中行借款金额不超过 9890 万元(截止报告 期末,该贷款已归还 1250 万元,期末借款余额为 8640 万元)提供担保;为本公 司在葫芦岛建行借款合计 24890 万元提供担保。抵押和担保情况详见经有从业资 格中介机构出具的审计和评估报告。

本次吸收合并资产暨关联交易完成后,原热力公司的债权债务将由本公司 承继。

(四)员工安置:在本次合并完成后,热力公司的全体员工由本公司全部接 受并由本公司与该等员工签订《劳动合同》;热力公司的退休、离休人员由葫芦 岛市社会保险统筹管理。热力公司作为其现有员工雇主的任何及全部权利和义务 将自本次合并的交割日起由锦化氯碱享有和承担。

(五)本次受让股权和吸收合并最后在办理工商变更等方面存在着一定的 时间不确定性,若在评估基准日和移交日期间,本次收购资产因生产、财务会计 政策等与经营有关的原因使得收购资产价值发生较大变化的,双方同意聘请相关 会计师事务所对收购资产进行追加审计,作为双方调整收购资产价格的依据。

(六)、本次吸收合并资产暨关联交易的目的和对公司的影响

本次受让股权和吸收合并对公司当前的生产和经营,以及公司未来的发展 都将具有很重要的意义,主要体现在规范公司治理结构,整合企业内部资产,消 除相关关联交易;完善企业管理,挖掘内部潜力,降低运营成本;相对提高银行 信用等级;夯实企业基础,提升企业内在价值为企业未来发展打下扎实基础。

首先,可以解决了上市公司的关联交易问题。多年来,热力公司股权分别 由本公司和本公司控股股东锦化集团所持有,热力公司提供的动能服务等公用工 程业务量的绝大部分提供给了本公司和锦化集团,三者之间存在明显关联交易。 通过本次资本重组,可有效解决热力公司与本公司间的关联交易问题。

其次,可以加强管理,减少核算环节,减少税、费支出。本次受让股权和 吸收合并后,变两个公司之间的买家和卖家关系为一个公司的内部核算关系,减 少了核算环节,避免了因母子公司间的内部业务往来而要重复计缴的营业税、印 花税、城建税、教育附加等税费,预计每年累计可节省税费支出约 260 万元左右。 另外,在本次收购之前热力公司作为一家独立的法人,不论其亏盈与否,本公司 都不能以此来冲减或增加所得税税基的,而只能是税后合并;本次吸收合并完成 后热力公司成为本公司的一个生产单位,其亏盈直接体现在本公司的利润表中, 有利于公司税费的计缴,充分享受国家税收政策。

第三,可以相对提高企业的银行信用等级。热力公司注销后,该公司的所 有资产和负债以及其它全部权利及义务将由吸并后的本公司承继,本公司的资产 规模增加,而资产负债率基本保持不变,相对提高了信用等级。

第四,本次受让股权和吸收合并有利于公司未来的战略发展。在本次资产 整合后,将更加有利于巩固公司的三大传统支柱产品的市场份额;从公司发展看, 本次资产整合为企业夯实了赖以发展的基础,符合公司发展战略。

第五,其它影响及风险。公司本次受让 2%股权的标的热力公司,受前期煤、 电、油、运价格大幅上涨和当前愈演愈烈的全球金融风暴的影响,近两年来热力 公司出现较大亏损,此次 2%股权的收购可能会对公司本部的效益情况产生一定 影响,但对公司的整体效益将会有所帮助。特别是随着今年下半年煤、油价格的 下降及冬季采暖期热力产品价格的提高,热力公司已出现较好的经营趋势。

总之。本次受让股权和吸收合并有利于理顺公司内部管理流程,进一步规 范了股份公司的治理结构;有利于公司主要运营资产的完整,夯实了企业赖以发 展的基础。

七、本次吸收合并资产构成关联交易情况

本次收购的 2%热力公司股权的资产评估价值为 1004 万元,占本公司 2007 年经审计净资产 0.83%。鉴于锦化集团是本公司的控股股东,本公司和热力公司 同共受锦化集团实际控制,故本次受让股权和吸收合并构成关联交易。该项资产 收购暨关联交易尚须股东大会批准后方可实施。

八、中介机构对本次吸收合并暨关联交易的意见

本公司聘请的独立财务顾问、审计师、评估师、律师以及公司独立董事均 对公司本次吸收合并资产暨关联交易发表了赞同意见,详见备查文件中各中介机 构意见书。

九、备查文件目录

1、《国有股权转让合同》、《吸收合并协议》

2、《受让股权和吸收合并预案》

3、辽宁众华评估师事务所评估报告 辽众评报字(2008)第 6087 号

4、辽宁天健会计师事务所有限公司审计报告

辽天会证审字[2008]S037 号标准无保留意见审计报告

5、通商律师事务所《关于锦化化工集团氯碱股份有限公司吸收合并葫芦岛 锦化动力热电有限公司事宜的法律意见书》

6、公司第四届董事会第六次会议决议书

7、锦化氯碱独立董事对本次资产收购暨关联交易的意见

8、本次吸收合并资产暨关联交易的独立财务顾问报告

9、本次受让股权和吸收合并报备国有资产管理部门的相关材料

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董事会

二 OO 八年十二月三日