HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2006

Apr 8, 2006

锦化化工集团氯碱股份有限公司 关于锦化化工(集团)有限责任公司 以非现金资产抵偿占用资金报告书 (草案)

锦化化工集团氯碱股份有限公司

锦化化工集团氯碱股份有限公司关于锦化化工(集 团)有限责任公司以非现金资产抵偿占用资金报告书 (草案)

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

• 1、锦化化工集团氯碱股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")控股股东 锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称"集团公司")因历史原因长期经 营性和非经营性占用本公司大量资金。截至 2005 年 12 月 31 日,集团公司占 用资金累计余额 596,655,298.52 元;
• 2、集团公司债务沉重,效益不佳,财务状况恶化,除用从本公司所得现金股利 偿还外,其他无力支持以现金抵偿占用本公司资金;
• 3、集团公司现有资产与公司业务关联度较高并处于正常经营状态,亦无法变卖 资产偿还其占用本公司资金;
• 4、为充分保护公司及中小股东利益,经协商集团公司同意以自有非现金资产及 2006 年 12 月 31 日前所得本公司现金股利抵偿其占用的本公司资金;
• 5、集团公司持有本公司股权 207,046,969 股,占总股本的 60.90%,是本公司控 股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成 重大关联交易;
• 6、本次以资产抵债事项已取得葫芦岛市国有资产监督管理委员会葫国字 [2005]72 号文批准,尚需中国证监会及其派出机构核准,故本次以资产抵债 能否取得核准尚存在不确定性;
• 7、本次以资产抵债方案已获公司第三届董事会第十二次会议审议通过,同意将 该议案提交公司股东大会表决,故尚存在不能获得股东大会通过的不确定性;
• 8、本次以资产抵债对公司经营与财务有积极影响,以资抵债完成后,按 2005 年

关联交易实际发生额计,公司关联交易金额将减少 50%以上,对进一步规范 公司运作有积极影响;公司资产负债率不变,其它应收款减少 509,922,028 元, 财务状况明显好转。

9、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2006)第 013 号资产评估报告,对本次抵债资产中非实物性流动资产采用账面值核实 计算评估值、对实物性流动资产采用现行市价法、对固定资产采用重置成本 法、土地使用权采用辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2006]021 号土地估价报告中的评估值、对负债评估采用核对明细账与总账并抽查原始 凭证的方式进行。此次评估已经辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号文批复。

释义

除非文中另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

锦化氯碱或公司:指锦化化工集团氯碱股份有限公司

• 集团公司:指锦化化工(集团)有限责任公司
  • 热电公司:指葫芦岛锦化动力热电有限责任公司
• 独立财务顾问:指广发证券股份有限公司
• 交易合同:指 2006年4月5 日锦化化工集团氯碱股份有限公司同锦化化

工(集团)有限责任公司签订的《非现金资产抵债协议》

• 本次关联交易:指根据 2006 年 4 月 5 日锦化化工集团氯碱股份有限公司同锦 化化工 (集团)有限责任公司签订的《非现金资产抵债协议》、 并经 2006 年 4 月 5 日锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届 董事会第十二次会议审议通过的锦化化工氯碱(集团)有限责 任公司以非现金资产抵偿占用锦化化工集团氯碱股份有限公 司资金方案所发生的关联交易事项
• 本次董事会:指锦化化工集团氯碱股份有限公司于 2006 年 4 月 5 日召开的 第三届董事会第十二次会议
• 元:指人民币元

序言

本公司集中了集团公司全部化工生产装置上市后,与化工生产相关联的公用 工程装置和其他辅助部类均留在集团公司,为确保本公司化工生产正常运行、保 证集团公司职工队伍稳定,集团公司长期在盈利能力差,现金流量不足的情况下 经营;同时,因历史原因集团公司承担本公司所在地的大量社会职能,但却无力 承担相应费用,故造成一定量的非经营性资金占用。

公司董事会为保护公司及中小股东利益,落实中国证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)(以下简称"56 号文")及有关法律、法规,经与集团公司本着"公平、公 正、公开"的原则多次协商后,与集团公司达成以非现金资产置换集团公司所欠 本公司债务的协议。

为杜绝今后控股股东或其实际控制人违规占用上市公司资金的情况再次发 生,公司董事会决定提请股东大会审议通过在《公司章程》中增加防止控股股东 或其实际控制人违规占用上市公司资金的具体条款;载明因大股东或其实际控制 人侵占行为损害公司及公众投资者利益时,公司及社会公众股股东可获得赔偿的 制度安排;并明确对公司董事、经理、监事未能保护公司资产安全的问责制度。

本次以非现金资产抵债方案充分考虑公司及中小股东利益与集团公司的偿 债能力,规范公司经营运作,减少关联交易,实现公司长期可持续发展而做出的。 公司董事会提请公司股东对本报告书中的内容予以认真研读、慎重考虑,并在此 基础上做出独立判断。

公司董事会将根据本次以非现金资产抵债的进展情况,及时披露相关信息。

4

正文

一、本次以非现金资产抵债概述

(一)交易对方基本情况

本次关联交易对方为本公司的控股股东锦化化工(集团)有限责任公司 企业性质:国有控股有限责任公司 住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街

主要办公地点:辽宁省葫芦岛市连山区化工街

法定代表人:陈世杰

注册资本:101379 万元

税务登记证号码:211402123716201

因集团公司持有本公司股权 207,046,969 股,占总股本的 60.90%,是本公司 控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成重 大关联交易。

(二)本次交易对方的控制关系

其中,升汇投资集团有限公司系民营企业持有集团公司45%的股权,东南电 化股份有限公司则为国有控股公司持有公司5%的股权,升汇投资集团有限公司与 东南电化股份有限公司并不存在一致行动人关系。锦化集团在增资扩股完成后, 其实际控制人并未发生变化,仍为葫芦岛市人民政府。

(三)交易对方的财务状况

集团公司最近一年(2005 年)经辽宁金信会计师事务所有限公司审计的财 务会计报表如下:

资产负债表

编制单位:锦化化工(集团)有限责任公司 2005 年 12 月 31 日 单位:人民币元

资产	行次	期初数	期末数
流动资产:
货币资金	1	68,318,924.79	6,191,875.58
短期投资	2	2,390,000.00	1,510,970.00
应收票据	3	1,235,647.77	3,349,186.00
应收账款	4	19,264,411.92	19,574,370.25
减:坏账准备	5	96,322.06	6,747,370.25
应收账款净额	6	19,168,089.86	12,827,197.98
预付货款	7	4,959,013.92	2,773,229.39
应收补贴款
其它应收款	8	-71,141,471.14	68,294,336.21
存货	9	93,015,640.87	69,147,973.35
其中:产成品	9-1	37,574,939.51	13,945,231.92
待摊费用	10	0.00	0.00
待处理流通资产净损失	11	0.00	0.00
一年内到期的长期债券投资	12
其他流动资产	13
其中:未弥补亏损	14
其它非流动资产	15

其中:未弥补亏损	16
流动资产合计	20	117,946,846.07
长期投资:
长期投资	21	868,361,196.75	1,619,184,115.50
固定资产:
固定资产原值	24	1,401,824,839.10	337,525,425.05
减:累计折旧	25	396,552,013.58	57,078,211.27
固定资产净值	26	1,005,272,825.52	280,447,213.78
固定资产清理	27	0.00	0.00
在建工程	28	15,000,369.89	2,293,896.90
待处理固定资产净损失	29	27,709,822.55	-19,615,438.02
固定资产合计	35	992,563,372.86	263,125,672.66
无形资产:
无形资产	36	7,200,000.00	339,407,970.47
递延资产	37	31,674,323.54	31,674,323.54
无形资产合计	40	38,874,323.54	371,082,294.01
其他资产:
其他长期资产
资产合计:	45	2,017,744,739.22	2,417,886,850.68
负债
流动负债:
短期借款	46	888,340,000.00	609,290,000.00
应付票据	47	337,000,000.00	456,000,000.00
应付账款	48	67,742,046.82	51,979,020.65
预收账款	49	9,726,657.28	8,685,059.37
其他应付款	50	68,087,504.56	216,650,992.69
应付工资	51	0.00	0.00
应付福利费	52	3,510,832.53	6,529,705.69
未交税金	53	3,759,690.86	-564,525.47

未付利润
其他未交款	55	10771.66	1,096.92
应付股利		0.00
预提费用	56	763,370.67	10,787,248.00
待扣税金	57	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	58
其他流动负债	59
流动负债合计:	65	1,378,940,874.38	1,359,358,597.85
长期负债:
长期借款	66	276,212,531.31	230,352,938.95
应付债券
长期应付款	68	4,112,001.67	3,328,101.67
其他长期负债		0.00	0.00
其中:住房周转金	70	0.00	0.00
长期负债合计:	76	280,324,532.98	233,681,040.62
所有者权益:
实收资本	78	892,170,523.29	992,261,839.42
资本公积	79	199,021,922.00	908,643,946.72
盈余公积	80	0.00	0.00
未分配利润	81	(732,713,113.43)	(1,076,058,573.93)
所有者权益合计:	85	358,479,331.86	824,847,212.21
负债及所有者权益合计	90	2,017,744,739.22	2,417,886,850.68

注:表中行次与审计报告中行次相对应

损益表

编制单位:锦化化工(集团)有限责任公司 2005 年 12 月 31 日 单位:人民币元

项目	行次	本期数	本年累计数
一、主营业务收入	1		17,101,086.64
减:主营业务成本	2		19,281,579.83

主营业务税金及附加	3		512,774.02
二、产品销售利润	4		2,693,267.21
加:其他业务利润	5	-707,664.98	2,140,741.37
减:管理费用	6	10,248,424.37	117,087,851.05
财务费用	7	4,857,176.16	99,298,949.13
营业费用	8	40,000.00	504,949.13
三、营业利润	9	-15,853,265.51	-217,444,255.71
加:投资收益	10	-40,301,299.12	-30,537,607.31
补贴收入	11	0.00	0.00
营业外收入	12	8,175.28	8,423,035.87
减:营业外支出	13	3,699,092.67	16,022,465.00
加:以前年度损益调整	14		0.00
四、利润总额	15	-59,845,482.02	-255,581,292.15
减:所得税	16		0.00
五、净利润	17	-59,845,482.02	-255,581,292.15

注:表中行次同审计报告中损益表行次

现金流量表

编制单位:锦化化工(集团)有限责任公司 2005 年 12 月 31 日 单位:人民币元

项目	行次	金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1	9,100,378.64
收到的租金	2
收到的增值税销项税额和退回的增值税款	3	1,590,916.91
收到的除增值税以外的其他税费返还	4
收到的其他与经营活动有关的现金	5	5,277,088.90
现金流入小计	6	15,968,384.45
购买商品、授受劳务支付的现金	7	36,117,121.03
经营租赁所支付的现金	8

支付给职工以及为职工支付的现金		49,368,456.64
支付的增值税税费		1,327,353.92
支付的所得税税费
支付的除增值税、所得税以外的其他税费	12	13,240,874.60
支付的其他与经营活动有关的现金	13	37,027,488.24
现金流出小计	14	137,081,294.43
经营活动产生的现金流量净额	15	-121,112,909.98
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	16	25,322,600.00
分得股利或利润所收到的现金	17	4,677,400.00
取得债券利息收入所收到的现金	18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	19	757,125.90
收到的其他与投资活动有关的现金	20
现金流入小计	21	30,757,125.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	22	139,906.94
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金	24
支付的其他与投资活动有关的现金	25
现金流出小计	26	139,906.94
投资活动产生的现金流量净额	27	30,617,218.96
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金	28
发行债券所收到的现金	29
借款所收到的现金	30	417,360,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	31	396,010,890.00
现金流入小计	32	813,370,890.89
偿还债务所支付的现金	33	711,410,000.00
发生筹资费用所支付的现金	34
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	35

偿还利息所支付的现金	36	73,317,270.42
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金	38
支付的其他与筹资活动有关的现金	39	274,978.66
现金流出小计	40	785,002,249.00
筹资活动产生的现金流量净额	41	28,368,641.81
四、汇率变动对现金的影响	42
五、现金及现金等价物净增加额	43	-62,127,049.21
项目	行次
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	57	-255,581,292.15
加:计提的资产减值准备	58	0.00
固定资产折旧		82,245,571.52
无形资产摊销		1,135,143.72
长期待摊费用摊销		0.00
待摊费用减少(减:增加)	64	0.00
预提费用增加(减:减少)	65	10,023,877.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:	66	4,374,328.76
收益)
固定资产报废损失	67	0.00
财务费用	68	99,298,949.69
投资损失(减:收益)	69	30,537,607.31
递延税款贷项(减:借项)	70	0.00
存货的减少(减:增加)	71	23,867,667.52
经营性应收项目的减少(减:增加)	72	-37,662,210.12
经营性应付项目的增加(减:减少)	73	-20,366,692.79
其他	74	0.00

经营活动产生的现金流量净额	75	-62,127,049.21
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本	76
一年内到期的可转换公司债券	77
融资租入的固定资产	78
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额	79	6,191,875.58
加:现金等价物的期末余额	81
减:现金等价物的期初余额	82	68,318,924.79
现金等价物净增加额	83	-62,127,049.21

注:表中行次同审计报告现金流量表行次

二、本次关联交易的标的

(一)本次关联交易置换出的债权情况

1、资金占用的形成时间与原因

截止 2005 年 12 月 31 日锦化集团非经营性占用本公司往来资金 38,639.42 万元;锦化集团全资子公司锦化氯乙烯公司占用本公司资金 15,257.88 万元;锦 化集团的全资子公司热电公司占用本公司资金 10,244.60 万元;锦化集团非经营 性占用热电公司资金 57,682,298.52 元。

经对相互占用资金冲抵及审计报告确认,集团公司占用资金余额合计 596,655,298.52 元。资金占用原因主要是本公司是在原国有企业基础上,集中集 团公司的全部化工生产装置上市,为确保本公司化工生产正常运行、保证集团公 司职工队伍稳定,集团公司长期在盈利能力差,现金流量不足的情况下经营;同 时,因历史原因集团公司承担本公司所在地的大量社会职能,但却无力承担相应 费用,故造成一定量的非经营性资金占用。其它,则为正常性经营往来。

2、集团公司为偿还占用资金所做的努力

为解决大股东欠款问题,集团公司历年来通过积极努力,采取过以其分得的 本公司现金股利偿债和资产出售方式偿债两种还款方式。

1999 年 7 月 30 日,锦化氯碱实施分红派息,以总股本 34,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派 2 元(含税),合计派现 6,800 万元。其中:锦化集团实得 的红利 5,000 万元全部用于偿还对本公司所欠款项。

2005 年 6 月 29 日,锦化氯碱股份公司实施分红派息,以总股本 34,000 万股 为基数,向全体股东每 10 股派 0.5 元(含税),合计派现 1,700 万元。其中:集 团公司以实得红利 1,250 万元全部偿还对本公司所欠款项。

为支持本公司的发展,扩大生产经营规模和市场份额,减少关联交易,同时 减少集团公司欠款,2000 年 12 月 31 日,集团公司将所拥有的 4 万吨环氧丙烷 系列产品生产装置、8 万吨环氧丙烷系列产品生产装置在建工程资产有偿转让给 锦化氯碱,转让价格为 25,255 万元,全部用于抵扣集团公司占用本公司欠款。

3、资金占用费的计提

集团公司占用本公司资金,公司每年均按同期银行存款利率计算应收利息, 并已按期收回,其中:2002 年收取资金占用费 392 万元;2003 年收取资金占用 费 612 万元;2004 年收取资金占用费 1,110 万元;2005 年收取资金占用费 1,235 万元。

(二)本次交易置入的非现金资产

本次以资抵债中非现金资产为集团公司持有的其全资子公司葫芦岛锦化动 力热电有限公司 98%股权。本次转让已获葫芦岛市人民政府葫国资[2005]72 号批 准。该部份资产存在以下担保事项:

1、热电公司为葫芦岛锦化氯乙烯有限公司在中国银行葫芦岛分行营业部贷 款 4,000 万元人民币提供担保,其中 3000 万元担保期为 2005 年 3 月 28 日至 2006 年 9 月 20 日,1,000 万元担保期为 2005 年 6 月 15 日至 2006 年 11 月 20 日。

2、锦化氯碱在中国建设银行葫芦岛市国际业务部开出信用证2,319,200美元

提供担保,担保期其中655,200美元为2006年1月13日至2006年7月23日; 1,664,000美元为2006年1月25日至2006年5月3日。

3、为锦化氯碱在华夏银行沈阳分行中山广场支行开出承兑汇票人民币 22,400,000 元提供担保,担保期为 2006 年 1 月 6 日到 2006 年 7 月 6 日。

对于动力热电公司为葫芦岛锦化氯乙烯有限公司在中国银行葫芦岛分行营 业部贷款 4000 万元人民币提供担保,由集团公司承诺:在本次交易完成后若出 现上市公司代为偿债时,集团公司需将对应金额的资金支付给上市公司。其它担 保事项均为为锦化氯碱提供的担保,对锦化氯碱不构成或有负债风险。据此,我 们认为本次交易关于上述担保事项的处理方式合理、有效。

葫芦岛锦化动力热电有限公司情况

住 所:葫芦岛市连山区化工街

法定代表人:霍学东

注册资本:贰亿捌仟零叁拾万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:发电(自发自用),工业蒸汽,交直流电;工业清水及民用饮用水, 氧气(工业氧)、氮气(液态、气态),采暖热源的供应及经营;电动机变压器等 电气设备的维修;公路普通货物运输,锅炉检修。

历史沿革:葫芦岛锦化动力热电有限公司原名为热力公司,成立于 2000 年 12 月,由锦化化工(集团)有限责任公司下设的动力分厂、热电分厂、有机分 厂的氮氧车间及三期电站组成。2004 年 12 月,成立了葫芦岛锦化动力热电有限 公司,全部由锦化化工(集团)有限责任公司出资、负责锦化集团及锦化氯碱生 产所需的水、电、汽及氮氧三气的生产与供应。

主要资产构成:

1.房屋:热电公司共有工业及办公用房屋建筑物 215 处,均位于葫芦岛市连 山区化工街,并均已在葫芦岛市房屋产权监理处办理房屋产权登记手续并领取 《房产证》,房产证上记载的所有权人为热电公司。

2.机器设备:热电公司拥有能够满足正常经营需要的机器设备,主要包括一 台 25MW 汽轮机组、两台 12.5MW 汽轮机组、四台供汽锅炉、五套空分装置及铁路 运输设备。

3.土地使用权:热电公司使用的土地位于葫芦岛市连山区化工街 1 号、葫芦

岛市连山区钢屯镇偏道子村、寺儿卜镇营盘村和王三线公路高桥农场北侧。根据 葫芦岛市人民政府葫政地字[2006]号文批准,热电公司拥有的土地使用权均以出 让方式取得,并分别在葫芦岛市国土资源局和葫芦岛市连山区国有土地资源局办 理了土地登记和领取《国有土地使用证》,上述土地均为工业用地,不存在权属 争议。

经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估,并出具的六合正旭评报字 (2006)第 013 号资产评估报告,截至评估基准日 2005 年 9 月 30 日,葫芦岛锦 化动力热电有限公司的资产:账面值 129,574.25 万元,调整后账面值 129,586.67 万元,评估值 134,004.52 万元。负债:账面值 81,971.66 万元,调整后账面值 81,971.66 万元,评估值 81,971.66 万元。净资产:账面值 47,602.59 万元,调整 后账面值 47,615.01 万元,评估值 52,032.86 万元,增值额 4,417.85 万元,增值率 9.28%。

热电公司部分资产评估增值的主要原因:

1.房屋建筑物增值:企业对财务对房屋建筑物按 20 年提取折旧,而实际使 用年限大于 20 年,由此该部分资产实际价值大于账面价值,形成评估增值;

2.设备评估增值:在建工程形成部分资产在设备中进行评估;

3.待处理固定资产净损失评估值:企业更新改造将新增资产未资本化形成的 评估增值;

以上三项引起固定资产评估增值 4,301.52 万元。

4.存货增值:原材料市场价格上涨形成存货评估增值 97.24 万元。

(详见《关于锦化化工(集团)拟转让其所持有葫芦岛锦化动力热电有限公 司股权资产评估报告》六合正旭评报字(2006)第 013 号)

热电公司资产状况:

2005 年实际利润 4,864,969.29 元,如本次交易成功,冲回计提的坏账准备 后可实现利润 7,724,969.29 万元,详见"备查文件 9.葫芦岛锦化动力热电有限 公司 2005 年度财务审计报告(辽天会证审字[2006]107 号"。按资产评估的净 资产 52,032.86 万元计,热电公司 2005 年净资产收益率为 1.485%。锦化氯碱最 近三年调整后净资产收益率分别为 2003 年末-1.41%、2004 年末 0.77%、2005 年 末 3.00%,平均净资产收益率为 0.79%。热电公司净资产收益率高于锦化氯碱最 近三年平均调整后净资产收益率。热电公司于 2004 年 12 月 27 日设立,设立至 今不满三年。根据集团公司提供该公司前身热力公司模拟计算的热电公司历史正 常年度平均净利润为 1,380 万元。分析 2005 年实现净利润低于历史正常年度的 主要原因为:一方面,集团公司考虑到原料涨价而 VCM 价格上涨滞后因素,暂停 VCM 装置生产,从而造成动力热电公司近 50%产能闲置。另一方面,作为动力热 电公司主要原料燃煤价格处于历史高位。

三、以非现金资产抵债的具体原因

由于历史原因,集团公司多次经营性和非经营性占用本公司资金。截止 2005 年 12 月 31 日,集团公司占用本公司资金累计余额 59,665,30 万元,已收取资金 占用费 3349 万元。其中,2002 年股份公司收取资金占用费 392 万元;2003 年收 取资金占用费 612 万元;2004 年收取资金占用费 1110 万元;2005 年收取资金占 用费 1235 万元。

根据 56 号文规定,公司控股股东偿还占用上市公司资金须采取"以现金抵 债、以股抵债、以相关资产抵债"三种方式。以下对三种偿还债务方式进行分析:

(一)集团公司以现金抵债能力分析

由于集团公司债务沉重,效益不佳,财务状况恶化,无力支持以现金抵偿; 集团公司现有资产与公司业务关联度较高并且处于正常经营状态,亦无法变卖资 产偿还。

以集团公司目前的财务状况,无论净利润还是现金流量等因素,除用从本公 司分得的现金股利偿还部份占用资金之外,没有以其它现金抵偿其占用资金的可 行性,即集团公司实际上只有以现金股利抵偿少量占用资金的能力。

(二)集团公司以本公司股权抵债能力分析

目前集团公司持有本公司股权 207,046,969 股,公司每股净资产 3.423 元 (2005 年三季报),而目前本公司股票二级市场价格仅为 2.45 元左右,低于净资

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产 28.43%。截至 2005 年 12 月 31 日,集团公司累计占用本公司资金为 596,655,298.52 元,如果以每股净资产为计价基础,则集团公司应以所持股份的 84.19%即 174,307,041 万股抵债。在公司二级市场股价低于每股净资产近 30%的 情况下,以每股净资产为抵债的计价基础,明显有失公允;而以二级市场近期平 均股价为抵债的计价基础,理论上是公允的,但涉及到国有资产流失等政策性问 题。故目前市场环境下,实际上集团公司以其所持本公司股权抵债无可行性。

(三)集团公司以其它非现金资产抵债能力分析

目前集团公司控制的资产中,以其全资子公司葫芦岛动力热电有限责任公司 的资产最为完整。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评估报告,截 至评估基准日 2005 年 9 月 30 日,该公司净资产评估值为 52,032.86 万元,此次 评估已经辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号文批复。热电公司 2005 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日实现净利润 4,864,969.29 元,如本次交易成功可冲回已 计提的坏帐准备 2,860,000 元,即实现净利润 7,724,969.29 元,经营现金流量 净额 811,591.68 元。从目前该公司的盈利状况和单位净资产产生的现金流量净 额考虑,集团公司以所持有的热电公司 98%股权做为非现金资产抵偿占用资金是 可行的。该公司截至 2005 年 12 月 31 日经审计的财务报表详见备查文件:辽宁 天健会计师事务所出具的审计报告(辽天会证审字[2006]107 号)。

同时,集团公司改制时,由于受到公开发行股票额度的限制,该部份与本公 司生产经营相关度较高的资产留在集团公司,每年均构成金额较大的关联交易。 下表为 2005 年度集团公司与本公司发生关联交易明细表。

产品(劳务)名称	单位	数量	单价	金额(万元)
电*	度	736,013,891	0.37	41,648
蒸汽*	吨	1,003,268	121.23	14,135
除盐水*	吨	645,196	9.34	1,780
工业气*	千立方米			2,278
取暖费				538
修理费				206
液碱**				79

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包装桶*		5,513
氢气**		105
原料**		387
合成盐酸**		214
乙炔**		5
辅材**		3
合计		66,891

注:"*"表示目前锦化氯碱得到的相关产品及服务均由热电公司提供,"**"表示目前热电 公司得到的产品和服务由锦化氯碱提供

按 2005 年关联交易实际发生金额 110,525 万元计,表中锦化集团拟用来抵 债资产相关的关联交易金额总计 66,891 万元,占全部关联交易的 50%以上,说 明上述部分资产与本公司生产经营有较高的相关度。如将上述资产以非现金资产 抵债方式抵偿集团公司占用本公司的资金,一方面可以锦化氯碱的产业结构更加 合理并避免以股抵债所面临的问题,另一方面可以将本公司与集团公司间的关联 交易金额将减少到 2005 年实际发生额的 50%以下,将进一步规范本公司的经营 与治理。

鉴于,集团公司无以现金和本公司股权抵偿占用资金的能力和可行性,经本 公司与集团公司多次协商,达成以集团公司所持热电公司股权置换集团公司所欠 本公司债务的方案。

四、本次交易价格的确定

动力热电公司截至 2005 年 9 月 30 的评估值为 52,032.86 万元,因此次评估 已经辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号文批复,故本次交易价格确定为 509,922,028 元(评估值×转让股权比例)。

五、本次关联交易合同的主要内容

本节如无特别说明,本节中甲方为锦化化工集团氯碱股份有限公司,乙方为

锦化化工(集团)有限责任公司。

(一)交易价格及定价依据

双方同意按照经辽宁省人民政府国有资产管理监督委员会核准的北京六合 正旭资产评估有限公司责任公司于 2006 年 3 月 12 日出具的六合正旭评报字 (2006)第 013 号《资产评估报告》所评估的结果,即热电公司净资产评估值 52,032.86 万元(见附件)作为定价依据,乙方拟转让的热电公司 98%股权的价 格为 50,992.20 万元。

(二)支付方式:

以资抵债方案在获得葫芦岛市国有资产监督管理部门批准和本协议生效之 日起,乙方应将其持有热电公司股权的文件移交给甲方,并协助甲方办理股权变 更登记手续。于抵债资产转让的变更登记手续办妥之日起,乙方应将抵债资产的 控制权移交给甲方。

(三)交易标的的交付状态:

本次交易标的为持续经营的国有独资有限责任公司的股权。

(四)过户时间:

以资抵债方案在获得葫芦岛市国有资产监督管理部门批准和本协议生效之 日起,乙方应将其持有热电公司股权的文件移交给甲方,并协助甲方办理股权变 更登记手续。

(五)合同的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;本协议经甲方股东大 会决议通过。

(六)生效时间

本协议自生效日始至双方权利义务履行完毕之日起止。

六、本次交易的其他安排

(一)人员安置

本次交易的非现金资产,即动力热电公司98%股权转让后,现有员工的工作 岗位及职能不变。

(二)土地使用权

土地使用权已包含在股权中一并转让。

(三)交易的或有项目

本次交易可能发生的任何税费、热电公司对外担保可能产生的或有事项,均 由债务人集团公司承担。我们认为该项安排不会给锦化氯碱增加任何风险,充分 保护了锦化氯碱及全体股东的合法权益。

七、本次关联交易对公司的影响

本次以资抵债将解决由历史原因造成的控股股东长期占用公司资金的问题, 充分化解公司的经营风险,提高公司资产质量,增强公司的持续经营能力,有利 于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

通过此次非现金资产抵债,公司置入了发展主营业务所需的完整的相关资 产,极大改善了资产结构,将有利于锦化氯碱的规范运作和发展,减少关联交易。 同时,通过公司对所置入资产实施有效的专业管理,可以达到节支、降耗、提高 公司经营水平的目的。在本次以非现金资产抵债完成后,锦化氯碱拟聘用与上述 资产业务相关的人员,确保按照中国证监会的有关规定,与集团公司实现"五分 开"。

本次以资抵债完成后,公司关联交易金额将减少 50%以上;公司 2005 年 9 月 30 日资产负债比率为 68.20%。本次以资抵债完成后,公司独立报表中资产总 额、负债总额及资产负债比未发生变化,只影响相关项目下的数值增减,其中: 主要是应收款减少 509,922,028 元,对外投资增加 509,922,028 元;公司合并报 表以权益法进行调整后,资产总额增加 1,313,244,296 元,负债总额增加 803,322,268 元,资产负债比率下降为 66.37%,冲回已计提坏账准备 2,860,000 元,未分配利润增加 7,570,469.90 元。公司经营风险降低,财务状况明显好转。

八、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

本次以资抵债后,集团公司仍为本公司的控股股东,为防止控股股东占用公 司资金行为的再次发生,股份公司采取了以下措施:

(一)修改《公司章程》

从公司的基本制度上防范违规占用资金情形的再发生。在《公司章程》中增 加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及在发生控股股东及实际控制 人损害公司利益和社会公众股东利益时,公司获得赔偿的制度安排等条款。

修改后的《公司章程》第四十条第二款:控股股东和实际控制人对公司、社 会公众股股东及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人 的权利,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资资金占用借款担保 等方式损害公司、社会公众股股东和其他股东的合法权益;在控股股东与公司发 生资金往来时应当遵守法律、法规及规范性文件的规定,不得强制公司为他人提 供担保;不得利用控制地位损害公司、社会公众股股东和其他股东的利益。

第一百五十条 若公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公 司、社会公众股股东及其他股东利益之情形,董事会应采取有效措施要求控股股 东或实际控制人停止侵害行为,保护公司、社会公众股股东和其他股东的合法权 益。

第一百五十一条 当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、 监事会、单独或者合并持有公司表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方 证券监管部门备案后,根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事 项做出决议,在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回 避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之 内。

第一百五十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本章 程规定,协助控股股东及其关联人侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情 节轻重对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分;对董事、监事则可提 请股东大会罢免;构成犯罪的,提交司法机关处理。

第一百五十三条 当社会公众股股东及其他股东因控股股东、公司董事、 监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为,而依法

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提起民事诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下,对其提供 协助与支持。

第一百五十四条 对于公司出现控股股东及关联人占用公司资金情形的, 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司 控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结 果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

(二)控股股东书面承诺

公司控股股东集团公司已于 2006 年 4 月 1 日就杜绝不规范关联交易及违规 资金占用行为向公司及其他股东做如下承诺:

1、本公司将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会和国务院国资委发布的《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56号)的有关规定,不利用控股股东的决策的控制优势,从事不规范关联 交易及违规占用股份公司资金的行为,不损害股份公司及社会公众股东的利益。

2、公司及本公司所属关联单位与股份公司之间的正常交易行为,将遵守法 律、法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开等价有 偿的原则,严格按照《公司章程》及关联交易协议的有关规定执行。

九、本次交易完成后公司与集团公司的关联交易情况

本次以资抵债完成后,锦化氯碱将持有热电公司 98%股权,是热电公司的 控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,热电公司因其控股股东发生 变更其与锦化氯碱之间不再构成关联人关系,故锦化氯碱与热电公司于二○○五 年四月十三日签订的《动能服务合同》、《销售合同》、《污水处理合同》不再属于 关联交易合同,但这些合同仍然有效并由双方继续履行。此外原由集团公司向锦 化氯碱提供综合服务中的厂区铁路运输、原料仓储和供应包装桶服务也改由热电 公司提供并由其与锦化氯碱重新订立合同,这三项服务也不再属于关联交易。股 份公司与集团公司及其下属企业的关联交易金额将减少到 2005 年实际发生额的 50%以下,将进一步规范本公司的经营与治理。

十、公司董事会意见

董事会一致认为,本次用于抵债的资产是目前集团公司资产体系完整、资 产质量优良,且与本公司经营密切关联的资产。本次以资抵债完成后,不仅可以 解决困扰本公司已久的资金占用问题,同时也能有效地改善公司生产要素配置、 完善公司的生产经营管理体系,较大幅度地减少本公司与大股东及关联企业的关 联交易,增强公司独立性和核心竞争能力,有利于公司的规范运作、长远发展和 全体股东利益。

十一、公司独立董事就本次关联交易发表的意见

本公司独立董事侯志红、孙琦、张春林依据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 对公司第三届董事会第十二次会议的《关于锦化化工(集团)有限责任公司以非 现金资产抵偿占用锦化氯碱上市公司资金的议案》进行了事前审查和认真审议, 认为:

(一) 控股股东锦化集团以其所属的葫芦岛动力热电有限责任公司%股权,评 估值 509,922,028 元偿还占用本公司的等额资金,是解决由于历史原因造成的锦 化集团长期占用上市公司资金的必要而有效的措施。

(二) 本次以资抵债完成后,将充分化解本公司的经营风险,提高公司资产质 量,增强公司的持续经营能力,有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 有效解决资金占用,将促进和加快公司股权分置改革进程,为公司创造更大的发 展空间。

(三) 抵债资产与公司生产经营联系密切,不仅能够进一步完善公司的生产经 营管理体系,而且能较大幅度地减少与控股股东的关联交易。

(四) 本次交易完成后,不仅解决了历史形成的控股股东长期占用上市公司资

金等不规范问题,而且也有利于公司在资产、人员、财务、业务、机构等方面保 持独立性和完整性。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责规范运作。

(五) 本次交易按照国家法律、法规和中国证监会、深交所相关规定,聘请了 中介机构对标的公司进行了专项评估,并在评估值的基础上,与锦化集团协商确 定了交易价格。公司与锦化集团签订的《以资抵债协议书》所约定的交易事项和 交易条件公平合理。本次对集团公司占用资金计提的资金占用费合理、客观。

(六) 本次以资抵债交易已构成关联交易,因关联董事回避表决,董事会人数 不足半数,无法形成具有法定效力的董事会决议。因此,本次董事会的全体董事

(含关联董事)就《锦化集团以非现金资产抵偿占用上市公司资金》方案的程序 性问题作出决议,一致同意在获得中国证监会批准后将该议案提交股东大会审 议。董事会对此议案的上述表决程序合法。

(七) 公司拟在《公司章程》中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交 易、以及在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时,公 司获得赔偿的制度安排等条款,一并提交股东大会审议。

锦化集团已经作出书面承诺,承诺不再从事不规范的关联交易的违规占用公 司资金。独立董事一致认为本次以资抵债关联交易遵循了"公开、公平、公正" 的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交 易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益,对公司 经营与发展构成长期利好。

十二、独立财务顾问意见

公司就本次交易聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问,并发表独立财 务顾问报告:

我们审阅了本次关联交易所涉及的有关资料,并在本独立财务顾问报告所依 据的假设前提成立的情况下,我们出具以下独立财务顾问意见:

本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿进行,在整个关联交易过程 中,锦化氯碱按照有关法律法规的要求进行,并将按规定进行充分的信息披露工 作。本次董事会对此次关联交易进行表决时,相关主要关联人员进行了回避,非 关联董事对关联交易事项进行了独立表决,保护了非关联股东的权益。资产评估 和土地估价过程中,聘请了有资质的评估机构,评估方法科学。本次关联交易定 价以评估值为准,定价依据合理。因此,本次关联交易重视和保护了全体股东的 利益,对全体股东是公平、合理的。

十三、法律意见书

律师出具的结论性意见认为:在全部履行或取得必要的授权和批准之后,锦 化氯碱与集团公司本次以股抵债之行为符合《民法通则》、《合同法》、《公司法》、 《证券法》和《通知》的有关规定。

十四、备查文件

1.锦化氯碱与集团公司签订的《以资抵债协议》;

1. 辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]021 号土地估价报告;

3.锦化氯碱第三届第十二次董事会决议;

4.独立董事就本次以非现金资产抵债交易发表的意见;

5.本次以非现金资产抵债的法律意见书;

6.辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号《关于对葫芦岛锦化动力热电有限公司资 产评估项目予以核准的批复》;

7.北京六合正旭资产评估有限公司六合正旭评报字(2006)第 013 号资产评估报 告;

8.本次资产评估备查文件。

9.葫芦岛锦化动力热电有限公司 2005 年度财务审计报告(辽天会证审字 [2006]107 号;

10.本次以非现金资产抵债独立财务顾问报告;

11.锦化化工(集团)有限责任公司 2005 年度财务审计报告;

12.关于锦化化工集团氯碱股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专

项说明(辽天会证核字[2006]76 号;

13.葫芦岛市国资委葫国资[2005]72 号《关于同意"锦化氯碱"收购锦化动力热 电有限公司的批复》;

14.锦化化工(集团)有限责任公司关于对动力热电公司对外担保事项的承诺函。

十五、备查地点

单位名称:锦化化工集团氯碱股份有限公司

联系人:赵志鹏

联系电话:(0429)2709065

传真:(0429)2901152

联系地址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街号

邮编:125001

锦化化工集团氯碱股份有限公司

二○○六年四月五日