HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2006

Apr 8, 2006

锦化化工集团氯碱股份有限公司 关于锦化化工(集团)有限责任公司 以非现金资产抵偿占用资金 独立财务顾问报告

GF SECURITIES CO., LTD.

特别提示

作为本次关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下问题:

1.本次关联交易中的《以非现金资产抵债协议》尚须锦化氯碱股东大会审议通过 并经国资管理部门批准后方可生效,与该关联交易存在利害关系的关联方将放弃 在股东大会上对该议案的投票权;

2.本报告不构成对锦化氯碱的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何 投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任;

3.投资者请仔细研读锦化氯碱董事会关于本次关联交易的公告;

4.本次交易完成后,投资者亦应对公司的经营能力、创新能力及规范运作进行全 面慎重的判断;

5.股票市场瞬息万变,上市公司的股票价格不完全取决于公司的经营业绩,同时 要受到国内外政治经济形势、投资者心理预期及资金供给等多方面因素的影响, 这些都可能影响锦化氯碱二级市场股价的波动,使投资者面临投资风险。

释义

除非文中另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:

锦化氯碱或公司:指锦化化工集团氯碱股份有限公司

集团公司:指锦化化工(集团)有限责任公司

• 热电公司:指葫芦岛锦化动力热电有限责任公司
• 独立财务顾问:指广发证券股份有限公司
• 交易合同:指 2006年4月5 日锦化化工氯碱股份有限公司同锦化化工(集

团)有限责任公司签订的《非现金资产抵债协议》

• 本次关联交易:指根据 2006 年 4 月 5 日锦化化工集团氯碱股份有限公司同锦 化化工(集团)有限责任公司签订的《非现金资产抵债协议》、 并经 2006 年4月5日锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届 董事会第十二次会议审议通过的锦化化工(集团)有限责任公 司以非现金资产抵偿占用锦化化工集团氯碱股份有限公司资 金方案所发生的关联交易事项
• 本次董事会:指锦化化工集团氯碱股份于 2006 年 4 月 5 日召开的第三届董 事会第十二次会议
• 元:指人民币元

序言

广发证券股份有限公司接受锦化化工集团氯碱股份有限公司委托,担任本次 关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号) 等相关法律法规,以及锦化氯碱与集团公司于 2006 年 4 月 5 日签订的《以资抵 债协议》等文件和交易各方提供的其他有关资料的基础上制作的,旨在对锦化氯 碱本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供投资者及有关各方参考。

本报告所依据的资料由锦化氯碱及相关各方提供,提供方对资料的真实性、 准确性、完整性、及时性和无重大遗漏负责。

本报告的有关分析基于下述主要假设:

1、本次关联交易的实施不存在其他障碍,有关各方能够依据相关合同、协 议的要求严格执行;

2、本次关联交易依据的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

3、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化;

4、无不可抗力造成的重大不利影响;

5、本独立财务顾问所依据的有关各方提供的资料具备真实性、准确性、完 整性和及时性。

一、本次关联交易各方有关情况及相互关系

(一)锦化氯碱

股票代码:000818。经辽宁省人民政府辽政(1997)80号文批准,由锦化化 工(集团)有限责任公司作为独家发起人,采取募集方式设立了锦化化工集团氯 碱股份有限公司。公司于1997年9月经中国证监会证监发字(1997)426号和(1997) 427号文批准,向社会公众公开发行9000万股社会公众股,并于同年10月在深圳 证券交易所挂牌交易,公司总股本为34000万股。股权分置改革方案实施前,国 家股25000万股,流通股9000万股;2006年3月13日股权分置改革方案实施后,国 家股21760万股,为有限售条件的流通股,无限售条件的流通股12240万股。法定 代表人:陈世杰;住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街;公司经营范围:烧碱、 聚氯乙烯、氯化苯、三氯乙烯;氯化氢、环氧丙烷、聚醚、丙二醇等化工产品的 生产与销售。

(二)集团公司

集团公司系国有独资有限责任公司,始建于1939年,原名为锦西化工厂,1996 年改制更名为锦化化工(集团)有限责任公司。法定代表人:陈世杰,注册资本 101379万元,主要业务范围:环已酮、缩丁醛、有机玻璃、苯酚、水泥、电、蒸 汽、工业气体等产品制造及建筑安装、机械加工、仓储运输等。本次交易前与锦 化氯碱存在水、电、运输、蒸汽及个别产品方面的关联关系。实际控制人为葫芦 岛市人民政府。住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街。

截止2006年3月13日,集团公司持有锦化氯碱207,046,969股,占总股本的 60.90%,是锦化氯碱的控股股东,且双方法定代表人均为陈世杰。因此,双方 本次签订的《以非现金资抵债协议》所涉及的交易事项属于关联交易。

(三)本次关联交易所涉及的其它方

集团公司的股东中,升汇投资集团有限公司系民营企业持有集团公司45%的 股权,东南电化股份有限公司则为国有控股公司持有公司5%的股权,升汇投资集 团有限公司与东南电化股份有限公司并不存在一致行动人关系。锦化集团在增资 扩股完成后,其实际控制人并未发生变化,仍为葫芦岛市人民政府。

本次关联交易涉及的其它方相关关系如下图:

因集团公司持有锦化氯碱锦化氯碱股权 207,046,969 股,占总股本的 60.90%, 是锦化氯碱锦化氯碱控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定,本次交易构成重大关联交易。

二、本次关联交易标的及动因

(一)本次交易标的

本次交易中拟置出的债权为:截止2005年12月31日集团公司及其子公司占用 锦化氯碱资金中的509,922,028元。

集团公司及其子公司占用锦化氯碱资金的构成如下:

截止2005年12月31日锦化集团非经营性占用锦化氯碱锦化氯碱往来资金 38,639.42万元;锦化集团全资子公司锦化氯乙烯公司占用锦化氯碱锦化氯碱资金 15,257.88万元;锦化集团的全资子公司热电公司占用锦化氯碱锦化氯碱资金 10,244.60万元;锦化集团非经营性占用热电公司资金57,682,298.52元。

经对相互占用资金冲抵及占用资金专项说明确认,集团公司及其子公司共占 用资金余额合计596,655,298.52元

本次交易置入的资产:集团公司的全资子公司葫芦岛锦化动力热电有限责任 公司98%股权,评估值为509,922,028元。

动力热电公司基本情况

住 所:葫芦岛市连山区化工街

法定代表人:霍学东

注册资本:贰亿捌仟零叁拾万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:发电(自发自用),工业蒸汽,交直流电;工业清水及民用饮用 水,氧气(工业氧)、氮气(液态、气态),采暖热源的供应及经营;电动机变压 器等电气设备的维修;公路普通货物运输,锅炉检修。

历史沿革:葫芦岛锦化动力热电有限责任公司原名为热力公司,成立于2000 年12月,由锦化化工(集团)有限责任公司下设的动力分厂、热电分厂、有机分 厂的氮氧车间及三期电站组成。2004年12月,成立了葫芦岛锦化动力热电有限公 司,全部由锦化化工(集团)有限责任公司出资、负责锦化集团及锦化氯碱生产 所需的水、电、汽及氮氧三气的生产与供应。

评估值:据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的资产评估报告中,截 至评估基准日2005年9月30日,总资产账面值129,574.25万元,调整后账面值 129,586.67万元,评估值134,004.52万元;负债总额账面值81,971.66万元,调整后 账面值81,971.66万元,评估值81,971.66万元;调整后净资产账面值为47,615.01 万元,评估值为52,032.86万元,增值额4,417.85万元,增值率9.28%。

资产状况:热电公司于2004年12月27日设立,设立至今不满三年。根据集团 公司提供该公司前身热电分厂模拟计算的热电公司历史正常年度净利润为1,380 万元。2005年实际利润4,864,969.29元,如本次交易成功,冲回计提的坏账准备 后可实现利润7,724,969.29万元,经营现金流量净额811,591.68元,详见"备查 文件9.葫芦岛锦化动力热电有限公司2005年度财务审计报告(辽天会证审字 [2006]107号"。按资产评估的净资产52,032.86万元计,热电公司2005年净资产 收益率为1.485%。锦化氯碱最近三年调整后净资产收益率分别为2003年末 -1.41%、2004年末0.77%、2005年末3.00%,平均净资产收益率为0.79%。热电公 司净资产收益率高于锦化氯碱最近三年平均调整后净资产收益率。

担保事项:作为本次交易的独立财务顾问,我们注意到热电公司所涉及的担 保事项如下:

1、动力热电公司为葫芦岛锦化氯乙烯有限公司在中国银行葫芦岛分行营 业部贷款4000万元人民币提供担保,其中3000万元担保期为2005年3月28日 至2006年9月20日,1000万元担保期为2005年6月15日至2006年11月20日。

2、 为锦化氯碱在中国建设银行葫芦岛市国际业务部开出信用证2,319,200 美元提供担保,担保期其中655,200美元为2006年1月13日至2006年7月23日; 1,664,000美元为2006年1月25日至2006年5月3日。

3、 为锦化氯碱在华夏银行沈阳分行中山广场支行开出承兑汇票人民币 22,400,000元提供担保,担保期为2006年1月6日到2006年7月6日。

以上担保事项及处理方式均已在以资抵债报告书中做出明确说明:对于动力 热电公司为葫芦岛锦化氯乙烯有限公司在中国银行葫芦岛分行营业部贷款4000 万元人民币提供担保,由集团公司承诺:在本次交易完成后若出现上市公司代为 偿债时,集团公司需将对应金额的资金支付给上市公司。其它担保事项均为为锦 化氯碱提供的担保,对锦化氯碱不构成或有负债风险。据此,我们认为本次交易 关于上述担保事项的处理方式合理、有效。

其它说明:分析2005年实现净利润低于历史正常年度的主要原因为:一方面, 集团公司考虑到原料涨价而VCM价格上涨滞后因素,暂停VCM装置生产,从而造成 动力热电公司近50%产能闲置。另一方面,作为动力热电公司主要原料燃煤价格 处于历史高位。

(二)本次交易的动因

截至2005年12月31日,集团公司占用锦化氯碱锦化氯碱资金累计达 596,655,298.52元。为保护锦化氯碱及中小股东合法权益,根据中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发【2003】56号)的相关要求,经锦化氯碱与集团公司协商,集团公司同意以非 现金资产及部分现金抵偿占用锦化氯碱的资金。同时,锦化氯碱在《公司章程》 中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易,以及在发生控股股东及实际 控制人损害公司利益和社会公众股股东利益时,公司及社会公众股股东获得赔偿 等条款,采取关联股东回避制一并提交股东大会审议。集团公司已于2006年4月1 日做出书面承诺,承诺其不再从事不规范的关联交易和违规占用上市公司资金。

本次抵债完成后,将充分化解锦化氯碱的经营风险,提高公司资产质量,增

强公司的持续经营能力,减少关联交易,进一步构造锦化氯碱生产经营系统的完 整性,进而维护全体股东的利益。

(三)交易原则

1、公开、公平、公正的原则;

2、坚持规范运作,遵守有关法律、法规规定的原则;

3、股东利益最大化,充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则;

4、有利于锦化氯碱长远发展的原则。

三、对本次交易合同主要内容的核查

广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,遵循本次交易原则对 交易合同要件核查如下:

(一)置入资产

本次交易中涉及到的非现金资产为集团公司的全资子公司葫芦岛锦化动力 热电有限公司98%股权。关于该股权涉及的资产及盈利能力见本报告第一项"交 易标的"。本次交易聘请的评估机构对该部分资产的评估方法详见"备查文件7. 北京六合正旭资产评估有限公司六合正旭评报字(2006)第013号资产评估报告" 和本报告第六项"对本次交易标的评估方法的核查"。

集团公司对热电公司资产拥有合法的所有权、处分权和使用权,且该抵债资 产未向任何第三人设置抵押、留置、质押、或其他影响锦化氯碱实现债权的限制 性约定。集团公司不存在就抵债资产再与任何第三人订立协议或合同或其他处分 文件。

(二)对交易价格的核查

我们了解到"一五"期间安装的发电用蒸汽透平的实际正常使用年限均在50 年以上,国产凝汽式蒸汽透平设定30年的使用寿命期限不适用于背压式透平,本 次评估中对三台背压式透平的可使用年限及技术状态评估值偏低。

目前,国内电力部门基本上都根据技术评估对使用年限接近30年或超过30 年的蒸汽透平进行使用寿命重估。据此认为,该评估报告中对动力热电公司发电 用蒸汽透平的可使用年限取值为30年,同时对于蒸汽透平的技术状态的评估值低

于实际值,可能造成动力热电公司三台发电用蒸汽透平的价值被低估。除此之外, 对其它固定资产、流动资产、无形资产及各项负债所采用的评估方法科学、合理。

由此,我们认为该评估报告中出具的动力热电公司净资产评估值充分体现了 谨慎性原则,此次评估已经辽宁省国资委辽国资产权[2006]40号文批复。以此为 本次交易中非现金资产的定价依据和交易价格,即交易价格=净资产评估值×转 让股权比例=52032.86万元×98%=509,922,028元,充分保护了锦化氯碱及中小股 东的合法权益。

(三)支付方式

以资抵债方案在获得葫芦岛市国有资产监督管理部门批准和本协议生效之 日起,集团公司应将其持有热电公司股权的文件移交给锦化氯碱,并协助锦化氯 碱办理股权变更登记手续。于抵债资产转让的变更登记手续办妥之日起,集团公 司应将抵债资产的控制权移交给锦化氯碱。

(四)交付状态

集团公司在交易协议中承诺保证交易过程中热电公司处于正常经营状态。

(五)过户时间

以资抵债方案在获得葫芦岛市国有资产监督管理部门批准和本协议生效之 日起,集团公司将其持有热电公司股权的文件移交给锦化氯碱,并协助锦化氯碱 办理股权变更登记手续。

(六)合同生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经锦化氯碱股东大 会决议通过。

(七)生效时间

自生效日始至双方权利义务履行完毕之日起止。

(八)其它

抵债过程中抵债资产所产生的收益归锦化氯碱所有,可能产生的相关税费双 方应按照有关法律、法规的规定执行;若法律、法规没有规定的,由债务人集团 公司承担。

本独立财务顾问认为本次以资抵债协议中对合同的要件的确定符合相关法 律、法规要求,具有可执行性。

四、本次交易其他安排的核查

(一)人员安置

本次交易的非现金资产,即动力热电公司98%股权转让后,现有员工的工作 岗位及职能不变。

(二)土地使用权

土地使用权已包含在股权中一并转让。

(三)交易的或有项目

本次交易可能发生的任何税费、热电公司对外担保可能产生的或有事项,双 方应按照有关法律、法规的规定执行;若法律、法规没有规定的,由债务人集团 公司承担。我们认为该项安排不会给锦化氯碱增加任何风险,充分保护了锦化氯 碱及全体股东的合法权益。

五、关于本次交易对公司影响的核查

(一)对公司法人治理结构的影响

本次交易完成后,锦化氯碱将持有热电公司 98%股权,是热电公司的控股 股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,热电公司因其控股股东发 生变更,其与锦化氯碱之间不再构成关联人关系。

产品(劳务)名称	单位	数量	单价	金额(万元)
电*	度	736,013,891	0.37	41,648
蒸汽*	吨	1,003,268	121.23	14,135
除盐水*	吨	645,196	9.34	1,780
工业气*	千立方米			2,278
取暖费				538
修理费				206
液碱**				79

2005 年度热电公司与锦化氯碱发生关联交易明细表。

包装桶*		5,513
氢气**		105
原料**		387
合成盐酸**		214
乙炔**		5
辅材**		3
合计		66,891

注:"*"表示目前锦化氯碱得到的相关产品及服务均由热电公司提供,"**"表示目前热电 公司得到的产品和服务由锦化氯碱提供

按 2005 年关联交易实际发生金额 110,525 万元计,公司关联交易金额将减 少 50%以上。公司与集团公司(不包括集团公司全资和控股公司)的关联交易仅 为集团公司为锦化氯碱提供的党、工、团服务及厂区内消防、保卫、通讯计量、 职工福利等。公司与控股股东集团公司及实际控制人葫芦岛市人民政府在人员、 资产、财务上完全分开,公司人员、财务、采购、生产销售、知识产权独立,资 产完整。

(二)对公司经营和财务状况的影响

本次以资抵债将解决由历史原因造成的控股股东长期占用公司资金的问题, 充分化解股份公司的经营风险,提高公司资产质量,增强公司的持续经营能力, 有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,置入了公司发展主营业 务所需的完整的相关资产,通过公司对所置入资产实施有效的专业管理,可以达 到节支、降耗、提高公司经营水平的目的。

公司 2005 年 9 月 30 日资产负债比率为 68.20%。本次以资抵债完成后,公 司独立报表中资产总额、负债总额及资产负债比未发生变化,只影响相关项目下 的数值增减,其中:主要是应收款减少 509,922,028 元,对外长期投资增加 509,922,028 元 。 公 司 合 并 报 表 以 权 益 法 进 行 调 整 后 , 资 产总额增加 1,313,244,296 元;负债总额增加 803,322,268 元,资产负债比率下降为 66.37%, 冲回已计提坏账准备 2,860,000 元,未分配利润增加 7,570,469.90 元。

本次交易不构成大量增加锦化氯碱负债的情况。交易完成后,公司经营风险 降低,财务状况明显好转。

六、对本次交易标的评估方法的核查

本次交易聘请的评估机构对本次抵债资产中非实物性流动资产采用账面值 核实计算评估值、对实物性流动资产采用现行市价法、对固定资产采用重置成本 法、土地使用权采用辽宁国地资产评估有限公司出具的辽国地估字[2006]021号 土地估价报告中的评估值、对负债评估采用核对明细账与总账并抽查原始凭证的 方式进行。符合法律、法规及行业惯例。

七、本次关联交易的有关事项

1.本次非现金抵债议案尚需公司股东大会批准,属关联交易,与该关联交易有利 害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权; 2.锦化氯碱将在股东大会召开前不少于 5 日公告抵债资产的评估结果;

3.集团公司已出具了与锦化氯碱在人员、资产、财务方面三分开的承诺。

八、本次关联交易对非关联股东权益的保护

本次关联交易遵守了法律、法规有关关联交易的程序要求。在对锦化氯碱非 关联股东权益的保护方面,主要体现在以下几个方面:

1.对于本次关联交易,锦化氯碱依据有关法律、法规规定作了信息披露工作; 2.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟抵债资产进行了 审计,并出具了审计报告和占用资金专项说明;

3.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的资产评估事务所对拟抵债资产进行 了评估,出具了获得主管部门确认的评估报告,并以评估结果作为定价基准; 4.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见书; 5.本次关联交易符合国家有关法律法规和锦化氯碱公司章程规定,遵循了公平、

公开、公正的原则,维护了全体股东特别是中小股东的权益;

6.本次董事会进行本次关联交易议案表决时,董事会全体董事 8 人,出席会议董 事 8 人,其中关联董事 4 人,无法就本议案形成决议,故一致同意将本议案提交 股东大会一并表决。

九、总结

我们审阅了本次关联交易所涉及的有关资料,并在本独立财务顾问报告所依 据的假设前提成立的情况下,得出如下结论:

本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿进行,在整个交易过程中,锦 化氯碱按照有关法律法规的要求进行,并将按规定进行充分的信息披露工作。股 东大会对此次关联交易进行表决时,关联方股东将进行了回避,由非关联方股东 对关联交易事项进行了独立表决,保护了非关联股东的权益。资产评估和土地估 价过程中,聘请了有资质的专业评估机构,评估方法科学、合理。本次交易定价 以评估值为准,定价依据合理。因此,本次交易重视和保护了全体股东的利益, 对全体股东是公平、合理的。

十、备查文件

1.锦化氯碱与集团公司签订的《以资抵债协议》;

1. 辽宁国地资产评估有限公司辽国地估字[2006]021 号土地估价报告;

3.锦化氯碱第三届第十二次董事会决议;

4.独立董事就本次以非现金资产抵债交易发表的意见;

5.本次以非现金资产抵债的法律意见书;

6.辽宁省国资委辽国资产权[2006]40 号《关于对葫芦岛锦化动力热电有限公司资 产评估项目予以核准的批复》;

7.北京六合正旭资产评估有限公司六合正旭评报字(2006)第 013 号资产评估报 告;

8.本次资产评估备查文件。

9.葫芦岛锦化动力热电有限公司 2005 年度财务审计报告(辽天会证审字 [2006]107 号;

10.锦化化工(集团)有限责任公司 2005 年度财务审计报告;

11.关于锦化化工集团氯碱股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专 项说明(辽天会证核字[2006]76 号。

12.葫芦岛市国资委葫国资[2005]72 号《关于同意"锦化氯碱"收购锦化动力热

电有限公司的批复》

1. 锦化化工(集团)有限责任公司关于对动力热电公司对外担保事项的承诺函。

十一、备查地点

单位名称:锦化化工集团氯碱股份有限公司 联系人:赵志鹏 联系电话:(0429)2709065 传真:(0429)2901152 联系地址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街 邮编:125001

十二、关于独立财务顾问

单位名称:广发证券股份有限公司 法定代表人:王志伟 联系人:侯卫 联系电话:0411-82691308 联系地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼 邮编:510075 此页以下无正文

此页为《锦化化工集团氯碱股份有限公司关于锦化化工(集团)有限责任公

司以非现金资产抵偿占用资金独立财务顾问报告》签章页

广发证券股份有限公司

法定代表人(或授权代表):

二○○六年四月 日