HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2006

Feb 8, 2006

签署日期:2006 年 2 月

保荐机构声明2
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一、锦化氯碱非流通股股东及持股权属情况5
二、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价6
三、实施改革方案对公司治理的影响9
四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形9
五、保荐机构认为应当说明的其他事项10
六、保荐机构关于承诺人履行承诺事项的意见10
七、保荐结论及理由11
八、保荐机构12
九、备查文件、查阅地点和查阅时间12

• 、本保荐机构与本次"股权分置改革"各方当事人均无任何利益关系,就 本次"股权分置改革"所发表的有关意见是完全独立的。

  • 、本保荐意见所依据的文件、材料由锦化化工集团氯碱股份有限公司及其

  • 、本保荐意见是基于"股权分置改革"各方均按照本次"股权分置改革方

• 案"全面履行其所负有责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本

  • 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

    • 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

  • 、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对锦化化工集团氯碱股

  • 、本保荐机构及保荐代表人保证:本保荐意见书不存在虚假记载、误导性

[2004]3号),中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合

公司/锦化氯碱	锦化化工集团氯碱股份有限公司(股票代码:000818
锦化集团/集团	锦化化工(集团)有限责任公司
阜新母线	阜新封闭母线有限责任公司
非流通股股东	本方案实施前,所持锦化氯碱的股份尚未在交易所公
	开交易的股东
流通股股东	持有锦化氯碱流通A股的股东
董事会	锦化氯碱董事会
证监会	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	深圳证券交易所
深圳登记公司/登记公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本保荐意见	申银万国证券股份有限公司关于锦化化工集团氯碱股
	份有限公司进行股权分置改革之保荐意见
本保荐机构/申银万国	申银万国证券股份有限公司
律师	北京隆安律师事务所沈阳分所
对价安排	为消除A股市场股份转让的制度性差异,非流通股股东
	与流通A股股东通过协商形成的利益平衡安排
相关股东会议	指为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
相关股东会议股权登记日	指2006年2月22日,在该日收盘后登记在册的股东有权
	参加锦化氯碱股权分置改革相关股东会议并行使表决
	权
方案实施的股权登记日	指股权分置改革方案获相关股东会议通过和交易所实
	施通知后,与登记公司协商确定的方案实施股权登记
	人民币元

截止到本报告公告日,锦化氯碱非流通股股东共 2 家,其持有公司股份的数

股东名称	持股数	持股比例(%)	股权性质
锦化化工(集团)有限责任公司	237,875,654	69.96	国家股
阜新封闭母线有限责任公司	12,124,346	3.57	外资股
根据沈阳市中级人民法院【2003】沈法执字第		2301	号及号裁定结2302

果,阜新封闭母线有限公司受让锦化氯碱股份 12,124,346 股,占总股份 3.57%,

化氯碱股份为 237,875,654 股,占锦化氯碱非流通股份比例为 95.15%,提出锦化

公司非流通股股东锦化化工(集团)有限责任公司持有公司的 3000 万股股

12,124,346 股,占总股本 3.57%,现尚未办理股份变更手续。

公司非流通股股东锦化化工(集团)有限责任公司持有公司的 3000 万股股

份被司法冻结,已执行拍卖程序。根据沈阳市中级人民法院【2003】沈法执字第

230 1 号及 230 2 号裁定结果,阜新封闭母线有限公司受让锦化氯碱股份

12,124,346 股国有法人股,占总股份 3.57%,现尚未办理股份变更手续。

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90,000,000 股流通股股数为基数,每 10 股流通股获得 3.1 股,非流通股股东为执

行对价安排共需送出 27,900,000 股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,非

碱总股本仍为 340,000,000 股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务

1、计算理论依据及模型

P1×L1 P2×F1 P×(L1 F1 同时:P1×L1 P×L2 P2×F1 P×F2 其中,P1 是方案实施前的流通股均价; L1 是方案实施前的流通股股数; P2 是方案实施前的非流通股估值; F1 是方案实施前的非流通股股数; P 是方案实施后的股票理论价格; L2是方案实施后原流通股股东持有的股票数量; F2是方案实施后原非流通股股东持有的股票数量; 2、锦化氯碱股权分置改革理论对价测算

	P1 取值方案20061	18	日前30	个交易日流通股均价,	元;3.05
	L1 取值方案实施前的流通股股数,为			股;90,000,000
	F1 取值方案实施前的非流通股股数,为			股;250,000,000
	P2 取值方案实施前的非流通股估值,为			元;2.6
	方案实施前的非流通		P2估值的依据
	根据阜新封闭母线有限公司受让锦化氯碱股份			12,124,346	股国有法人股,
占总股份	3.57%,股份受让价格为	2.6		元,以此作为非流通股的估值。
	③方案实施后的股票理论价格:
	P=(P1×L1P2×F1	/L1	F12.72	元。
	④方案实施后的流通权价值:
	流通权价值=股改前流通股股数×(流通股价格-理论价格)
		90,000,000×(3.05		2.72)=29,700,000
	⑤流通权价值所对应的股数
	流通权价值所对应的股数=流通权价值/方案实施后的股票理论价格
	29,700,000/2.72
	10,919,118
	流通权所对应的股数即非流通股股东为获得流通权所应支付给流通
股股东的股份数。
	⑥理论对价安排
	理论对价数=流通权价值所对应的股数/方案实施前流通股股数
			10,919,118/90,000,000
	0.121

10 股流通股获付对价数为:理论对价数×10 0.121×10 1.21 股。 3、对价安排 10 股流通股股票支付 3.1 股股票。

4、对价安排的公允性

锦化氯碱非流通股股东向全体流通股股东送出股份 27,900,000 股,相当于流

通股股东每	股获得10	3.1	股,高于上述理论计算所得的每	股送股的理论101.21
	东的利益,对价水平合理。			对价;表明锦化氯碱本次股权分置改革方案的实施已经充分考虑了公司流通股股
		(三)对公司流通股股东权益影响的评价
				1、方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数31%的股份(该等股份将在股权分置改革方案实施后首
				个交易日即可上市流通),其拥有的锦化氯碱的权益将相应增加31%,股改方案
		实施后,流通股占总股本比例从实施前的26.47%上升到34.68%
	2、实际对价水平	103.1	股高于理论对价水平	股,有利于保护101.21
	流通股股东的权益。			3、根据锦化氯碱的盈利状况、目前市价,公司实际控制人锦化集团承诺如
				下事项:(1)①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十四个月
				内不上市交易或者转让;②在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
2)截至	200612	31		日以前,通过资产抵债方式及现金分红等方式偿还其
2005	1231	日之前占用锦化氯碱的全部资金,共计		万元。59,239

公司非流通股股东锦化化工(集团)有限责任公司持有本公司的 3000 万股

12,124,346 股,占总股本 3.57%,现尚未办理股份变更手续。若相关手续在股改

线12,124,346股)外,不存在权属争议、质押、冻结等情形;非流通股股东具备

所持有的公司股份,除被冻结的3000万股股份(其中包括法院裁定抵债给阜新母

(五)公司非流通股股东锦化氯碱集团持有公司69.96%的股份性质为国家

(四)股权分置改革与各位股东的利益切实相关,为维护自身合法权益,

、公司非流通股股东锦化集团作出如下特别承诺:①其持有的非流通股股 公司非流通股股东阜新母线承诺:"所持股份自股改方案实施后首个交易 日起,十二个月内不上市交易或转让。" 公司执行对价安排的非流通股股东承诺若不履行或者不完全履行承诺的, 、公司执行对价安排的非流通股股东同时还声明将忠实履行承诺,承担相

若本次股改由锦化集团代阜新母线支付对价,则共计需垫付1,353,077股非流

通股。锦化集团持有锦化氯碱250,000,000股股份,扣除司法冻结的30,000,000 ,

其中,阜新封闭母线有限公司受让股份12,124,346股,占总股本3.57%,现尚未

办理股份变更手续。所以,扣除上述司法冻结的30,000,000股后,锦化集团持有

220,000,000股,是有能力为阜新母线垫付对价的。

1、承诺人履行承诺的可行性

2、承诺人履行承诺存在的风险

3、保荐机构关于督促承诺人履行承诺的措施

通股股东执行每10股送3.1股的对价安排,高于理论对价水平;为此,非流通股 股东的股票送达率达到每10股送出3.1股,公司对价合理;另外,公司非流通股 股东锦化集团承诺:"①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在二十

联系电话:021-54033888

传真:021-54047982

联系地址:上海市常熟路171

之五。";该承诺一定程度上降低了公司流通股扩容的压力,有利于避免公司股价

编:200031

• 1. 保荐协议 2. 保密协议 3. 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
• 1. 非流通股股东的承诺函
• 1. 保荐意见书
• 1. 法律意见书
• 1. 独立董事意见函
• 1. 省国资委对改革方案原则同意的文件

联系电话: 0429-2709065

联系传真:0429-2901152

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