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Dec 27, 2002

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**锦化氯碱：转让股权及获得国债贴息资金

**2002-12-28 06:56   

锦化化工集团氯碱股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

锦化化工集团氯碱股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十

四次会议于2002年12月 25 日在公司办公楼B会议室召开。应出席会议的

董事9人，实际出席会议的董事8人，符合《公司法》和公司《章程》有关

规定，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张立君先生主

持，会议一致通过了如下决议：

一、审议通过了转让两项对外投资权益的议案

1、通过了向大连保税区耐迪国际经贸有限公司以每股1.49元价格转

让本公司持有的葫芦岛锦化氯乙烯有限公司36%股权即3598.56万股的议

案。

2、通过了向大连保税区耐迪国际经贸有限公司以每股1.65元价格转

让本公司持有的葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司18.75%股权即1500万股

的议案。董事会认为：上述股权转让有利于公司投资结构的调整与优化，

对公司长远发展有益，并符合公司全体股东的利益。

二、审议通过了公司项目国债贴息的有关事宜。

本公司于2000年末收购了控股公司锦化化工（集团）有限责任公司8

万吨/年环氧丙烷在建项目的资产，该项目是国家国债贴息项目，财政部曾

于本公司收购该项目前后（2000~2001） 分次付给锦化集团公司国债贴息

资金共计18840万元。按照政策规定，经锦化集团公司研究， 同意该笔国

债贴息资金转付给本公司。本公司董事会认为，该资金划入本公司符合国

家有关规定，会增加本公司的发展潜力，应按规定的会计科目入帐。

特此公告。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董　 事　 会

二OO二年十二月二十七日

锦化化工集团氯碱股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

锦化化工集团氯碱股份有限公司第二届监事会第十次会议于2002年12

月25日在公司办公楼C会议室召开，应到会监事4人，实到4人。 会议由监

事会主席朱书庭先生主持，会议通过了如下决议：

一、同意公司向大连保税区耐迪国际经贸有限公司以每股1.49元价格

转让所持有的葫芦岛锦化氯乙烯有限公司36%股权即3598.56万股。

二、同意公司向大连保税区耐迪国际经贸有限公司以每股1.65元价格

转让所持有的葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司18.75%的股权即1500万股。

监事会认为，上述两项股权转让，有利于公司产品结构的调整与优化。

转让是以资产评估与财务审计为基础，转让价格依据充分，不损害公司及

全体股东利益。

特此公告

锦化化工集团氯碱股份有限公司

监　 事　 会

二OO二年十二月二十七日

锦化化工集团氯碱股份有限公司

转让对外投资权益的交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概况

为调整理顺公司的投资结构，拓展公司经营效益的发展空间。经公司

二届十四次董事会议研究决定，将本公司持有的葫芦岛锦晖石油化工储运

有限公司18.75%即1500万股股权和本公司持有的葫芦岛锦化氯乙烯有限公

司36%即3598.56万股股权以协商定价方式转让给大连保税区耐迪国际经贸

有限公司，本公司与大连保税区耐迪国际经贸有限公司于2002年12月26日

签订了《股权转让协议书》。

本次转让的两项对外投资权益的交易总额未超过公司股东大会授权董

事会的决策权限。本次股权转让不构成关联交易。受让方大连保税区耐迪

国际经贸有限公司与本公司前十名股东无关联关系。

本次股权转让，总计成交金额为7836.8544万元。其中，公司持有的

葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司1500万股以1.65元/股出让；公司持有

的葫芦岛锦化氯乙烯有限公司3598.56万股以1.49元/股出让。

公司董事会成员中有独立董事三人，对公司本次股权转让表示同意，

认为公司此次转让股权对公司扭转亏损局面、对公司的长远发展和保护中

小股东的利益都是有益的。

二、协议各方的基本情况

转让方：锦化化工集团氯碱股份有限公司是境内上市公司。注册地：

辽宁省葫芦岛市连山区化工街；法定代表人：张立君；注册资本：34000

万元；经营范围：基础化工原料的生产与销售等。

受让方：大连保税区耐迪国际经贸有限公司是耐迪国际集团（加拿大）

限公司在中国设立的一家全资子公司。公司注册地：大连保税区泰华大厦

东352号；法定代表人：张历新；注册资本：100万美元；经营范围：保税

区内国际贸易、转口贸易、咨询服务等。

三、被出售股权公司的基本情况。

1、葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司是一家中外合资企业，是由锦

化化工（集团）有限责任公司、锦化化工集团氯碱股份有限公司、日本丸

红株式会社、北京永晖投资有限公司、澳门永晖（集团）有限公司和丸红

（中国）有限公司共同出资，于1996年2月成立，股东分别持股比例为

42.33%、18.75%、16.20%、10.92%、10.00%和1.80%。注册资本：8000

万元人民币；注册地：辽宁葫芦岛市龙港区龙湾大街龙湾花园1―48号；

经营范围：石油制品（不含成品油）、化工产品、化学原料的加工、分装、

中转、储运等。本公司对该公司投资1500万元，占注册资本的18.75%。经

辽宁天健会计师事务所有限公司审计，截止基准日2002年10月31日，该公

司总资产8464万元；负债307万元；所有者权益8157万元；主营收入930万

元；净利润162万元。

本次公司转让股权，其他股东均表示放弃优先购买权。

2、葫芦岛锦化氯乙烯有限公司是中外合作企业，是由锦化化工集团

氯碱股份有限公司、锦化化工（集团）有限责任公司和香港中辽有限公司

共同出资于1997年成立，注册资本9996万元人民币；股东分别持股比例为

36%、34%和30%。注册地：辽宁葫芦岛市连山区化工街；经营范围： 氯乙

烯等化工产品的生产与销售。本公司对该公司投资3598.56万元， 占该公

司注册资本的36%。

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，截止基准日2002年10月31日，

该公司总资产41822万元；总负债34669万元；所有者权益7153万元；主营

收入3020万元；净利润-2441万元。该公司经营状况不佳的主要原因： 一

是氯乙烯新装置投产较晚；二是原料价格偏高； 三是由于上述原因使该公

司装置不能满负荷生产，使其产量低下，成本较高，形成阶段性亏损。 预

计该公司一旦原料价格稳定，生产负荷加大，在未来的一、 二年内有望减

亏或出现盈利。

本次公司转让股权，其他股东均表示放弃优先购买权。

四、交易金额及付款方式

1、经北京六合正旭资产评估有限公司评估，截止评估基准日2002年10

月31日，葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司的资产：帐面值8464.41万元，

评估值10351.45万元；净资产帐面值8156.85万元，评估值为10043.88万

元（按注册资本折每股1.26元）。根据对该公司的未来前景预测，协议双

方同意交易价格为每股1.65元人民币，转让1500万股的交易总额为2475万

元。转让款支付方式为：协议签署后三日内付1300万元，余款自协议签订

日起六个月内付清。

2、经北京六合正旭资产评估有限公司评估，截止评估基准日2002年10

月31日，葫芦岛锦化氯乙烯有限公司的资产：帐面值41821.95万元，评估

值43680.36万元；净资产帐面值7152.93万元，评估值为9010.88万元

（按注册资本折每股0.901元）。根据对该公司经营状况，资产质量状况和

未来前景的分析预测，协议双方同意交易价格为每股1.49元人民币，转让

3598.56万股的交易额为5361.85万元。转让款支付方式为：协议签署后三

日内付2700万元，余款自协议签订日起六个月内付清。

五、预计本次交易获得的利益及对本公司的影响

预计本次转让对外投资权益公司可获得的利益为3760万元。对缓解公

司当前资金较为紧张，理顺公司投资结构，拓展公司经营发展空间都将起

到有益的作用。该两项对外投资权益的转让对本公司收益无负面影响。

受让方大连保税区耐迪国际经贸有限公司支付收购款项无风险。

六、转让股权所得款项的用途

本次交易公司将获得资金7836.85万元，公司主要拟用于聚醚等产品

的新型号研制及市场开发上，同时，也将补充生产流动资金，加速资金周

转，奠定公司生产经营良性循环的基础。

七、董事会意见

公司董事会认为，公司向大连保税区耐迪国际经贸有限公司股权转让

交易是公开、公平、公正的，交易双方互惠互益。耐迪公司从中国的全面

发展战略出发，取得了对葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司在锦州港口的

优惠权和优先租罐权，为今后对中国各大公司提供原料取得了便利条件。

同时拟与公司正在立项的50万吨PVC项目全面合作，为此同意公司提出的

交易价格。公司转让股权当前利于减少亏损，长远利于调整投资结构，符

合公司全体股东的利益。

八、备查文件

1、《股权转让协议书》

2、本公司二届十四次董事会决议

3、本公司二届十次监事会决议

4、北京六合正旭资产评估有限公司“六合正旭评报字（2002）第105

号、106号《资产评估报告》”

5、辽宁天健会计师事物所有限公司辽天会外审字（2002）486号、

492号《审计报告》

锦化化工集团氯碱股份有限公司

二OO二年十二月二十七日

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