HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. - Capital/Financing Update 1997

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**锦化化工集团氯碱股份有限公司(筹)招股说明书概要

**1997-08-30 00:00

锦化化工集团氯碱股份有限公司(筹)招股说明书概要　　

(辽宁省葫芦岛市)

(人民币普通股:90000000股)

重要提示

本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。

面值　　发行价　发行费用　募集资金

每股　　　1.00　　　 6.31　　　0.163　　　6.147

合计　 90000000　567900000　14670000　553230000

本次A股的发行方式为"全额预缴款，比例配售，余款即退"，发行　时间为1997年9月3日至1997年9月10日。

本公司已申请将本次发行的股票(A股)于发行期结束后尽快在深圳证券交易所挂牌交易。

主承销商:中信证券有限责任公司

上市推荐人:中信证券有限责任公司

辽宁信托投资公司

一、绪言

本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《公开发行公司信息披露实施细则》等国家法律、法规以以及本公司的实际情况而编写，旨在为投资者提供本公司的基本情况。本招股说明书概要经本公司筹委会全体成员通过并报中国证券监督管理委员会批准，筹委会全体成员确信其内容与招股说明书正文一致且不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本次发行的A股是根据招股说明书和本招股说明书概要所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书概要中列载的信息和对本招股说明书概要作任何解释或者说明。

经中国证券监督管理委员会监发字(1997)426号文和中国证券监督管理委员会证监发字(1997)427号文批准，本公司向社会公众公开发行9000万股(每股面值为人民币1.00元)，其中:900万股向本公司职工配售　。

投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人，主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。

二、释义

在本招股说明书概要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:

本公司(发行人)　　指锦化化工集团氯碱股份有限公司

集团公司(发起人)　指锦化化工(集团)有限责任公司

化工厂　　　　　　指锦西化工总厂

主承销商　　　　　指中信证券有限责任公司

上市推荐人　　　　指中信证券有限责任公司

公司章程　　　　　指锦化化工氯碱股份有限公司(筹)的公司

章程(草案)

A股　　　　　　　　指每股面值1.00元的记名式人民币普通股

重组　　　　　　　指为成立本公司而进行的资产及债务分离

(详见"重组情况"一节)

本次发行　　　　　指本次向社会公众发行的9000万股A股

筹委会　　　　　　指锦化化工集团氯碱股份有限公司

筹备委员会

董事或董事会　　　指本公司董事或董事会

监事　　　　　　　指本公司监事

三、新股发售的有关当事人

发行人:　　锦化化工集团氯碱股份有限公司(筹)

筹委会主任: 方福生

地址:　　　辽宁省葫芦岛市连山区化工街

电话:　　　 0429-2709065

传真:　　　 0429-2126152

联系人:　　赵志鹏　毛万良

主承销商:　中信证券有限责任公司

法定代表人: 常振明

地址:　　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

电话:　　　 021-64156091

传真:　　　 021-64742979

联系人:　　郑志强许海斌刘政

副主承销商: 辽宁省证券公司

法定代表人: 邵荣弟

地址:　　　辽宁省沈阳市沈河区市府大路262号甲

电话:　　　 024-2790072

传真:　　　 024-2790090

联系人:　　宫映雪

分销商:　　辽宁信托投资公司

法定代表人: 李安民

地址:　　　沈阳市和平区桂林街68号

电话:　　　 024-2859391

传真:　　　 024-2859392

联系人:　　杨锦铭

分销商:　　国泰证券有限公司

法定代表人: 金建栋

地址:　　　上海市延平路135号

电话:　　　 021-62580818

传真:　　　 021-62581911

联系人:　　胡勇

分销商:　　中国国际金融有限公司

法定代表人: 王歧山

地址:　　　北京复兴门外大街6号光大大厦三层

电话:　　　 010-68561166

传真:　　　 010-68561145

联系人:　　朱寒松

分销商:　　辽宁省国际信托投资公司

法定代表人: 王永多

地址:　　　沈阳市和平南大街43号

电话:　　　 024-3239263

传真:　　　 024-3851650

联系人:　　鄂齐

分销商:　　海南港澳国际信托投资公司

法定代表人: 李耀祺

地址:　　　海口市滨海新村588号

电话:　　　 0898-8513372

传真:　　　 0898-8513379

联系人:　　王雪梅

分销商:　　吉林省证券有限责任公司

法定代表人: 祁崇焕

地址:　　　长春市人民大街87号

电话:　　　 021-63259289

传真:　　　 010-63259280

联系人:　　俞斌

分销商:　　重庆有价证券公司

法定代表人: 蒋钢

地址:　　　重庆市渝中区陕西路72号

电话:　　　 023-63833963

传真:　　　 023-63843964

联系人:　　姚西　　

分销商:　　三峡证券有限责任公司

法定代表人: 邓贵安

地址:　　　宜昌市夷陵大道85号

电话:　　　 010-64608213

传真:　　　 010-64608213

联系人:　　聂燕

分销商:　　武汉国际信托投资公司

法定代表人: 夏献明

地址:　　　武汉市江岸区兰陵路24号

电话:　　　 027-2424122

传真:　　　 027-2422871

联系人:　　张利

分销商:　　厦门国际信托投资公司

法定代表人: 游永华

地址:　　　厦门市渝中区陕西路72号

电话:　　　 0592-5072466

传真:　　　 0592-5072466

联系人:　　黄燕山

分销商:　　厦门建发信托投资公司

法定代表人: 曾华池

地址:　　　厦门市海滨大厦一楼夹层

电话:　　　 0592-2128559

传真:　　　 0592-2076982

联系人:　　屈文洲

分销商:　　甘肃省证券公司

法定代表人: 谢铁中

地址:　　　兰州市东岗门路434号

电话:　　　 0931-8861390

传真:　　　 0931-8861569

联系人:　　穆彬

分销商:　　中国旅游国际信托投资公司

法定代表人: 刁玉良

地址:　　　北京市北京站东街6号金皇都酒店四层

电话:　　　 010-65158640

传真:　　　 010-65158642

联系人:　　姜玉梅

上市推荐人: 中信证券有限责任公司

辽宁信托投资公司

发行人法律顾问:信达律师事务所

主任:　　　徐育康

地址:　　　深圳市深南中路东风大厦21层

电话:　　　 0755-3243139

传真:　　　 0755-3243108

经办律师:　霍庭刘凤良魏晓

主承销商法律顾问:众天律师事务所

主任:　　　袭宏亮

地址:　　　北京市海淀区志新东路14号太极饭店4层

电话:　　　 010-62329518

传真:　　　 010-62325870

经办律师:　袭宏亮许军利李宏

财务审计机构:辽宁会计师事务所

法定代表人: 杨智克

地址:　　　沈阳市和平区南京北街103号

电话:　　　 024-2837481

传真:　　　 024-3837482

经办注册会计师:张庆美范广荀高凤元

资产评估机构:辽宁资产评估事务所

法定代表人: 崔荣禄

地址:　　　沈阳市沈河区风雨坛街32号

电话:　　　 024-2906744

传真:　　　 024-2906745

经办评估人: 崔荣禄李宏

资产评估确认机构:国家国有资产管理局

法定代表人: 张右才

地址:　　　北京市海淀区万泉河路66号

电话:　　　 010-62567744

传真:　　　 010-62561817

土地评估机构:辽宁省土地估价事务所

法定代表人: 李志超

电话:　　　 024-6219479

传真:　　　 024-6227576

经办评估人: 李志超丁红颖

股票登记机构:深圳证券结算有限公司

法定代表人: 庄心一

地址:　　　深圳市红岭中路25号

电话:　　　 0755-5595572

传真:　　　 0755-5571127

资金冻结银行:中国人民银行葫芦岛市分行

法定代表人: 陈自川

地址:　　　葫芦岛市龙港区

电话:　　　 0429-3110991

传真:　　　 0429-3110094

收款银行:　中国建设银行葫芦岛市分行

法定代表人: 王毅

地址:　　　葫芦岛市龙湾大街

电话:　　　 0429-3113833

传真:　　　 0429-3110777

收款银行:　中国工商银行葫芦岛市分行

法定代表人: 王宪奎

地址:　　　葫芦岛市龙湾大街

电话:　　　 0429-3116859

传真:　　　 0429-3112349

收款银行:　中信实业银行葫芦岛市支行

法定代表人: 王立伟

地址:　　　葫芦岛市新华大街55号

电话:　　　 0429-2802683

传真:　　　 0429-2800882

四、发行情况

1.股票种类:记名式人民币普通股(A股)

2.承销期:1997年8月30日至1997年9月15日

3.发行地区:中华人民共和国境内

4.发行对象:中华人民共和国境内自然人及法人(法律、法规禁止购买者除外)

5.发行方式:全额预缴款、比例配售、余款即退

6.每股面值:1.00元

7.每股发行价:6.31元

8.发行数量:9000万股(其中向公司职工配售900万股)

9.发行总市值:56790万元

10.发行前三年平均每股税后利润:0.441元

11.发行市盈率:14.3倍

12.发行前每股净资产:1.41元

13.发行后每股净资产(扣除发行费用):2.66元

14.上市地点:深圳证券交易所

15.挂牌交易:本公司已得到深圳证券交易所的承诺，在本次发行的社会公众股(A股)发行结束后，将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。

本次发行中向公司职工配售的股份，其挂牌交易将遵循国家和深圳

证券交易所有关法律、法规和规则，持社会公众股上市六个月后上市交易。

五、风险因素与对策

提示

投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

1.经营风险

(1)原材料与能源供应

本公司生产所需主要原料是电石，工业盐及纯苯，它们分别占本公司总原料成本的61.93％、17.27％、13.99％，上述原材料目前全部从　国内采购，大部分供应商与公司订有长期贷货合同，在价格、发货方式、结算方式等方面已相互达成默契。但是，上述原材料价格的变动和供应商的变动将有可能直接影响本公司的生产经营，造成生产成本的上升和经营的不稳定，进而影响公司的盈利。

本公司的生产过程中需耗用大量电能，电能成本在公司生产经营成本中近三年平均占19％的比例，本公司电力来源由集团公司供应，集团公司除向本公司供应部分其自备电站生产的电能外，本公司生产所需之大部分电能由其向东北电网采购经变配电后提供予本公司。目前，电力供应能充分，稳定地保证本公司生产所需。但是，集团公司的东北电网采购电力价格近三年平均每年有6.9％的涨幅，集团公司向本公司供应　电力的价格近三年来每年亦有7％的平均涨幅，能源价格的上涨将直接　增加本公司的成本负担，影响盈利能力。

(2)运输方面的风险

本公司原料和产品的运输主要依靠铁路，1996年铁路运输的费用占总运输费用的90％以上，运输方面的服务由集团公司提供。本公司地处沈山线和锦葫线交汇处。铁路交通极为方便，并有集团公司拥有的铁路专用线直接延伸至本公司，目前的运输条件能较好地满足本公司运输的需要。但是，由于新建项目投产后，本公司的运输量将有大幅度增加，将由目前的70余万吨增加到110余万吨，增长率为57％，提高运输能力　的计划如不能按时完成，将制约本公司的生产规模的扩张，影响本公司的发展。

(3)产品价格波动的风险

本公司主导产品为烧碱、氯化笨、聚氯乙烯、三氯乙烯，其销售价格基本由市场调节，价格水平取决于当地市场状况，消费企业生产经营情况等因素。价格水平的波动加剧了产品价格上的竞争。虽然本公司产品质量优良，在同行业名列前茅，同时注重售后服务，与下游客户建立了长期友好的供求关系，但是，产品市场价格的波动将对本公司盈利造成正面或负面的影响。

(4)产品生产技术

电解法制烧碱有一种方法:水银法、隔膜法、离子膜法，本公司目　前的生产采用了上述三种方法，其中，离子膜法是现时最先进的生产技术，本公司采用离子膜法生产的产品占全部烧碱产品产量的30％左右，其余用水银法和隔膜法生产。这两种工艺由于环境污染问题和综合能耗高，正处于被替代阶段。

(5)对主要客户的依赖

本公司经过多年的市场开拓，建立了良好的客户基础，液碱产品的主要用户:丹东化工厂、吉林化纤厂、保定化纤厂、鞍钢供销公司、锦　州炼油厂；固碱产品的主要用户:昆山化工厂、大庆石化总厂、陵山化　工厂、江西化纤厂、金龙集团公司；聚氯乙烯产品的主要用户:锦州塑　料厂、阜新塑胶有限公司、保定塑料总厂、杭州塑料厂、太仓塑料制品三厂。这十五家长期客户的需求量占本公司总销售量的42％，因此未构成销售依赖于个别用户的局面，与这些客户保持长期而又良好的关系能保证本公司销售量的基本稳定。若长期客户发生变化，将对本公司的产品销售产生一定程度的影响。

2.行业风险

(1)环保风险

本公司在生产烧碱过程中存在环境污染问题，主要是由于本公司目前采用的生产烧碱的水银法装置和隔膜法装置运行过程中产生汞，石棉绒等的污染，属于被逐步替代技术。本公司严格执行国家和地方的有关环境保护法律、法规。采用多种技术治理"三废"，1996年环境保护支出近475万元，本公司对污染的治理是卓有成效的。但是，在离子膜烧碱　装置全部达产前，本公司仍将继续水银法和隔膜法的生产，不可避免地会对水体、大气造成一定程度的污染，根据国家和地方有关法律、法规的要求，本公司有可能会面临环保治理方面的风险。

(2)行业内部竞争

氯碱行业是国家原材料基础工业，是国家产业政策鼓励、支持和发展的产业，氯碱行业的产品已经渗透到国民经济各个部门和人民日常生活中，由于产业受到国家政策扶持，近几年秤能力增长较快，烧碱产量1995年与1985年相比，增长111％。本公司其它产品都属市场紧缺产品　，竞争主要体现在烧碱产品，1996年本公司烧碱产品市场占有率排名第四，在行业内具有一定竞争优势，但是根据化工行业的发展，全国各地化工产品产量都在以不同的速度增长，上海、河北、北京的烧碱装置现已投产或动工，东南亚地区亦将有一批新的烧碱装置上马，国内、国际烧碱生产能力的扩容、产量的增长，将对目前的烧碱产品市场产生影响和冲击，本公司面临的行业竞争将更为激烈。

3.市场风险

本公司主要市场在东北地区，其销售量约占总销售量的40％，主要原因一是省外运输距离远，出现价格差，形成南北市场差异，发达地区需要的化工产品一般就地解决；二是落后地区工业发展慢，市场需求量小；三是有些地区交通发展与工业发展不协调，交通运输影响产品流通，从而造成了本公司产品市场的区域局限性。

另外，本公司主要产品中，三氯乙烯、氯化笨由于下游产品开发，需求稳步增加，价格总体保持上升趋势。聚氯乙烯在建筑业的应用范围不断扩大，每年大量进口，需求快速增加，价格随着进口量的变化有所波动，总体是上升趋势。烧碱经过连续三年价格稳步上升之后，受其下游行业调整的影响，供需趋于平衡，目前价格稳中有降。产品的市场供求变化和价格波动将对本公司盈利造成正面或负面的影响。

4.政策风险

中国已于1996年4月大幅度降低关税，并取消了一些进口限制，为　加入世界贸易组织作最后阶段准备。关税的降低有利于本公司的技术改造，为本公司引进技术和设备创造良好的条件，如离子膜烧碱装置主要设备电解槽的关税税率由1992年的20％降低到1997年的10％；关税降低也有利于本公司从国际市场有选择地采购低价优质原材料。但关税的降低和进口限制的取消亦可能使本公司处于不利，部分产品，如聚氯乙烯有可能面临国外同类产品的竞争。

5.股市风险

本公司本次发行的股票将挂牌交易，股票价格不仅仅取决于本公司的经营状况，同时也受到利率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响，股票市场价格波动属股市正常现象。因此，投资者必须正视股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

6.其它风险

本次发行后，集团公司将持有本公司73.5％的股份，处于绝对控股地位。另外，本公司经营过程中还都分地存在对集团公司不同程度的依赖。

针对上述风险，本公司拟采取如下对策:

1.经营风险

(1)原材料与能源供应

本公司通过学习"邯钢"经验，深挖内部潜力，努力降低消耗定额，以降低成本，增加效益；随时掌握国内外价格信息，巩固供货主渠道，开辟新的来源。

本公司目前的生产计划和投资项目都已充分考虑了电能和其他能源的供应，集团公司拟建三期电站工程，保证本公司电力和蒸汽的需求；同时，本公司将致力于节能降耗，尤其是离子膜烧碱装置投产后，烧碱产品的综合能耗水平将由水银法的每吨1.3710吨标煤、隔膜法的每吨1.7310吨标煤下降为每吨1.063吨标煤左右。预计能源成本年下降幅度与　能源价格上涨幅度持平，以使能源价格的变动对本公司生产经营不致产生重大影响。

(2)运输方面

根据未来三年对运输能力增加的要求，本公司和集团公司将改善现有运输能力，拟新建铁路编组站及到发线4.5公里，相应配套新购运输　工具，根据国家规划，外部运输条件亦将得到改善，如铁路干线全面提速，沈山线"九五"期间将新建三线，距本公司分别为10公里和38公里的葫芦岛和锦州两个港口进出口运输能力的提高，都将为本公司运输方面提供良好的条件，由此，本公司运输方面的风险将得到有效控制。

(3)产品价格的波动

为了降低产品价格波动对本公司盈利稳定性的影响，本公司将实施以下竞争策略:

A.充分发挥信息作用，掌握市场价格变动趋势，随时调整销售价格，加速资金回笼；

B.合理调整产品结构，以畅销产品多投入市场，压低滞销产品产量；

C.革新挖潜，节能降耗，努力降低成本，提高产品边际效益。

(4)产品技术风险

本公司拥有强大的技术实力，有能力对引进的离子膜烧碱装置进行技术改造，原离子膜烧碱装置设计生产能力为年产4万吨，目前实际产　量达到每年4.5万吨，本公司拟建的8万吨离子膜烧碱装置和为环氧丙烷产品配套的12万吨烧碱装置将全部采用离子膜生产技术。由于本公司有丰富的离子膜烧碱生产经验，拟建和新建的烧碱装置可望很快达到设计能力，正常运转。此外，上述年产8万吨烧碱装置已签订引进协议，离　子膜电解槽在低电流密度下操作，该装置生产能力为年产8万吨，在正　常电流密度下操作，该装置生产能力可望达到年产12万吨。届时，水银法和隔膜法生产装置将全部被取代，本公司将以最先进的技术进行生产。

(5)对主要客户的依赖

本公司将进一步拓展销售渠道，采用直销、委托贸易等方式建立广泛的销售网络，使之更好地发挥信息和服务的优势，为公司扩大产品销售奠定坚实的基础。

2.行业风险

(1)环境保护

本公司将继续严格实施目前采用的治理"三废"的技术措施，并不断加以改进，以实现"九五"期间污染物达标排放目标。本公司新建离子膜烧碱装置运行后，将完全取代旧的生产工艺，从根本上消除污染。

(2)行业竞争

针对化工行业的发展状况和面临的行业竞争，本公司将致力于以下工作:

A.尽快实施新项目，以期迅速扩大生产规模，改进工艺，降低成本，增加产品边际效益，"九五"末期，末公司烧碱产品产量在国内将名列第二位；

B.充分发挥现有设备的利用率，相对降低生产成本，提高工作效率；

C.加大成本控制力度，严把采购关，广开货源，在保证质量的前提下，降低采购成本；

D.利用毗邻葫芦岛和锦州两港口优势，开拓，扩展南太平洋和东南亚地区的销售，缓解国内市场竞争的压力。　

另外，本公司产品品种较多，可依据市场需求调整产品结构，增加畅销产品的产量。

3.市场风险

针对市场状况，本公司将实施以下战略:第一，发展规模经济，创　造价格优势，争取更大的市场份额；第二，充分利用迅速发展的公路运输和水路运输，弥补铁路运输的不足，扩大本公司产品的覆盖面；第三，集团公司在锦州港建有进出口贸易液体化工产品储运区，在区内有流体烧碱储罐4台，总容积1.2万立方米，由于储罐容积大，一次可向国外出口烧碱产品万吨以上，该储运区被化学工业部确定为华北、东北地区氯碱生产企业出口烧碱的基地，本公司将充分利用该基地的优势，增强烧碱产品的对外贸易；第四，把战略眼光转向西部地区，与国家经济建设同步发展，开发西部市场；第五，实施名牌战略，开展优质服务，争取客户、争取市场；第六，有选择的在重要地区设立分销处，发展业务，形成网络优势；第七，适时、合理地根据市场状况，调整产品结构，并以市场为导向，不断开发新产品。

4.政策风险

针对该类风险，本公司将致力保持和加强在产品品种，原材料供应、产品质量、市场销售等方面具有的优势，同时，利用机遇，进一步改进现有设备和工艺，提高技术水平和产品质量，扩大生产规模、有重点、有步骤地开拓国际市场，以迎接国际市场的挑战。

5.股市风险

针对该类风险，本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会关于信息披露的有关规定，规范运作，及时、真实地披露本公司有关重要信息，努力提高经济效益，维护广大股东的权益。同时，本公司提醒广大投资者在综合分析股票市场及本公司经营业绩的基础上，作出投资决策。

6.其它风险

针对该类风险，本公司已与集团公司签订了一系列协议，就集团公司向本公司提供动能、部分辅助原料、包装容器、通讯服务、进出口代理、仓储、商标使用、运输、大修理、污染治理、管网及生活服务等方面和本公司向集团公司提供部分产品的事项作出了规定，以确保公司正常的生产经营活动。

六、募集资金的运用

如果本次股票发行成功，预计可募集资金56790万元，扣除发行费　用1467万元，募集资金净额为55323万元。本公司拟将全部资金用于8万吨/年离子膜烧碱技改项目和12万吨/年离子膜烧碱扩建项目，国家经贸委已分别以国经贸改[1996]272号文和国经贸改[1996]555号文批准上述两个项目，并被列入国家"双加"工程(加大投资力度，加快建设速度)。

烧碱是基本化工原料之一，广泛应用于国民经济各个部门，根据有关部门统计，各部门烧碱消费比例为:

轻工业　　　　35％

化工　　　　　25％

纺织业　　　　18.9％

其它　　　　　21.1％(冶金、医药、石油、军工、水处理等)

1996年，全国烧碱总产量为531万吨，其中出口30多万吨。据国家　有关部门预测在未来几年中，烧碱消费量将以每年5-6％的速度增长，　到2000年市场需求将达到630万吨左右，尤其是辽宁省至2000年的市场　需求量将达到每年76万吨，而目前省内烧碱产量每年仅为38万吨，产量和需求量相比有很大缺口，项目发展前景十分广阔。

本公司拟投资42236万元用于8万吨/年离子膜烧碱技改工程，以替　代目前尚在采用的隔膜法和水银法生产装置，将于1998年中期建成；投资78717万元用于12万吨/年离子膜烧碱扩建工程，将于1998年末建成。上述两个项目完成后，本公司的离子膜烧碱设计生产能力将达到24万吨/年，预计实际生产能力将达到28万吨/年，形成规模经济。

上述项目资金需求计划为:

(1)8万吨/年离子膜烧碱技改工程项目

项目　　　　　　　资金需求(万元)　　投资比例％

设备购置费　　　　　　　 17969　　　　　　42.54

安装工程费　　　　　　　　9782　　　　　　23.16

建筑工程费　　　　　　　　2959　　　　　　 7.01

其它基建费　　　　　　　　7709　　　　　　18.25

建设期利息　　　　　　　　3817　　　　　　 9.04

合计　　　　　　　　　　 42236　　　　　 100.00

(2)12万吨/年离子膜烧碱扩建工程项目

项目　　　　　　资金需求(万元)　　投资比例％

设备购置费　　　　　　　 35751　　　　　　45.42

安装工程费　　　　　　　　9116　　　　　　11.58

建筑工程费　　　　　　　 12078　　　　　　15.34

其它基建费　　　　　　　 12883　　　　　　16.37

建设期利息　　　　　　　　3435　　　　　　 4.36

流动资金　　　　　　　　　5454　　　　　　 6.93

合计　　　　　　　　　　 78717　　　　　 100.00

上述项目资金使用计划:　　　单位:人民币万元

项目名称　　　　　　　　　　　1997年　　1998年　　合计

8万吨/年离子膜烧碱技改工程　　33238　　　8998　　 42236

12万吨/年离子膜烧碱扩建工程　 26394　　 52323　　 78717

总计　　　　　　　　　　　　　9632　　　61321　　120953

上述项目总投资120953万元(其中含外汇4727万美元)，除以募集资金投入外，不足部分由工行提供人民币贷款，外汇部分拟以亚行贷款及利用出口信贷解决。

上述项目完成后，每年将实现销售收入76862万元，利润总额19681万元。

上述项目是本公司发展和生存的基础，必须同时进行建设，力争尽早投产，尽早见效，增加公司新的经济增长点，以高速成长的业绩回报广大股东。

七、股利分配政策

本公司的股利分配采用同股同利的政策，根据公司章程规定，公司税后利润按下列顺序分配:

(1)弥补以前年度亏损；

(2)提取10％的法定公积金；

(3)提取5-10％的法定公益金；

(4)提取任意公积金；

(5)支付利息。

税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况拟定，报股东大会审定。

上一个会计年度亏损未弥补之前不分红利。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。

本公司原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进行，董事会有特别决议除外。普通股不支付固定股息，股利支付可采取下列形式:

(1)现金:以人民币计价和宣布；

(2)股票:股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。

上述两种方式可同时采用。

本公司在分配股利时，将按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

上述股利分配政策，尚需本次A股发行之后首届股东大会审议确认　。预计首次分配股利的时间为1998年6月底之前。本次公开发行的社会　公众股股东享有的利润分配权利自本公司注册登记之日起计算。

八、验资报告

经辽宁会计师事务所[1997]辽会师验字第104号《验资报告》确认　，截至1997年3月31日止，锦化化工集团氯碱股份有限公司(筹)已收到　其独家发起人--锦化化工(集团)有限责任公司投入的资本352314825.90元人民币，其中股本250000000元，资本公积102314825.90元，与上述　投入资本相关的资产总额为534963324.57元，负债为182648498.67元。

九、发行人情况

1.发行人名称:锦化化工集团氯碱股份有限公司(筹)

2.发行人名称预先核准日期:1997年4月16日

3.发行人住所:辽宁省葫芦岛市连山区化工街

4.发行人历史沿革

本公司发起人为锦化化工(集团)有限责任公司，主要生产烧碱、氯化笨、液氯、聚氯乙烯、氯乙烯、合成盐酸、苯酚、有机玻璃、环已酮、氯乙醇、环氧丙烷、聚醚、丙二醇、缩丁醛等化工产品。建立于1939年，中华人民共和国成立后，曾使用"锦西炼油厂"、"锦西化学工业公　司"、"锦西化工厂"、"锦西化工总厂"等名称，1996年11月26日，根据　建立现代企业制度和发展企业集团的客观要求，组建为"锦化化工(集团)有限责任公司"。

集团公司是国家特大型企业，属化工行业，是我国最早的化工生产，试验基地，担负着为我国化工行业出技术、出产品、出人才的艰巨任务，先后有锦纶(即已内酰胺，以锦西化工厂命名)、烧碱、聚氯乙烯、氯化苯、二氯乙烯、有机玻璃等16种化工产品在集团公司试制投产，并推广到全国。建国后几经改造，目前已成为以化工基础原料的生产为主体，设计、研究、运输、发电、机修等辅助部门配套齐全的特大型企业，先后被列为全国化工行业八大骨干企业和化工部"九五"规划的十八个化工基地之一。1995年在全国500家最大企业中排名第312位，全国化工行业排名第13位，辽宁省化工企业排名第二位。1996年，集团公司总资产17.6亿元，净资产9.1亿元。

本公司经辽宁省人民政府辽政[1997]80号文批准，集团公司将下属氯碱厂的全部和树脂厂的主体部分乙炔车间氯乙烯车间、聚氯乙烯车间、三氯乙烯车间的全部资产及集团公司持有的占葫芦岛锦畔石油化工储运有限公司18.75％权益的长期投资1500万元以及相关的债权、债务投入本公司，由集团公司独家发起，采取社会募集方式设立。

组建本公司的氯碱厂和树脂厂是集团公司装备最好，生产规模最大，效益最佳的生产主体。氯碱厂主要产品是烧碱(生产能力13.2万吨/年)、氯化苯(生产能力2.3万吨/年)；树脂厂主要产品是聚氯乙烯(生产能力4.8万吨/年)、三氯乙烯(生产能力0.54万吨/年)。烧碱、聚氯乙烯、三氯乙烯、氯化苯都是化工行业的基础原料，上述产品的国内市场占有率分别为第四位、第五位、第一位、第一位。

5.发行人组织机构(见附图一)。

6.发行人与发起人的关系(见附图二)。

本公司在集团中的地位参见集团公司组织机构图。

本公司设立后，集团公司作为本公司的独家发起人将拥有本公司73.53％的股份。集团公司投入本公司的净资产为35232万元，折合股本25000万元，资本公积金10232万元，与此相关的资产总额为53497万元，　负债总额为18265万元。

未进入本公司的资产，包括土地、商标和其它非经营性资产将仍由集团拥有，并本着有偿使用的原则为本公司提供服务。

7.发行人员工情况

截至以997年3月31日，本公司职工人数为2825人，其构成情况见下表:

管理人员　　　　251人　占职工总人数的8.9％

生产人员　　　 2290人　占职工总人数的81.1％

工程技术人员　　258人　占职工总人数的9.1％

其他人员　　　　 26人　占职工总人数的0.9％

本公司员工中，中专以上学历的有958人，占职工总数的33.9％；　具有中高级技术职称的有56人，占职工总数的1.98％；具有初级技术职称的有202人，占职工总数的7.2％。职工平均年龄为34岁。

本公司职工全部实行劳动合同制。本公司执行《葫芦岛市深城销职工基本养老保险制度改革实施办法》的规定，为职工建立基本养老保险个人帐户，参加养老统筹。本公司职工参加失业保险，并享受医疗、物价补贴。

8.发行人的业务经营范围

经营范围:烧碱、氯化苯、氯、聚氯乙烯、三氯乙烯、四氯乙烯、　氯、乙炔、合成盐酸、副产盐酸、次氯酸钠等化工产品的制造与加工；购销、运输、工程施工、技术开发与服务、资产经营等。

公司根据国内外市场变化和公司业务发展的需要，经政府有关部门批准，可以调整投资方向、经营范围和经营方式；公司根据业务发展需要，经政府有关部门批准，可以在国内外设立分公司或者办事机构。

9.发行人主要业务

本公司主要从事烧碱、聚氯乙烯、氯化苯、三氯乙烯、合成盐酸、副产盐酸、氯等化工产品的生产、销售。

烧碱是重要的基本化工原料之一，用途极为广泛，主要用于粘胶人造丝、合成纤维、染料中间体、橡胶再生、织物漂染、造纸、制皂、制革、石油精制等。

聚氯乙烯是世界上通用的五大树脂之一，用于生产高级电绝缘材料，一般塑料软制品，工业和民用薄膜、硬管、硬片、套管、型材等。

三氯乙烯在国内是属于发展阶段的产品，应用于多孔性材料、金属制品的洗涤剂、干洗剂及某些有机物的萃取剂、麻醉剂等。

氯化苯可以生产上百种化工产品，是生硝基氯苯、二笨醚、染料和农药工业的原料。

10.发行人的主要产品及产量

本公司主要产品近三年的产量如下表所示:

单位:吨

产品/年份　　　 1994年　 1995年　 1996年

烧碱　　　　　　113562　 122275　 130134

氯化苯　　　　　 21298　　22648　　22560

聚氯乙烯　　　　 38253　　45092　　48516

三氯乙烯　　　　　2665　　 4203　　 5566

本公司主要产品市场占有率和行业排名情况:

市场占有率　　行业排名

烧碱　　　　　　　　 2.6％　　　　第四位

氯化苯　　　　　　　14.6％　　　　第一位

聚氯乙烯　　　　　　 3.6％　　　　第五位

三氯乙烯　　　　　　39％　　　　　第一位

11.产品销售

本公司产品的主要用户皆为国内大中型工业企业，本公司近三年主要产品的销售收入及其占本公司销售收入的比例情况为:

单位:人民币万元

产品/时间　 1994年　比例％　1995年　比例％　1996年　比例％

烧碱　　　　15271　 29.83　19532　 27.55　19383　 30.27

氯化苯　　　 6493　 12.68　10667　 15.05　 8551　 13.36

聚氯乙烯　　23594　 46.08　32177　 45.39　27367　 42.74　

三氯乙烯　　 1344　　2.62　 2715　　3.83　 3177　　4.96

其它产品　　 4500　　8.79　 5800　　8.18　 5546　　8.67

总计　　　　51202　100.00　70891　100.00　64024　100.00

本公司的主要销售市场是在东北地区，其销量约占总销量的40％，其中省内市场约占20％。近几年，为了适应市场经济的发展，扩大市场占有率，建立销售网络，更好地发挥信息和服务的优势，为公司的产品销售奠定了坚实的基础。

本公司产品的销售方式主要是通过自己的销售人员直销为主，委托贸易为辅。因本公司的产品在国内供不应求，产品以内销为主，惟出门带来的利润高于国内销售或为开拓特定市场才组织出门，因此外销部分比例仅占总销售量的4％-9％，外销部分通过集团公司下属的进出口公　司代理。

12.原材料供应

本公司原材料采购均在国内市场进行，一般向有关原材料生产厂商直接订货。目前，整个原材料市场总体情况良好，本公司与原材料供应厂商保持有长期良好的合作关系。本公司生产用原料的供应商主要是以以下一些国内大型专业企业:

原材料　　　供应商

工业盐　　　大清河盐场、营口盐场、南堡盐场、汉沾盐场等

电石　　　　太原电石厂、牡丹江化工一厂、包头第二化工厂、呼和浩

特化工厂等

苯　　　　　鞍钢焦化厂、辽阳石油化纤公司、本钢焦化厂、南京扬子

公司等

上述原材料供应商在各自行业内均处于优势地位，供应渠道畅通，产品质量可靠，能够满足本公司生产、技术发展及质量等方面的要求。此外，本公司生产过程中需耗用大量电能，除集团向本公司提供其自备电站生产的+-部分电能外，大部分由集团公司向东北电网采购经交配电后供应给本公司。东北电网供应稳定，并给予集团公司价格上的优惠。能够满足本公司生产所需。集团公司向本公司供应电能的具体事宜由本公司与集团公司订立的《动能服务合同》的规定。

13.质量管理

本公司坚持"质量第一、用户至上，向国内外用户提供优质产品和　服务"的质量管理，宣传贯彻GB/TI9000系列标准，建立了完善的质量保证体系，严格实行质量否决权，坚持走质量兴厂之路。质量国家计划完成率100％。上级技术监督部门抽检产品合格率100％。主要产品质量稳定提高率93.75％。1985年至1994年国家、化工部、技术监督部门抽检　本公司聚氯乙烯、烧碱、氯化苯等产品共14次全部合格。1995年被化工部授予"产品质量信得过企业"、"产品质量好企业"。"东方红"牌烧碱、聚氯乙烯被选入"中国名牌商品库"。本公司还于1995年被国家技术监督局，中国质量万里行组委会授予"中国质量万里行五年回顾展荣誉企业"，被辽宁省石化厅授予"八五期间省化工技术监督先进企业"等荣誉称号。

14.无形资产

本公司目前生产的烧碱、

聚氯乙烯、三氯乙烯、氯化苯、合成盐酸、氯等产品都使用"东方红"牌注册商标，该商标权属由集团公司持有。本公司已与集团公司订立《商标使用许可合同》，协议规定本公司有偿使用该商标于本公司生产的所有产品，本公司需以该等产品年销售额的千分之一向集团公司交纳商标使用费。

本公司为保持在同行业的领先地位，加快企业技术进步，在原有的生产工艺基础上进行了卓有成交的技术改造和创新，形成了企业自己的技术诀窍。目前本公司拥有的专有技术有:真空脱氯工艺、氯气止负压　安全液封节环液系统，一效冷凝水的综合利用，水银电解生产技术与设备，复合引发剂用于提高聚氯乙烯产量、P2500聚氯乙烯树脂生产技术　等。以上专有技术构成了本公司的无形资产，经评估确认，本公司拥有的专有技术价值为1167万元。

15.研究与开发

本公司自"七五"以来引进了几套先进技术，并积极进行技术改造。

(1)1986年，集团公司从美国占德里奇公司引进聚氯乙烯聚合技术　及关键设备。该技术是目前世界上最先进的聚合技术之一，生产的新品种有6-8型的高型号树脂，填补了国内空白并自己开发了P-2500、P-4000等树脂。目前，本公司能生产国标中1-8型的全部各种树脂。

(2)1989年，集团公司从日本旭硝子公司引进年产4万吨离子膜烧碱装置。该装置是当今最先进的电解制烧碱技术，具有能低，三废排放少等优点，开发的新产品有50％烧碱。

通过技术改进，加强管理，目前上述装置的实际产量已经超过设计生产能力。聚氯乙烯装置超设计生产能力21％，离子膜装置超设计生产能力14％。

16.环境保护

本公司生产过程中产生的污染的主要有:烧碱生产过程中产生的含汞盐泥、含氯尾气；合成盐酸生产过程中产生的冷氯化氢尾气及三氯乙烯生产过程中产生的皂化渣。对于上述污染，本公司已采取以下措施予以治理:

(1)含汞盐泥的治理:采取泥浆萃取，固化，经压滤，使其成为干渣，然后送指定场地堆放。该堆场采取了严格的防水防渗环保措施。由此，盐泥污染得到有效治理。

(2)含氯尾气的治理:在生产烧碱过程中产生的浅盐水脱氯尾气中含有氯，对于该废气，本公司采用碱液吸收后高空排放。经监测，废气中氯含量符合辽宁省污水与废气排放标准(1996年监测值为0.09kg/h，标　准值为2.5kg/h。

(3)含氯化氢尾气治理:对于合成盐酸中生产过程中产生的含氯化氢尾气，本公司采取采取三段膜式逆流吸收，然后排放。经监测，尾气中氯化氢含量条例辽宁省污水及废气排放标准(1996年监测值为0.09kg/h　，标准值为0.5kg/h)。

(4)三氯乙烯皂化渣治理:对于氯乙烯生产过程中产生的皂化渣，本公司采取板框压滤机压滤后，使其成为干渣，然后送置场堆放。

本公司严格执行国家及地方的环保法律、法规，并制定了内部环保规章制度，1990年被国家环境保护局评为全国环境保护先进企业，1996年经复查再次被确认为环保先进企业；1995年被化工部评定为第一批复查合格化工清洁文明工厂；1996年被化学工业部评为"八五"化工环境保护先进集体。

17.重组情况

根据辽宁省人民政府辽政[1997]80号文"关于同意设立锦化化工集团氯碱股份有限公司的批复"及辽宁省国有资产管理局辽国资产字[1997]第105号文"关于锦化化工集团氯碱股份有限公司国有股权管理有关问　题的批复"的批准，集团公司将其下属的氯碱厂全部和树脂厂主体部分　乙炔车间、氯乙烯车间、聚氯乙烯车间、三氯乙烯车间的全部资产及集团公司持有的占葫芦岛锦晖石油化工储运有限公司18.75％权益的长期　投资1500万元以及相关的债权、债务投入本公司，由集团公司独家发起，采用募集方式设立本公司。

集团公司投入本公司的资产均为生产经营性资产，未进入本公司的资产，包括土地、商标及其它非生产经营性资产将仍由集团公司拥有，并本着有偿使用的原则，为本公司提供服务。

18.关联交易说明

本公司设立后，集团公司将不再经营与本公司业务相竞争的业务。本公司生产的烧碱、聚氯乙烯、氯化苯、三氯乙烯原是集团公司的龙头产品，现由本公司独家生产经营，集团公司转为以投资手段来进行存量资产的调整和增量资产的运作，以及对集团内其余产业的生产经营。

本公司在生产经营过程中，还需部分地依赖于集团公司，主要表现在:

(1)集团公司成其控股的其它子公司须向本公司提供动能、部分辅　助原料、包装容器、通讯服务、进出口代理、仓储、商标使用、运输、大修理、污染治理、管网及生活服务等资源与服务；

(2)本公司部分产品亦需提供予集团公司。

本公司已与集团公司签订了《供货合同》、《进出口代理合同》、《动能服务合同》、《厂区铁路协定服务合同》、《商标使用许可合同》、《综合服务合同》、《土地使用权租赁合同》，以规范双方在上述相互关系中的权利与义务。

(3)上述协议价格条款约定的基本原则:有国家定价的执行国家定价；没有国家定价的执行市场价格；既无国家定价也无市场价格，则执行价格为发生的相应成本加上不超过2％的管理费。

19.发行人税收情况

本公司上市以后，根据辽宁省人民政府辽政[1997]78号文"关于锦　化化工集团氯碱股份有限公司所得税税率的批复"，本公司自上市之日　起，所得税按33％计征，由葫芦岛市财政返还18％，实际所得税率为15％。

本公司上市之前，根据辽宁省人民政府辽政[1997]77号文"关于确　认锦化化工(集团)有限责任公司1994、1995年和"九五"期间执行企业所得税税率的批复"，所得税按33％计征，由葫芦岛市财政全额返还，实　际税负为零。

十、筹委会成员

本公司筹备委员成员及其主要简历如下:

方福生先生，本公司筹委会主任，53岁，高级工程师，毕业于清华大学。现任集团公司董事长、总经理、党委书记，曾任化工厂副厂长、厂长、党委书记。享受政府特殊津贴。1994年被评为省劳动模范、"五　一"劳动奖章获得者；1995年被评为省优秀企业家、劳动模范；1996年　被评为全国化工环境保护先进厂长、化工部技术监督优秀厂长，省优秀厂长(经理)。

李世杰先生，本公司筹委会副主任，49岁，高级政工师，毕业于辽宁大学。现任集团公司党委副书记，曾任化工厂副厂长，党委副书记。

1988年被评为省总工会优秀工会工作者；1990年被评为全国化工工会优秀工作者。

沈中成先生，本公司筹委会副主任，52岁，高级工程师，毕业于上海交通大学。现任集团公司董事、副总经理，曾任化工厂副总工程师、副厂长。享受政府特殊津贴。

王新生先生，本公司筹委会副主任，58岁，高级经济师，毕业于合肥工业大学。现任集团公司董事，曾任化工厂常务副厂长、总经济师。

焦金声先生，本公司筹委会副主任，63岁，高级经济师，毕业于东北财经大学。现任集团公司总会计师，曾任化工厂政策研究室主任，化工厂总会计师。

宦文定先生，本公司筹委会成员，48岁，会计师，毕业于辽宁大学。现任集团公司监事会监事，审计处处长，纪委副书记，曾任化工厂审计处副处长、纪委副书记。曾被评为1992年-1994年度化工部审计工作　　先进工作者。

赵志鹏先生，本公司筹委会成员，46岁，高级政工师。毕业于中央党校。现任集团公司办公室主任，曾任化工厂生活公司副经理，化工厂党委组织部副部长。

华振林先生，本公司筹委会成员，52岁，政工师，毕业于化工厂职工高中。现任集团公司党委组织部部长，监事会监事，曾任化工厂劳动服务公司经理，化工厂党委组织部部长。

刘德玉先生，本公司筹委会成员，58岁，高级政工师，毕业了沈阳军械学校。现任集团公司劳资处处长，曾任化工厂党委组织部副部长。

宋慧毅先生，本公司筹委会成员，44岁，毕业于中央党校。现任集团公司氯碱厂厂长，曾任化工厂生产处调度科科长，生产处副处长。

张泰生先生，本公司筹委会成员，56岁，高级工程师，毕业于南京大学。现任集团公司树脂厂厂长，曾任化工厂聚氯乙烯车间主任，化工厂树脂厂副厂长，厂长。享受政府特殊津贴。1995年获得联合国颁发的发明创新科技之星奖。并被评为省优秀科技工作者；1996年被化工部评为聚乙烯行业有突出贡献的工作者。

孟建华先生，本公司筹委会成员，42岁，会计师，毕业于辽宁电视大学。现任集团公司计财处副处长，曾任化工厂财务处副处长。

十一、经营业绩

1.本公司生产经营的一般情况

本公司的产品主要有"烧碱、氯化苯、聚氯乙烯、三氯乙烯，1994　年以来，本公司生产稳步发展，产品产量、主营业务利润均有大幅增长，取得了良好的经营业绩。本公司的主营业务收入由1994年的51201.6　万元增加到1996年的64024.1万元，增幅达到25％，利润总额由1994年　的6053.4万元增加到1996年的10394.0万元，增幅达到72％。

2.本公司1994年、1995年及1997年1至3月之经营业绩:

单位:人民币元

项目/年份　1997年1-3月　　1996年　　　　1995年　　　 1994年

主营业务收入

160716851.35 640240575.84 708912607.49 512016408.13

营业利润　 18045825.81 105077861.45 169188795.15　62209138.15

利润总额　 17908794.98 103939985.97 166454002.71　60534496.91

净利润　　 17908794.98 103939985.97 166454002.71　60534496.91

3.本公司业务收入的主要构成

本公司近三年主要产品的销售收入及其占本公司销售收入的比例情况:

单位:人民币元

产品/时间　 1994年　比例(％) 1995年　比例(％)　1996年比例(％)

烧碱　　　　15271　　29.83　19532　　27.55　 19383　　30.27

氯化苯　　　 6493　　12.68　10667　　15.05　　8551　　13.36

聚氯乙烯　　23594　　46.08　32177　　45.39　 27367　　42.74

三氯乙烯　　 1344　　 2.62　 2715　　 3.83　　3177　　 4.96

其它产品　　 4500　　 8.79　 5800　　 8.18　　5546　　 8.67

总计　　　　51202　 100.00　70891　 100.00　 64024　 100.00

4.本公司完成的重大项目和科研成果

近年来，本公司通过技术改进和攻关，开发了多种新产品，提高了产量、质粒降低了能耗，改善了环境，取得了良好的经济效益和社会效益。

(1)开发50％的液碱新产品，获得辽宁省优质产品成果奖；

(2)开发聚氯乙烯高聚合度P2500、P4000树脂获辽宁省科技进步三　等奖；

(3)开发聚氯乙烯聚合复合引发剂，通过省级鉴定，由于采用复合　引发剂，缩短了聚合时间和降低反应温度，聚氯乙烯树脂聚合签单位生产能力达到世界先进水平。

5.本公司主要产品市场占有率和行业排名情况:

产品/项目　市场占有率(％) 行业排名

烧碱　　　　　　 2.6　　　　第四位

氯化苯　　　　　14.6　　　　第一位

聚氯乙烯　　　　 3.6　　　　第五位

三氯乙烯　　　　39.0　　　　第一位

6.产品质量

本公司坚持"质量第一，用户至上，向国内外用户提供优质产品和　服务"的质量方针，强化质量管理，宣传贯彻CB/T19000-ISO9000系列标准，建立了完善的质量保证体系。质量国家计划完成率100％，上级技　术监督部门部门抽检产品合格率100％，主要产品质量稳定提高率93.75％。1995年被化工部授予"产品质量信得过企业"、"产品质量好企业"。"东方红"牌烧碱、聚氯乙烯入选"中国名牌商品库"。本公司还于1995年被国家技术局、中国质量万里行组委会授予"中国质量万里行回顾展荣　誉企业"，被辽宁省石化厅授予"八五期间省化工技术监督先进企业"等　光荣称号。

7.本公司生产经营设备增加、改进情况

本公司在"七五"期间进行了较大规模的技术改进，分别从日本旭硝子公司、美国古德里奇公司引进了4万吨/年聚氯乙烯聚合装置和4万吨/ 年离子膜烧碱装置的生产技术和关键设备。通过技术改造和技术改进，目前装置的实际产量已经远远超过设计生产能力，主要产品产量逐年提高，在降低产品的单位制造成本方面起到了决定性作用，为降低成本和提高产品的竞争能力创造了条件。

十二、股本

1.股本形成

经辽宁资产评估事务所评估，国家国有资产管理局国资评[1997]484号文确认，辽宁省国有资产管理局辽国资产字[1997]第105号文批准，锦化化工(集团)有限责任公司投入本公司的净资产为35232万元，折国　有法人股25000万股，折股比例为70.96％，折股溢价10232万元，计入　本公司资本公积金。本次发行经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)426号文和中国证券监督管理委员会证监发字(1997)427号文批准，以每股6.31元向社会公众发行人民币普通股(A股)9000万股(其中向本公司职工配售900 万股)，新股发行超过面值部分计入本公司资本公积金。

2.股本结构

本次A股发行完成后，本公司股本结构为:

股份　　　　　　　　股数(万股)　　占总股本的比例％

国有法人持股　　　　 25000　　　　　　 73.53

社会公众持股　　　　　9000　　　　　　 26.47

其中:公司职工股　　　　900　　　　　　　2.65

总股本　　　　　　　 34000　　　　　　100.00

3.发行前后净资产情况

本次发行前后，本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下:

净资产总额(万元)　股本(万股)　每股净资产(元/股)

发行前　　　　 35232　　　　　 25000　　　　　1.41

发行后　　　　 90555　　　　　 34000　　　　　2.66

4.筹委会成员及高级管理人员均未持有本公司股票。

5.股票回购程序

根据国务院1993年5月4日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定:未按国家有关规定进行申请和批准，股份有限公司不　得购回本公司发行在外的股票(指A股)。

本公司在下列情况下，可以按公司章程和股票上市的证券交易所规定的程序，报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股份:

(1)为减少公司注册资本而注销股份；

(2)与持有公司股票的其他公司合并；

(3)法律、行政法规许可的其他情况。

本公司依法购回股份后，将在十日内注销该部分股份，向公司登记机关申请办理注册资本变更登记，并公告。被注销股份的票面总值将从公司的注册资本中核减。

本公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人无赔偿义务，除非该当事人有证明属公司的疏漏或欺诈行为。

十三、财务会计资料

以下资料全文引自辽宁会计师事务所(1997)辽会师证审字第105号

《审计报告》。

锦化化工集团氯碱股份有限公司筹委会:

我们接受委托，审计了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年3月31日的资产负债表以及1994年度、1995年　度、1996年度、1997年1-3月份的损益表和1996年度的财务状况变动表　。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份制试点企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年12月31日、1995年12月31日、1996年12月31日、1997年3月31日的财务　状况以及1994年度、1995年度、1996年度、1997年1至3月份的经营成果和1996年度资产变动情况，，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

1.资产负债表(见附表)

2.损益表(见附表)

3.财务状况变动表(见附表)

会计报表附注

一.公司一般情况

本公司是辽宁省人民政府辽政(1997)80号文批准，由锦化化工(集　团)有限责任公司(以下简称锦化集团)作为独家发起人，采用募集方式　设立的股份有限公司。公司申请注册资本为34000万元人民币，向社会　公开募集9000万股。锦化集团投入净资产35231万元，折为国有法人股25000万元人民币，折股方案已取得辽宁省国有资产管理局辽国资产字(1997)第105号文批准。公司已于1997年4月16日获得辽宁省工商行政管理局核准的企业名称预先核准通知书。

本公司是由锦化集团部分改组而设立。锦化集团是以化工原料为生产主体、设计、研究、运输、发电、机修等辅助部门配套齐全的国家特大型企业，下设氯碱厂、树脂厂、聚醚厂、有机厂、水泥厂、热电厂、动力厂、机械厂等八大生产厂。主要生产烧碱、氯化苯、聚氯乙烯、三氯乙烯、有机玻璃、环氧丙烷、聚醚等16种化工产品；锦化集团以下属氯碱厂和树脂厂的乙炔车间、氯乙烯车间、聚氯乙烯车间、三氯乙烯车间的经营性资产投入本公司，非经营性资产继续保留在集团公司，并在供销、动能及其他方面为本公司提供服务。

二.会计报表编制基础及方法

1.本公司三年度的会计报表是假设本公司自1994年1月1日起进行资产重组，并持续经营，按股份公司要求运作。本公司的会计报表是以锦化集团的会计报表为基础，并按《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定进行模拟调整而成。

2.资产负债表以锦化集团的会计帐项为基础，把与本公司的资产重组方案相关的资产及相关负债分离而形成；

对于资产类离主要根据资产重组方案，按照相关性原则，采用个别辨认法，逐笔从集团公司明细帐余额中剥离。其中:固定资产、存货、　应收帐款、应收票据、其他应收款根据集团公司相关帐簿和会计凭证逐笔分离；货币资金选择集团公司在银行开设的一个结算帐户进行模拟；待摊费用根据本公司九四年期初存货进项税金减去以后各年已摊销金额的余额来确定；长期投资根据本公司与集团公司签定的投资协议来确认。此外，无形资产根据资产评估结果确认。

对于负债类别离是在资产确认基础上，根据债务的归属，按照相关性原则进行剥离的。其中:对能够直接确认的，如:短期借款、应付帐款、预收帐款、预提费用、长期借款，我们都采用了个别确认法，逐笔确认和分离；对不能够直接确认、分离的项目，我们遵循相关性原则，确定合适的比例系数进行分配。如:应交税金按本公司各期应交增值税占　集团公司该期应交增值税的比例乘以集团公司期末未交税金余额面得；其他未交款分离方法与应交税金相同；其他应付款中应付工资和应付工会经费按本公司当期的职工人数占集团公司的比例乘以集团公司期末余额求得；应付福利费的分离方法与此相同。

对于所有者权益部分的剥离:股本依据本公司固定资产购建时的企业自筹资金数用个别辨认法来确定；资本公积是由国家退税和资产重估增值两部分构成的；公积金及未分配利润是由本公司经营成果积累而成。

3.利润表是以锦化集团的会计帐项中属于本公司资产重组方案形成的资产及负债取得的经营收入及分担的成本，期间费用分离编制。具体方法如下:

主营业务收入及营业成本的剥离:集团公司的主营业务收入及营业成本按产品类别分设二级明细帐，其中已包括本公司生产的烧碱、氯化苯、聚氯乙烯、三氯乙烯、液氯、盐酸等所有产品。因此，本公司的主营业务及营业成本均根据集团公司明细帐，按照个别确认法逐项分离。

销售费用的剥离方法:集团公司销售费用按产品分设二级明细，并　按销售收入的配比进行分配，本公司销售费用是从集团公司销售费用明细帐中按产品明细分离的。

管理费用的剥离方法:由于本公司是由集团公司下属的两个相对独　立的分厂组建而成的，因此，剥离时对于存在费用计量标准，能够直接确质、确量、确定金额的项目，根据相关的会计凭证和原始记录直接进行确认，如:保险费、土地使用税、房产税、技术开发费等项；对于不　能够直接确认，但又与本公司有直接关系的项目则按相关性原则确定相应的分配系数，按比例进行分配，如:劳动保险、业务招待费、印花税　、教育经费、办公费、修理费、运费、物料消耗、取暖费、水电汽费、咨询费和其他等；对于股份公司成立后可能增加费用的项目充分考虑可能增加因素进行相应调整，如:工资、职工福利费、旅差费、关联交易　等项；对于与本公司没有关系的项目则不予分配。

财务费用的剥离方法:短期借款利息支出按配比原则进行分配，分　配剥离方法用本公司流动资产平均余额占集团公司的比重乘以集团公司当期短期借款利息支出总额求得；长期借款利息支出根据贷款合同按本公司长期贷款实际发生额，贷款时间乘以贷款合同规定的利率确定。

其他影响损益的项目，收入的取得及费用的发生都按照相关性原则和配比原则进行确认和分配。

4.公司1997年3月31日资产负债表已按照国家国有资产管理局国资　评[1997]484号文确认的辽宁资产评估事务所的资产评估结果进行了调　整。

三.重要会计政策

1.会计制度

会计报表根据上述之基准，按照中华人民共和国《股份制试点企业会计制度》的要求而编制的。

2.会计期间

采用公历年度为会计期间即自1月1日至12月31日为一个会计年度。

3.记帐原则和计价基础

采用权责发生制为记帐原则，以实际成本为计价基础。

4.外币换算

以人民币为记帐本位币，涉及外币的经济业务按发生时市场汇价记帐，月末按市场汇价进行调整，发生的汇兑损益列入当期损益。

5.存货计价

原材料及辅助材料按计划成本计价，材料成本差异按加权平均法计算差异率，发出按计划成本计价，并按差异率分摊材料成本差异；产成品按实际成本计价，发出按加权平均法；在产品按实际成本计价；低值易耗品按实际成本计价，采用一次性摊销法摊销。

6.长期投资核算方法

(1)股权投资

拥有被投资单位20％以下权益性资本的，采用成本法核算；拥有被投资单位20％以上(含20％)权益性资本的，采用权益法核算，其中超过50％的，要合并其会计报表。

(2)债券投资及其他投资采用成本法核算。

7.固定资产计价及其折旧方法

(1)固定资产按实际成本计价，标准为使用年限在一年以上，单位　价值在2000元以上。

(2)固定资产折旧采用直线法分类提取折旧，并按种类固定资产的　原值和规定的使用年限扣除残值[残值率4％]确定其折旧率，分类及折　旧率如下:

资产类别　　　　使用年限　　年折旧率(％)

房屋及建筑物　　　　25　　　　　3.84

专用设备　　　　　　14　　　　　6.86

8.无形资产及递延资产摊销

专有技术自公司成立之日起按10年摊销。

9.收入实现的确认

公司一般于产品已经发出，所有权转移至买方，劳务已经提供，同时收到货款或取得收取货款的证据时作为收入实现。

10.税项

(1)增值税销项税率为17％，附加的城建税及教育费附加依应缴纳　的流转税额分别计征7％和3％。

(2)根据辽宁省人民政府辽政发[1997]77号文，葫芦岛市人民政府　葫政发[1996]68号文以及葫政发[1994]55号文原锦化化工(集团)有限责任公司1994年、1995年及"九五"期间(1996-2000年)所得税按33％税率　计征，由葫芦岛市财政全额返还，实际税负为零。

(3)根据辽政发[1997]78号文，本公司自股票上市之日起，按33％　的税率计算征收企业所得税，由葫芦岛市财政返还18％，实际所得税率为15％。

(4)其它税项包括房产税、车船使用税等依据有关税法计征。

11.坏帐准备

按年末应收帐款余额的0.3％提取。

12.利润分配

本公司税后利润按下列顺序和比例法进行分配:

(1)弥补以前年度亏损；

(2)提取10％法定公积金；

(3)提取5-10％的法定公益金；

(4)提取任意公积金；

(5)分配股利

四.会计报表项目说明

1.货币资金21366081.16元，全部为公司在中国工商银行葫芦岛市　分行的存款。

2.应收票据42622100元，均为购货单位开出的银行承兑无息票据。

3.应收帐款67961633.46元，其中:

帐龄　　　　　　金额　　　占总额比例(％)

一年以内　　 50766832.92　　 74.70

一至二年　　　4594749.66　　　6.76

二至三年　　　3391452.39　　　4.99

三年以上　　　9208598.49　　 13.55

合计　　　　 97964633.46　　100.00

注:其中不含关联企业款项

4.其它应收款3500元均为备用金。

5.待摊费用4141180.15元，为94年期初存货进项税尚未摊销完余额。

6.存货54546128.18元。明细列示如下:

类别　　　　　期末金额

原材料　　　　7383002.73

辅助材料　　 18575110.19

产成品　　　 23064066.69

在产品　　　　5523948.57

合计　　　　 54546128.18

7.长期投资15000000元。明细列示如下:

被投资单位名称　　　　注册资本　　出资　　投资性质　　期间

(人民币)　　 (％)

葫芦岛锦晖石油化工

储运有限公司　　　　 80000000.00　 18.75　　合资经营　　30年

8.固定资产

类别　　　期初金额　　本期增加　　　本期减少　　期末金额

房屋及建筑物

80532260.30　 10992957.07　　2143850.04　 89391367.33

专用设备328179349.10　165621405.52　 13911147.62　479889607.00

合计　　408721609.40　176614362.59　 16054997.66　569280974.33

9.累计折旧

类别　　　期初金额　　本期增加　　　本期减少　　期末金额

房屋及建筑物

41582331.87　　 438643.00　　7326387.06　 34694587.81

专用设备125870846.79　 93693478.35　　2834132.14　216730193.00

合计　　167453178.66　 94132121.35　 10160519.20　251424780.81

10.无形资产11670393.00元系评估确认的专有技术，将于公司成立11起按10年摊销。

11.短期借款18230000.00元，明细列示如下:

借款银行名称　　　　金额　月利率　　　　期限　　　　借款

(％)　　　　　　　　　　　条件

工商行葫芦岛市分行 3540000　0.924　96.08.26-97.07.77　信用

工商行葫芦岛市分行10000000　0.924　97.02.25-98.01.01　信用

工商行葫芦岛市分行 4690000　0.924　97.03.11-97.10.11　信用

合计　　　　　　　18230000

12.应付帐款94957865.30元，均为欠供货单位货款。其中不含持有本公司5％股份的单位及其他关联企业款项。

13.预收货款7802926.59元均为预收购单位货款，其中不含关联企　业款项。

14.应付福利费2321157.15元，为按职工工资总额的14％计提数与　运用数之差。

15.未交税金3181176.18元，其中:增值税2958493.85元

城建税 222682.33元

16.其它未交款151617.46元均为所欠教育费附加。

17.其它应付款3103755.99元，其中:应付工资3055436.55元，工会经费余额48319.44元。

18.一年内到期的长期负债7960000元。明细列示如下:

借款银行名称　　年利率％　金额(人民币)　　到期日　　　借款条件

建行葫芦岛市分行 15.3　　 6960000　　　97.12.31　　　　担保

建行葫芦岛市分行 15.3　　 1000000　　　97.08.30　　　　担保

19.长期借款44940000元。明细列示如下:

借款银行名称　　年利率％　金额(人民币)　到期日　　　借款条件

建行葫芦岛市分行 15.3　　24040000　　　99.11.28　　　　担保

人行葫芦岛市分行 12.6　　20900000　　　96.12.20　　　　担保

说明:人民银行配汇贷款2090万元是国家政策性专项贷款，利率较　低，按国家规定此笔贷款应由人行转给农业发展银行，由于贷款人变更暂不能办理贷款展期手续，待银行办完货款移交手续后，再办理贷款展期。

20.股本250000000元。均为锦化化工(集团)有限责任公司国有法人股。

21.资本公积102314825.90元。为本公司发起人锦化化工(集团)有　限责任公司投入本公司的净资产352314825.90元，按批准的折股方案折为250000000元国有法人股后的剩余部分。

22.主营业务收入各期明细列示如下:

1997.1-3.31　　　 1996　　　　　1995　　　　 1994

水银固碱 17952467.64　 69478577.83　 76374853.58　 56534316.35

离子膜碱 12241877.44　 57829235.33　 50049091.10　 49928004.51

氯化苯　 19795947.08　 85513480.60　106666370.43　 64929640.79

聚氯乙烯 76545950.85　273665175.51　321766270.66　235936257.70

其它合计160716851.35　640240575.84　708912607.49　512016408.13

23.主营业务成本各期明细如下:

1997.1-3.31　　　1996　　　　　 1995　　　　 1994

水银固碱 16843882.41　 53504886.64　 53064064.87　 51691630.49

离子膜碱 10563623.88　 41618303.74　 39850137.21　 41701905.79

氯化苯　 13381414.79　 54056408.37　 68732872.75　 47129922.89

聚氯乙烯 72125384.32　229914069.97　217817310.97　 79452043.80

其它　　 21247936.41　111757350.53　111121265.82　 89459520.83

合计　　1.4162241.81　490851019.25　490385650.91　409435023.80

24.管理费用各期主要明细项目列示如下:

项目/年度 1997.1-3.31　　1996　　　　　 1995　　　　 1994

工资费用　 106922.92　　 470548.00　　 349791.00　　 262007.00

劳动保险费1271724.76　　5097184.80　　4154002.56　　2164032.78

技术开发费　　　　　　　1335697.18　　1003617.06　　 183677.00

业务招待费　19927.38　　 601044.48　　 873987.00　　 902794.37

房产税　　 147982.00　　 591927.30　　 591927.30　　 355156.38

旅差费　　 276815.62　　1953484.98　　2642093.66　　1684373.68

物料消耗　　　　　　　　2168936.30　　2666356.57　　1992583.23

取暖费　　 534822.00　　1967369.50　　1608106.86　　1553668.94

关联交易　　　　　　　　2616046.22　　2200703.00　　1865453.96

其它各项　 999326.98　　3030455.58　　6650872.36　　4637737.35

合计　　　3357521.66　 19832694.34　 22741457.37　 15601484.69

25.财务费用各期明细列示如下:

项目/年度 1997.1-3.31　　1996　　　　　1995　　　　　1994

利息支出　3456855.15　 18517149.84　 20216494.38　 17859710.99

利息收入　　　　　　　　 644095.89　　 917712.68　　　 1864.24

合计　　　3456855.15　 17873053.95　 19298781.70　 17857846.75

26.营业税金及附加各期明细列示如下:

项目/年度 1997.1-3.31　　1996　　　　　1995　　　　　1994

城市维护建设税

630517.52　　 713774.50　　3447974.96　　3194315.66

教育费附加 270221.79　　 305903.35　　1477703.56　　1368992.42

合计　　　 900739.31　　1019677.85　　4925678.52　　4563308.08

27.营业外收入:

项目/年度　1997.1-3.31　 1996　　　　　1995　　　　　1994

滞纳金罚金收入　　　　　　37455.33　　　　　　　　　 707436.15

固定资产清理　　　　　　 674593.96　　　74470.32　　 355500.00

其他　　　　　　　　　　 270815.46　　　41908.20

合计　　　　　　　　　　 982864.75　　 136378.52　　1062936.15

28.营业外支出各期明细列示如下:

项目/年度　1997.1-3.31　 1996　　　　　1995　　　　　1994 违约赔偿金、捐赠　　　　　826748.25　　1135718.07　　1386119.96

子弟学校教育经费

137030.83　　1019436.82　　1096843.40　　 985050.00

非季节性停工损失　　　　　　　　　　　 280700.93

更改固定资产调整　　　　 274555.16　　 357908.56　　 366407.43

合计　　　 137030.83　　2120740.23　　2871170.96　　2737577.39

五.关联交易情况

(一)定价方法:本公司售往控股公司(锦化集团)的液碱按业务发生时的市场价格计算；从控股公司购入的包装物按实际成本加2％管理费　计价；控股公司为本公司提供的动能服务，如果有国家定价执行国家定价，没有国家定价执行市场价格，没有市场价格则按实际成本附加1％-2％的管理费，其他综合服务按实际成本加2％的管理费。

(二)本公司与控股公司发生的关联交易及所占比例如下:

单位:人民币元

项目　　　　　1997年1-3　　1996　　　　1995　　　　1994

发生额　　发生额　　　发生额　　　发生额

销往控股公司　7608326　　30393806　　24712460　　18450048

购入控股公司　1913347　　 8328846　　 8092384　　 6550278

支付动能服务 40578054　 164159456　 130253475　 111524375

支付其他服务　5283767　　19291313　　19085924　　15746264

项目　　　 1996年发生额占该类业务比例

销往控股公司 30393806　　　 4.74％

购入控股公司　8328846　　　 3.18％

支付动能服务164159456　　 100.00％

支付其他服务 19291313　　 100.00％

六.期后事项及或有负债

1.本公司(筹)从中国人民银行葫芦岛市分行借入2090万元配汇贷款，已于1996年12月20日到期，至本报告日尚未归还，按国家规定，此笔贷款应由人民银行转给农业发展银行。由于贷款人变更暂不能办理展期手续，该款项已经两行协商同意，持银行办妥移交手续后再办展期。

2.本公司(筹)无重大或有负债。

七.主要财务指标分析

1997年1-3月　1996年　　1995年　　1994年

流动比率(％)　　　　　 138.29　　136.25　　120.20　　 93.64

速动比率(％)　　　　　　98.68　　 90.60　　 89.86　　 57.03

应收帐款周转率(次)　　　2.61　　 12.13　　 12.67

存货周转率(次)　　　　　2.56　　 11.35　　 12.25

资产负债率(％)　　　　　34.14　　 39.84　　 43.95　　 58.76

净资产收益率(％)　　　　 5.08　　 42.57　　 75.55　　 45.03

销售利润率(％)　　　　　11.14　　 16.23　　 23.48　　 11.82

平均每股收益(元)　　　 0.072　　　0.42　　　0.67　　　0.24

最近几年公司流动比率及速动比率每年都在递增，说明公司资产的流动性在逐年提高，支付能力增强，主要原因在于公司产品销售情况良好，货币回笼加快。资产负债率逐年下降，说明公司内部积累增加，具有较强的经济实力和还债能力。

近几年每股收益呈上升趋势，由1994年的0.24元/股递增到1996年　的0.42元，说明公司的盈利水平有较大幅度的提高，其中1995年，受市场等因素影响，增加幅度较大，1997年1-3月未因化工产品受季节性因　素影响而造成盈利水平较低。

十四、资产评估

1.资产评估情况

在本次公开发行股票前，辽宁资产评估事务所对发起人投入本公司的各类资产进行了评估。以1997年3月31日为基准日期的评估结果如下: 本公司的总资产为53497万元，总负债为18265万元，净资产为35232万　元，资产评估情况见下表:

单位:人民币万元

资产帐面　　帐面　　调整后　　重置　　　评估　　增加　增值

项目原值　　净值　　　净值　　　价值　　　价值　　值　　率

流动资产

18053.00　18053.00　18053.00　18053.00　19044.00　 991　 3％

长期投资

1500.00　 1500.00　 1500.00　 1500.00　 1500.00

在建工程

建筑物　

9154.00　 4951.00　 4951.00　 8939.00　 5470.00　 519　 10％

机器设备

32043.00　19390.00　19390.00　47989.00　26316.00　6926　 36％

土地使用权

无形资产　　　　　　　　　　　　1167.00　 1167.00　1167　100％

其它资产

资产总计　 43894.00　43894.00　77648.00　53497.00　9603　 22％

流动负债

13333.00　13333.00　13333.00　13333.00　12975.00 -3558　 -3％

长期负债

5290.00　 5290.00　 5290.00　 5290.00　 5290.00

负债总额　 18623.00　18623.00　18623.00　18623.00

净资产　　 25271.00　　　　　　　　　　　35232.00　9961　 39％

2.各类资产增(减)值的主要原因及资产评估的主要方法:

根据本次评估目的，本次评估采用的基本方法为重置成本法，并用收益现值法对重置成本法的评估结果进行验证。根据评估对象的不同，采用了不同的评估方法和计价标准。

(1)流动资产评估增值991万元，增值率为5％。系采用重置成本法　，计价标准为重置价值。

(2)固定资产评估增值7445万元，其中建筑物评估增值519万元，增值率为10％，机器设备评估增值6926万元，增值率为36％。系采用重置成本法，计价标准为重置价值。

(3)无形资产评估增值1167万元。其中土地使用权评估采用成本逼　近法，并用基准地价系数修正法进行验证，成本逼近法的计价标准为重置成本，基准地价系数修正法的计价标准为葫芦岛市市政府制订的基准地价，土地使用权评估的结果不计入股本，仅作为确定土地租赁价格的依据；专有技术评估采用割差法，计价标准为收益现值。

(4)流动负债评估增值-358万元。系以审核后的帐面值作为评估值　。

十五、盈利预测

本公司筹委会郑重提示投资者；鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性，进行投资判断时，不宜过于依赖下述资料。

以下资料摘录自辽宁会计师事务所辽会师证审字第102号《盈利预测审核报告》。

辽宁会计师事务所认为:本公司所作之盈利预测所依据的基本假设　已充分披露，未发现能够表明此些基本假设是不合理之证据，盈利预测选用的会计政策与实际采用的相关会计政策相一致，并按确定的编制基础编制。

(1)一九九七年度盈利预测表

编制单位:锦化化工集团氯碱股份有限公司(筹)　　

单位:人民币千元

项目　　　　1-3月已审实际　4月未审实现 5-12月预测　全年预测

一.主营业务收入160717　　　　 60905　　　454525　　　676147

减:营业成本　　134162　　　　 49913　　　352240　　　536315

销售费用　　　　　794　　　　　 553　　　　2499　　　　3846

管理费用　　　　 3357　　　　　1183　　　 16353　　　 20893

财务费用　　　　 3457　　　　　 772　　　 -2317　　　　1912

营业税金及附加　　901　　　　　 431　　　　3367　　　　4699

二.主营业务利润 18046　　　　　8053　　　 82383　　　108482

加:其它业务利润

三.营业利润　　 18046　　　　　8053　　　 82383　　　108482

加:投资收益

营业外收入

减:营业外支出　　 137　　　　　　　　　　　1097　　　　1234

四.利润总额　　 17909　　　　　8053　　　 81286　　　107248

减:所得税(33％)　　　　　　　　　　　　　 13412　　　 13412

所得税(15％)　　　　　　　　　　　　　　　 6096　　　　9096

五.净利润(所得税33％)

17909　　　　　8053　　　 67874　　　 93836

净利润(所得税15％)

17909　　　　　8053　　　 75190　　　101152　　

六.每股净利润(所得税33％)　(按全面摊簿法计算)　　　　0.28元

每股净利润(所得税15％)　(按全面摊簿法计算)　　　　　 0.30元

注:每股净利润按加权平均法计算(新募股份预计9月份到位)

(1)按33％所得税:每股净利润=0.34元

(2)按15％所得税:每股净利润=0.36元

(II)盈利预测基准与假设

一.盈利预测基准

本盈利预测是根据已经辽宁会计师事务所审计过的本公司1994、1995、1996和1997年1-3月份实际的经营业绩，结合本公司1997年度生产经营计划和投资计划并充分考虑现实可能性和现有能力及潜力，按照稳健性原则和慎重性原则而编制的。公司筹委会并不预见截至1997年12月31日止年度内有非常项目出现的可能。本盈利预测所选用的会计政策与公司实际采用的相关会计政策相一致。

二.盈利预测基本假设

公司1997年度盈利预测的编制，建立在下列基本假设之上:

1.公司遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变化。

2.公司各项经营业务所涉及地区的有关政策法律法规及其它经济环境无重大变化。

3.公司盈利预测期间内，有关贷款利率，税率，汇率及市场行情在正常范围内，无重大变化。

4.公司的计划投资项目能如期完成。

5.公司的生产经营计划能如期完成。

6.无其它人力不可抗拒和不可预见的因素造成重大不利因素。

(III)盈利预测说明

1996年度锦化化工集团氯碱股份有限公司的利润总额为103940千元，业经辽宁会计师事务所审计确认。

1997年度预测的本公司利润总额为107248千元，比1996年度增加千元，增长率为3.18％。其主要原因如下:

一.主营业务收入增加35906千元，其构成如下:

1.产品销售数量变化，影响销售收入增加26738千元。

由于聚氯乙烯，三氯乙烯，氯化苯等产品销售数量增加影响销售收入增加40591千元。

由于液体烧碱，液氯等产品销售数量减少，影响销售收入减少13853 千元。

2.产品销售价格变化，影响销售收入增加16359千元。

由于聚氯乙烯，氯化苯产品销售价格上涨，影响销售收入增加34942 千元。

由于烧碱，液氯等产品销售价格下降，影响销售收入减少18583千元。

3.产品销售结构变化，影响销售收入减少7191千元。

96年度销售联副产品7191千元，利润为897千元，利润率低，并有一定的不可确定性。本次盈利预测考虑到预测的稳定性和简捷性，没有包括联副产品的销售情况。

二.主营业务成本增加45464千元，其构成如下:

1.产品销售数量增加，影响销售成本增加25435千元。

2.由于成本升高，影响销售成本增加20029千元。成本升高的主要原因:

原盐价格每吨上涨20元，影响成本升高1300千元。

重油价格每吨上涨220元，影响成本升高2810千元。

电价格每度大约上涨0.008元，影响成本升高850千元。

根据关联协议规定，转供水、电、蒸汽加价约580千元。

大修理费用比96年度增提8175千元。

97年度3月份资产评估增值，固定资产增值部分自股份公司成立之日起计提折旧10192千元。

其他因素增减变化，影响成本减少3878千元。

三.销售费用增加437千元，主要原因是:

根据关联协议规定，集团公司从股份公司成立之日起按其销售收入的0.1％提取商标使用费227千元。(454525除以8乘以4乘以0.001)

另外，由于产品销售数量增加，使销售费用增加210千元。

四.管理费用按96年度销售收入费用水平计算。

五.97年度预计财务费用为1912千元，比上年同期财务费用17873千元减少15961千元，其原因如下:

股票发行筹集到的资金约为567900千元，扣除发行费用约14670千元，其余部分在投入建设项目前，全部存入市建行。根据项目投资计划以及与建行达成的协议，该部分资金可先期偿还银行贷款52900千元，九月份开始均用于项目投资约263935千元，余款存入银行，预计可取得存款利息3959千元。冲减1-9月份贷款利息后财务费用约为1912千元。

六.营业税金及附加根据前三年平均税负水平测算(前三年平均税负6.95％)。

七.97年预计营业外支出为1234千元。

营业外支出主要是股份公司员工及其子女的普通教育费用。根据关联协议规定，97年股份公司普通教育经费按96年标准确定。

八.所得税计算方法:假设股份公司从1997年9月1日正式营业，开始纳税5-12月份每月盈利水平均衡。

十六、公司发展规划

本公司成为规范化的公众公司后，将严格按照股份制规范公司的要求运作。加快项目的实施速度，扩大企业规模，壮大经济实力，促进企业稳定、快速、健康地发展。

一.生产经营发展战略

1.巩固本公司现有的行业地位与优势，根据国家有关化工行业的规划和市场发展状况，抓住机遇，迅速扩大生产经营规模，产量与质量并重，在"九五"期间发展成为国内化工行业的龙头企业之一。

2.利用证券市场的融资功能，持续扩大融资规模，加大技术投入，成为行业技术的领先者。

3.根据市场变化和宏观经济形式的趋势，尝偿资产经营，以资产重组，兼并收购为手段，迅速扩大资产规模。

二.经营目标

1.在"九五"期间形成40万吨/年的烧碱生产能力，成为国内最大的烧碱生产基地之一，依靠港口优势而向国内外两个市场；

2.扩建聚氯乙烯的生产能力使之达到25万吨/年，并采用先进的乙烯氧氯化法，使聚氯乙烯的产量和技术水平名列国内前茅，市场占有率达到10％以上，并利用聚氯乙烯树脂深加工开发异型材，管板等产品，提高产品附加值；

3.继续提高氯化苯产品的质量，降低成本，适当提高产量至3万吨/年，并开发二氯苯等新产品；

4.扩大三氯乙烯的生产规模，并开发其下游新产品四氯乙烷、氯乙酸等。

三.市场发展计划

1.坚持以市场为导向，全方位，全过程地加强营销管理，制订切合实际的营销计划，提高服务质量。

2.通过进一步开拓产品应用范围，和开拓产品盖覆面两条路来开拓潜在市场，提高在国内市场的占有率。

3.同时利用集团公司的自营进出口权，进一步扩大海外市场。

4.在加大销售力度，销售收入同时，将进一步完善售后服务体系，听取用户的意见和建议。

四、销售计划

随着计划经济向市场经济的转变，本公司将由生产经营性的企业过渡为经营生产性企业，公司将把营销工作作为工作的重点，随着生产产量的提高，扩大经营规模，采取一系列营销政策。

1.加强销售队伍的建设，落实销售责任制，进一步完善公开招聘销售人员的做法，加强销售队伍。

2.加强对市场的调查研究和开拓，在现有各销售网点的基础上，要开辟东南、中南、西北销售网点，直接服务到用户，加大产品覆盖面，扩大市场占有率。

3.对于新产品，产品种类要加大宣传力度，促进产品销售，尤其是对利润水平高的品种要加大宣传力度，以期得到较好的经济效益。在宣传工作上采用多层次、多方位、多形式的办法，不但要宣传产品，也要宣传企业。

4.依靠传统出口产品有良好声誉的优势，不断稳定发展老市场，开拓新市场，发挥集团公司自营进出口权优势。尤其是集团公司控股，本公司参股的在锦州港建设的锦晖液体化工产品储运公司，依靠锦晖公司建成的大型烧碱贮罐，铁路装卸车设施，装船设施，发展向澳大利亚等传统烧碱，进口国的出口业务。

五.生产经营计划

1.加强企业管理，广泛开展双增双节活动，以提高经济效益为目标，降低原材料和公用工程消耗，降低管理费用。

2.建立完善的财务体制，建立以成本管理为核心的内部核算体制，强化资金运用功能，用活存量资产，积极转变经济增长方式。

3.加强设备管理，继续强化清洁文明工厂，无泄漏工厂的建设，确保设备完好率，使装置最大限度的发挥作用，增加产量，降低成本。

4.强化原料供应工作，确保生产装置满负荷工作，降低原材料供应价格，优选所采购原料的内在质量，以创造最大的经济效益。

5.做好本公司主要产品:烧碱和聚氯乙烯的生产计划，结合募集资金投入的项目建设，烧碱产品计划为1997年13万吨；1998年14万吨；1999年18万吨；2000年28万吨。聚氯乙烯产量计划为1997年5万吨；1998年5.2万吨。

六、固定资产投资计划

除本次募集资金拟投资的项目外，根据国家对化工行业的规划，本公司拟在未来几年中进行下列新项目的投资:

单位:人民币万元

项目名称主要内容投资估算　　　　　主要经济指标

销售收入利润利润率　内部　回收期

收益率　(年)

20万吨/年乙烯输送　264000　213970 44966　24.98　29.32　5.83

聚氯乙烯　系统氯乙

及配套烧　烯、聚氯乙

碱技术改　烯、循环

造　　　　水等

聚氯乙烯　兼并、重组　30485　122350 12983　42.59　30.15　4.0

树脂深加　塑料加工

工　　　　企业及增

加塑料加

工生产装置

上述项目尚需待进一步的可行性研究，并报国家有关主管部门批准。董事会将根据发展状况和公司的经营实力适时提出上述项目实施的建议。

七.人力资源规划

按照公司生产经营发展规划，拟在两年内增加高级技术开发人员( 硕士、本科以上)和中级技术人才、管理人才的比重，采用现代化管理手段，提高员工的技术水平和生产积极性，生产规模扩大所需新增生产人员计划全部在现有员工队伍中消化，以进一步提高劳动生产率，降低成本，提高企业的整体经济效益。

八.资金筹措和运用计划

本次发行所筹集的资金将用于"8万吨/年离子膜烧碱技改工程"和"12万吨/年离子膜烧碱扩建工程"，今后将通过企业留利、配股、银行贷款、利用外资等渠道进一步筹集资金，建设"12万吨/年聚氯乙烯配套烧碱技改工程"和"聚氯乙烯树脂深加工项目"，以期早日形成经济规模，提高企业经济效益。

十七、重要合同及重大诉讼事项

截至本招股说明书签署之日，本公司将要履行的重大合同有:

1.财产保险单；

2.贷款合同；

3.转贷协议；

4.建设工程施工合同；

5.设备引进合同；

6.关联交易合同(包括:土地使用权租赁合同，动能服务合同，厂区铁路协定服务合同，商标使用许可合同，进出口代理合同和综合服务合同)。

根据发行人律师信达律师事务所出具的《法律意见书》，未发现本公司正在履行和将要履行的重大合同与现行法律、法规有抵触之情形，该等合同内容与形式合法；未发现本公司在上述合同项下的任何义务与其依据其他合同或者法律文件承担的义务有冲突；上述合同主体因集团公司重组而需要变更的，该等变更不构成上述合同履行的障碍，惟待本公司成立后办理有关合同主体变更手续。

截至本招股说明书签署之日，本公司及本公司筹委会成员并无涉及任何未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

十八、其他重要事项

1.对外投资

本公司将持有葫芦岛锦晖石油化工储运公司(简称锦晖储运)的长期投资人民币1500万元，占其注册资金人民币8000万元的18.75％。锦晖储运是由集团公司、澳门永晖(集团)有限公司、日本丸红株式会社、丸红(中国)有限公司四家合资设立的中外合资企业。本公司与锦晖储运的股权关系是基于集团公司依法定程序募集设立本公司而形成，因而是合法有效的。本公司拟持有该等长期投资所涉及的股权转移事宜已由集团公司与上述另三方股东进行协商，并已经取得该等股东的书面同意，维持本公司成立后办理相关的变更登记手续。

2.同业竞争

集团公司重组募集设立本公司后，因本公司拟从事的业务与集团公司不同，其双方没有同业竞争问题。此外，集团公司已作出承诺不与本公司进行同业竞争。根据发行人律师信达律师所出具的法律意见书，集团公司的该等承诺是具有法律约束的。

备查文件:

一.发行人成立的注册登记文件

二.主管部门和证券交易所批准发行上市的文件

三.承诺协议

四.国有资产管理部门关于资产评估的确认报告

五.发行人改组的其它有关文件

六.重要合同

七.证监会要求的其它文件

查阅时间:1997年9月3日至1997年9月10日

查阅地点:锦化化工集团氯碱股份有限公司(筹)