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Sep 11, 2017

北京市博金律师事务所 关于方大锦化化工科技股份有限公司 注销部分股票期权的 法律意见书

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北京市博金律师事务所 关于方大锦化化工科技股份有限公司 注销部分股票期权的 法律意见书

致:方大锦化化工科技股份有限公司

北京市博金律师事务所(下称"本所")接受方大锦化化工科技股份有限公 司 (下称"方大化工""上市公司"或"公司")的委托,担任方大化工本次 实施股票期权激励计划(下称"本激励计划")的特聘专项法律顾问。本所根据 《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (下称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(下称"《管理办法》") 等有关法律、行政法规、规范性文件及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》 (下称"《公司章程》")的有关规定,就公司本激励计划注销部分股票期权相 关事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")的有 关规定发表法律意见。

2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验 证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律 意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股票期权激励计划所必备的 法律文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中 国证监会的要求引用本法律意见书的内容,本所已对本激励计划申请报告的有关 内容进行了再次审阅并予以确认。

5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见,有 关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

6、本所已得到公司保证,即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的有关副本 材料、复印材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无 隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件 发表法律意见。

7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用,未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的。

本所已严格履行法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神,对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证,现出具法律 意见如下:

一、 本激励计划的制定、授予、调整与实施

(一)激励计划制定情况

2012 年 2 月 21 日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《股 权激励计划(草案)》;2012 年 5 月 30 日公司召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》;2012 年 7 月 26 日公司召 开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《股权激励计划(草案修订稿)》(下 称"《股权激励计划》"),并已经中国证监会备案无异议。

2012 年 8 月 13 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议批准了 《股权激励计划》,并审议通过《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激 励相关事宜的议案》。

根据上述股东大会的授权,公司于 2012 年 8 月 30 日召开第五届董事会 第二十次会议,审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》, 独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行 了核实并出具了核查意见。

根据上述董事会决议,公司拟授予激励对象期权总数为 6,800 万份股票期权,

对应标的股票 6,800 万股,占公司目前总股本 68,000 万股的 10.00%。其中首次 拟授予激励对象期权总数为 6,400 万份股票期权,对应标的股票 6,400 万股,占 公司目前总股本 68,000 万股的 9.41%,其余 400 万份股票期权预留给可能授予 的激励对象。

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满 足生效条件和生效时间安排情况下,拥有在期权有效期内的可行权时间内,以事 先设定的行权价格购买公司股票的权利。

(二)实际授予情况

1、首次授予:2012 年 9 月 17 日,根据股票期权激励计划及相关决议,公 司实际向 189 名激励对象(其中董事和高级管理人员 8 人)授予了 6,122 万份股 票期权,对应标的股票 6,122 万股,占公司目前总股本 68,000 万股的 9.00%,行 权价格为 5.00 元。

2、预留 400 万期权授予:2014 年 7 月 16 日,根据股票期权激励计划及相 关决议,预留期权一次性授出,预留期权授予对象 2 名,授予期权数量 400 万份, 占公司目前总股本 68,000 万股的 0.59%,预留 400 万份期权的行权价格为 3.22 元/股。

(三)后续注销部分已授期权情况

2013 年 12 月 20 日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关 于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。根据股票期权激励计划及相关 实际情况,公司董事会注销了部分已授期权,涉及人数 189 人,涉及期权份数 1890.5 万份。期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至 177 人,对应的首 次授予期权数量减少至 4231.5 万份。

2014 年 12 月 15 日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《期 权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已 授予期权,本次期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至 176 人,对应的 首次授予期权数量减少至 2788.5 万份。

2015 年 12 月 14 日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《期

权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的 部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权,本次期权注 销完成后,公司首次授予激励对象减少至 165 人,对应的首次授予期权数量减少 至 1198 万份。公司预留授予期权数量减少至 220 万份。

2016 年 7 月 6 日,公司召开的第六届董事会临时会议,审议通过了《期权 激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》,公司董事会决定注销部分已授 予期权,本次期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至 158 人,对应的首 次授予期权数量减少至 1059.25 万份。

(四)后续注销部分已授期权情况

2016 年 7 月 6 日,公司召开的第六届董事会临时会议,审议通过了《关于 公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公 司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》,确定公司股 权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予的第二个行权期采取自主行权模 式行权。本次公司股权激励计划首次授予第四个行权期可行权股票期权的行权价 格:5.00 元,本次公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权股票期权的 行权价格:3.22 元,以上行权价格若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、 派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,行权价格进行相应的调整。

2016 年 8 月 16 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成了预留期权第二行权期自主行权登记事宜,本期自主行权期实际为 2016 年 8 月 17 日至 2017 年 7 月 7 日。

2016 年 9 月 1 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成了首次授予第四个行权期自主行权登记事宜,本期自主行权期实际为 2016 年 9 月 5 日至 2017 年 9 月 1 日。

(五)行权价格的调整情况

2017 年 7 月 6 日,公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于 调整股权激励计划行权价格的议案》。

2017 年 5 月 19 日,公司召开 2016 年度股东大会,审议通过了《关于公司 2016 年度利润分配和公积金转增股本预案》,以 2017 年 6 月 27 日总股本 691,643,440 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.47 元(含税),留 存未分配利润转入以后年度分配,不进行资本公积金转增股本。该权益分派方案 已于 2017 年 6 月 28 日实施完毕。

鉴于以上,公司董事会根据股权激励计划之规定对首次授予的第四个行权期 行权价格进行调整,公司股权激励计划股票期权第四个行权期未行权期权的行权 价格调整为 4.95 元/股。

二、本次注销首次授予部分已授期权相关事项

(一)注销原因

公司股权激励计划首次授予的第四个行权期自主行权期为 2016 年 9 月 5 日 至 2017 年 9 月 1 日,但首次授予所涉及的 3 名激励对象已获授的 950000 份股票 期权第四个行权期已到期仍尚未行权。根据《股权激励计划》的规定,公司决定 注销以上尚未行权的股票期权 950000 份。

(二)注销数量

姓名	职务	本次注销股票期权数量(份)
鹿志军	党委书记	385000
宋春林	副总经理	500000
王晓星	副总经理	65000
合计		950000

(三)其他说明

本次注销完成后,公司的股权激励计划剩余已获授权未行权期权数量合计为 0 份,公司 2012 年股权激励计划结束。

经核查,本所律师认为,公司首次授予部分已授股票期权的注销事项符合《公 司法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激 励计划》的规定。

三、公司本次注销股票期权的程序

2017 年 9 月 11 日,公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于注销股权 激励计划已到期未行权的股票期权的议案》等相关议案。

2017 年 9 月 11 日,公司第七届监事会临时会议审议通过了《关于注销股权 激励计划已到期未行权的股票期权的议案》等相关议案。

2017 年 9 月 11 日,公司独立董事出具了独立意见,同意对其已获授到期尚 未行权的相应股票期权进行注销。

经核查,本所律师认为,公司本次注销股票期权已经取得了必要的批准和授 权,合法、有效。

五、结论意见

综上,本所律师认为:

方大化工本激励计划部分已授股票期权的注销事项符合《公司法》、《管理办 法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。 本次股票期权的注销已经取得了必要的批准和授权,合法、有效。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限 公司注销部分股票期权的法律意见书》之签章页)

北京市博金律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

负责人: 蓝晓东:

蓝晓东:

年 月 日 王永康: