HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 29, 2016

方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2016-197

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016 年12 月24 日 以传真和书面方式向全体董事发出召开第七届董事会第七次会议的通知。本次会 议于2016 年12 月29 日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，公司现有董 事9 人，实际参与表决董事9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本 次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定，合法有效。本 次会议由公司董事长闫奎兴先生主持，与会董事以现场投票及传真表决方式审议 并通过了如下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于“证监许可【2016】3101 号”落实情况说明的议 案》。

就公司本次拟以发行股份及支付现金方式分别购买长沙韶光半导体有限公 司（以下简称“长沙韶光”）全体股东所持有的100%股权、威科电子模块（深圳） 有限公司（以下简称“威科电子”）全体股东所持有的100%股权以及成都创新达 微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”）全体股东所持有的100%股权并募 集配套资金项目（以下简称“本次重组”），公司根据中国证监会《关于不予核准 方大锦化化工科技股份有限公司向刘国庆等发行股份购买资产并募集配套资金 的决定》（证监许可[2016]3101 号）的审核意见认真进行了核查分析和落实整改， 具体落实情况详见《关于“证监许可【2016】3101 号”落实情况说明》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

（二）逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

根据公司股东大会就本次重组对董事会的授权，公司对本次重组方案进行以 下调整：

1. 下调本次重组的交易价格

经与全体交易对方协商一致，各方同意将本次重组涉及三家标的公司100% 股权的交易价格在原有价格基础上均下调3%。本次交易价格调整后，公司收购

三家标的公司各100%股权所需支付的对价情况如下：

标的公司	交易对方	交易对价（元）	支付方式	支付方式
			现金（元）	股份（股）
长沙韶光	张亚	361,465,650.00	361,465,650.00	0
	上海漱石投资管理事 务所（有限合伙）	245,895,000.00	73,768,500.00	28,687,750
	上海典博投资顾问有 限公司	172,126,500.00	51,637,950.00	20,081,425
	长沙新创韶光微电子 有限责任公司	40,162,850.00	8,032,570.00	5,355,046
威科电子	刘国庆	252,078,750.00	0.00	42,013,125
	北京恒燊泰投资管理 有限公司	91,665,000.00	0.00	15,277,500
	上海典博投资顾问有 限公司	91,665,000.00	0.00	15,277,500
	周文梅	22,916,250.00	22,916,250.00	0
成都创新达	周开斌	643,815,675.00	0.00	107,302,612
	毛艳	10,934,325.00	0.00	1,822,387

2. 下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额

鉴于公司本次重组交易价格下调，因此本次重组对应配套募集资金总额相应 调整为1,122,000,000.00 元，具体如下：

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序号	项目	金额（元）
1	支付本次重组现金对价	517,820,920.00
2	中介机构费用	33,950,000.00
3	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	40,000,000.00
4	长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目	230,229,080.00
5	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	150,000,000.00
6	成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线 改造项目	150,000,000.00
合计		1,122,000,000.00

根据上述配套募集资金数额调整，经与全体配套融资认购方协商一致，各方 均同意下调各自认购的配套募集资金数额（全体配套融资认购方不变），具体如 下：

下：
认购对象	认股数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	63,973,000	383,838,000.00
李毓华	59,053,000	354,318,000.00
李金良	22,637,000	135,822,000.00
福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）	17,346,000	104,076,000.00
高珊	7,990,000	47,940,000.00
马靖	8,243,000	49,458,000.00
成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）	7,758,000	46,548,000.00
合计	187,000,000	1,122,000,000.00

1. 增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付

条款

（1） 增加上海典博投资顾问有限公司（以下简称“上海典博”）以出售其 持有的威科电子股权所取得的对价作为该公司对长沙韶光业绩承诺的补偿范围， 以增强长沙韶光的业绩承诺覆盖率（相关内容详见《方大锦化化工科技股份有限 公司与上海漱石投资管理事务所(有限合伙)、上海典博投资顾问有限公司关于长 沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议（一）》）。

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（2） 调整对长沙韶光业绩承诺方上海典博和上海漱石投资管理事务所 （有限合伙）（以下简称“上海漱石”）在本次重组中的现金支付方式，即重组完 成后锁定上海典博和上海漱石出售长沙韶光股权所取得的现金对价中的30%（本 次重组完成后公司首次仍将支付现金对价中的70%给予前述两名交易对手以便 其缴纳本次重组涉及的税费），该新增锁定的30%现金对价将分成等额在业绩承 诺期对应年度（指2017 年度和2018 年度）以长沙韶光承诺业绩实现情况而分批 解锁（即每次解锁金额均为15%）并支付，以此提升上海典博和上海漱石对长沙 韶光业绩承诺补偿的可实现性（相关内容详见《方大锦化化工科技股份有限公司 与长沙韶光半导体有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议（一）》）。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）审议通过了《关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》。

根据中国证监会“证监许可【2016】3101 号”函的审核意见及整改措施， 公司对本次重组方案进行了相应调整，并依据《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大 资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的要求重新编制了《方大锦化化工科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及其摘要。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）审议通过了《公司董事会<关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明>的议案》。

公司董事会认为，公司本次修改后的重组方案履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、规范性文件的规定，公司本次向证券监管机构提交的法律文件合法 有效。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（五）审议通过了《关于公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议（一）>的议案》。

同意公司根据与本次重组全体交易对方的谈判结果，签署相关《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （六）审议通过了《关于公司签订<业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议

• （一）>的议案》。

同意公司根据与上海典博的谈判结果，与该公司签署《方大锦化化工科技股 份有限公司与上海漱石投资管理事务所(有限合伙)、上海典博投资顾问有限公司 关于长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议（一）》。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）审议通过了《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议 （一）>的议案》。

同意公司根据本次重组方案调整及与本次重组全体配套融资认购方的谈判 结果，签署相关《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）审议通过了《关于批准本次重组更新<审计报告>、<审阅报告>的议 案》。

同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重组对长沙韶光、威科电子 和成都创新达截至2016 年11 月30 日的财务状况进行补充审计工作并分别出具 的《审计报告》；同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016 年 11 月财务报表进行审阅并出具的《备考审阅报告》。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。

因本次调整后的重组方案涉及的交易对方及配套融资认购方均未发生变化， 标的资产的范围、标的资产的作价依据均未发生变化，仅下调了公司购买标的资 产交易总额的3%和对应配套募集资金数额、调整了收购长沙韶光股权涉及的现

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

金支付方式及上海典博对于长沙韶光业绩承诺补偿方式。根据中国证监会《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司股东大会的授 权，本次重组方案的调整并不构成对原重组方案的重大调整，本次调整后的重组 方案无需再次提交公司股东大会审议。

表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、2016 年12 月29 日公司第七届董事会第七次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一六年十二月三十日

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