HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Aug 4, 2016

独立董事关于方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作 为方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对于 公司拟以发行股份及支付现金方式购买长沙韶光半导体有限公司 100%股权、威 科电子模块（深圳）有限公司 100%股权和成都创新达微波电子有限公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及相关文件资料进 行了认真审阅，基于我们的独立判断，现就本次交易相关事项发表事前认可意见 如下：

1. 本次交易方案以及拟签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法 律、法规和规范性文件的规定，公司本次交易方案合理且具有可操作性，有利于 提高公司持续盈利能力、增强公司的持续经营能力和核心竞争力，没有损害公司 中小股东的利益。

2. 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

3. 本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方、发行股份募集 配套资金的认购方与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，同受郑宇控制 的上海漱石投资管理事务所（有限合伙）和上海典博投资顾问有限公司、构成一 致行动关系的周开斌、毛艳（二人系夫妻关系）和成都维斯派得企业管理中心（有 限合伙）（系周开斌控制的企业）、林崇顺、李毓华均将成为公司持股 / 合并持股 5% 以上的主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述 主体均为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

4. 公司本次交易聘请的财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所均具 有相关专业资格证书；该等机构与公司、本次交易的交易对方、配套融资认购方 之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

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综上所述，我们对公司本次交易的相关内容予以认可并且同意将相关议案提 交公司董事会审议。

独立董事： 吴志坚 章武江 刘春彦

二○一六年八月三日

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