HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 7, 2016

北京市博金律师事务所

关于方大锦化化工科技股份有限公司

股权激励计划首次授予的部分已授期权注销及首次授予 第四个行权期与预留授予第二个行权期可行权相关事项 的法律意见书

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北京市博金律师事务所 关于方大锦化化工科技股份有限公司 股权激励计划首次授予第四个行权期与预留授予第二 个行权期可行权相关事项的 法律意见书

致:方大锦化化工科技股份有限公司

北京市博金律师事务所(下称"本所")接受方大锦化化工科技股份有限公 司 (下称"方大化工""上市公司"或"公司")的委托,担任方大化工本次 实施股票期权激励计划(下称"本激励计划")的特聘专项法律顾问。本所根据 《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》 (下称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(下称"《管 理办法》")、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(三者合称"《股权激励备忘录》") 等有关法律、行政法规、规范性文件及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》 (下称"《公司章程》")的有关规定,就公司本激励计划首次授予的部分已授 期权注销及首次授予第四个行权期与预留授予第二个行权期可行权相关事项出 具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")的有 关规定发表法律意见。

2、本所对公司实施本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验 证,法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律 意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

3、本所同意将本法律意见书作为公司本次实施股票期权激励计划所必备的 法律文件,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师同意公司在本激励计划申请报告中部分或全部自行引用或按中 国证监会的要求引用本法律意见书的内容,本所已对本激励计划申请报告的有关 内容进行了再次审阅并予以确认。

5、本所仅就与公司本次实施本激励计划有关的法律事项发表法律意见,有 关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

6、本所已得到公司保证,即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言;其向本所提供的有关副本 材料、复印材料与正本材料一致;其提供的文件和材料完整、真实、有效,且无 隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件 发表法律意见。

7、本法律意见书仅供公司本次实施本激励计划之目的使用,未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的。

本所已严格履行法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神,对公司本次实施本激励计划的相关事宜进行核查验证,现出具法律 意见如下:

一、 本激励计划的制定、授予与实施

(一)激励计划制定情况

2012 年 2 月 21 日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《股 权激励计划(草案)》;2012 年 5 月 30 日公司召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了《关于审议修订激励对象名单的议案》;2012 年 7 月 26 日公司召 开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《股权激励计划(草案修订稿)》(下 称"《股权激励计划》"),并已经中国证监会备案无异议。

2012 年 8 月 13 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议批准了 《股权激励计划》,并审议通过《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激 励相关事宜的议案》。

根据上述股东大会的授权,公司于 2012 年 8 月 30 日召开第五届董事会 第二十次会议,审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》, 独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予股票期权的激励对象名单进行 了核实并出具了核查意见。

根据上述董事会决议,公司拟授予激励对象期权总数为 6,800 万份股票期权, 对应标的股票 6,800 万股,占公司目前总股本 68,000 万股的 10.00%。其中首次 拟授予激励对象期权总数为 6,400 万份股票期权,对应标的股票 6,400 万股,占 公司目前总股本 68,000 万股的 9.41%,其余 400 万份股票期权预留给可能授予 的激励对象。

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满 足生效条件和生效时间安排情况下,拥有在期权有效期内的可行权时间内,以事 先设定的行权价格购买公司股票的权利。

(二)实际授予情况

1、首次授予:2012 年 9 月 17 日,根据股票期权激励计划及相关决议,公 司实际向 189 名激励对象(其中董事和高级管理人员 8 人)授予了 6,122 万份股 票期权,对应标的股票 6,122 万股,占公司目前总股本 68,000 万股的 9.00%,行 权价格为 5.00 元。

2、预留 400 万期权授予:2014 年 7 月 16 日,根据股票期权激励计划及相 关决议,预留期权一次性授出,预留期权授予对象 2 名,授予期权数量 400 万份, 占公司目前总股本 68,000 万股的 0.59%,预留 400 万份期权的行权价格为 3.22 元/股。

(三)后续注销部分已授期权情况

2013 年 12 月 20 日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关 于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》。根据股票期权激励计划及相关 实际情况,公司董事会注销了部分已授期权,涉及人数 189 人,涉及期权份数 1890.5 万份。期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至 177 人,对应的首 次授予期权数量减少至 4231.5 万份。

2014 年 12 月 15 日,公司召开第六届董事会第九次会议,审议通过了《期 权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已 授予期权,本次期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至 176 人,对应的 首次授予期权数量减少至 2788.5 万份。

2015 年 12 月 14 日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《期 权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的 部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权,本次期权注 销完成后,公司首次授予激励对象减少至 165 人,对应的首次授予期权数量减少 至 1198 万份。公司预留授予期权数量减少至 220 万份。

2016 年 7 月 6 日,公司召开的第六届董事会临时会议,审议通过了《期权 激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》,公司董事会决定注销部分已授 予期权,本次期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至 158 人,对应的首 次授予期权数量减少至 1059.25 万份。

二、注销首次授予部分已授期权相关事项

(一)公司本次注销股票期权的具体情况

首次授予期权的 165 名激励对象(2015 年 12 月 14 日第三次注销调整后) 中的 7 名同志因个人原因离职,所涉及股票期权数量 138.75 万份,根据相关法 律、法规及股权激励计划的规定,其已不具备激励对象资格,所授予的股票期权 应当注销。鉴于以上,公司董事会决定注销姚海滨等 7 人获授的 138.75 万份股 票期权。

上述期权注销完成后,公司首次授予激励对象减少至 158 人,对应的首次授 予期权数量减少至 1059.25 万份。

涉及调整项目	调整前	第一次调整后	第二次调整后	第三次调整后	本次调整后
首次授予股票期权数(万份)	6122	4231.5	2788.5	1198	1059.25
占公司总股本比例	9.00%	6.22%	4.1%	1.76%	1.56%
激励对象人数(人)	189	177	176	165	158

上述调整涉及的激励对象及授予股票期权数量情况如下:

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票,激励对象可根据本 股权激励计划规定的条件行使股票认购权,每份股票期权拥有在有效期内以规定

序号	姓名	职务	授予标准(万份)	占计划拟授予总量的比例(%)	占总股本的比例(%)
	一、董事、高级管理人员(共	人)7
1	孙贵臣	副董事长	61.25	0.90%	0.09%
2	郭建民	董事、总经理、党委书记	50	0.74%	0.07%
3	王晓星	副总经理	13.75	0.20%	0.02%
4	宋春林	副总经理	50	0.74%	0.07%
5	张建丽	副总经理	15	0.22%	0.02%
6	王涤非	公司党委副书记、纪委书记	8.75	0.13%	0.01%
7	张晓东	董事会秘书、公司办公室主任	17.5	0.26%	0.03%
小计			216.25	3.18%	0.32%
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员(共计人)151
小计		843	12.40%	1.24%
合计		1059.25	15.58%	1.56%
三、预留授予部分(共人)2
1	闫奎兴	董事长	165	2.43%	0.24%
2	李晓光	财务总监	55	0.81%	0.08%
小计		220	3.24%	0.32%
总计			1279.25	18.81%	1.88%

的行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表:

经核查,本所律师认为,公司部分已授期权的注销符合相关法律、法规及 《股权激励计划》的规定。调整后的激励计划所确定的首次授予股票期权激励 对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

(二)公司本次注销股票期权的程序

2016 年 7 月 6 日,公司董事会薪酬与考核委员会对注销部分已授期权相关 事项进行了核查,并出具了肯定性的核查意见。

2016 年 7 月 6 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于股权激励 计划首次授予的部分已授期权注销的议案》等相关议案。关联董事闫奎兴、孙贵 臣、郭建民作为股票期权激励计划的受益人,回避上述议案的表决,经与会非关 联董事审议,会议一致表决通过。

2016 年 7 月 6 日,公司第六届监事会临时会议审议通过了《期权激励计划 首次授予的部分已授期权注销的议案》、《监事会对注销期权激励计划部分已授期 权与行权相关事项的核查意见》等相关议案。

2016 年 7 月 6 日,公司独立董事出具了独立意见,同意按《股票期权激励 计划》的相关规定注销部分已授期权。

经核查,本所律师认为,公司本次注销股票期权已经按照法定程序取得了 必要的批准和授权。

三、首次授予第四个行权期可行权相关事项

(一)首次授予第四个行权期的行权条件

经方大化工说明及本所律师核查:

1、公司未发生:(1)最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的。

3、根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》, 首次授予的 158 名激励对象上一年度绩效考核合格。

4、经计算授予日近三年(2009-2011 年度)归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润平均值为-34664 万元。2015 年度,根据天职业字 [2016]5557 号审计报告,经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,605 万元,高于授权日前三个会计年度的平均水平且不为负。

5、2015 年度,经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

12,605 万元,与 2011 年度净利润相比增长率为 118.11%;2015 年度净资产收益 率为 6.17%,比 5.1%提高了 1.07%。

注:股权激励计划载明净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润。

经核查,本所律师认为,方大化工股权激励首次授予的第四个行权期可行 权条件已经满足《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》规定的 行权条件。

(二)首次授予第四个行权期的行权安排

经方大化工的说明及本所律师核查:

1、股票期权行权股票来源:向激励对象定向增发;

2、第四个行权期可行权期权数量为 1059.25 万份,具体情况如下:

序号	姓名	职务	授予标准(万份)	占计划拟授予总量的比例(%)	占总股本的比例(%)
	一、董事、高级管理人员(共	人)7
1	孙贵臣	副董事长	61.25	0.90%	0.09%
2	郭建民	董事、总经理、党委书记	50	0.74%	0.07%
3	王晓星	副总经理	13.75	0.20%	0.02%
4	宋春林	副总经理	50	0.74%	0.07%
5	张建丽	副总经理	15	0.22%	0.02%
6	王涤非	公司党委副书记、纪委书记	8.75	0.13%	0.01%
7	张晓东	董事会秘书、公司办公室主任	17.5	0.26%	0.03%
小计			216.25	3.18%	0.32%
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员(共计人)151
小计		843	12.40%	1.24%
合计		1059.25	15.58%	1.56%

3、本次可行权股票期权的行权价格:5.00 元。若在行权前公司有派息、资 本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,行权价格进行相应 的调整。

4、行权方式:公司首次授予的股票期权第四个行权期行权方式为自主行权。 行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商(广发证券 股份有限公司)系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务 系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

5、股票期权激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自首个授予日(T1 日)+48 个月后的首个交易日起 至首个授予日(T1 日)+60 个月内的最后一个交易日当日止(2016 年 9 月 3 日 至 2017 年 9 月 2 日止)。

可行权日为方大化工定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布 前 30 个交易日内的所有交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

经核查,本所律师认为,首次授予第四个行权期的行权安排(包括行权股 票来源、可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式)符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定。

(三)首次授予第四个行权期的授权和批准

2016 年 7 月 6 日,公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予第四个行权期 相关事项进行了核查,并出具了肯定性的核查意见。

2016 年 7 月 6 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司股权 激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》等相关议案。关联董 事闫奎兴、孙贵臣、郭建民作为股票期权激励计划的受益人,回避上述议案的表 决,经与会非关联董事审议,会议一致表决通过。

2016 年 7 月 6 日,公司第六届监事会临时会议审议通过了《关于公司股权 激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》、《监事会对注销期权 激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见》等相关议案。

2016 年 7 月 6 日,公司独立董事出具了独立意见,同意相关激励对象在股 权激励计划规定的首次授予的第四个行权期内自主行权。激励对象行权过程中应 严格遵守相关法律、法规、交易所规则及《股权激励计划》的规定条款进行。

经核查,本所律师认为,本激励计划首次授予第四个行权期已经按照法定 程序取得了必要的批准和授权。

四、预留授予第二个行权期的行权相关事项

(一)预留授予第二个行权期的行权条件

经方大化工说明及本所律师核查:

1、公司未发生:(1)最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚;(3)中国证监会认定不能实施本激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生:(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的;(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的; (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的。

3、根据《方大锦化化工科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》, 预留授予的 2 名激励对象上一年度绩效考核合格。

4、经计算授予日近三年(2011-2013 年度)归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润平均值为-4325 万元。2015 年度,根据天职业字 [2016]5557 号审计报告,经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,605 万元,高于授权日前三个会计年度的平均水平且不为负。

5、2015 年度,经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,605 万元,与 2011 年度净利润相比增长率为 118.11%; 2015 年度净资产收益 率为 6.17%,比 5.1%提高了 1.07%。

注:股权激励计划载明净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润。

经核查,本所律师认为,方大化工股权激励预留授予第二个行权期的行权 条件已经满足《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》规定的行 权条件。

(二)预留授予第二个行权期的行权安排

经方大化工的说明及本所律师核查,股票期权行权股票来源、预留第二个行 权期可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式如下:

1、股票期权行权股票来源:向激励对象定向增发;

2、第二个行权期可行权期权数量为 220 万份,具体情况如下:

序号	姓名	职务	授予标准(万份)	占计划拟授予总量的比例(%)	占总股本的比例(%)
1	闫奎兴	董事长	165	2.43%	0.24%
2	李晓光	财务总监	55	0.81%	0.08%
合计		220	3.24%	0.32%

3、本次可行权股票期权的行权价格:3.22 元。若在行权前公司有派息、资 本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,行权价格进行相应 的调整。

4、行权方式:公司预留授予的股票期权第二个行权期行权方式为自主行权。 行权期内,公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商(广发证券 股份有限公司)系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务 系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

5、股票期权激励计划预留授予期权可行权日

自预留期权首次授予日(T2 日)+24 个月后的首个交易日起至预留期权首 个授予日(T2 日)+36 个月内的最后一个交易日当日止(有效期内)即 2016 年 7 月 9 日至 2017 年 7 月 8 日期间的交易日。

可行权日为方大化工定期报告公布后第 2 个交易日至下一次定期报告公布 前 30 个交易日内的所有交易日,但不得在下列期间内行权:

(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;

(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

经核查,本所律师认为,预留授予第二个行权期的行权安排(包括行权股 票来源、可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式)符合《管 理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划》的规定。

(三)预留授予第二个行权期的授权和批准

2016 年 7 月 6 日,公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予第二个行权期 行权相关事项进行了核查,并出具了肯定性的核查意见。

2016 年 7 月 6 日,公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公司股权 激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》等相关议案。关联董 事闫奎兴、孙贵臣、郭建民作为股票期权激励计划的受益人,回避上述议案的表 决,经与会非关联董事审议,会议一致表决通过。

2016 年 7 月 6 日,公司第六届监事会临时会议审议通过了《关于公司股权 激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》、《监事会对注销期权 激励计划部分已授期权与行权相关事项的核查意见》等相关议案。

2016 年 7 月 6 日,公司独立董事出具了独立意见,同意相关激励对象在股 权激励计划规定的预留授予的第二个行权期内自主行权。激励对象行权过程中应 严格遵守相关法律、法规、交易所规则及《股权激励计划》的规定条款进行。

经核查,本所律师认为,本激励计划预留授予第二个行权期已经按照法定 程序取得了必要的批准和授权。

五、结论意见

综上,本所律师认为:

1、方大化工本激励计划部分已授期权的注销符合相关法律、法规及《股权 激励计划》的规定。调整后的激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存 在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效。本次注销股票期 权已经按照法定程序取得了必要的批准和授权。

2、方大化工本激励计划首次授予的第四个行权期及预留授予的第二个行权 期行权均已经符合法定行权条件、均已取得必要的批准和授权、行权安排均合法 有效,相关行权事项均符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、 法规和其他规范性文件、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限 公司股权激励计划首次授予的部分已授期权注销及首次授予第四个行权期与预 留授予第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签章页)

北京市博金律师事务所(盖章) 经办律师(签字):

负责人: 蓝晓东:

蓝晓东:

年 月 日 王永康: