HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Jul 7, 2016

方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事意见

方大锦化化工科技股份有限公司

关于部分已授期权注销和行权相关事项的独立意见

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”）独立董事刘红霞、 郭珊及石艳玲女士依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管 理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司公司章程》（以下简称 《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司2016年7月6日召 开的第六届董事会临时会议审议的《关于股权激励计划首次授予的部分已授期权 注销的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事 项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项 的议案》发表意见如下：

一、调整期权激励对象和数量

公司部分激励对象已辞职，所涉及股票期权数量138.75万份，根据相关法律、 法规及股权激励计划的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应当 注销。鉴于以上，公司董事会决定注销姚海滨等7人获授的138.75万份股票期权。 基于以上，我们认为：

公司董事会根据股权激励计划及股东会授权注销本次股权激励计划部分已 授期权符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。 同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。

调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存 在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的 确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

二、首次授予的第四个行权期和预留授予的第二个行权期的可行权事项

1、经核查，《股票期权激励计划》规定的首次授予的第四个行权期和预留 授予的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内 行权，160名激励对象主体资格合法、有效；

2、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权 日期、行权条件、行权价格、行权方式等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益；

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方大锦化化工科技股份有限公司 独立董事意见

3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意相关激励对象在股权激励计划规定的首次授予的第四个行权期内 和预留授予的第二个行权期内自主行权。激励对象行权过程中应严格遵守相关法 律、法规、交易所规则及《股权激励计划》的规定条款进行。

独立董事： 刘红霞 郭 珊 石艳玲

二○一六年七月六日

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