HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Jun 10, 2014

方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2014-032

方大锦化化工科技股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2014 年5 月30 日以传真和书面方式发出第六届董事会第五次 会议通知，会议于2014 年6 月10 日在公司办公楼A 会议室召开。公司现有董事 9 人，实际参与表决董事9 人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议 案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会 议由公司董事长闫奎兴先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过 了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》 表决情况：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票

表决结果：在公司董事会对本议案进行表决时，与公司本次股票期权激励计 划预留期权授予相关的关联董事闫奎兴先生回避了表决。经与会8 名非关联董事 表决一致表决通过了本议案。

决议内容：根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法 （试行）》的相关规定，董事会认为公司股票期权激励计划预留期权的授予条件 已经成就，同意将400 万份预留期权向2 名激励对象一次性授出，预留期权的授 予日在公司股东大会审议批准本次预留事项后由公司董事会确定。具体情况如 下：

1、预留期权涉及的标的股票数量

预留期权为400 万份，涉及标的股票400 万股，占当前方大化工股本总额的 0.59%。

2、授予对象

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

姓名性别职务一董事及高级管理人员2 人	性别	职务	获授的股票期权数量(万份)	占拟授予股票期权总量的比例	标的股票占授予时方大化工总股本的比例
	男	董事长	300	4.41%	0.44%
	男	财务总监	100	1.47%	0.15%

3、授权日

• 根据《股权激励计划》和预留期权拟授予的激励对象为公司的董事和高级管

• 理人员的实际情况，预留期权授予日应在经公司股东大会对有关事项审议批准后 由公司董事会决定，预留期权一次性授出。

  • 4、预留400 万份期权的行权价格为3.22 元/股。

  • 议案的详细内容已刊登在2014 年6 月11 日的《中国证券报》、《证券时报》、

• 《证券日报》及巨潮资讯网上 http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2014-036。 （二）审议《关于聘请内控审计机构的议案》

表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

• 表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

• 决议内容：公司董事会决定聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为

• 公司2014年度内控审计机构，聘期一年。

（三）审议《关于聘请内控建设咨询机构的议案》

• 表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

• 表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

• 决议内容：为继续深化内控体系建设，持续改善内控环境，进一步提高内控

• 水平，公司董事会决定聘请北京华鼎方略国际咨询有限公司为内控体系建设与完 善咨询机构。

（四）审议《关于豁免控股股东承诺事项的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：董事会4名关联方董事闫奎兴、何忠华、刘兴明及唐贵林先生回 避表决，经5名非关联方董事审议一致表决通过了本议案。

决议内容：2012 年4 月19 日，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以 下简称 “辽宁方大”）在本公司收购其持有的“葫芦岛百盛钛业有限公司21.0526% 股权”时，在股权转让价格水平与本公司购买非关联方朝阳百盛钛业股份有限公

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

司持有的百盛钛业30%股权的价格水平相当的情况下，辽宁方大为维护和保证上 市公司及中小股东利益，就房屋产权未办理产权证事宜作出承诺。

截至目前为止，该承诺所涉及房屋产权因最初规划设计资料缺失等原因一直 未能办理过户。目前，前述房产由方大钛业实际控制并使用，评估净值220 万元， 未发生损失，亦未出现因该房屋登记所有人未及时变更而给葫芦岛方大钛业有限 公司以及本公司造成损失或影响生产正常使用的情形。近年来，在辽宁方大的督 促和支持下，虽然方大钛业一直就相关房产的产权登记过户工作积极与政府有关 部门进行不懈沟通，但由于缺少历史资料支撑，导致目前相关房产的产权登记过 户暂时还无法办理。

基于以上实际情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4 号——上市公 司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告 〔2013〕55 号，以及辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（辽证监办字【2014】 10 号）要求，辽宁方大提议豁免其作出的此项承诺。鉴于此公司董事会特向股 东大会提请豁免控股股东作出的此项承诺。

本豁免事项通过后，控股股东做出的对应承诺就此解除。

• （五）审议《关于召开2014 年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：公司董事会定于2014年6月27日（星期五）上午10：00召开2014 年第一次临时股东大会。

上述第一、二、四项议案，尚需提交公司2014 年第一次临时股东大会审议通

过。

三、备查文件

• 1、2014 年6 月10 日第六届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司股票期权激

• 励计划中400 万股预留股票期权授权相关事项的法律意见书。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一四年六月十一日

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