HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Sep 1, 2012

证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2012-109

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十 次会议于2012年8月20日以传真和书面方式发出会议通知,于2012年8月30日在公 司办公楼二楼A会议室召开。会议应参会董事7人,实际参会7人,公司监事会成员 及高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长易风林先生主持,会议以现场及通讯等其它表决方式 审议并通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

(一)审议《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》

表决情况:同意票4票;反对票0票;弃权票0票

表决结果:在公司董事会对本项议案进行表决时,与公司《股权激励计划》 相关的关联董事易风林先生、孙贵臣先生和龙守春先生回避了表决。经与会4名非 关联董事表决一致表决通过本议案。

决议内容:根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关 事项备忘录1-3号》、《激励计划》及股东大会授权,公司董事会就《激励计划》 规定的首次股票期权授权事宜确定具体事项如下:

1、股权激励计划简述

(1)股权激励计划审议批准情况:

2012 年 2 月 21 日公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过了《股权激 励计划(草案)》;

2012 年 5 月 30 日公司召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于审 议修订激励对象名单的议案》;

2012 年 7 月 26 日公司召开第五届董事会第十八次会议,审议通过了《股权激 励计划(草案修订稿)》,并已经中国证监会备案无异议;

2012 年 8 月 13 日公司召开 2012 年第三次临时股东大会,审议批准了《股权 激励计划(草案修订稿)》(以下简称"股权激励计划")。

(2)股权激励计划主要内容:

根据股权激励计划,本公司拟授予激励对象期权总数为 6,800 万份股票期权, 对应标的股票 6,800 万股,占公司目前总股本 68,000 万股的 10.00%。其中首次 拟授予激励对象期权总数为 6,400 万份股票期权,对应标的股票 6,400 万股,占 公司目前总股本 68,000 万股的 9.41%,其余 400 万份股票期权预留给可能授予的 激励对象。首次获授股票期权的激励对象共 192 人,其中董事和高级管理人员 11 人。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生 效条件和生效时间安排情况下,拥有在期权有效期内的可行权时间内,以事先设 定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的 6,400 万份股票期权的行权价 格为 5.00 元/股。

2、股票期权的授予条件及董事会对授予条件的审议结论

(1)股票期权的获授条件

①公司未发生如下任一情形:

最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告;

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形:

最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的。

(2)董事会对拟激励对象股票期权授予条件的审议结论

董事会认为:

①本公司和本次股权激励对象均未出现上述情况,满足股票期权的授予条件。 ②2012年6月26日黄成仁先生辞去董事职务并且在公司无其他任职;本次另外

两名激励对象马宏和安永新同志也已经辞去所任职务,经公司董事会薪酬与考核 委员审查认为黄成仁、马宏和安永新等三人已经不具备股票期权授予资格,公司 董事会根据《股权激励管理办法》、《股权激励计划》及股东大会的授权决定取 消黄成仁、马宏和安永新等三人的股票期权授予资格。

(3)关于本次授予的激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计 划存在差异的说明

根据2012年8月30日公司召开的第五届董事会第二十次会议决议,公司董事会 取消了黄成仁、马宏和安永新等三人的股票期权授予资格。股东大会审议批准的 股权激励计划拟授予黄成仁、马宏和安永新等三人合计股票期权278万份。基于以 上情况首次拟实际授予的激励对象数量为189人,首次拟授予激励对象的股票期权 总数为6,122万份,对应标的股票6,122万股,占公司目前总股本68,000万股的 9.00%。

首次获授股票期权的激励对象共189人,其中董事和高级管理人员8人。

3、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

公司推出股权激励计划草案的时间为2012年2月21日,时至目前公司无权益分 派事项发生,故无需进行调整。

4、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

(1)董事会确定,本次股权激励计划的首次股票期权授予日为2012年9月3日;

(2)授予对象

根据股权激励计划及第五届董事会第二十次会议决议,本次共有189名员工获 授股票期权(其中董事、高级管理人员8人)。

序号	姓名	职务	授予标准	占计划拟授予总	占总股本的比
				量的比例(%)	例(%)
一、董事、高级管理人员
1	易风林	董事长	300	4.41%	0.44%
2	孙贵臣	董事	245	3.60%	0.36%
3	龙守春	董事	245	3.60%	0.36%
4	宋春林	副总经理	200	2.94%	0.29%
5	刘长坤	副总经理	200	2.94%	0.29%
6	薛之化	副总经理	200	2.94%	0.29%
7	郭建民	副总经理	200	2.94%	0.29%
8	张晓东	董事会秘书	70	1.03%	0.10%

小计	1660	24.41%	2.44%
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员(共计181人)
小计	4462	65.62%	6.56%
合计	6122	90.03%	9.00%
预留	400	5.88%	0.59%
总计	6522	95.91%	9.59%

全体激励对象授予名单刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);

(3)首次拟授予激励对象的股票期权总数为6,122万份,对应标的股票6,122 万股,来源为向激励对象定向增发;

(4)行权价格为5.00元/股。

(二)审议《关于补选董事的议案》

表决情况:同意票7票;反对票0票;弃权票0票

表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了本议案。

决议内容:公司原董事黄成仁和胡德金先生因工作原因辞去了公司董事职务, 致使公司董事会缺额2人。鉴于此,公司董事会补选2名非独立董事。根据公司控 股股东辽宁方大集团实业有限公司的依法推荐,经公司董事会提名委员会提名, 本次董事会决定提名唐贵林和刘兴明先生为公司第五届董事会非独立董事候选 人,详见附后《公司董事候选人简介》。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过,股东大会审议该议案时采取累积投 票制。

(三)审议《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》

表决情况:同意票7票;反对票0票;弃权票0票

表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了本议案。

决议内容:公司定于2012年9月17日(星期一)10:00时召开本公司2012年第 四次临时股东大会。详见《关于召开二〇一二年第四次临时股东大会的通知》(公 告编号:2012-112)

三、独立董事意见

(一)独立董事对授予股票期权相关事项的独立意见

1、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2012年9月3日,该授予日符 合《管理办法》、《备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规 定,同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的

条件。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获 授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合 公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述,同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年9月3日,并同 意激励对象获授股票期权。

(二)关于对补选非独立董事候选人的独立意见

公司召开的第五届董事会第二十次会议,会议决定提名唐贵林、刘兴明先生 为公司第五届董事会董事候选人。按照《公司法》及《公司章程》有关规定,对 上述选举事项发表独立意见如下:

1、本次提名董事候选人的提名及表决程序为:公司控股股东辽宁方大集团实 业有限公司依法推荐,经公司董事会提名委员会审查,董事会审议决定提名唐贵 林、刘兴明先生为公司第五届董事会董事候选人,在董事会审议通过后提交股东 大会审议,其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次提名的董事候选人的资格符合《公司法》、《公司章程》及有关文件规 定的任职条件和要求。

四、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议;

2、独立董事意见;

3、北京市博金律师事务所关于方大锦化化工科技股份有限公司股票期权激励 计划授权相关事项的法律意见书。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年九月一日

附:

方大锦化化工科技股份有限公司 第五届董事会董事候选人简介

唐贵林简介:唐贵林,男,45 岁,中共党员,学士学位,曾任辽宁方大集团 实业有限公司董事局董事,2007 年 2 月至 2008 年 12 月任方大炭素新材料科技股 份有限公司财务总监,2007 年 2 月至今任方大炭素新材料科技股份有限公司董事。

刘兴明简介:刘兴明,男,56 岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师,1982 年至 2005 年担任抚顺新钢铁有限公司总经理、董事长,2005 年至 2012 年 5 月担 任建龙集团抚顺新钢铁有限公司董事长,2012 年 5 月至今担任辽宁方大集团实业 有限公司副总裁。

以上两名公司董事候选人符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》等法律法规及公司章程中有关董事任职资格的相关规定。本人承诺其公开披 露的有关资料真实、完整,除作为董事候选人已公开披露的信息外,本人与公司 及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系;本人未持有本公司股份;未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。