HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 14, 2012

关于方大锦化化工科技股份有限公司 二〇一二年第三次临时股东大会的法律意见书

沈阳市沈河区青年大街 51 号商会总部大厦 B14 层(110014) B14 Floor Shanghui Zongbu Building No.51 Youth Avenue Shenhe District Shenyang 110014, China Tel: 8624-23985265 23985275 Fax: 8624-23985573 网址:www.dachenglaw.com

关于方大锦化化工科技股份有限公司

二○一二年第三次临时股东大会的法律意见书

致:方大锦化化工科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》、《中华人民共和国律师法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和 规范性文件以及《方大锦化化工科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章 程》")、《方大锦化化工科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《股东 大会议事规则》")的规定,北京市大成律师事务所沈阳分所(以下简称"本所") 接受方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派张叶菲、 崔士朋律师出席公司于 2012 年 8 月 13 日召开的 2012 年第三次临时股东大会, 并就本次股东大会的有关事宜,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文 件和资料。本所已得到公司的如下保证,保证其所提供的文件和资料是真实、准 确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;文件上所有签名和所记载的内容 都是真实有效的;文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件,随其他文 件一并公告,非经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次 股东大会依法进行了见证,并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证,现出 具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

• 1 -

公司董事会于 2012 年 7 月 26 日召开第五届董事会第十八次会议,审议通过

了《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》,决定召开本次会议。

公司已于 2012 年 7 月 27 日在 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(公告编号:2012-088)上刊登了《方 大锦化化工科技股份有限公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的通知》。

本次股东大会于 2012 年 8 月 6 日为股权登记日。

本次会议采取现场投票、网络投票和委托独立董事投票相结合的方式。

本次股东大会的现场会议于 2012 年 8 月 13 日上午在公司办公楼 A 会议室召 开,受公司董事长易风林先生委托,会议由总经理孙贵臣先生主持;网络投票的 时间为 2012 年 8 月 12 日—8 月 13 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为 2012 年 8 月 13 日上午 9:3011:30,下午 13:0015:00;通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2012 年 8 月 12 日 15:00 至 2012 年 8 月 13 日 15:00 期间的任意时间。

本次 2012 年第三次临时股东大会召开的时间、方式、议案、参加人员与公 司的通知一致。

经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况。

三、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格

1、根据《方大锦化化工科技股份有限公司关于召开二○一二年第三次临时 股东大会的通知》,截止 2012 年 8 月 6 日下午 3 时收市时,在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。

经验证:根据本次大会签到处的统计和本所律师核查,出席本次会议现场会 议的股东或股东代理人共 9 人,于股权登记日(2012 年 8 月 6 日)合计持有股 份 266,330,483 股,占公司股份总数的 39.1662 %。

• 2 -

汇总深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议现场及网络投票的股 东、股东代表及股东代理人共 28 名,代表股份 271,998,315 股,占 公司有表决权股份总数的 39.9998 %。

2、除上述股东及股东代理人外,公司董事、监事、高级管理人员和律师出 席了会议。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集股东大会的资格。

本所律师确认上述参加会议人员的资格、会议召集人资格符合有关法律、行 政法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次会议依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称"《网络投票实施细则》")等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,采取现场投票与网络投票相 结合的方式进行表决。现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决,表决结 束后,公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票,并当场公布表决结果。

深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决 结果统计数,并由该公司对其真实性负责。

本次会议按《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》 规定的程序进行投票和监票,并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统 计。经表决,本次会议审议议案表决情况及结果如下:

1.逐项审议通过公司《股权激励计划(草案修订稿)及摘要(草案修订稿) 的议案》;

1.1 审议通过议案一之激励对象的确定依据和范围;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权

的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.2 审议通过议案一之激励计划的标的股票来源、种类和数量;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.3 审议通过议案一之激励对象的股票期权分配情况;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.4 审议通过议案一之激励计划的重要时点和时期(有效期、授权日、可行 权日、禁售期);

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.5 审议通过议案一之股票期权的行权价格及确定方法;

• 4 -

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.6 审议通过议案一之股票期权的获授条件和行权条件;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.7 审议通过议案一之行权安排;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.8 审议通过议案一之股票期权激励计划的调整方法与程序;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.9 审议通过议案一之公司授予股票期权及激励对象行权的程序;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.10 审议通过议案一之公司与激励对象各自的权利义务;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.11 审议通过议案一之激励计划对公司发生控制权变更、合并、分立,激励 对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.12 审议通过议案一之股权激励计划的终止;

表决情况:同意 270,062,703 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权 的 99.2884%;反对 1,933,112 股,弃权 2,500 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,732,220 股,反对 1,933,112 股,弃权 2,500 股。

1.13 审议通过议案一之激励费用的会计处理及对各期业绩的影响;

• 6 -

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

1.14 审议通过议案一之其他事项;

表决情况:同意 270,060,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权的 99.2877%;反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 3,730,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 4,300 股。

2.审议通过公司《方大化工股权激励计划考核办法》;

表决情况:同意 266,763,403 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权 的 98.0754 %;反对 1,933,112 股,弃权 3,301,800 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 432,920 股,反对 1,933,112 股,弃权 3,301,800 股。

1. 审议通过公司《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事 宜的议案》;

表决情况:同意 266,760,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权 的 98.0745 %;反对 1,933,112 股,弃权 3,304,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 430,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 3,304,300 股。

1. 审议通过公司《高层管理人员薪酬管理制度》;

大成律师事务所沈阳分所 地址:辽宁省沈阳市青年大街 51 号商会总部大厦 B 座 14 楼(110014) 电话: 沈阳 86-24-23985265 传真: 沈阳 86-24-23985573

表决情况:同意 268,679,015 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权 的 98.7797 %;反对 15,000 股,弃权 3,304,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 2,348,532 股,反对 15,000 股,弃权 3,304,300 股。

1. 审议通过修订《公司章程》;

表决情况:同意 266,760,903 股,占投票股东(网络及现场)所持表决权 的 98.0745 %;反对 1,933,112 股,弃权 3,304,300 股。

其中,现场投票同意 266,330,483 股,反对 0 股,弃权 0 股。

网络投票同意 430,420 股,反对 1,933,112 股,弃权 3,304,300 股。

经本所律师审核,本次股东大会审议第一、二、三、五项议案已经参加表决 的全体股东以所持表决权的三分之二以上通过;本次股东大会审议第四项议案已 经参加表决的全体股东以所持表决权的二分之一以上通过。

根据表决结果,本次股东大会各项议案均获通过。

五、结论意见

综上,本所律师认为:公司 2012 年第三次临时股东大会的召集、召开、召 集人的资格、参加本次股东大会表决的股东或代理人的资格、本次股东大会的表 决程序符合法律、法规和公司章程的规定,表决结果合法有效,本次股东大会作 出的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。

(此页无正文,为北京市大成律师事务所沈阳分所关于方大锦化化工科技股份有 限公司关于召开二○一二年第三次临时股东大会之法律意见书签字页)

北京市大成律师事务所	经办律师	、
沈阳分所		张叶菲	崔士朋

单位负责人

孙长江

年 月 日

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