HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 27, 2012

证券代码:000818 证券简称:方大化工 公告编号:2012-085

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十八 次会议于2012年7月13日以传真和书面方式发出会议通知,于2012年7月26日在公 司办公楼二楼A会议室召开。会议应参与表决董事7人,实际参与表决7人,公司监 事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。参与审议表决的董事对会议议案进行了认真审议,独立董 事就有关事项发表了独立意见,会议合法有效。会议由董事长易风林先生主持, 会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

(一)审议《股权激励计划(草案修订稿)及摘要(草案修订稿)的议案》

表决情况:同意票4票;反对票0票;弃权票0票

表决结果:在公司董事会对本项议案进行表决时,与公司本次股权激励计划 (草案修订稿)相关的关联董事易风林先生、孙贵臣先生和龙守春先生回避了表 决。经与会4名非关联董事表决一致表决通过本议案。

股权激励计划(草案修订稿)及摘要(草案修订稿)已经中国证券监督管理 委员会备案无异议,本次董事会审议通过后提请股东大会审议批准。

详见2012年7月27日登载巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《方大化工股 票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要。

(二)审议《方大化工股权激励计划实施考核办法》

表决情况:同意票4票;反对票0票;弃权票0票

表决结果:在公司董事会对本项议案进行表决时,与公司本次股权激励计划

(草案修订稿)相关的关联董事易风林先生、孙贵臣先生和龙守春先生回避了表 决。经与会4名非关联董事表决一致表决通过本议案。

股权激励计划(草案修订稿)及相关的《方大化工股权激励计划实施考核办 法》已经中国证券监督管理委员会备案无异议,本议案董事会审议通过后提请股 东大会审议批准。

详见2012年7月27日登载巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《方大化工股 权激励计划考核办法》。

(三)审议《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》

表决情况:同意票7票;反对票0票;弃权票0票

表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了本议案。

决议内容:为保证公司股票期权激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东 大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理股权激励相关事宜,包括 但不限于如下事项:

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日;

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的办法,对股票期权数量 和行权价格进行相应的调整;

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权,并办理授予 股票期权相关的全部事宜;

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事 会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使;

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权;

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交 易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章 程》、办理公司注册资本的变更登记等;

7、授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜;

8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励

对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚 未行权股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划;

9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理;

10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象 具体获授期权的数量;

11、授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

股权激励计划(草案修订稿)及相关事项已经中国证券监督管理委员会备案 无异议,本议案董事会审议通过后提请股东大会审议批准。

(四)审议《高层管理人员薪酬管理制度》

表决情况:同意票4票;反对票0票;弃权票0票

表决结果:在公司董事会对本项议案进行表决时,与公司《高层管理人员薪 酬管理制度》相关的关联董事易风林先生、孙贵臣先生和龙守春先生回避了表决。 经与会4名非关联董事表决一致表决通过本议案。

本议案董事会审议通过后提请股东大会审议批准。

详见2012年7月27日登载巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《高层管理人 员薪酬管理制度》。

(五)审议修改《公司章程》的议案

表决情况:同意票7票;反对票0票;弃权票0票

表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了本议案。

决议内容:根据证监会和深圳证券交易所有关规定和通知要求,结合公司实 际情况,董事会拟修改公司章程第十九条、第一百一十条及第一百五十五条。具 体修订情况如下:

1、原公司章程第十九条:公司股份总数为34000万股,公司的股本结构为: 普通股34000万股,此外,公司尚未发行其他种类股。

现修改为:公司股份总数为 68000 万股,公司的股本结构为:普通股 68000 万股,此外,公司尚未发行其他种类股。

2、原公司章程第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项:

(1)涉及金额或 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 40%的对外投 资和收购出售资产;

(2)涉及 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 40%的资产抵押和对 外担保;

董事会建立严格的审查和决策程序,凡超出该授权范围的重大投资、资产处 置和对外担保事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

前述规定适用于公司控股子公司及其董事会。

修改后的公司章程第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事项:

(1)出售收购资产:涉及金额单次不超过公司最近一期经审计净资产15%或 12个月内累计金额不超过公司经审计净资产30%的收购出售资产;

(2)对外投资:涉及金额单次不超过公司最近一期经审计净资产10%或12个 月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资;

(3)银行借款(授信额度):涉及金额单次不超过公司最近一期经审计净资 产30%或12个月内发生累计金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的银行借款 (授信额度)权限;

(4)资产抵押:涉及12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30% 的资产抵押。若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据本条第3款银 行借款权限之规定;

(5)对外担保:涉及12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30% 的对外担保;

董事会建立严格的审查和决策程序,凡超出该授权范围的重大投资、资产处 置、银行借款(授信额度)、资产抵押和对外担保事宜,应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批准。

3、原公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为:

(1)公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展。

(2)公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。

(3)公司可以进行中期现金分红。

(4)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当说明原因,独立董事应当 对此发表独立意见。

(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。

修改后的公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为:

(1)决策机制与程序:

①公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。

②独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定股利 分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见,通过多种渠道(包 括但不限于电话、传真、邀请中小股东参会等)与股东特别是中小股东进行沟通 和交流。

③公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配 方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红 的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。

④公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(2)分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重 视对投资者的回报并兼顾公司的可持续发展。

(3)分配形式和期间间隔:

①利润分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。

②利润分配期间间隔:在符合《公司法》有关利润分配的条件下,且满足公 司正常生产经营的资金需求时,公司按年应主要选择以现金形式分红,公司也可 以进行中期利润分配。

(4)利润分配的条件和比例

①股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时,

董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股 利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

②现金分红条件:在年度盈利的情况下,弥补亏损、足额提取法定公积金、 盈余公积金后,若满足了公司正常生产经营的资金需求,公司应采取现金方式进 行利润分配。

③现金分红的比例:在满足现金分红条件的情况下,最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年所实现的母公司年均可分配利 润的百分之三十。

(5)分配政策的调整及变更:公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对 公司章程确定的利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出 调整的,需经公司董事会审议后,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过,独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。

(六)审议《关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票,

表决结果:经与会董事审议,会议一致表决通过了本议案。

决议内容:公司董事会定于2012年8月13日(星期一)上午10:30召开2012年 第三次临时股东大会。详见《关于召开二〇一二年第三次临时股东大会的通知》 (公告编号:2012-088)

三、独立董事意见

(一)关于公司股票期权激励计划(草案)修订稿

方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"方大化工")独立董事石艳玲 女士,林木西、樊行健先生依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下 简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司公司章程》(以

下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定,对公司拟实施的 股票期权激励计划(草案)修订稿发表意见如下:

1、未发现方大化工存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励 计划的情形,方大化工具备实施股权激励计划的主体资格。

2、方大化工本次首期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事(不含 独立董事)及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公 司章程》有关任职资格的规定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

3、方大化工首期股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》、《股权 激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事 项备忘录3号》等有关法律、法规的规定,对各激励对象的股票期权的授予和行权 安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

4、方大化工不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

5、方大化工实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提 高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。

方大化工实施首期股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

(二)关于公司高层管理人员薪酬管理制度

方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"方大化工")独立董事石艳玲女 士,林木西、樊行健先生依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公 司公司章程》(以下简称《公司章程》)等法律、法规和规范性文件的有关规定, 对公司高层管理人员薪酬管理制度发表意见如下:

1、公司提出的《高层管理人员薪酬管理制度》符合《公司法》、《公司章程》 的规定,符合公司所处地域、行业的薪酬水平。

2、对高层管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合,有利于强化公司相关

高层管理人员勤勉尽责,提高公司的整体经营管理水平,符合股东利益,有利于公 司长远发展。

3、《高层管理人员薪酬管理制度》经公司第五届董事会第十八次会议审议通 过后,报公司股东大会审议批准后执行。其拟订的审议及表决程序符合《公司法》 和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定,程序合法有效。

(三)关于修订《公司章程》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,基于独立 判断的立场,就本次修订《公司章程》发表如下意见:

1、公司本次修订《公司章程》的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相 关法律法规的有关规定。

2、公司本次修订《公司章程》明确和细化了公司有关重大事项的决策权限, 有效的防控和降低了决策风险;修改利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远 利益,注重对投资者持续稳定、科学合理的回报,重视现金分红,有利于保护投 资者合法权益,符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益 或中小股东利益的行为。

3、我们同意公司本次修订《公司章程》议案提交股东大会审议。

四、备查文件目录

1、第五届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事发表的独立意见;

3、方大化工股权激励计划(草案修订稿)及其摘要;

4、方大化工股权激励计划实施考核办法;

5、方大化工高层管理人员薪酬管理制度;

6、《公司章程》。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年七月二十七日