HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2012-048

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012 年4 月6 日以传真和书面方式发出会议通知，于2012 年4 月18 日在公司办公楼A 会议室 召开。公司现有董事9 人，实际参与表决董事9 人，公司监事会成员及高级管理 人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程 的有关规定。参与审议表决的董事对会议议案进行了认真审议，独立董事就有关 事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长易风林先生主持，会议以现 场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议公司《2012年第一季度报告》及《报告摘要》

表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了公司《2012年第一季度报 告》及《报告摘要》。

（二）审议《关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限 公司30%股权的议案》

表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了《关于购买朝阳百盛钛业 股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司30%股权的议案》。

决议内容：为平衡生产增加企业经济效益，决定以自有资金购买朝阳百盛钛 业股份有限公司（以下简称“朝阳百盛钛业”）持有的葫芦岛百盛钛业有限公司（以

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

下简称“葫芦岛百盛钛业”）30%的股权。

1、本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为朝阳百盛钛业合法拥有的葫芦岛百盛钛业30%股权。 2、股权受让价格与付款方式

股权受让价格：1,500 万元人民币

付款方式：合同生效之日起7 个工作日内支付股权的对价

3、股权交割日

葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割 日。

4、相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承 担。

（三）审议《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限 公司21.0526%股权的议案》

表决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：此议案为关联交易议案，关联方董事易风林、何忠华、黄成仁、 和胡德金先生回避表决。经与会5名非关联方董事审议一致表决通过了《关于购买 辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司21.0526%股权的议案》。

决议内容：为平衡生产增加企业经济效益，决定以自有资金购买辽宁方大集 团实业有限公司（以下简称“方大集团”）所持有的葫芦岛百盛钛业21.0526%股 权。

1、本次股权转让的标的

本次股权转让的标的为方大集团合法拥有的葫芦岛百盛钛业21.0526%的股 权。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森 评报字[2012]第0085 号），截至2012 年2 月29 日，葫芦岛百盛钛业的资产评估

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

价值为人民币5,795.34 万元，按照该价值计算，方大集团持有的葫芦岛百盛钛业 21.0526%的股权的价值为人民币1,220.07 万元。

2、股权受让价格与付款方式

股权受让价格：1,052.63 万元人民币

付款方式：合同生效之日起7 个工作日内支付股权的对价。

3、股权交割日

葫芦岛百盛钛业主管工商行政管理机关完成股东变更登记之日视为股权交割 日。

4、相关税费用负担

本次股权转让过程中所涉及的各种税费由双方依照法律、法规的规定各自承 担。

（四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次购买葫芦岛百盛钛 业股权相关事宜的议案》

表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会9名董事审议一致表决通过了《关于提请公司股东大会授权 董事会办理本次购买葫芦岛百盛钛业股权相关事宜的议案》。

决议内容：本次会议审议的《关于购买朝阳百盛钛业有限公司所持葫芦岛百 盛钛业有限公司30%股权的议案》和《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫 芦岛百盛钛业有限公司21.0526%股权的议案》两项议案已获董事会审议通过。并 根据《上市规则》及《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，将《关于购买 辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司21.0526%股权的议案》 提交公司股东大会审议批准。鉴于此，公司董事会提请股东大会授权董事会行使 下列权利：

• 1．授权公司董事会办理与本次购买葫芦岛百盛钛业股权相关的一切事宜；

• 2．授权公司董事会签署、修订和调整与购买葫芦岛百盛钛业股权相关的一切

• 协议和文件。

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

（五）审议《关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2012年5月7日（星期一）上午10：30召开二〇一二年第一次 临时股东大会。详见《关于召开二〇一二年第一次临时股东大会的通知》（公告 编号：2012-052）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，经与会全体董事表决一致通 过。

本次会议审议通过的第三、四项议案，尚需提交公司2012年第一次临时股东 大会审议批准。

三、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本公司独立董事石艳玲女士、 林木西先生和樊行健先生事前认可了此次关联交易，同意提交董事会进行审议。 经进一步审查，公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生发表独立意 见认为：

（1）公司本次交易所聘请的审计机构和资产评估机构具有相关资格证书及从 事相关工作的专业资源，审计、评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。 资产评估机构对标的资产进行评估过程所采用的方法符合国家相关法律、法规要 求，评估方法选择恰当、合理，标的资产的评估结果公允。

（2）本次资产购买遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策 和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方利益，不会损害上市 公司和非关联股东的利益。通过这次资产购买有利于公司平衡生产，延长产品链 条，提高企业综合盈利能力。

（3）本次股权购买事宜审议程序为：一、购买朝阳百盛钛业持有的葫芦岛百 盛钛业30%股权议案经公司董事会9 名董事一致审议通过；二、购买方大集团持有 的葫芦岛百盛钛业21.0526%股权议案经公司董事会5 名非关联方董事审议一致通 过，关联方董事易风林、何忠华、黄成仁和胡德金先生回避表决。本项交易按与

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

同一关联人进行的连续十二个月内发生的交易进行累计计算之原则，已达到《上 市规则》规定的标准，需提交股东大会审议。三名独立董事认为表决程序符合相 关法律、法规的规定，同意董事会的表决结果。

四、备查文件目录

• （一）第五届董事会第十四次会议决议；

• （二）经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见；

• （三）本公司与朝阳百盛钛业股份有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转

让协议》；

• （四）本公司与辽宁方大集团实业有限公司签署的《葫芦岛百盛钛业股权转

• 让协议》；

• （五）天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沈SJ[2012]153 号《审计

• 报告》；

（六）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克 森评报字[2012]第0085 号）。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年四月二十日

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