HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 21, 2012

方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

证券代码：000818 证券简称：ST 化工 公告编号：2012-031

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二 次会议于2012年2月10日以传真和书面方式发出会议通知，于2012年2月21日在公 司办公楼二楼A会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人，公司 监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长易风林先生主持，会议以现场及通讯等其它 表决方式审议并通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议《股权激励计划（草案）及摘要（草案）的议案》

表决情况：同意票4票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：在公司董事会对本项议案进行表决时，与公司本次股权激励计划 （草案）相关的关联董事易风林先生、黄成仁先生、胡德金先生、孙贵臣先生和 龙守春先生回避了表决。经与会4名非关联董事表决一致表决通过本议案。

本议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东 大会召开时间另行通知。

详见2012年2月22日登载巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《方大化 工股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

• （二）审议《方大化工股权激励计划实施考核办法》

表决情况：同意票4票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：在公司董事会对本项议案进行表决时，与公司本次股权激励计划

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

（草案）相关的关联董事易风林先生、黄成仁先生、胡德金先生、孙贵臣先生和 龙守春先生回避了表决。经与会4名非关联董事表决一致表决通过本议案。

本议案待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提请股东大会审议，股东 大会召开时间另行通知。

详见2012年2月22日登载巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《方大化 工股权激励计划考核办法》。

• （三）审议《关于提请授权公司董事会办理方大化工股权激励相关事宜的议案》 表决情况：同意票9票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理股权激励相关事宜，包括 但不限于如下事项：

• 1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

• 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或

• 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数 量和行权价格进行相应的调整；

• 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授

• 予股票期权相关的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董

• 事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  • 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券 交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司 章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

• 7、授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜；

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象 尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象 具体获授期权的数量；

11、授权董事会办理公司股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案待《方大化工股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员 会备案无异议后，提请股东大会审议。

三、独立董事意见

独立董事石艳玲女士，林木西、樊行健先生依据《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《方大锦化化工科技股份有限公司 公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对 公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

1、未发现方大化工存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，方大化工具备实施股权激励计划的主体资格。

2、方大化工本次首期股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不 含独立董事）及高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、方大化工首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有 关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的股票期权的授予

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方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告

和行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• 4、方大化工不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的

计划或安排。

• 5、方大化工实施首期股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，

• 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

方大化工实施首期股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

四、备查文件

• 1、2012 年2 月21 日第五届董事会第十二次会议决议；

• 2、方大化工股权激励计划（草案）；

• 3、方大化工股权激励计划考核办法；

• 4、独立董事意见；

• 5、监事会对股票期权激励对象名单的核查意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一二年二月二十二日

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