HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2007

Oct 13, 2007

股票代码:000818 股票简称:锦化氯碱 编号:2007-022

锦化化工集团氯碱股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

锦化化工集团氯碱股份有限公司第三届董事会第二十一次会议 于 2007 年 10 月 11 日在公司办公楼 A 会议室召开,应到会董事 8 人, 实到 8 人,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事 长陈世杰先生主持。

一、会议经表决通过了如下决议:

(一)、会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了公司董事会 换届选举的议案。

1、公司第三届董事会已届满,同意进行换届选举。

2、同意陈世杰、霍学东、孟建华、龙守春、王铁山、李春玉为 公司第四届董事会董事候选人。(候选人简介见附件)

3、同意张春林、孙琦、邵英魁为公司第四届董事会独立董事候 选人。(候选人简介见附件)

4、以上董事候选人均不持有本公司股份;未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

(二)、会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了关于独立 董事津贴费用标准的议案。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》的有关规定,并结合本公司实际状况,拟决定独立董事的津贴为 每人每年贰万元,独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按公司 《章程》行使职权所需费用,由公司按规定标准报销。

(三)、会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了修改《公 司章程》的议案。详见《公司章程》

修改前:第一百一十条公司股东大会授权董事会决定以下事项:

1、涉及金额或12个月内累计金额不超过公司经审计净资产10% 的对外投资和收购出售资产;

2、涉及12个月内累计金额不超过公司经审计净资产10%的资产抵 押和对外担保(但单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 除外);

3、涉及金额或12个月内累计金额不超过公司经审计净资产10% 的委托理财。

董事会建立严格的审查和决策程序,凡超出该授权范围的重大投 资、资产处置和对外担保事宜,应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。

除本条前款规定外,公司或公司控股比例超过50%的子公司收购 或出售资产符合以下标准之一的,应当由公司董事会批准,并予以公 告。

(一)收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报 表或评估报告),占公司最近一期经审计的总资产的10%以上;

(二)收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一 期经审计的财务报表),占公司最近经审计净利润或亏损的绝对值的 10%以上,且绝对金额在100 万元以上的;

(三)收购、出售资产的交易金额超过公司最近经审计的净资产

总额10%以上。

公司拟收购、出售资产按上述标准计算所得的相对数据占公司净 资产10%以上的,该次交易必须事先经过公司股东大会批准。

修改后:第一百一十条 公司股东大会授权董事会决定以下事 项:

1、涉及金额或 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 40% 的对外投资和收购出售资产;

2、涉及 12 个月内累计金额不超过公司经审计净资产 40%的资 产抵押和对外担保;

董事会建立严格的审查和决策程序,凡超出该授权范围的重大 投资、资产处置和对外担保事宜,应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东大会批准。

前述规定适用于公司控股子公司及其董事会。

(四)、会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了《股东大会 议事规则》的议案。详见《股东大会议事规则》

(五)、会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了修改《董事 会议事规则》的议案。详见《董事会议事规则》

以上五项议案均需股东大会表决通过。

(六)、会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权,通过了关于召开公 司 2007 年度第一次临时股东大会的有关事宜。

公司定于 2007 年 10 月 29 日召开本年度第一次临时股东大会。 详见《股大大会通知》。

二、独立董事意见:

(一)公司控股股东锦化化工(集团)有限责任公司根据相关法 律规定,推荐并提名陈世杰、霍学东、孟建华、龙守春、王铁山、李 春玉为新一届董事会董事候选人,推荐孙琦、张春林、邵英魁三人为 新一届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定,经认真核查有关材料,我们一致认为上述人员提名程序符合 法律规定,各董事候选人均具备担任上市公司董事的资格。独立董事 候选人具有《指导意见》所要求的任职条件和独立性。同意将上述董 事会换届选举议案提交 2007 年第一次临时股东大会审议。

(二)根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深交所上市规则》 等法律法规的规定,公司董事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》 和《董事会议事规则》做适当修改。经认真核查、分析和讨论所修改 的相关内容与条款,根据相关法律法规的规定,我们一致认为公司董 事会对《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的 修改调整符合有关法律法规的规定,符合公司的实际情况,同意将上 述议案提交 2007 年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董 事 会

二 OO 七年十月十一日

锦化化工集团氯碱股份公司第四届董事董事会 董事候选人简介

陈世杰 男 53 岁 中共党员,研究生学历,经济师,1971 年参加工作。历任锦西天然气化工有限责任公司总经理、党委书记; 葫芦岛市经贸委主任、党组书记、市政府副秘书长;锦化集团董事长、 总经理、党委书记。2003 年 9 月当选本公司董事长。

霍学东 男 44 岁 中共党员,本科学历,工程师,1981 年 参加工作。历任锦化集团总经理助理、锦化集团副总经理、总经理。 2004 年 11 月当选本公司董事。

孟建华 男 52 岁 1969 年参加工作。历任锦化集团财务处 副长、处长;锦化集团改革办主任;锦化集团总经理助理、副总经理。 2004 年 11 月当选本公司董事。

龙守春 男 50 岁 中共党员,大学学历,工程师,1976 年 参加工作。历任锦化集团工程公司副经理、经理;锦化集团总经理助 理;锦化集团工会主席、党委副书记。2004 年 11 月当选本公司董事。 曾获 2003 年度辽宁省优秀共产党员;2005 年度辽宁省"五一"劳动 奖章。

王铁山 男 40 岁 中共党员,硕士研究生,副高,1989 年 参加工作。历任锦化氯碱销售公司经理;锦化氯碱股份有限公司总经 理助理、副总经理、总经理。2003 年 10 月当选本公司董事。

李春玉 男 47 岁 中共党员,学士学位,高级工程师,1983

年参加工作。历任锦化集团树脂厂副厂长;锦化集团副总工程师、科 协主席、总经理助理、副总经理;2005 年 9 月任职锦化氯碱常务副 总经理。

张春林 男 41 岁 民建会员,本科学历,注册会计师。1987 年参加工作。历任葫芦岛市财政局会计师事务所副主任会计师;葫芦 岛市海信会计师事务所主任会计师;辽宁金信会计师事务所有限公司 主任会计师。2003 年 10 月当选本公司独立董事。曾获 2005 年度辽 宁十大优秀会计人物。

孙 琦 男 40 岁 博士学位,1989 年参加工作。历任辽宁 创业集团有限公司处长;沈阳昌普发展有限公司副总经理;沈阳金昌 普新材料有限公司副总经理;美国 CPC 国际投资有限公司中国区投资 总监。2003 年 10 月当选本公司独立董事。

邵英魁 男 53 岁 中共党员,大专学历,1971 年参加工作。 历任建平县律师事务所主任;辽宁一鸣律师事务所主任;辽宁大鸣律 师事务所主任。曾获 2001 年度葫芦岛市十佳律师。