HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

May 5, 2020

IIIII

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关于长沙韶光半导体有限公司2019年12月31日

100%股东权益减值测试报告的

专项审核报告

中汇会专「202012937号

航锦科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的航锦科技股份有限公司(以下简称"航锦科技")管理层编制 的《长沙韶光半导体有限公司 2019 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告》。

一、管理层的责任

航锦科技管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产 重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的有关规定以及航锦科技与 交易对方张亚、新余环亚海天智能系统中心(有限合伙)签署的现金购买资产相关 协议及补偿协议, 编制《长沙韶光半导体有限公司(以下简称"长沙韶光")2019 年12月31日100%股东权益减值测试报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上对航锦科技管理层编制的《长沙韶光 半导体有限公司 2019年12月31日 100%股东权益减值测试报告》独立地提出审 核结论。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对 审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中, 我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我

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机结审

们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基 础。

三、审核意见

航锦科技关于《长沙韶光半导体有限公司 2019年12月31日 100%股东权益 减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第 109 号) 的规定和发行股份购买资产相关协议编制, 如实反映了长沙韶 光2019年 12月 31日 100%股东权益减值测试的结论。

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长沙韶光半导体有限公司2019年 12 月 31 日

100%股东权益减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号) 的有关规定, 航锦科技股份有限公司(以下简称"航锦科技"或"公司" 或"本公 司")编制了本报告。

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一、重大资产重组基本情况

1、交易方案概述

2017年6月13日, 公司召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司启 动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》, 公司以现金方式收购长沙韶光70% 股权,与标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议。

2017年9月11日,公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于现金收购 威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司70%股权的议 案》,并与长沙韶光的原相关股东签署了正式股权收购协议。

协议约定, 公司以62, 790.00万元收购原股东张亚、长沙新创韶光微电子有限 责任公司、上海典博投资顾问有限公司合计持有的长沙韶光70%的股权。

2017年10月13日长沙韶光办妥工商变更登记手续。2017年12月起,长沙韶光正 式纳入上市公司合并范围, 成为上市公司控股子公司。

2018年10月29日,公司召开第七届董事会第29次临时会议,审议通过了《关于 收购长沙韶光半导体有限公司30%股权的议案》,同意公司以37,300万元的交易对 价,以支付现金的方式收购长沙韶光剩余30%的少数股权。

2018年10月31日,长沙韶光完成工商基本信息变更登记手续,长沙韶光成为公 司全资子公司。

2、交易标的价格确定

2017年9月10日, 公司收购长沙韶光70%股权最终交易价格以北京天健兴业资产 评估有限公司天兴评报字(2017)第0882 号报告中以采用收益法评估的交易标的评 估价值为72,033.43万元为作价依据,与交易方协商确定,本次长沙韶光70%股权的 交易价格为62,790.00万元。

2018年10月25日, 公司收购长沙韶光30%股权以公司长沙韶光的基本业务、财 务情况为定价基础,与交易方协商确定,确定长沙韶光30%股权交易对价为人民币 37,300.00万元。

二、本公司与张亚关于长沙韶光半导体有限公司支付现金购买资产业绩承诺 补偿及奖励事项

(一)业绩承诺概况

2017年, 公司收购长沙韶光70%的股权时, 长沙韶光原股东张亚承诺长沙韶光 在2017年度、2018年度、2019年度, 分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于6,900.00万元、8,280.00万元以及 9,936.00万元(含)。

2018年10月, 公司继续收购长沙韶光剩余30%股权, 交易对方自愿承诺长沙韶 光2018年度、2019年度, 分别实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润将不低于9,000万元、10,936万元(含)。

长沙韶光在2017年度、2018年度、2019年度实际完成业绩分别为6,910.9万元、 9,017.7万元及11,527.38万元, 已完成承诺期间的业绩承诺。

(二)业绩补偿安排

在业绩承诺期内每一会计年末,若目标公司截至当期期末累积实现净利润数额 低于截至当期期末累积承诺净利润数额, 则对赌方应当以现金的形式对甲方进行补 偿, 按照如下方式进行补偿:

(1) 在利润补偿期内任一会计年度, 期末累计实现净利润数小于截至当期期末

累计承诺净利润数, 日当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润 数的10%(含10%): 当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期 末累计实现净利润数一已补偿的利润差额。

(2) 当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过 截至当期累计承诺净利润数的10%(不含10%)。当期应补偿金额=(截至当期期末累计 承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利 润之和×标的资产交易价格-已补偿金额。

本公司应在业绩承诺期内每一年度目标公司专项审计报告出具之日起30日内确 定应补偿的现金数额,并启动履行业绩补偿的法律程序,就承担补偿义务事官发出 书面通知。在本公司发出上述书面通知后, 对赌方以标的资产的现金对价中归属于 未支付部分先行抵充补偿款项。如在抵充后仍有不足部分,对赌方应在收到上述书 面通知之日起30日内,按照书面通知的要求将不足部分汇至甲方指定的银行账户。 在逐年补偿的情况下,当各年计算的补偿现金金额小于0时,按0取值,即已补偿的 现金金额不冲回。

(三)减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时,本公司应当按照协议约定对标的股权进行减值测试。如 截至业绩承诺期末(即2019年12月31日), 如果公司持有标的公司股权期末减值额> 业绩承诺期限内协议已经支付的补偿金额之和,则按以下公式另行进行补偿:

本次交易标的资产减值应补偿的金额=本次交易标的资产期末减值额一业绩承 诺期内已经支付的补偿金额之和。

(四)补偿上限

在任何情况下, 因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因 标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过乙方 及目标公司其他股东转让所持目标公司股权所获得的全部交易对价之总额。

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(五)超额业绩奖励

为讲一步提高对赌方实现业绩承诺的积极性, 在本次交易的基础上为本公司创 造更高的投资回报, 经协商一致同意, 长沙韶光在业绩承诺期内累积实际实现的净 利润总额(指3年合计)超过了承诺净利润总额的100%(不含)且对赌方无需承担资产 减值补偿的, 则目标公司以现金方式对乙方进行超额业绩奖励(但奖励总额不得超 过本次交易的最终交易对价总额的20%): 应当奖励金额 =(实际实现的净利润总额 一承诺净利润总额)×50%。超额业绩奖励的支付应当以不影响目标公司的正常生产 经营资金安排为前提条件。

三、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定

2、公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责 任公司签订的关于长沙韶光70%股权的《股权收购协议》及公司与张亚签订的 《业绩承诺补偿及奖励协议》

3、公司与新余环亚天海智能系统研发中心(有限合伙)签订的关于长沙韶光 30%股权的《股权收购协议》及公司与张亚、新余环亚天海智能系统研发中心(有 限合伙)签订的《业绩承诺补偿协议》

四、减值测试过程

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2017)第0882 号 《方大锦化化工科技股份有限公司拟收购长沙韶光半导体有限公司股权项目》, 截止评估基准日2016年12月31日标的资产在评估基准日的评估值为72,033.43 万 元。

2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2020)第 0559 号《航锦科技股份有限公司持有的长沙韶光半导体有限公司股权减值测试项目资 产评估报告》,截至评估基准日2019年12月31日的标的资产在评估基准日的评估 价值120,777.60万元。

3、本次减值测试过程中,本公司已向天健兴业履行了以下程序:

1. 已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。

2. 谨慎要求天健兴业, 在不违反其专业标准的前提下, 为了保证本次评估结 果和原出具的天兴评报字(2017)第0882号《方大锦化化工科技股份有限公司拟 收购长沙韶光半导体有限公司股权项目》的结果可比,需要确保评估假设、评估 参数、评估依据等不存在重大不一致。

3. 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项, 需要及时告知并在其评估报 告中充分披露。

4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

1. 将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较, 计算是否发生减值。

五、测试结论

截至 2019年12月31日, 长沙韶光100%股权评估价值为120, 777. 60万元, 大 于交易价格100,090.00万元, 长沙韶光2019 年12月31日100%股权价值未发生减 值。

航锦科技股份有限公司

2020年4月30日