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中汇会计师事务所(特殊普通合伙) Zhonghui Certified Public Accountants LLP

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一、关于威科电子公司业绩承诺完成情况的鉴证报告	$1 - 2$

二、关于威科电子公司 2019年度业绩承诺完成情况的说明 $3 - 4$ IIIII

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关于威科电子模块(深圳)有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告

中汇会专[2020]1019号

航锦科技股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的航锦科技股份有限公司(以下简称航锦科技公司)管理层编制的《关于威科电子模块(深圳)有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供航锦科技公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为航锦科技公司 2019 年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

航锦科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于威科电子模块(深圳)有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对航锦科技公司管理层编制的《关于威科电子模块 (深圳) 有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。

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四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 航锦科技公司管理层编制的《关于威科电子模块(深圳)有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了威科电子模块(深圳)有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况。

报告日期: 2020年4月3日

关于威科电子模块(深圳)有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的说明

航锦科技股份有限公司(以下简称本公司)于2017年度完成收购威科电子模块(深圳) 有限公司,根据深圳证券交易所相关规定,现将威科电子模块(深圳)有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况说明如下:

一、现金收购基本情况

2017年6月13日,公司召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》,为配合并快速推动方大锦化化工科技股份有限公司的战略发展及产业调整,公司以现金方式收购威科电子模块(深圳)有限公司(以下简称 "威科电子")100%股权,与标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议。2017 年 9 月 10日公司与标的公司相关股东签署了正式股权收购协议。2017年9月11日公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于现金收购威科电子模块(深圳)有限公司100%股权和长沙韶光半导体有限公司 70%股权的议案》。

2017年9月10日公司与威科电子的股东张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限责任公签署正式股权收购协议,公司以 450,000,000.00 元收购张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司合计持有威科电子 100%的股权。本公司已于 2017年 11月 25日之前支付上述股权转让款 227, 400, 000. 00 元, 威科电子已于 2017 年 10 月 13 日办妥工商变更登记手续。截至2017年11月末,本公司已完成标的公司股权过户变更手续,并完成主要合并对价的支付, 故已拥有该标的公司的实质控制权。

二、业绩承诺情况

根据本公司与威科电子原股东张亚签订的《方大锦化化工科技股份有限公司与张亚<关于威科电子模块(深圳)有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议>》,威科电子原股东张亚承诺威科电子在2017年、2018年、2019年,分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于3,600.00万元、4,320.00万元、5,184.00万元(含)。在业绩承诺期内, 威科电子净利润如未达到承诺净利润, 则由原股东张亚按照签署的《方大锦化化工科技股份有限公司与张亚<关于威科电子模块(深圳)有限公司的业绩承诺补偿及奖励协

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议>》约定的方式对本公司进行补偿。协议规定的补偿方式为现金补偿,具体如下:

(1) 在利润补偿期内任一会计年度, 期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%(含10%): 当期应补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-已补偿的利润差额。

(2) 当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%(不含10%)。当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数一截至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格一已补偿金额。