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关于航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

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释义 ............................................................................................................................1 第一节引言................................................................................................................3 第二节正文................................................................................................................4 一、航锦科技具备实施本次激励计划的主体资格 ..................................................4 二、本次激励计划的合法合规性 ..............................................................................5 三、本次激励计划应履行的法定程序 ....................................................................10 四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................10 五、公司未对激励对象提供财务资助 ....................................................................11 六、本次激励计划对航锦科技及全体股东利益的影响 ........................................11 七、公司关联董事已履行回避义务..........................................................................11 八、结论性意见 ........................................................................................................11

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释义

在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

航锦科技、公司	指	航锦科技股份有限公司
《股票激励计划（草案）》	指	《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》	指	《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《独立财务顾问报告》	指	《上海信公企业管理咨询有限公司关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本次激励计划、本激励计划	指	公司2018年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票授予登记完成之日起算
《公司章程》	指	《航锦科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	江苏东晟律师事务所
本所律师	指	江苏东晟律师事务所项目承办律师
信公咨询	指	上海信公企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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关于航锦科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划（草案）

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致：航锦科技股份有限公司

江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）受公司的委托，为公司实施2018 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

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引言

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到航锦科技的如下保证：即航锦科技已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为航锦科技本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意航锦科技引用本法律意见书的内容，但航锦科技作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供航锦科技本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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正文

一、本次股权激励计划的实施主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经辽宁省人民政府“辽政[1997]80 号”《关于同意设立锦化化工集团氯碱股份有限公司的批复》批准，由锦化化工（集团）有限责任公司作为发起人，以募集设立方式设立；1997 年 9 月 16 日在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》（注册号为 2114001100035）。公司于 1997 年 8 月 27 日经中国证券监督委员会 1997 证监字[426]及[427]号的批复同意，首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股，于 1997 年 10 月 17 日在深圳证券交易所上市。
公司现持有葫芦岛市工商行政管理局于 2018 年 3 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91211400123728536M 的《营业执照》，经本所律师核查，航锦科技依法有效存续，不存在经营异常信息，不存在根据法律法规以及《公司章程》需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励的情形

经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，航锦科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的

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情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，航锦科技具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

航锦科技已于 2018 年 7 月 31 日召开第七届董事会临时会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请授权公司董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

根据《股票激励计划（草案）》之相关内容，公司对本次激励计划所涉及相关事项进行了如下规定：

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。公司本次激励计划授予的激励对象共计 348 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查，公司本次激励计划确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

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（二）本次激励计划的股票来源

根据《股票激励计划（草案）》，公司本次激励计划的标的股票来源为股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）授予股票的数量和分配

根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 1,800.00 万股限制性股票，约占《股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额 69,184.25 万股的 2.60%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

1. 有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 2. 授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

3. 锁定期

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

4. 解锁期

（1）公司本次激励计划授予的限制性股票在限制性股票授予登记完成日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、40%、20%。

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授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年净利润不低于4.037亿元人民币
第二个解除限售期	2018年、2019年净利润累计不低于9.284亿元人民币
第三个解除限售期	2018年、2019年、2020年净利润累计不低于16.106亿元人民币

注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

5. 禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）本次激励计划授予价格及授予价格的确定方法

授予价格

限制性股票的授予价格为每股 6.20 元。

授予价格的确定方法

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限制性股票的授予价格不低于回购均价 12.38 元（采用四舍五入保留两位小数）的 50%，为 6.20 元/股。

经本所律师核查，公司已聘请信公咨询作为本次激励计划的独立财务顾问，信公咨询在《独立财务顾问报告》对授予价格发表的意见为“航锦科技股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依 ” 据和定价方法合理、可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，本次激励计划授予价格并未按照《管理办法》第二十三条定价原则，而是采用其他方法确定限制性股票授予价格，公司已聘请独立财务顾问对授予价格发表了意见，符合《管理办法》第三十六条的规定。

（六）限制性股票的获授与解锁条件

1. 授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2. 解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件外，还必须同时满足

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如下条件：

（1）公司层面的业绩考核要求

本次激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	2018年净利润不低于4.037亿元人民币
第二个解除限售期	2018年、2019年净利润累计不低于9.284亿元人民币
第三个解除限售期	2018年、2019年、2020年净利润累计不低于16.106亿元人民币

注：上述“净利润”指标均指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格和不合格两个档次。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

本次激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。

（七）本次激励计划的其他规定

《股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的股票数量及价格调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司和激励对象各自

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的权利义务及限制性股票回购注销原则等内容作了规定。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，航锦科技为实施本次激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规的规定。

三、本次激励计划应履行的法定程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，航锦科技已就实施本次激励计划履行了以下程序：

董事会薪酬与考核委员会已拟定《股票激励计划（草案）》，并提交公

司第七届董事会临时会议审议通过。

独立董事已对《股票激励计划（草案）》发表独立意见。
监事会核实了本次激励计划激励对象的名单。
航锦科技已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

（二）尚待履行的法定程序

航锦科技尚需就本次激励计划履行如下程序：

公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司应在股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；公司股东大会审议本次激励计划。
经股东大会批准后本次激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、解锁、回购注销等相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，航锦科技为实施本次激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；《股票激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的要求。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

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经本所律师核查，航锦科技将于董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件，符合《管理办法》第五十四条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

五、公司未对激励对象提供财务资助

根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺并经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。

七、公司关联董事已履行回避义务

经本所律师核查《2018 年限制性股票激励计划（草案）》和董事会决议的签字文件，公司董事蔡卫东、刘东峰及丁贵宝系激励对象，以上人员在公司第七届董事会临时会议审议与本激励计划的相关议案表决时，已进行了回避。

综上，本所律师认为，拟作为激励对象的董事蔡卫东、刘东峰及丁贵宝在董事会审议本激励计划时已进行了回避，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。

八、结论性意见

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；为实施本次激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；为实施本次激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序，尚需经股东大会审议通过方可依法实施；公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；公司未向激励对象参与本次激励计划提供任何形式的财务资助；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

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负责人：

郝秀凤

经办律师（签字）：陈春明经办律师（签字）：潘泽洲

2018 年 7 月 31 日

AI assistant

HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. Audit Report / Information 2018

53838_rns_2018-07-31_763f45cf-9cc7-4797-af60-aeed31a1b3a0.PDF

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