HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 31, 2018

上海信公企业管理咨询有限公司

关于

航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案) 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问:

二零一八年七月

第一章	声	明2
第二章	释	义4
第三章		基本假设5
第四章		限制性股票激励计划的主要内容6
		一、本激励计划的股票来源6
		二、拟授予的限制性股票数量6
		三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期6
		四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法9
		五、限制性股票的授予与解除限售条件9
		六、限制性股票计划的其他内容12
第五章		独立财务顾问意见14
		一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见14
		二、航锦科技实行股权激励计划可行性的核查意见14
		三、激励对象范围和资格的核查意见15
		四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见16
		五、对股权激励计划授予价格的核查意见17
		六、对公司实施股权激励计划的财务意见17
		七、股权激励计划对航锦科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见19
		八、对航锦科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见20
		九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见20
		十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见21
		十一、其他应当说明的事项22
第六章		备查文件及备查地点23
		一、备查文件目录23
		二、备查文件地点23

第一章声 明

上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称"信公咨询")接受委托,担任 航锦科技股份有限公司(以下简称"航锦科技"或"上市公司"、"公司")本次限 制性股票激励计划(以下简称"激励计划")的独立财务顾问(以下简称"本独立 财务顾问"),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定,在航锦科技提供有关资料的基础上,发表独立 财务顾问意见,以供航锦科技全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航锦科技提供,航锦科技已 向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依 据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、 法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;航锦科技及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的 批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读《航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票 激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响 发表专业意见,不构成对航锦科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章释义

在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

释义项		释义内容
本公司、公司、航锦科技		航锦科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划		航锦科技股份有限公司年限制性股票激励计划2018
	指	《上海信公企业管理咨询有限公司关于航锦科技股份有限
本报告、本独立财务顾问报告		公司年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问2018
		报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公企业管理咨询有限公司
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分
		权利受到限制的本公司股票
	指	按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象		管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公
		司董事会认为需要进行激励的其他员工。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
		易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
		得公司股份的价格
	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限
限售期		制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励
		对象获授予限制性股票授予登记完成之日起算
解除限售期		本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的
		限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件		根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
		需满足的条件
有效期	指	从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回
		购注销完毕之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司		中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》		《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
《管理办法》		《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》		《航锦科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》		《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施
		考核管理办法》
元/万元		人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)航锦科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

(三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效 批准,并最终能够如期完成;

(四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章限制性股票激励计划的主要内容

航锦科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定,经第七届董事会第十四次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

公司通过从二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票作为本激励计划的股 票来源。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,800.00 万股,占本激励 计划草案公告日公司股本总额 69,184.25 万股的 2.60%。本次授予为一次性授予, 无预留权益。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划 提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过 全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁 售期

(一)有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。

(二)授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计 划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 3 号—— 股权激励及员工持股计划》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予 日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股 票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予 其限制性股票。

(三)限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期,分别为 12 个月、24 个月和 36 个月,均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便 享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票 红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售 或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象 因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售 时向激励对象支付。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红 在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分 限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对

应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

(四)解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成日起个月后的首个交易日起至授12
	予登记完成日起个月内的最后一个交易日当日止24	40%
	自授予登记完成日起个月后的首个交易日起至授24
第二个解除限售期	予登记完成日起个月内的最后一个交易日当日止36	40%
	自授予登记完成日起个月后的首个交易日起至授36
第三个解除限售期	予登记完成日起个月内的最后一个交易日当日止48	20%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限 售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的 限 制性股票解除限售事宜。

(五)禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如 下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

(一)限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 6.20 元。

(二)限制性股票的授予价格的确定方法

1、确定方法

限制性股票的授予价格为不低于回购均价 12.38 元(采用四舍五入保留两 位小数)的 50%,为 6.20 元/股。

2、定价依据与方式

本次授予限制性股票的授予价格和方式,是以促进公司发展、维护股东利 益为根本目的而确定的。

公司全面落实推动"化工+军工"双主业的经营方针。在化工方面,全体员工 扎实开展精细化管理和降本控费工作,狠抓安生生产、优化装置运行、强化基 础管理、细化成本控制,积极推进环保治理和技术创新工作,保持着连续盈利 的良好经营势头;在军工方面,2017 年下半年公司成功收购了长沙韶光半导体 有限公司及威科电子模块(深圳)有限公司两家军工企业,正式切入军工电子 领域。公司沿着军工电子产业链,通过"内生+外延"发展公司军工业务规模,培 育公司新的利润增长点。公司将实现化工和军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新 格局。

基于以上情况,为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展,维护股东利 益,增强激励对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,确保 公司发展目标的实现,本激励计划需以合理的成本实现对这些核心人员的激励。 从激励性角度来看,以回购均价作为定价基数具有合理性与科学性,因此,在 符合相关法律法规、规范性文件规定的基础上,公司决定将本次限制性股票的 授予价格确定为不低于公司股份回购均价的 50%,为 6.20 元/股。

五、限制性股票的授予与解除限售条件

(一)限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票; 反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除 限售:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注 销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制 性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励 计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行 考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励 计划业绩考核目标如下表所示:

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	年净利润不低于亿元人民币20184.037
第二个解除限售期	年、2019年净利润累计不低于亿元人民币20189.284
第三个解除限售期	年、2019年、2020年净利润累计不低于亿元人民币201816.106

注:上述"净利润"指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价 格与银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效 考核结果分为合格和不合格两个档次。

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达 到合格,则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解 除限售;若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已 获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售,由公司按授予价格与银行同 期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

(三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司全面落实推动"化工+军工"双主业的经营方针。在化工方面,全体员工 扎实开展精细化管理和降本控费工作,狠抓安生生产、优化装置运行、强化基 础管理、细化成本控制,积极推进环保治理和技术创新工作,保持着连续盈利 的良好经营势头;在军工方面,2017 年下半年公司成功收购了长沙韶光半导体 有限公司及威科电子模块(深圳)有限公司两家军工企业,正式切入军工电子 领域。公司沿着军工电子产业链,通过"内生+外延"发展公司军工业务规模,培 育公司新的利润增长点。公司将实现化工和军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新 格局。

公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润, 能充分体现公司主营业务的成长性及公司盈利能力,能够树立较好的资本市场 形象。具体指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情 况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工 的激励效果,指标设定合理、科学。

根据业绩指标的设定,公司 2018 年-2020 年业绩考核目标分别为:2018 年 净利润不低于 4.037 亿元人民币;2018 年、2019 年净利润累计不低于 9.284 亿 元人民币;2018 年、2019 年、2020 年净利润累计不低于 16.106 亿元人民币。 该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素 综合考虑而制定,设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于持续提升公司盈 利能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为 股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司将对个人层面设置绩效考核要求,激励对 象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考 核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够 达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激 励计划(草案)》。

第五章独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、航锦科技于 1997 年 10 月 17 日在深圳证券交易所主板上市交易,股票 代码"000818"。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件,不存在以 下不得实施股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、航锦科技 2018 年限制性股票激励计划(草案)所涉及的各要素:激励 对象的确定依据和范围;激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励 数量所占上市公司股本总额的比例;各激励对象获授的权益数量及其占计划授 予总量的比例;获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格;有效期、授 予日、限售期、解除限售期、禁售期;激励计划的变更或调整;信息披露;激 励计划批准程序、授予和解除限售的程序等,均符合《管理办法》的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技本次股权激励计划符合《管理办 法》等相关政策、法规的规定。

二、航锦科技实行股权激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合相关政策法规的规定

航锦科技聘请的江苏东晟律师事务所出具的法律意见书认为:

截至本法律意见书出具日,公司具备实施本次激励计划的主体资格;为实施 本次激励计划而制定的《2018年限制性股票激励计划(草案)》 符合《公司法》、 《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;为实施本 次激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序,尚需经股东大会审议 通过方可依法实施;公司已履行了必要的信息披露义务,尚需按照相关法律、法 规及规范性文件的相应规定,履行相应的后续信息披露义务;公司未向激励对象 参与本次激励计划提供任何形式的财务资助;本次激励计划不存在损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、法规的情形。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序,且这些程序符 合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定,在操作上是可行的。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定,在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

航锦科技本次激励计划中的激励对象范围包括公司(含子公司)董事、高 级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要 进行激励的其他员工共计 348 人,占公司截至 2017 年 12 月 31 日在册员工总人 数(含子公司)4,864 人的 7.15%。

根据本次激励计划的规定:

(1)激励对象由航锦科技董事会下设的薪酬委员会提名,并经公司监事会 核实确定;

(2)激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或 聘用合同;

(3)激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人,也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶 及直系亲属;

(4)下列人员不得成为激励对象:

最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

中国证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度情况

本次股权激励计划为限制性股票激励计划,其股票来源为航锦科技通过从二 级市场上回购本公司A股普通股股票

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,800.00 万股,占本激励 计划草案公告日公司股本总额 69,184.25 万股的 2.60%。本次授予为一次性授予, 无预留权益。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划 提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全 部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

航锦科技本次激励计划中,对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过 公司股本总额的1%,符合《管理办法》的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范

性文件的规定。

五、对股权激励计划授予价格的核查意见

本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于回购均价12.38元(采用四 舍五入保留两位小数)的50%,为6.20元/股。

本次授予限制性股票的授予价格和方式,是以促进公司发展、维护股东利益 为根本目的而确定的。

公司全面落实推动"化工+军工"双主业的经营方针。在化工方面,全体员工 扎实开展精细化管理和降本控费工作,狠抓安生生产、优化装置运行、强化基础 管理、细化成本控制,积极推进环保治理和技术创新工作,保持着连续盈利的良 好经营势头;在军工方面,2017年下半年公司成功收购了长沙韶光半导体有限公 司及威科电子模块(深圳)有限公司两家军工企业,正式切入军工电子领域。公 司沿着军工电子产业链,通过"内生+外延"发展公司军工业务规模,培育公司新 的利润增长点。公司将实现化工军工业务双轮驱动、两翼齐飞的新格局。

基于以上情况,为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展,维护股东利益, 增强激励对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,确保公司发 展目标的实现,本激励计划需以合理的成本实现对这些核心人员的激励。从激励 性角度来看,以回购均价作为定价基数具有合理性与科学性,因此,在符合相关 法律法规、规范性文件规定的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确 定为不低于公司股份回购均价的50%,为6.20元/股。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技股权激励计划的授予价格确定原 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价方法合理、 可行,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对公司实施股权激励计划的财务意见

(一)股权激励计划的会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定,航锦科技将按照下列会计处理方法对公司股

权激励计划的成本进行计量和核算:

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认"银行存款"、"库存股"和"资 本公积"。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的 服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。同时确认所有者权益"资本 公积",不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分 股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 -授予价格,其中,限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

(二)限制性股票的公允价值测算

1、限制性股票公允价值的测算

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定,公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。

根据计算参数,公司对拟授予的 1,800.00 万股限制性股票的总成本进行了 预测算,本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 10,026.00 万元。

2、股权激励计划实施对航锦科技财务状况、现金流量和经营业绩的影响

(1)本激励计划对公司合并利润报表的影响

公司向激励对象授予限制性股票 1,800.00 万股,按照上述方法测算授予日

限制性股票的公允价值,最终确认授予的权益工具成本总额为 10,026.00 万元, 该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程 中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际 授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年8月授予限制性股票, 且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件,则 2018 年至 2021 年限制性股票成本摊销情况如下:

单位:万元

限制性股票摊销成本	年	年	年	年
	2018	2019	2020	2021
10,026.00	2,228.00	5,347.20	2,005.20	445.60

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发 展产生的正向作用,由此激发管理、技术、业务团队的积极性,提高经营效率, 降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

(2)本激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划授予的 1,800 万股限制性股票,则公司将 向激励对象授予 1,800 万股本公司股份,所募集资金为 11,160.00 万元,该部分 资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展,提高经营效率,从而提 升公司的盈利能力,将使公司有能力承担上述股权激励的成本,不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技针对本次激励计划进行的财务测 算符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时,本独立财务顾问提示: 本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的预测算,仅供参考。 实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。

七、股权激励计划对航锦科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 航锦科技制定的股权激励计划,在价格和解除限售条件的设置方面有效地 保护了现有股东的权益,同时,还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予 的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业 务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工,这些激励对象对公司 未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对 象的积极性,吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才,更能将公司管理团 队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来,对保 证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且 积极的影响。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

八、对航锦科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定:"激励对象按照本激励计划的规定获取有 关权益的资金来源为激励对象自筹资金。"

航锦科技出具承诺:"公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。"

经核查,截至本独立财务顾问报告出具之日,航锦科技没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷 款提供担保,并对相关事宜出具承诺函。

九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、航锦科技2018年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办 法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规 和规范性文件的规定。

2、限制性股票授予价格符合相关规定,且未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当航锦科技的利润稳步增长且股票价格上涨时,激励对象才能获得更多 超额利益,因此,股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一 致的,保护了现有股东的利益。

4、航锦科技股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定,本次激励计划 授出总额度占公司总股本的2.60%,有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计占公司总股本的2.60%,比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不 会对公司股本扩张产生较大的影响。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技股权激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1、本次激励计划的绩效考核体系分析

航锦科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定,共同构建了本次激励计划的考核体系:

(1)公司合规经营,不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形;

(2)激励对象个人行为合规,不得有《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形;

(3)航锦科技采用"净利润"指标作为公司业绩考核指标。"净利润"作为企 业的基准指标,能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

(4)个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩,又全面地评估了激励对象工 作业绩。

2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

航锦科技董事会为配合公司股权激励计划的实施,根据《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律、法规规定,结合公司实际情况,制订了《公司考核管理办 法》,在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面 的综合评价。此外,《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、

考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定,在考核操作上具有 较强的可操作性。

经核查,本独立财务顾问认为:航锦科技设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法,将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核,绩效考核 体系和考核管理办法是合理的。

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的"本次股权激励计划的主要内容" 是 为了便于论证分析,而从《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草 案)》中概括出来的,可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方,请投资 者以航锦科技公告的原文为准。

2、作为航锦科技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,航 锦科技股权激励计划的实施尚需航锦科技股东大会审议通过。

第六章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》

2、航锦科技股份有限公司第七届董事会临时会议决议

3、航锦科技股份有限公司独立董事意见

4、航锦科技股份有限公司第七届监事会临时会议决议

5、航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单

6、《航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

7、《江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激 励计划(草案)的法律意见书》

8、《航锦科技股份有限公司章程》

9、《公司2018年限制性股票激励计划自查表》

10、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

航锦科技股份有限公司

注册地址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号

办公地址:辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号

电话:0429-2709027

传真:0429-2709818

联系人:王东冬

公司2018年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之签章页)