HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 8, 2017

关于方大锦化化工科技股份有限公司 行政许可项目审查一次反馈意见回复的专项说明

中汇会专[2017]0498 号

中国证券监督管理委员会:

按照贵会 2017 年 1 月 22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (163932 号,以下简称"一次反馈意见")的要求,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称"会计师")已会同方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称"方大化工"或"上市公 司")、长沙韶光半导体有限公司(以下简称"长沙韶光")、成都创新达微波电子有限公司(以 下简称"成都创新达")、威科电子模块(深圳)有限公司(以下简称"威科电子")就一次反 馈意见所提问题进行了认真核查及落实,现就贵会提出的相关问题作出书面回复如下文:

问题 8.申请材料显示,本次交易标的的资产长沙韶光、威科电子、成都创新达 2016 年 1-11 月年化营业收入增长率及毛利率均远高于同行业可比上市公司。请你公司进一步补充披露: 1)2016 年 1-11 月 3 家标的资产年化收入增长率及毛利率均远高于同行业可比上市公司的原 因及合理性,在 2017 年及以后是否具备可持续性。2)威科电子 2016 年 PCB 集成电路偶发 性关联交易的具体情况,偶发性关联交易毛利率较低的原因及合理性,以及未来这种交易 模式是否持续。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、2016 年 1-11 月 3 家标的资产年化收入增长率及毛利率均远高于同行业可比上市 公司的原因及合理性,在 2017 年及以后是否具备可持续性。

**(一)**长沙韶光

1、营业收入增长率的比较分析及可持续性说明

股票代码	公司简称	2016年度年化收入增长率(%)
600584.SH	长电科技	63.88
002185.SZ	华天科技	37.22
600360.SH	华微电子	-1.53

长沙韶光及同行业可比上市公司 2016 年度年化收入增长率如下:

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300053.SZ	欧比特	-1.61
300077.SZ	国民技术	-1.37
600460.SH	士兰微	19.04
600171.SH	上海贝岭	1.26
300101.SZ	振芯科技	-5.42
603005.SH	晶方科技	-18.84
002049.SZ	紫光国芯	6.24
002156.SZ	通富微电	84.27
300327.SZ	中颖电子	17.16
平均值		16.69
长沙韶光		91.50

注:长沙韶光 2016 年营业收入=2016 年 1-11 月审计数*12/11,同行业可比上市公司 2016 年度年化营业收 入计算方式为(2016 年度 1-9 月营业收入/9)*12,各上市公司 2016 年 1-9 月营业收入均引自 2016 年度第 三季度报告

根据上表,长沙韶光 2016 年年化营业收入增长率为 91.50%,同行业可比公司 2016 年 年化营业收入增长率品均值为 16.69%,长沙韶光营业收入增长率高于行业平均值的原因具 体如下:

(1)军工电子领域需求的快速增长,为长沙韶光业绩增长提供良好的市场基础

长沙韶光军用集成电路系列产品属于军工电子领域,服务领域与大部分同行业上市公 司不同。目前我国军工电子行业处于快速发展阶段,尤其是国防信息化建设、军民融合发展 两大战略的推出,极大的推动了军工电子行业的发展,尤其是为民营军工企业的发展提供了 良好的政策环境。

军用集成电路是用于军事领域的专业化集成电路,是国防信息化建设的基础,在武器 装备、航空、航天等各个领域均有着广泛的应用,被喻为整机设备的"心脏"。因此,长沙 韶光军用集成电路产品直接受益于我国军工电子业务的快速发展,营业收入增长较快。

(2)长沙韶光是我国军工集成电路系列产品的重要供应商,同多家大型军工集团企业保 持良好的合作关系,为长沙韶光业绩增长提供了良好的客户基础

长沙韶光自成立以来一直专注于军用芯片及集成电路制造,是我国军用集成电路系列 产品的重要供应商,多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务,为我国百 余项国防重点工程配套设计生产军用的集成电路达数百种,产品广泛应用于航空、航天、兵 器、船舶、电子等领域。自身的技术积累使得长沙韶光能够抓住当前军民融合的历史机遇, 快速发展。

多年来长沙韶光与中国电子科技集团、航天科技集团等大型军工集团均建立了良好的 合作关系,产品品质得到了客户的认可。随着下游客户产品种类、数量的不断增长,也带动 了公司营业收入的高速增长。

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(3)长沙韶光不断提升产品研发设计实力,积极参与国家军工科研项目,部分已定型产 品销量持续增长,为长沙韶光营业收入增长提供了产品基础

长沙韶光具备军用集成电路的研发设计能力,多年来,通过自主研发为我国武器装备 领域提供了自主可控产品,近年来,长沙韶光不断提升自身产品研发能力,并积极推动同国 内重点科研单位的合作研发工作,产品研发设计能力的提升为长沙韶光积极参与国家军工科 研项目提供了技术基础。随着长沙韶光参与国家军工科研项目的增加,公司获得的客户新的 型号订单逐步增加,同时目前已经定型产品的销量持续增长,推动了公司营业收入的增长。

(4)受产品应用领域不同、所处产业链的环节不同、产品细分市场不同等因素的影响, 导致长沙韶光营业收入增长率与同行业上市公司平均水平不一致

由于产品应用领域不同、所处产业链的环节不同、产品细分市场不同、市场竞争能力 不同等因素,导致各可比公司与长沙韶光收入增长率差异较大,不具备完全的可比性。同行 业上市公司中,紫光国芯的控股子公司国微电子主要从事特种集成电路产品的研发设计、生 产和销售,与长沙韶光主要产品的应用领域较为相近,受军工电子行业高速发展等因素的影 响,2016 年 1-6 月紫光国芯特种集成电路的收入数据比 2015 年同期增长了 94.50%,增速较 快。

综上所述,上述因素综合导致长沙韶光 2016 年营业收入增速较快。

2、毛利率的比较分析与可持续性说明

		2016年1-9月
股票代码	公司简称	毛利率(%)
600584.SH	长电科技	11.33
002185.SZ	华天科技	16.95
600360.SH	华微电子	20.74
300053.SZ	欧比特	35.47
300077.SZ	国民技术	33.96
600460.SH	士兰微	23.84
600171.SH	上海贝岭	25.78
300101.SZ	振芯科技	53.93
603005.SH	晶方科技	29.62
002049.SZ	紫光国芯	40.49
002156.SZ	通富微电	18.45
300327.SZ	中颖电子	44.49
	平均值	29.59
长沙韶光毛利率(2016	年1-11月)	41.20

长沙韶光 2016 年 1-11 月同行业可比上市公司 2016 年 1-9 月毛利率如下:

注:因同行业可比上市公司未披露 2016 年 1-11 月的数据,故选取 2016 年 1-9 月数据作参考

(1)涉及的业务环节不同,导致长沙韶光毛利率与同行业公司存在差异

长沙韶光是自主研发设计能力的军用集成电路供应商,业务涵盖集成电路设计、封装、 测试等环节。由于集成电路设计的技术含量高,开发风险大,所以毛利率也相对较高,2016 年 1-11 月长沙韶光设计类业务的毛利率为 83.36%,而封装测试类产品毛利率为 30.66%,封 测类产品的毛利率与同行业上市公司的平均水平基本相当。

(2)服务的领域不同,导致长沙韶光毛利率与同行业公司存在差异

长沙韶光集成电路产品主要服务于军工领域,与民用领域相比,军工领域对集成电路的 稳定性、可靠性、恶劣环境适应性的要求更高,所以军用集成电路产品的开发难度较大,封 装测试等环节的要求更高,因而一般而言,军用集成电路产品的毛利率要高于民用领域。服 务领域的不同在一定程度上导致了长沙韶光毛利率与同行业公司存在一定差异。

同行业上市公司中,紫光国芯的控股子公司国微电子主要从事特种集成电路产品的研发 设计、生产和销售,与长沙韶光业务模式较为相近。2015 年度和 2016 年 1-9 月紫光国芯的 毛利率分别为 41.22%和 40.49%,与长沙韶光毛利率水平较为接近。

综上所述,出于对安全性、可靠性和保障性的要求,并基于保密考虑,军工产品通常由 研发企业作为定型后保障生产的供应商,采购均采用配套供应的方式,而非竞争性议价采购, 一旦集成电路组装至军工设备,后续供货将保持长期稳定,因此长沙韶光 2016 年 1-11 月毛

利率合理且在 2017 年及以后具备可持续性。

**(二)**威科电子

1、营业收入增长率的比较分析及可持续性说明

	公司简称	2016年度年化
股票代码		收入增长率(%)
002371.SZ	北方华创	62.02
000733.SZ	振华科技	29.93
002156.SZ	通富微电	84.27
300408.SZ	三环集团	14.56
600183.SH	生益科技	7.05
600584.SH	长电科技	63.88
002185.SZ	华天科技	37.22
300139.SZ	晓程科技	-21.21
300304.SZ	云意电气	17.51
300319.SZ	麦捷科技	122.04
平均值		41.73
威科电子		181.23

威科电子及同行业可比上市公司 2016 年度年化收入增长率如下:

注:威科电子 2016 年营业收入=2016 年 1-11 月审计数*12/11,同行业可比上市公司 2016 年度年化营业收 入计算方式为(2016 年度 1-9 月营业收入/9)*12,各上市公司 2016 年 1-9 月营业收入均引自 2016 年度第 三季度报表

(1)在多芯片组件产品领域实现技术突破,2016 年起该产品逐步实现收入

威科电子凭借自身的技术实力、工艺积累,在多芯片组件产品领域实现了技术突破,基 于 LTCC 技术可以进行多芯片组件产品的研发、生产,该产品多层基板架构可以实现集成电 路的"二次集成",主要应用于军工、航天等对集成性要求较高的领域。威科电子的多芯片 组件产品于 2016 年开始逐步实现销售收入,2016 年 1-11 月份销售收入 5,399.74 万元 , 而传统产品陶瓷基板集成电路、PCB 板集成电路产品的销售收入增长较为平稳。因此,多芯 片组件产品逐步实现收入是威科电子 2016 年 1-11 月份营业收入大幅增长的主要推动因素。

(2)威科电子在 2016 年实现了向军工领域的业务拓展

威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设计和生产近三十年,拥有较强的技术研 发实力和良好的生产工艺,并且具备生产基于 LTCC 技术的多芯片组件产品的设计、研发、 生产能力,该类产品可以满足军工领域的高集成度、高稳定性需求,在此背景下,威科电子 实现了向军工领域的业务拓展。

随着我国加强国防信息化建设、军工融合发展等政策的持续推进,我国军工工业快速发 展,受益于此,威科电子在进入军工领域后即实现了相关产品销售收入的较快增长,2016 年 1-11 月份军品销售收入约 3,465.27 万元 ,推动了威科电子营业收入的快速增长。

综上所述,上述因素综合导致威科电子 2016 年 1-11 月营业收入增速较快。预计 2017 年威科电子营业收入仍将保持较高速度的增长。

2、毛利率的比较分析与可持续性说明

		2016年1-9月
股票代码	公司简称	毛利率(%)
002371.SZ	七星电子	40.10
000733.SZ	振华科技	17.42
002156.SZ	通富微电	18.45
300408.SZ	三环集团	47.73
600183.SH	生益科技	19.83
600584.SH	长电科技	11.33
002185.SZ	华天科技	16.95
300139.SZ	晓程科技	29.17
300304.SZ	云意电气	34.55
300319.SZ	麦捷科技	20.34
	平均值	25.59
威科电子毛利率(2016年1-11月)		46.26

威科电子 2016 年 1-11 月及同行业可比上市公司 2016 年 1-9 月毛利率如下:

注:因同行业可比上市公司未披露 2016 年 1-11 月的数据,故选取 2016 年 1-9 月数据作参考 2016 年 1-11 月份威科电子毛利率高于同行业上市公司的平均水平,主要原因如下:

(1)威科电子产品主要为定制化产品,产品具有较高的附加值

威科电子产品多为定制化产品,针对不同的客户需求量身定制,同标准化产品相比,定 制化产品需要生产企业根据客户的需求进行专门的研发、设计,产品中综合体现了生产企业 的研发、设计、生产等多方面投入,且定制化产品多具有小批量、多批次的特点,故导致威 科电子产品的毛利率较高。

(2)威科电子的生产模式也在一定程度提升了产品毛利率

威科电子具有较强的技术、工艺实力,具有较强的议价能力,在厚膜集成电路产品的生 产过程中,威科电子一般要求客户自行采购基础的元器件,而威科电子只提供部分关键器件 并进行生产,此种生产模式也在一定程度上提升了威科电子产品的毛利率。

(3)威科电子多芯片组件产品技术含量较高,毛利率水平也相对较高

威科电子的多芯片组件产品实现了集成电路的"二次集成",集成度更高,工艺更加复 杂,主要应用于军工、航天等相对高端的领域。由于该产品所体现的技术含量较高,对生产 企业工艺水平和生产管控水平的要求也较高,因而毛利率也相对较高。由于 2016 年威科电 子新增了多芯片组件产品,进一步拉升了威科电子的毛利率。

综上所述,基于当前国防信息化建设带来了军工电子行业的发展机遇,公司已成功进入 军工电子领域且未来将会作为重点发展领域,公司 2016 年 1-11 月毛利率具有合理性。

**(三)**成都创新达

1、营业收入增长率的比较分析及可持续性说明

成都创新达及同行业可比上市公司 2016 年度年化收入增长率如下: 股票代码 公司简称 2016 年度年化 收入增长率(%)

		收入增长率(%)
300292.SZ	吴通控股	32.47
002194.SZ	武汉凡谷	-4.65
300101.SZ	振芯科技	-5.42
300319.SZ	麦捷科技	122.04
300134.SZ	大富科技	10.89
600498.SH	烽火通信	18.52
平均值		28.98
成都创新达	37.70

注:成都创新达 2016 年营业收入=2016 年 1-11 月审计数*12/11,同行业可比上市公司 2016 年度年化营业 收入计算方式为(2016 年度 1-9 月营业收入/9)*12,各上市公司 2016 年 1-9 月营业收入均引自 2016 年度 三季度报

2016 年 1-11 月,成都创新达营业收入增长速度高于同行业上市公司的平均水平,主要 原因如下:

(1)服务于快速发展的军工电子领域,市场基础良好

成都创新达服务于军工电子领域,为军用高科技微波技术领域产品设计、开发、生产和 服务,主要产品为军用微波器件、微波组件和微波系统。目前我国军工电子行业处于快速发 展阶段,尤其是国防信息化建设大幅提速,而微波系列产品是国防信息化建设的关键领域, 近年来受到国家政策的持续推动。因此,成都创新达微波系列产品直接受益于我国国防信息 化建设的快速发展,营业收入增长较快。

(2)成都创新达多家大型军工集团企业保持良好的合作关系,客户基础良好

成都创新达自成立以来一直专注于军用微波器件、微波组件和微波系统的研发、生产, 同国内军用雷达领域的主要客户均建立了良好的合作关系,产品在舰载雷达、机载雷达、地 面雷达、电子对抗装备等领域广泛应用,伴随着军用雷达的不断发展,公司与重点客户之间 的业务量也保持较为快速的增长。

(3)受所处产业链的环节不同、产品细分市场不同等因素的影响,成都创新达营业收入 增长率与同行业上市公司平均水平不一致

由于所处产业链的环节不同、产品细分市场不同等因素,导致各可比公司与成都创新达 收入增长率差异较大,不具备完全的可比性。同行业公司主要为民用产品,且产品更加多元

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化,故成都创新达的收入增长率与同行业公司可比性不大。

综上所述,军用微波器件行业未来发展前景广阔,随着国防信息化、现代化进程的加快 及电子对抗在现代战争中角色的提升,我国国防对电子系统尤其是电子对抗等前沿领域的投 入不断扩大,作为在业内拥有竞争力较强的公司,成都创新达的 2016 年 1-11 月收入增速合 理。

2、毛利率的比较分析与可持续性说明

股票代码	公司简称	2016年1-9月毛利率(%)
300292.SZ	吴通控股	25.59
002194.SZ	武汉凡谷	13.59
300101.SZ	振芯科技	53.93
300319.SZ	麦捷科技	20.34
300134.SZ	大富科技	21.44
600498.SH	烽火通信	23.92
平均值	26.47
成都创新达毛利率(2016年1-11月)		65.41

成都创新达 2016 年 1-11 月及同行业可比上市公司 2016 年 1-9 月毛利率如下:

注:因同行业可比上市公司未披露 2016 年 1-11 月的数据,故选取 2016 年 1-9 月数据作参考

(1)细分产品不同、服务领域不同,导致成都创新达毛利率与同行上市公司的平均水平 存在差异

成都创新达主营军用微波产品,该领域技术门槛较高,且多为订制化产品,需要企业具 有较高的研发及工艺水平,因此产品的盈利水平也相应较高。成都创新达主要服务于军工领 域,与民用领域相比,军工领域对产品的稳定性、可靠性、恶劣环境适应性的要求更高,所 以军用产品的开发难度较大,因而一般而言,军用集成电路产品的毛利率要高于民用领域。 细分产品不同、服务领域不同导致了成都创新达毛利率与同行业公司存在一定差异。

(2)成都创新达主营军用微波产品,该领域技术门槛较高,且多为订制化产品,需要企 业具有较高的研发及工艺水平,因此产品的盈利水平也相应较高。

成都创新达依托自身的技术研发实力,根据客户需求进行定制化的产品开发、生产。成 都创新达的客户主要是十大军工集团的下属军工研究所,近年来,随着国家军工信息化需求 的持续提升,客户对微波器件、组件的需求越来越向着宽带、大功率、小型化及多功能集成 这一方向发展,对频段范围和功率的要求越来越高,对体积和集成度的要求越来越严格,相 应产品的工艺也相对复杂,因而研发、生产难度较大,故而产品附加值较高。

目前,上市公司盛路通信的控股子公司南京恒电电子有限公司、上市公司红相电力拟收 购的合肥星波股份有限公司与成都创新达主营业务较为相近,均从事军用微波器件、组件等 系列产品的研发生产。根据盛路通信收购南京恒电时披露的重组报告书,2014 年度和 2015 年 1-6 月,南京恒电电子有限公司的毛利率分别为 48.07%和 64.51%,根据盛路通信披露的 2016 年半年报,2016 年 1-6 月盛路通信军工电子业务的毛利率为 61.79%。根据红相电力披 露的重组报告书,星波股份 2015 年和 2016 年 1-9 月毛利率分别为 59.38%和 69.10%,上述 两家公司毛利率水平与成都创新达基本相当。综上所述,由于应用领域不同、细分行业不同 多种因素,导致成都创新达 2016 年 1-11 月毛利率水平高于同行业平均水平。

会计师核查意见:2016 年 1-11 月 3 家标的资产年化收入增长率及毛利率合理且在 2017 年 及以后具备可持续性。

二、威科电子 2016 年 PCB 集成电路偶发性关联交易的具体情况,偶发性关联交易毛利 率较低的原因及合理性,以及未来这种交易模式是否持续。

	2016年1-11月
项目	收入占比	毛利占比
板集成电路PCB	23.52%	17.83%
其中:偶发交易	44.07%	4.17%
经常性交易	55.93%	13.66%
陶瓷基板集成电路	25.14%	22.76%
多芯片组件	51.34%	59.41%
合计	100.00%	100.00%

2016 年 1-11 月,威科电子偶发性交易毛利率及占销售比重如下表所示:

2016 年,中鼎芯科存在接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向 缓冲器等定制化集成电路相关产品的采购需求,需要专业的集成电路生产企业提供贴装等生 产服务,而威科电子专注于厚膜集成电路行业,生产工艺先进,产品质量稳定,深受国内外 客户认可,尤其在定制化生产方面积累了大量的经验,能够有效满足中鼎芯科的定制化采购 需求。中鼎芯科在了解到威科电子具有厚膜集成电路定制化工艺优势后,向威科电子表达了 合作意向并促成威科电子接受该订单的生产模式,最终达成了本次交易。

本次交易采取与其他订单相同的定价政策,根据产品结构和工艺的复杂程度、原材料采 购成本和定制数量与客户协商定价。但是由于此订单的生产模式与威科电子其他订单不同, 在其他订单相关产品的生产过程中,威科电子仅提供部分关键器件,大部分基础器件由客户 提供,而此订单则由威科电子负责全部原材料的采购,故导致了此订单的毛利率较低。因为 该项订单的生产模式并非威科电子通常采用的生产模式,采购全部原材料的模式将对威科电 子产生较大的资金压力,该笔订单之后,威科电子并未承接其他类似产品订单,截至 2016 年 11 月 30 日,该订单的销售款项已全部收回。

综上所述,威科电子与中鼎芯科之间的交易为偶发性交易,未来该交易模式将不会持续。 综上所述,威科电子与中鼎芯科之间的交易为偶发性交易,未来该交易模式将不会持续。 会计师核查意见:2016 年威科电子 PCB 集成电路偶发性关联交易因与以往业务模式不同毛 利率较低具有合理性,此笔交易属于偶发交易,未来不具备持续性。

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问题 9.申请材料显示,报告期末长沙韶光、威科电子、成都创新达的应收账款余额均出现 大幅上升,请你公司:1)结合报告期末应收账款前 5 名客户情况,进一步补充披露 3 家标 的资产报告期末应收账款出现大幅上升的原因及合理性。2)结合长沙韶光 2015 年 12 月 31 日应收账款账龄在 2-3 年的金额为 2,343,598.74 元和 2016 年 11 月 30 日应收账款账龄在 3-4 年的金额为 2,616,951.74 元,补充披露长沙韶光 2016 年 11 月 30 日账龄在 3-4 年的应 收账款高于 2015 年 12 月 31 日账龄在 2-3 年的应收账款的原因及合理性。

【回复】

一、结合报告期末应收账款前 5 名客户情况,进一步补充披露 3 家标的资产报告期末 应收账款出现大幅上升的原因及合理性。

**(一)**长沙韶光

截至 2016 年 11 月底,长沙韶光应收账款前 5 大客户余额及账龄如下:

序号	单位名称	应收账款余额	账龄
1		48,564,122.07	1 年以内 43,548,117.05 元,1-2 年
	客户一		5,016,005.02 元。
			1 年以内 31,021,192.00 元,1-2 年
2	Z 公司	33,454,367.00	2,433,175.00 元。
3	客户二	22,651,810.00	1 年以内
4	客户三	16,686,266.29	1 年以内
5	客户四	11,964,555.77	1 年以内

注:1 年以内的应收账款账龄期间为 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日

2016 年 1-11 月,长沙韶光应收账款前 5 大客户销售收入及增长情况如下:

单位名称	2016 年 11 月 30	2016 年 1-11 月	2015 年度销售
	日应收账款余额	销售收入	收入	期后回款
客户一	48,564,122.07	27,359,122.05	26,210,353.60	12,429,504.35
Z 公司	33,454,367.00	31,021,192.00	19,725,647.50	11,844,812.00
客户二	22,651,810.00	29,733,470.00	29,592,800.00	7,902,300.00
客户三	16,686,266.29	18,066,243.50	0.00	6,620,000.00
客户四	11,964,555.77	12,566,877.20	5,565,815.90	3,500,000.00
小计:	133,321,121.13	118,746,904.75	81,094,617.00	42,296,616.35
占同期比例:	77.80%	57.95%	69.47%

注:期后回款为截至 2017 年 2 月 28 日的回款

由上表可见应收账款余额大幅增长的原因及合理性如下:

(1)业务规模的增长导致应收账款余额增加

2016年1-11月应收账款余额与营业收入较2015年度均存在明显上升,其中2016年1-11 月应收账款余额较 2015 年度上升 144.53%,长沙韶光营业收入从 2015 的 116,734,943.60 元增长到 2016 年 1-11 月的 204,913,353.28 元,年化增长率达到 91.50%,2016 年 1-11 月 业务规模的大幅增长导致了应收账款的相应增长。这是期末应收账款大幅上升的首要因素。

(2)客户结构和付款进度的影响

长沙韶光的主要客户为十大军工集团,最终用户为军方,资本实力雄厚,信誉情况良好。 军工行业较特殊,付款审批时间较长,尤其是长沙韶光作为军用集成电路的供应商,位于武 器装备产业链前端,下游各级单位的付款情况对长沙韶光的收款产生一定影响。但从历史来 看,长沙韶光客户从未发生坏账的情况。

(3)大额采购和结算时间的影响

长沙韶光的主要客户为十大军工集团,大型军工建设项目周期一般较长,长沙韶光下游 大客户因自身业务规模较大,单体建设合同金额也较大,受其自身资金需求和最终用户军队 军费预算拨付情况的影响,军方安排设备采购到资金到位向供应商付款的时间一般较长。随 着长沙韶光业务规模的扩大,上述大额采购和结算时间因素对应收账款余额不断增长的影响 也愈发明显。

综上,长沙韶光应收账款余额在报告期内大幅增长主要是受营业收入规模大幅增长及客 户信用政策的影响,符合行业特点和长沙韶光实际经营情况,具有合理性。

(二)威科电子

截至 2016 年 11 月底,威科电子应收账款前 5 大客户余额及账龄如下:

序号	单位名称	应收账款(元)	账龄
1	深圳国人通信股份有限公司	31,477,304.24	1 年以内
2	品鑫泰供应链(深圳)有限公司	14,028,200.00	1 年以内
3	天水七四九电子有限公司	4,182,335.00	1 年以内
4	优先(苏州)半导体有限公司	3,322,788.50	1 年以内
5	马夸特开关(上海)有限公司	2,554,448.93	1 年以内

注:1 年以内的应收账款账龄期间为 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日

2016年1-11	月,威科电子应收账款前	5	大客户销售收入及增长情况如下:
-------------------	-------------	---	-----------------

单位名称	2016 年 11 月 30	2016年1-11月	2015 年度销售
	日应收账款余额	销售收入	收入	期后回款
深圳国人通信股份有限公司	31,477,304.24	26,385,444.20	8,258,879.94	12,569,989.02
品鑫泰供应链(深圳)有限公司	14,028,200.00	19,344,702.00	0.00	9,283,900.00
天水七四九电子有限公司	4,182,335.00	3,574,645.30	0.00	1,978,400.00
优先(苏州)半导体有限公司	3,322,788.50	3,405,720.08	0.00	1,914,842.50
马夸特开关(上海)有限公司	2,554,448.93	6,718,614.63	3,367,044.31	2,554,448.93

小计:	55,565,076.67	59,429,126.21	11,625,924.25	28,301,580.45
占同期比例:	83.84%	56.60%	28.50%

注:期后回款为截至 2017 年 2 月 28 日的回款

截至 2016 年 11 月 30 日,应收账款前 5 大客户余额占应收账款总额的 83.84%,2016 年 1-11 月收入占比 56.60%,所占比重较大。

威科电子 2016 年 11 月末应收账款余额较大,主要原因系威科电子成功开发了多芯片组 件产品,并 2016 年下半年逐步实现销售,该产品性能优越、技术含量较高,在军用领域、 高端民用领域均可应用。尤其是2016年9-11月,随着威科电子客户与其的交易量逐步增大, 导致了威科电子报告期末应收账款余额较大。截至 2017 年 2 月 28 日,威科电子向上述应收 账款余额前五大客户累计收回应收账款 2,830.16 万元,回款情况良好。

综上,结合应收账款前五大客户的情况,威科电子本期应收账款的增加主要由于本期收 入大幅增长造成的,结合威科电子实际经营情况,具有合理性。

(三)成都创新达

截至 2016 年 11 月底,成都创新达应收账款前 5 大客户余额及账龄如下:

序号	单位名称	应收账款(元)	账龄
1	客户 1	46,719,972.90	1 年以内 38,315,219.90 元;1-2 年8,404,753.00 元。
2	客户 2	34,338,578.76	1 年以内 26,274,317.00 元,1-2 年8,064,261.76 元。
3	客户 3	8,622,700.00	1 年以内
4	客户 4	5,846,786.00	1 年以内
5	客户 5	5,206,895.00	1 年以内

注:1 年以内的应收账款账龄期间为 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日

2016 年 1-11 月,成都创新达应收账款前 5 大客户销售收入及增长情况如下:

单位	2016 年 11 月 30	2016年1-11月	2015 年度销售
名称	日应收账款余额	销售收入	收入	期后回款
客户 1	46,719,972.90	32,505,674.98	24,788,996.75	3,073,545.00
客户 2	34,338,578.76	21,894,223.86	17,846,280.34	4,996,500.00
客户 3	8,622,700.00	6,811,709.39	5,370,940.17	2,618,100.00
客户 4	5,846,786.00	6,569,757.25	4,441,777.78
客户 5	5,206,895.00	6,110,685.45	4,194,593.16	1,067,594.00
小计:	100,734,932.66	73,892,050.93	56,642,588.20	11,755,739.00
占同期比例:	80.05%	69.52%	67.27%

注:期后回款为截至 2017 年 2 月 28 日的回款

由上表可见应收账款余额大幅增长的原因及合理性如下:

(1)业务规模的增长导致应收账款余额增加

2016 年 1-11 月业务规模的大幅增长导致了应收账款的相应增长,成都创新达业务收入 从 2015 年的 84,204,462.56 元增长到 2016 年 1-11 月的 106,283,691.81 元,年化增长率 达到 37.70%。这是报告期期末应收账款大幅上升的首要因素。

(2)客户结构和付款进度的影响

成都创新达的主要客户为十大军工集团,最终用户为军方,资本实力雄厚,信誉情况良 好。军工行业较特殊,付款审批时间较长,但从历史来看,成都创新达客户从未发生坏账的 情况。

(3)大额采购和结算时间的影响

成都创新达的主要客户为十大军工集团,大型军工建设项目周期一般较长,成都创新达 下游大客户因自身业务规模较大,单体建设合同金额也较大,但受其自身资金需求和最终用 户军队军费预算拨付情况的影响,军方安排设备采购到资金到位向供应商付款的时间一般较 长。随着成都创新达业务规模的扩大,上述大额采购和结算时间因素对应收账款余额不断增 长的影响也愈发明显。

(4)成都创新达前两大客户虽然存在账龄超过 1 年的欠款,但金额仅为 16,469,014.76 元,占同期应收账款的比例仅为 13.09%,且这两大客户均为国内大型军工央企集团的下属 单位,资金实力雄厚,历史上未发生呆坏账。

综上,成都创新达应收账款余额在报告期内大幅增长主要是受营业收入规模大幅增长的 影响,符合行业特点和成都创新达实际经营情况,具有合理性。

会计师核查意见:3 家标的公司报告期末应收账款上升符合其实际经营情况,具有合理性。 二、结合长沙韶光 2015 年 12 月 31 日应收账款账龄在 2-3 年的金额为 2,343,598.74 元和 2016 年 11 月 30 日应收账款账龄在 3-4 年的金额为 2,616,951.74 元,补充披露长沙韶光 2016 年 11 月 30 日账龄在 3-4 年的应收账款高于 2015 年 12 月 31 日账龄在 2-3 年的应收账 款的原因及合理性。

长沙韶光 2015 年 12 月 31 日应收账款账龄在 2-3 年的金额为 2,343,598.74 元和 2016 年 11 月 30 日应收账款账龄在 3-4 年的金额为 2,616,951.74 元,差异金额为 273,353.00 元,原因如下:

1、2016 年 6 月,长沙韶光向客户北京华天创业微电子有限公司退回一张金额为 728,390.00 元的商业承兑汇票,因签章不清而被银行拒绝付款;同月,长沙韶光又收到客 户北京华天创业微电子有限公司银行承兑汇票 400,000.00 元,导致 2016 年 11 月 30 日账龄 3-4年的应收账款金额较2015年12月31日账龄2-3年的应收账款金额增加328,390.00元;

2、2016 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日,长沙韶光收到其他客户款项共计 55,037.00 元,导致 2016 年 11 月 30 日账龄 3-4 年的应收账款金额较 2015 年 12 月 31 日账龄 2-3 年的 应收账款金额减少 55,037.00 元。

综上,上述事件导致长沙韶光 2015 年 12 月 31 日应收账款账龄在 2-3 年的金额为 2,343,598.74 元和 2016 年 11 月 30 日应收账款账龄在 3-4 年的金额为 2,616,951.74 元。

问题 10. 申请材料显示,长沙韶光 2016 年业绩承诺 6,500 万元,1—11 月已实现 5,344.40 万元。威科电子 2016 年业绩承诺 3,500 万元,1-11 月已实现 2,955.55 万元。成 都创新达 2016 年业绩承诺 5,000 万元,1-11 月已实现 4,811.99 万元。请你公司:1)补充 披露本次交易业绩承诺是否存在顺延安排;2)结合截至目前 3 家标的的资产的业绩情况, 补充披露 3 家标的资产 2016 年业绩承诺的实现情况。3)如未实现,进一步补充披露 3 家标 的资产在 2017 年及以后年度收入预测的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

【回复】

一、补充披露本次交易业绩承诺是否存在顺延安排;

根据证监会 2015 年 9 月 18 日发布的"上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编" 第八条:"交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人……业绩补偿期 限一般为重组实施完毕后的三年",本次交易上市公司控股股东、实际控制人与三个标的交 易对方无关联关系,本次交易可以由交易双方自行约定业绩补偿条款。为维护全体股东利益, 上市公司经与标的资产股东方协商,协议双方于 2016 年 8 月 3 日签署《发行股份购买资产 协议》时设置了业绩承诺条款,具体承诺业绩情况如下:

单位:万元

公司	2016年度	2017年度	2018年度
长沙韶光	6,500.00	9,500.00	13,800.00
威科电子	3,500.00	5,000.00	7,000.00
成都创新达	5,000.00	6,000.00	7,200.00
合计	15,000.00	20,500.00	28,000.00

根据我所出具的 3 家标的公司审阅报告(中汇会密阅[2017]002 号、中汇会阅[2017]0282 号、中汇会密阅[2017]001 号),3 家标的公司 2016 年业绩实现情况如下:

单位:万元

公司	2016年承诺净利润	2016年实际净利润	2016年扣非后净利润
长沙韶光	6,500.00	6,849.27	6,729.99
威科电子	3,500.00	3,530.41	3,501.41
成都创新达	5,000.00	5,011.30	5,010.33

由上表,2016 年度 3 家标的公司均已实现了 2016 年承诺净利润,且根据上市公司与交 易对方签署的资产购买协议的约定,自评估基准日(2016 年 5 月 31 日)至股权交割日,标的 公司的期间损益由上市公司享有,因此标的公司 2016 年度实现的净利润均归属于方大化工 所有。综合以上因素,经上市公司与交易对方协商,本次交易业绩承诺不存在顺延安排。

二、结合截至目前 3 家标的的资产的业绩情况,补充披露 3 家标的资产 2016 年业绩承 诺的实现情况。

根据我所出具的 3 家标的公司审阅报告,三家标的公司均已经完成了 2016 年的业绩承 诺,具体实现情况参见本题回复之一。

会计师核查意见:三家标的公司 2016 年度实现了业绩承诺。

(本页无正文,为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于方大锦化化工科技 股份有限公司行政许可项目审查一次反馈意见回复的专项说明之签字盖章页)

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