HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Aug 22, 2016

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地址(Add):中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编(P.C):310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真 (Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.com

关于对方大锦化化工科技股份有限公司 重组问询函反馈意见回复的专项说明

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) Zhonghui Certified Public Accountants LLP

地址 (Add): 中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 邮编(P.C): 310016 电话 (Tel): 0571-88879999 传真 (Fax): 0571-88879000 www.zhcpa.com

关于对方大锦化化工科技股份有限公司 重组问询函反馈意见回复的专项说明

中汇会专「2016]4024 号

深圳证券交易所:

本所已收悉贵交易所出具的《关于对方大锦化化工科技股份有限公司的重组问 询函》,并对问询函要求会计师核查并发表明确意见的相关问题逐项认真地进行了 落实,现回复如下:

(五) 18、重组报告书披露, 长沙韶光、威科电子、成都创新达报告期内前五大客户销售收 入占总收入比例分别大于75%、80%、80%;长沙韶光报告期内前五大供应商采购金额占营 业成本比例大于 50%。且 2016年 15月、2015年和 2014年长沙韶光出售商品和提供劳 务收入中关联交易比重分别为 28.73%、16.90%和 29.46%、采购商品和接受劳务中关联交 易比重分别为 46.70%、89.93%和 89.94%;2016 年 15 月威科电子新增与北京中鼎芯科 电子有限公司的关联交易 1090.38 万元,占同类交易的 39.26%。请你公司补充披露以下信 息:(3)威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司 2016 年新增关联交易的原因、交易定价公 允性、收入确认是否符合《企业会计准则》的要求,并进行相应的风险提示;独立财务顾问 和会计师核查并发表意见。

回复:

1、关联销售的商业理由:

2016年1-5月威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司(以下简称"北京中鼎芯科")销售 接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品。北京中鼎芯科存 在上述产品的采购需求, 而威科电子专注于集成电路及相关器件制造行业, 生产工艺先进, 产 品质量稳定,深受国内外客户认可,尤其在定制化生产方面积累了大量的经验,能够有效满足

北京中鼎芯科的采购需求。

2、关联销售的公允性:

威科电子 2016 年 1-5 月向北京中鼎芯科销售接口电路、数字信号处理器、功率放大器、 电平转换器、双向缓冲器等产品,其销售额占 2016年 1-5 月总销售额的 39.26%, 占比较大。 会计师选取市场上销售相关产品的非关联方的平均销售价格对比, 经对比威科电子向北京中鼎 芯科销售的产品与市场价格差异较小, 销售价格公允。

3、关联方收入确认原则

收入类型确认:

《企业会计准则》收入按企业从事日常活动的性质不同,对于收入的分类主要有销售商品 收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入。

销售商品收入包括企业生产的产品销售和购进的商品转售,如工业企业生产的产品销售收 入、商业企业购进的商品销售收入,企业的其他存货销售收入等。提供劳务收入是指企业通过 提供劳务实现的收入,如咨询公司提供咨询服务、软件开发企业为客户开发软件等实现的收入, 对于制造业企业主要是产品代加工业务收入。

产品销售与代加工业务的区别主要是原材料的风险归属人是否为生产销售方,销售合同价 款是否包含全部销售产品价格。北京中鼎芯科向威科电子订购商品系基于威科电子自身的先进 技术与工艺, 由威科电子自行采购原材料, 在销售实现前原材料的风险所有人系威科电子, 销 售价格为产品全款, 不属于代加工业务, 按照销售商品确认收入。

威科电子的收入类型为销售商品收入,收入类型确认符合《企业会计准则》的要求。

收入确认时点:

对北京中鼎芯科为商品销售收入,商品销售收入的商品销售收入同时满足下列条件时予以 确认: (1) 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方: (2) 公司既没有保留与所有 权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制; (3)收入的金额能够可靠地计 量: (4)相关的经济利益很可能流入企业; (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

与北京中鼎芯科发生交易的收入确认标准为: 威科电子按照已签合同安排发货后, 由北京 中鼎芯科的采购人员验收,双方核对无误后,视为客户已接受了产品,商品所有权上的主要风 险与报酬已经转移, 威科电子按照约定价款确定销售商品收入金额, 收入确认符合《企业会计 准则》的要求。

综上, 会计师认为威科电子与北京中鼎芯科的关联交易定价公允, 收入确认时点符合《企 业会计准则》的要求。

(六) 21、重组报告书显示,三个标的资产 2016年1~5月的应收账款周转率均比 2015年 大幅降低,请你公司补充披露标的资产应收账款周转率降低且应收账款大幅上涨的原因、报 告期内是否存在会计政策或信用政策的变更的情况、上述应收款项的期后收回及坏账准备计 提情况: 独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

回复:

1、长沙韶光

报告期内长沙韶光应收账款周转率如下:

	2016年1-5月(年化)	2016年1-5月	2015年度	2014年度
应收账款期末余额(万元)	11, 113.62	11, 113.62	7,007.85	5, 351. 31
应收账款周转率	1.99	0.83	1.89	2.04
应收账款周转天数	183.14	183.14	193.22	179.26

报告期内长沙韶光应收账款周转率分别为1.99、1.89和2.04,应收账款周转率比较稳定, 周转天数稳定在180天左右。报告期内长沙韶光应收账款余额逐年增加,与销售收入逐年增长 有关。报告期内长沙韶光不存在会计政策变更及信用政策变更的情况。截止 2016 年 5 月 31 日应收账款按账龄分析法计提坏账准备 6,076,295.34 元。截止 2016 年 8 月 10 日,期后收回 货款 28, 642, 876. 78 元, 回款率为 25. 77%。

2、威科电子

报告期内威科电子应收账款周转率如下:

	2016年1-5月(年化)	2016年1-5月	2015年度	2014年度
应收账款期末余额(万元)	2, 111.59	2, 111.59	1, 129.99	875.06
应收账款周转率	4.11	1.71	4.07	4.15
应收账款周转天数	88.89	88.89	89.69	88.02

报告期内威科电子应收账款周转率分别为4.11、4.07和4.15,应收账款周转率比较稳定。 报告期内威科电子不存在会计政策变更或信用政策变更的情况。截止 2016 年 5 月 31 日应收账 款按账龄分析法计提坏账准备 1,055,168.33 元, 按单项金额虽不重大但单项计提的应收账款 计提坏账准备 12,504,87 元。截止 2016 年 8 月 11 日, 应收账款期后回款 8,613,934.33 元, 回款率为 40.79%。

3、成都创新达

报告期内成都创新达的应收账款周转率如下:

	2016年1-5月(年化)	2016年1-5月	2015年度	2014年度
应收账款期末余额(万元)	10, 842. 82	10, 842. 82	9, 585.79	6, 685. 84
应收账款周转率	1.00	0.42	1.03	0.75
应收账款周转天数	361.90	361.90	354.37	486.67

报告期内成都创新达应收账款周转率分别为 0.75、1.03 和 1.00, 周转天数分别为 486.67 天、354.37 天和 361.90 天。2015 年度应收账款周转率较 2014 年度有所提高, 周转天数有所 加快, 系成都创新达不断加大应收账款催收力度, 营运能力和效率进一步提高。

项目	2016年1-5月	2015年度	2014年度
应收账款期末余额(万元)	10, 842. 82	9, 585.79	6, 685.84
增长率 (%)	13.11	43.37
营业收入(万元)	4, 280.75	8, 420.45	4,789.01
增长率 (%)	22.01	75.82

报告期内成都创新达应收账款余额及营业收入增长情况如下表所示:

注: 2016年营业收入增长率= (2016年1-5月收入× (12/5)-2015年度收入)/2015年度收 $\lambda$

报告期内成都创新达应收账款余额呈增长趋势,与收入增长趋势一致,主要原因是经营规 模进一步扩大, 营业收入不断增长。报告期内成都创新达不存在会计政策变更或信用政策变更 的情况。截止 2016 年 5 月 31 日应收账款按账龄分析法计提坏账准备 7,039,844.52 元。截止 2016年8月10日, 应收账款期后回款 11, 433, 647. 00元, 回款率为 10.54%。

综上,会计师认为三家标的公司期末应收账款余额与收入变动趋势一致,报告期内不存在 会计政策变更或信用政策变更的情况, 所有应收账款已按照坏账准备的确认标准和计提方法计 提坏账准备。

(七) 32、请你公司按照《26号准则》第五十九条第(五)项的要求,补充披露本次对交易 标的采取收益法评估时,预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益;若否,进一 步明确募集资金投入项目是否可以单独进行审计或核算、该部分是否将在交易标的业绩承诺 实现情况专项审计报告中扣除;独立财务顾问、评估师和会计师核査并发表明确意见。 回复:

1、本次对标的公司收益法评估时, 预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益

中企华评估本次对三家标的公司采用收益法评估是以标的公司现有业务模式、资产状况、 产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提,结合其所在行业特性及同类型公司发展规律, 合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性的预测, 预测现金流时不以募集配套资金的投入 为前提, 未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响, 评估的企业价值中未包含募集配套资 金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。

2、募集资金投入项目所产生的业绩将在核算交易标的业绩实现情况时予以扣除

本次重组中募集配套资金用于标的公司项目建设的情况如下所示:

项目	拟投入募集资金(万元)
长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	4,000.00
长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目	24, 921. 20
威科电子厚膜混合集成电路组件(TF-HIC)生产线新建项目	15,000.00
成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目	15,000.00

上述项目中, 长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目属于研发类项目, 不直接产 生经济效益, 无法对该项目产生经济效益进行单独核算, 在核算长沙韶光未来实际实现的业绩 时, 将按照该项目投入的募集资金总额计算财务费用抵减当期收益(参照同期银行贷款基准利 率计算财务费用)。

除长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目外,其他项目所产生的经济效益均可单 独核算, 未来在核算标的公司业绩承诺实现情况时将予以扣除, 即三家标的公司的业绩承诺不 包括募投项目产生的效益。

查阅本次募投项目的可行性研究报告,本次募集资金投资项目的生产管理可独立实施,其 收入、成本核算的相关市场信息可合理获取, 公司具备较为完善、运转成熟的会计核算体系, 满足该项目独立核算的实施条件:针对该项目制订的核算措施符合该项业务的特点,具有可行 性;相关措施有效执行的情况下,募投项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰。

综上,公司预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提,预测现金流中未包含募集配套 资金投入带来的收益, 募集资金投入项目可以单独进行核算, 该部分将在交易标的业绩承诺实 现情况专项审计报告中扣除。

$\infty$

(本页无正文,为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)关于对方大锦化化工科技 股份有限公司重组问询函反馈意见回复之签字盖章页)

报告日期: 2016年8月22日

的无菌系统型证书序号:NO盯泻	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,凭证。	王涂改.《会计师事务所执业证书》不得伪造、应当向财政部门申请换发。转让。租,出借,	应当向财政部门交回《会计会计师事务所终止。师事务所执业证书》	$\frac{u_{\beta}^}{u_{\beta}^} \frac{d}{du_{\beta}^} \int_{\mathbb{R}^2} \frac{d}{du_{\beta}^} \int_{\mathbb{R}^2} \frac{d}{du_{\beta}^} \int_{\mathbb{R}^2} \frac{d}{du_{\beta}^} \int_{\mathbb{R}^2} \frac{d}{du_{\beta}^} \int_{\mathbb{R}^2} \frac{d}{du_{\beta}^} \int_{\mathbb{R}^2} \frac{d}{du_{\beta}^} \int_{\mathbb{R}^2} \frac{d}{du_{\beta}^} \int_{\mathbb{R}^2} $网络发证书	$\Box$中华人民共和国财政部曲$\begin{aligned} \mathbf{1}_{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\mathbf{p}}\delta^{\math$征
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	第 所論"小 啊	中汇会计师事务所(特殊普通合伙)	华联时代大厦 4 幢 601 室杭州市江干区新业路8余强	10年中元会之1201€080049人民币 1000万元特殊普通合伙33000014	浙财会 (2013) 542013412741
		称:	听。
		名	洁白金计顺;谬$\begin{pmatrix} 1 \ 1 \ 1 \end{pmatrix}$小	会计师事务所编号:织形式:注册资本(出资额);$\frac{1}{2}$	批准设立文号:批准设立日期:

$\circ$ 期货相关业务 证书序号:000432 当作集 期货相关业务许可证 中国证券监督官理委员会审查, 规行证券、 会计师事内容 文学 证书有效期至: 发证时 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 45 似焦中汇会之[2016]402号推声 计类 首席合伙人; 证书号: 经财政部、

E SATUTE OF CERTIFIED PLAYERS 多身注册会计师协会 # 2 黄维佳Full name# 同 列Sex# 生 日 期1979-02-22Date of birth 中に会计師事务所《精典補資エ 作 単 位 伙)宁波分所Working unif# 份 证 寻 14, 330332197902221714Identity card No.

社会登记 年度检验登记 Annoal Renewal Registration Annual Renewal Registration This certificate is valid for another year afterthis renewal 本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal. $201$ $\frac{1}{2}$ 年检专用音 $201$ $\frac{4}{7}$ 01 $\frac{8}{m}$ 1 $-\frac{8}{4}$ $\frac{1}{2}$ $\begin{array}{c} \n\Box \n\end{array}$ 2012019