HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. - Audit Report / Information 2016

东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对方大锦化化工科技股份有限公司的重组问询函》回复的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据贵所《关于对方大锦化化工科技股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函 [2016] 第 54 号（以下简称 “ 问询函 ” ）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称 “ 东兴证券 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” ）作为本次交易中方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称 “ 方大化工 ” 或 “ 上市公司 ” ）的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行了核查，意见如下：如无特别说明，本核查意见中的简称均与《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同意义。

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问题 1 ： 2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于修改 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 的决定（征求意见）》，请你公司补充披露本次交易方案按新旧规则合规性的具体差异情况，并充分揭示相关风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 6

问题 2 ：请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “ 《重组办法》 ” ）第十二条、第十三条的规定，充分说明方案构成重大资产重组但不构成借壳上市的判断依据及相关指标计算过程；独立财务顾问核查并发表意见。 ......................................... 11

问题 3 ：重组报告书显示，交易对手方中，上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（以下简称 “ 上海漱石 ” ）、上海典博投资顾问有限公司（以下简称 “ 上海典博 ” ）构成一致行动关系，交易完成后将合计持有上市公司 5.92% 的股份；周开斌与毛艳、成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）（以下简称 “ 维斯派得 ” ）构成一致行动关系，交易完成后将合计持有上市公司 10.80% 的股份；张亚和周文梅是夫妻关系，构成一致行动关系，交易完成后不持有上市公司股份。其他交易各方均不存在其他关联关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项说明除上述一致行动关系外，发行股份购买资产交易对手方、募集配套资金认购方及公司控股股东之间的两方或多方是否存在关联关系或一致行动关系，交易完成后上市公司董事会是否将进行调整（若是，请详细披露调整方案），交易完成后公司实际控制人是否会发生变更；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 14

问题 4 ：重组报告书显示，标的资产主要从事军工电子业务，你公司目前并未从事相关业务。请你公司按照《重组办法》第四十三条的要求，补充披露本次交易标的与上市公司目前业务是否存在协同效应，并披露本次交易后的公司经营发展战略和业务管理模式、可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 17

问题 5 ：重组报告书显示，交易对手方上海漱石、上海典博于 2015 年 8 月 6 日通过货币增资方式分别取得长沙韶光半导体有限公司（以下简称 “ 长沙韶光 ” ） 30% 、 21% 的股权，增资金额分别为 3,000.00 万元、 2,100.00 万元，本次交易上海漱石、上海典博将分别获得价值 2.53 亿元和 1.77 亿元的上市公司股份；交易对手方上海典博、周文梅于 2015 年 11 月 19 日取得威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称 “ 威科电子 ” ） 20% 以及 5% 的股权，交易对价为 900.00 万元、 225.00 万元，本次交易上海典博、周文梅将分别获得价值 9,450.00 万元的上市公司股份和 2,362.50 万元现金对价，请你公司补充披露在最近 12 个月内，标的资产作价大幅上涨的原因、是否存在向上海漱石、上海典博、周文梅进行利益输送或损害上市公司利益的情形；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 19

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有），上述股权转让系新创韶光股权代持还原。新创韶光设立后，由于有限责任公司股东人数的限制，部分实际股东的股权由名义股东代持，通过 2016 年 4 月的股权转让完成了股权代持的还原。请你公司补充披露以下信息，独立财务顾问和律师核查并发表明确意见： ................................................................................................................................. 27

问题 8 ：重组报告书显示，部分交易对方（包括募集配套资金方）为有限合伙企业，且部分成立不满一年，请你公司补充披露该等认购方的认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 29

问题 9 ：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》（以下简称 “ 《 26 号准则》 ” ）第十五条第（一）项的要求，全面披露发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，明确交易对手方的数量，并说明是否符合 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 30

问题 10 ：重组报告书显示，公司与林崇顺等 7 名投资者就募集配套资金事项签署了《股份认购协议》，其中 5 名为自然人投资者，请你公司根据《 26 号准则》第十五条第（二）项的要求补充披露自然人交易对手方所控制的企业以及关联企业的基本情况、报告期财务数据等信息，明确上述自然人此次交易的资金来源，并说明上述交易对手方是否具备足够的履约能力、是否有其他履约保障措施、若本次发行失败对公司的影响；独立财务顾问核查并发表意见。 ......................................................................................................... 34

问题 11 ：重组报告书显示，交易对手方上海漱石、上海典博实际控制人为郑宇，请你公司参照《 26 号准则》第十五条第（二）、（五）、（六）项的要求补充披露郑宇的相关信息，包括但不限于郑宇下属控制的企业和关联企业的基本情况，最近五年诚信情况，最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等。独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ................................................. 43

问题 12 ：重组报告书显示， 2016 年 4 月上海漱石合伙人周艳将其持有的 150.60 万元的出资额转让给吴常念， 100.40 万元的出资额转让给王从亮，请你公司补充披露上述转让事项发生的原因、转让价格的合理性、是否存在为他人代为持有股份的情形；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 44

问题 13 ：重组报告书显示，交易对手方张亚旗下有大量企业从事电子技术业务，请你公司按照《 26 号准则》第十五条第（二）项的要求详细披露张亚旗下资产的主要情况。此外，报告书显示长沙韶光前五大客户和供应商中包括了股东张亚持有股权（直接或间接）或有重大影响的单位，请你公司补充披露以下信息，独立财务顾问核查并发表明确意见： ..................................................................................................................................... 46

问题 14 ：重组报告书显示，上海漱石、上海典博作为业绩补偿义务人，承诺长沙韶光 2016 年至 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低

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于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含，下同）。刘国庆作为业绩补偿义务人，承诺威科电子 2016 年至 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元。周开斌、毛艳、维斯派得作为业绩补偿义务人，承诺成都创新达 2016 年至 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元以及 7,200.00 万元。请你公司补充披露以下信息，独立财务顾问核查并发表意见：

................................................................................................................................................. 53

问题 15 ：重组报告书显示，标的资产从成立以来发生了多次股权转让和增资交易，且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异。请你公司补充披露交易标的历次股权转让和增资交易的背景、作价依据以及与本次交易预估值的比较说明、历次估值作价差别较大的原因和合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................... 63

问题 16 ：重组报告书显示，标的资产收入预测值和预测毛利率值较历史数据的增幅较大，请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号 —— 资产评估相关事宜》的要求，结合在手订单或合同等情况补充披露项目收入增长率以及毛利率的预测依据及合理性、是否存在以标的资产已签订及拟签订的意向合同作为预测基础的情形；若是，逐一列明评估所使用的意向合同金额数据来源；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 64

问题 17 ：重组报告书显示，根据《 26 号准则》第二十五条第（四）项的规定，请你公司详细披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，并就对评估结果影响较大的参数（包括但不限于销量或销售增长率、毛利率）对估值的影响进行敏感性分析；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 67

问题 18 ：重组报告书披露，长沙韶光、威科电子、成都创新达报告期内前五大客户销售收入占总收入比例分别大于 75% 、 80% 、 80% ；长沙韶光报告期内前五大供应商采购金额占营业成本比例大于 50% 。且 2016 年 1~5 月、 2015 年和 2014 年长沙韶光出售商品和提供劳务收入中关联交易比重分别为 28.73% 、 16.90% 和 29.46% 、采购商品和接受劳务中关联交易比重分别为 46.70% 、 89.93% 和 89.94% ； 2016 年 1~5 月威科电子新增与北京中鼎芯科电子有限公司的关联交易 1090.38 万元，占同类交易的 39.26% 。 ............................................................................................................................... 82

问题 21 ：重组报告书显示，三个标的资产 2016 年 1~5 月的应收账款周转率均比 2015 年大幅降低，请你公司补充披露标的资产应收账款周转率降低且应收账款大幅上涨的原因、报告期内是否存在会计政策或信用政策的变更的情况、上述应收款项的期后收回及坏账准备计提情况；独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ..................................... 99

问题 23 ：重组报告书显示，威科电子子公司江苏威科有限公司于 2013 年成立，但截至目前尚处于生产基础设施建设阶段，未实际开展业务，请你公司补充披露子公司成立目的和必要性和、成立至今未开展业务的原因、是否存在客观障碍无法正常开展业务；独立财务顾问核查并发表意见。 ........................................................................................... 101

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问题 24 ：请你公司补充披露三个标的资产所从事的相关业务需取得哪些军工资质、相关军工资质的许可内容，并进一步补充披露三个标的资产已经取得的军工资质、是否存在尚未取得必要资质的情况；若是，请你公司明确相关资质对标的资产生产经营的影响、预计取得时间，并进行风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ............... 102

问题 25 ：请你公司补充披露三个标的资产生产经营是否存在使用外部专利授权的情况；若是，进一步补充披露授权专利和授权方的相关信息、授权期限、授权费用、授权合同的主要条款、上述授权是否存在转让限制等。独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ............................................................................................................................................... 104

问题 26 ：请你公司补充披露标的资产历次增资是否实缴、是否不存在出资瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 105

问题 27 ：重组报告书显示，长沙韶光购买了位于长沙经济技术开发区螺丝塘路 1 号、 3 号的工业厂房尚未取得房屋权属证书；成都创新达购买的众合 V 谷基地项目一期第 3 幢第 1 、 2 、 3 、 4 号办公用房，也尚未办理权属证书。请你公司明确上述产权证书预计取得的时间、取得是否不存在障碍、若无法取得产权证书对长沙韶光和成都创新达生产经营造成损失交易对手方是否有其他兜底安排；若是，请按照《上市公司监管指引第 4 —— 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求出具承诺函件；若否，请进一步披露是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。此外，成都创新达由于未办理权属证书，导致购房所需缴纳的相应税款也因无房产证而未缴纳，请你公司补充披露相关费用支付的后续安排。 ........................................................................................................................... 105

问题 29 ：重组报告书显示，威科电子拥有部分房屋所有权持有人为 “ 深圳华达微电路有限公司 ” ，上述房产为 1999 年购买的微利商品房，无法单独转让、抵押或以其他合法方式处置上述房屋所有权。请你公司补充披露上述房产无法转让的原因、是否存在其他法律纠纷或资产瑕疵，并进行风险提示；独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ... 108

问题 31 ：重组报告书显示，此次交易拟募集配套资金 115,699.80 万元，其中 58,991.20 万元用于标的资产相关项目，请你公司按照 2015 年 9 月 18 日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二点答复第 3 条以及《 26 号准则》第五十九条第（四）项的要求，披露募集配套资金的必要性和可行性、测算募集资金规模的过程、合理性和匹配性；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................... 109

问题 32 ：请你公司按照《 26 号准则》第五十九条第（五）项的要求，补充披露本次对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益；若否，进一步明确募集资金投入项目是否可以单独进行审计或核算、该部分是否将在交易标的业绩承诺实现情况专项审计报告中扣除；独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................................... 126

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第一部分：关于交易方案

问题 1 ： 2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了《关于修改 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 的决定（征求意见）》，请你公司补充披露本次交易方案按新旧规则合规性的具体差异情况，并充分揭示相关风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、《重组办法（征求意见）》与原《重组办法》相比的变化情况

2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布的《重组办法（征求意见）》与原《重

组办法》对照比较的具体修改情况如下：

序号	涉及的修改条款	原《重组办法》对应条款内容	新修改的《重组办法（征求意见）》对应条款内容
1	第十三条	自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。	上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能

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			导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形。上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
2	第十四条第一款第一项	（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高	（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投

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		者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。	资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
3	第四十四条第一款	上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。	上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
4	第四十六条	特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。	特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
5	第五十三条	未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大	未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由

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资产重组的，由中国证监会责中国证监会责令改正，并可以采取监管令改正，并可以采取监管谈话、谈话、出具警示函等监管措施；情节严出具警示函等监管措施；情节重的，可以责令暂停或者终止重组活严重的，可以责令暂停或者终动，处以警告、罚款，并可以对有关责止重组活动，处以警告、罚款，任人员采取市场禁入的措施。未经中国并可以对有关责任人员采取市证监会核准擅自实施本办法第十三条场禁入的措施。上市公司重大第一款规定的重大资产重组，或者规避资产重组因定价显失公允、不本办法第十三条规定，交易尚未完成正当利益输送等问题损害上市的，中国证监会责令上市公司补充披露公司、投资者合法权益的，由相关信息、暂停交易并按照本办法第十中国证监会责令改正，并可以三条的规定报送申请文件；交易已经完采取监管谈话、出具警示函等成的，可以处以警告、罚款，并对有关监管措施；情节严重的，可以责任人员采取市场禁入的措施。构成犯责令暂停或者终止重组活动，罪的，依法移送司法机关。上市公司重处以警告、罚款，并可以对有大资产重组因定价显失公允、不正当利关责任人员采取市场禁入的措益输送等问题损害上市公司、投资者合施。法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

二、按新旧规则合规性的具体差异情况

《重组办法（征求意见）》主要涉及与重组上市相关的条款修改，原《重组办法》的其他条款并未作修改。根据《重组办法》和《重组办法（征求意见）》的规定，本次交易均不构成重组上市。具体说明如下：

（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

根据《重组办法》第十三条规定，重组上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上。 1 、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示：

序号	股东	交易前	交易前	交易后 (包含配套融资)	交易后 (包含配套融资)	交易后（不含配套融资）	交易后（不含配套融资）
		数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
1	新余昊月	198,300,000	29.16%	198,300,000	17.77%	198,300,000	21.48%

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2	上海典博			36,452,500	3.27%	36,452,500	3.95%
3	上海漱石			29,575,000	2.65%	29,575,000	3.20%
4	郑宇控制合计			66,027,500	5.92%	66,027,500	7.15%
5	周开斌			110,621,250	9.91%	110,621,250	11.98%
6	毛艳			1,878,750	0.17%	1,878,750	0.20%
7	维斯派得			8,000,000	0.72%
8	周开斌控制合计			120,500,000	10.80%	120,500,000	13.05%
9	新创韶光			5,520,666	0.49%	5,520,666	0.60%
10	刘国庆			43,312,500	3.88%	43,312,500	4.69%
11	北京恒燊泰			15,750,000	1.41%	15,750,000	1.71%
12	林崇顺			65,969,000	5.91%
13	李毓华			60,895,000	5.46%
14	李金良			23,343,000	2.09%
15	大福兴投资			17,887,000	1.60%
16	高珊			8,239,000	0.74%
17	马靖			8,500,000	0.76%
18	其他	481,700,000	70.84%	481,700,000	43.17%	481,700,000	52.18%
	合计	680,000,000	100.00%	1,115,943,666	100.00%	923,110,666	100.00%

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工 19,830 万股 A 股股票，占方大化工总股本的 29.16% ，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至 17.77% ；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至 21.48% 。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系，上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动关系。

截至本核查意见出具日，上海漱石、上海典博、郑宇、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派得出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位。本次重组完成之后，上市公司的的第一大股东仍为新余昊月，卫洪江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。

2 、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

公司本次拟购买的标的公司之股东与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫

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洪江之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

（二）本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市

情形

“ 《重组办法（征求意见）》第十三条有关重组上市的规定参见本题回复一、 ” 《重组办法（征求意见）》与原《重组办法》相比的变化情况。

1 、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易未导致公司控制权发生变化，具体分析参见本题回复 “ 二、按新旧规则合规性的具体差异情况 ” 之 “ （一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ” 之 “1 、本次交易未导致公司控制权发生变化 ” 。

2 、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，具体分析参见本题回复 “ 二、按新旧规则合规性的具体差异情况 ” 之（一）本次交易不构成《重 “ 组办法》第十三条规定的重组上市情形 ” 之 “2 、本次交易不属于上市公司向收购 ” 人及其关联人购买资产的情形。

综上，本次交易不构成《重组办法（征求意见）》第十三条规定的重组上市情形。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易在《重组办法》新旧规则下均不构成重组上市，本次交易方案在上述新旧规则下的合规性方面无明显差异。

问题 2 ：请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “ 《重组办法》 ” ）第十二条、第十三条的规定，充分说明方案构成重大资产重组但不构成借壳上市的判断依据及相关指标计算过程；独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

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一、本次方案构成重大资产重组的判断依据及计算过程

根据《重组办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上，且超过 5000 万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

根据方大化工经审计的 2015 年度财务数据、标的公司经审计的 2015 年度和 2016 年 1-5 月财务数据以及本次交易价格，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司	资产总额与成交金额孰高	营业收入	资产净额与成交金额孰高
长沙韶光	84,500.00	11,673.49	84,500.00
威科电子	47,250.00	4,079.98	47,250.00
成都创新达	67,500.00	8,420.45	67,500.00
合计	199,250.00	24,173.92	199,250.00
方大化工	257,633.97	258,237.13	210,573.64
占比	77.34%	9.36%	94.62%

注：根据《重组办法》规定，方大化工资产净额指标为 2015 年末归属于母公司所有者权益；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

本次交易中，上市公司拟收购长沙韶光 100% 股权、威科电子 100% 股权和成都创新达 100% 股权，交易作价合计为 199,250.00 万元，占上市公司 2015 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 77.34% ，占上市公司 2015

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年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为 94.62% ，且本次交易价格超过 5,000 万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

二、本次方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程

根据《重组办法》第十三条规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上。 1 、本次交易未导致公司控制权发生变化

本次交易完成前后上市公司的股本结构情况如下表所示：

序号	股东	交易前	交易前	交易后 (包含配套融资)	交易后 (包含配套融资)	交易后（不含配套融资）	交易后（不含配套融资）
		数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
1	新余昊月	198,300,000	29.16%	198,300,000	17.77%	198,300,000	21.48%
2	上海典博			36,452,500	3.27%	36,452,500	3.95%
3	上海漱石			29,575,000	2.65%	29,575,000	3.20%
4	郑宇控制合计			66,027,500	5.92%	66,027,500	7.15%
5	周开斌			110,621,250	9.91%	110,621,250	11.98%
6	毛艳			1,878,750	0.17%	1,878,750	0.20%
7	维斯派得			8,000,000	0.72%
8	周开斌控制合计			120,500,000	10.80%	120,500,000	13.05%
9	新创韶光			5,520,666	0.49%	5,520,666	0.60%
10	刘国庆			43,312,500	3.88%	43,312,500	4.69%
11	北京恒燊泰			15,750,000	1.41%	15,750,000	1.71%
12	林崇顺			65,969,000	5.91%
13	李毓华			60,895,000	5.46%
14	李金良			23,343,000	2.09%
15	大福兴投资			17,887,000	1.60%
16	高珊			8,239,000	0.74%
17	马靖			8,500,000	0.76%	0	0.00%
18	其他	481,700,000	70.84%	481,700,000	43.17%	481,700,000	52.18%
	合计	680,000,000	100.00%	1,115,943,666	100.00%	923,110,666	100.00%

根据上表，本次重组前，新余昊月直接持有方大化工 19,830 万股 A 股股票，

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占方大化工总股本的 29.16% ，为方大化工控股股东，卫洪江先生为方大化工实际控制人。本次重组完成后，若考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至 17.77% ；若不考虑配套融资，新余昊月持有方大化工的股权比例下降至 21.48% 。本次交易对方中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系、上海典博和上海漱石构成一致行动关系外，交易各方之间不存在其他一致行动关系，其中上海典博和上海漱石在本次交易完成后合计持有方大化工股权比例以及周开斌、毛艳和维斯派得在本次交易完成后合计持有方大化工股权比例均远低于新余昊月持有方大化工的股权比例。因此本次重组完成后，新余昊月仍为方大化工的第一大股东，卫洪江仍为方大化工的实际控制人。故本次重组未导致方大化工控制权变更。

2 、本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形

公司本次拟购买的标的公司之股东与公司控股股东新余昊月、实际控制人卫洪江之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形。

综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

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方案），交易完成后公司实际控制人是否会发生变更；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、除已经披露的关联关系及一致行动关系外，本次重组的交易对方、配套融资认购方与公司控股股东之间不存在其他关联关系或一致行动关系

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

经逐条比对该第八十三条规定的各项情况，本次重组完成后，方大化工的新进股东中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系，上海典博和上海漱石构成一致行动关系情况外，本次重组的其他交易对方、配套融资认购方与上市公

司控股股东之间不存在其他关联或一致行动关系，其具体情况如下：

	《上市公司收购管理办法》第八十三条规定	本次重组涉及情况
1	投资者之间有股权控制关系	不存在
2	投资者受同一主体控制	维斯派得系周开斌控制的企业；上海典博和上海漱石系同受郑宇控制的公司/企业
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	不存在
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	不存在
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	不存在
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	不存在
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	不存在
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	不存在
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	不存在
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	不存在

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11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	不存在
12	投资者之间具有其他关联关系	不存在

二、上市公司董事会不存在本次交易完成后进行调整的安排

根据本次重组中三份《资产购买协议》、《股份认购协议》，本次重组并不存在对上市公司董事会成员进行调整的约定或安排。

三、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更

根据重组方案，本次交易完成后，新余昊月仍为上市公司第一大股东（有关本次交易后的上市公司股权结构详见本核查意见之“问题二、二、 1 ”）。此外，本次交易前，方大化工已经进行了董事会的换届选举（新董事会的任期将在 2019 年 7 月到期），由新余昊月推荐的 7 名董事候选人当选了新董事会的董事（上市公司董事会成员为 9 人）。本次重组完成后，新余昊月持有方大化工 17.77% 的股权，仍为方大化工第一大股东，此外，新余昊月向方大化工提名了 7 名董事，对方大化工的董事会有重大影响，其控股股东地位未发生变化，公司的实际控制人仍为卫洪江。

本次重组的交易对方中，上海典博、上海漱石及其实际控制人郑宇、刘国庆、周开斌、毛艳、维斯派得均出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其内容为“本人 / 本企业 / 本公司在作为方大化工股东（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）期间，不主动或与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求方大化工第一大股东或控股股东地位”。

以上措施均有效保证了方大化工不因本次重组而发生实际控制人的变化。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，方大化工的新股东中，除周开斌、毛艳和维斯派得构成一致行动关系，上海典博和上海漱石构成一致行动关系情况外，本次重组的前述交易对方和配套融资认购方、其他交易对方、配套融资认购方与上市公司控股股东之间不存在其他关联或一致行动关系；本次重组并不存在对上市公司董事会成员进行调整的约定或安排；本次交易完成后上市公司

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实际控制人未发生变更。

问题 4 ：重组报告书显示，标的资产主要从事军工电子业务，你公司目前并未从事相关业务。请你公司按照《重组办法》第四十三条的要求，补充披露本次交易标的与上市公司目前业务是否存在协同效应，并披露本次交易后的公司经营发展战略和业务管理模式、可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司与方大化工目前业务不存在协同效应

方大化工目前主要从事氯碱、聚氯乙烯、环氧丙烷及聚醚等产品的生产，主营业务属于化工行业。

收购的三家标的公司中，长沙韶光是我国军用集成电路相关产品的重要供应商，具备军用集成电路研发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工艺领先的厚膜集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯、电子对抗、雷达及末端制导、灵巧武器等高端领域；成都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产，其生产的微波产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。三家标的公司所经营的业务均属于计算机、通信和其他电子设备制造业。

三家标的公司与方大化工分属不同行业，不存在协同效应。

二、本次交易完成后，方大化工的发展战略和业务管理模式

1 、交易完成后，方大化工的发展战略
（ 1 ）化工板块发展战略

公司将积极推动现有化工业务的平稳发展，一方面，公司将利用在化工业务领域积累的丰富生产经营经验，顺应国内宏观经济、化工行业的发展形势，通过销售改革，推进 “ 大营销 ” 经营模式提高公司的市场应对能力。另一方面，公司将通过加强企业内部管理、严格控制费用支出、实施技改技措、加强生产工艺指标控制和增大设备维护力度等一系列措施，进一步化工业务的运营成本，提高盈利

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能力。此外，方大化工还将通过研发新产品、新工艺等方式提升产品的竞争力。综合来讲，公司将保持现有化工业务板块的稳定经营，并通过多种方式提升化工业务的盈利能力。

（ 2 ）军工电子业务发展战略

本次交易完成后，公司将深入推进本次收购的三家标的公司的融合发展，发挥军工电子业务板块的整体协同发展，通过在研发、采购、生产、销售等方面的融合共享，初步形成公司在军工电子业务板块的整体发展平台。公司未来将进一步加大对军工电子业务的投入，建立军工电子领域的研发平台，加强研发力度，提升整体技术、工艺水平。支持三家标的公司的生产项目建设，进一步提升军工电子业务领域的生产能力和工艺水平，增强公司的军工电子产品的市场竞争力。

公司将以满足我国武器装备的信息化、网络化和现代化建设为指导，在重点发展军用集成电路产品和微系统产品的基础上，未来将向各军兵种配套的空间信息系统、综合航空电子系统、机载电子系统、舰载电子系统、电子对抗系统等系统产品延伸，为陆军、海军、空军、火箭军等武器装备的信息化建设提供全面的配套服务。

2 、业务管理模式

本次重组交易完成后，上市公司董事会负责公司整体发展的战略规划，制定业绩发展目标和考核指标，由上市公司的管理层负责具体业务的发展规划和实施监督，并对各个业务板块的绩效目标组织考核评价。

各个业务板块的具体业务由各子公司或业务部门组织开展，研发、生产、销售等具体业务由子公司或业务部门自行进行，上市公司董事会、管理层对各子公司或业务部门进行监督和考核。

三、可能面临的风险和应对措施

本次重组完成后，上市公司将在发展现有化工主业的基础上新增军工业务，上市公司需要对新增的子公司进行监督与管理，新增业务对上市公司的统筹管理能力提出了新的考验。上市公司历史上主要经营化工业务，化工业务同军工电子业务在经营模式、行业特点等方面有着较大的差异，尽管交易完成后，上市公司

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仍将保持标的公司现有的经营管理团队，尽可能维持标的公司的经营稳定性，但是如果未来公司未能对军工电子业务板块顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。

为应对未来新增军工电子业务板块所带来的整合风险，上市公司将采取以下措施进行应对：

1 、上市公司已经新增了两名具有军工背景的董事，以加强对军工行业的深入理解

上市公司已经进行了董事会换届，并在第七届董事会中新增了两名具有军工背景的董事，以此来加强上市公司董事会对军工行业的深入理解，较好较快地把握标的公司的经营特点，有利于加强交易完成后上市公司对标的公司的管理。

2 、交易完成后，对标的公司管理团队进行系统培训

交易完成后，上市公司将对三家标的公司的管理团队从上市公司规范运作等多个方面进行系统地培训，，快速树立标的公司管理团队规范经营的理念与意识。同时强化上市公司与标的公司在企业文化、管理理念方面的交流与沟通，进一步强化交易完成后的融合与管理。

3 、加强对标的公司的监督与管理

交易完成后，上市公司将通过向标的公司派驻副总经理、财务总监的方式加强对标的公司的监督与管理，规范标的公司的运作。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司与方大化工目前业务不存在协同效应，为应对未来新增军工电子业务板块所带来的整合风险，上市公司已经拟定或部分实施了应对措施。

第二部分：关于交易对手方

问题 5 ：重组报告书显示，交易对手方上海漱石、上海典博于 2015 年 8 月 6 日通过货币增资方式分别取得长沙韶光半导体有限公司（以下简称 “ 长沙韶光 ” ）

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30% 、 21% 的股权，增资金额分别为 3,000.00 万元、 2,100.00 万元，本次交易上海漱石、上海典博将分别获得价值 2.53 亿元和 1.77 亿元的上市公司股份；交易对手方上海典博、周文梅于 2015 年 11 月 19 日取得威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称 “ 威科电子 ” ） 20% 以及 5% 的股权，交易对价为 900.00 万元、 225.00 万元，本次交易上海典博、周文梅将分别获得价值 9,450.00 万元的上市公司股份和 2,362.50 万元现金对价，请你公司补充披露在最近 12 个月内，标的资产作价大幅上涨的原因、是否存在向上海漱石、上海典博、周文梅进行利益输送或损害上市公司利益的情形；独立财务顾问核查并发表明确意见。

此外，重组报告书显示，周文梅通过本次交易将取得 2137.50 万元现金收益，请你公司补充披露 2015 年 11 月 19 日周文梅转让取得威科电子 5% 股份的交易背景、必要性、交易是否有利于对威科电子的生产经营；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、长沙韶光最近 12 个月股权交易或增资情况

长沙韶光 2015 年 8 月进行了一次增资，具体情况如下

时间	事项	背景	作价情况
2015 年 8月	上海漱石、上海典博于2015年8月 6日通过货币增资方式分别取得长沙韶光30%、21% 的股权，增资金额分别为3,000.00 万元、2,100.00万元	为满足长沙韶光的生产经营需求，需要继续投入资金，同时张亚出于其整合所持资产的需要，拟处置其持有的长沙韶光股权，上海典博、上海漱石认可长沙韶光的企业实力，同时看好军工电子行业的发展前景。在此背景下，经协商，上海漱石、上海典博以增资的方式获得长沙韶光合计51%的股权，以进一步推进长沙韶光的业务发展	由上海漱石、上海典博与长沙韶光原股东协商一致，本次增资长沙韶光对应估值为 10,000万元

上述增资的价格主要参照长沙韶光 2014 年的经营业绩和财务状况，由增资前股东同上海漱石、上海典博协商确定。本次方大化工收购长沙韶光 100% 股权的交易中，长沙韶光 100% 股权的交易价格为 84,500.00 万元，较前次增资价格增幅较大，主要原因如下：

（一）前次增资的作价基准日（ 2014 年 12 月 31 日）至在本次评估基准日期间（ 2016 年 5 月 31 日），长沙韶光的经营状况大幅改善，企业价值得到大幅

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提升

上海漱石、上海典博与 2015 年初开始了增资长沙韶光的谈判工作，价格主要参考 2014 年长沙韶光的经营业绩并经各方协商确定，本次评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，长沙韶光的经营业绩、财务状况、产品研发、生产状况等均大幅改善，同时军工电子行业发展前景愈发明朗，故而提升了企业的整体价值。

1 、军工行业的发展前景更加明朗，长沙韶光军品业务进入了快速发展阶段我国军工行业处于一个持续发展的阶段，尤其是 2016 年以来，在海内外政治、军事形势以及国内政策的影响下，我国军工行业的发展前景更加明朗。

我国外部安防局势紧张，尤其是台湾大选、美韩部署 “ 萨德 ” 反导系统、南海仲裁等一系列事件，均使得外部的紧张局势不断升级，紧张的外部局势也要求我国必须加强国防建设，加大武器装备的投入，坚定走强军之路。

2016 年以来，国防工业建设的相关政策陆续推出。 2016 年 3 月国防科工局发布《 2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》，中央政治局审议通过《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》， 7 月 21 日中共中央、国务院、中央军委共同印发了该意见，该意见着眼于国家安全和发展战略全局，明确了新形势下军民融合发展的总体思路、重点任务、政策措施，是统筹推进经济建设和国防建设的纲领性文件。

在上述背景下，我国军事工业的发展前景更加明朗，尤其是军民融合政策进入深度融合发展阶段，长沙韶光作为典型的具有核心竞争优势的 “ 民参军 ” 企业将面临更大的发展机遇。

2 、上海典博和上海漱石通过向长沙韶光增资，有效改善了财务状况，推动了军工产品研发、定型和生产，为公司未来业绩提供了新的增长点。

上海典博和上海漱石增资前，长沙韶光资产负债率较高，财务状况不佳，资金较为紧张。上海漱石、上海典博向长沙韶光投入资金 5,100.00 万元后，大幅降低了长沙韶光的资产负债率，有效改善了长沙韶光的财务状况，降低了公司的运营风险，同时为长沙韶光军用集成电路系列产品的研发提供了资金支持，推进

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了产品的研发进程，增强了长沙韶光的综合竞争实力，如 2016 年定型的某型号的两款集成电路，这两种产品广泛应用于卫星系统中进行数据、程序存储和控制系统中，这些产品技术含量高，盈利能力強，为公司的未来发展奠定了基础。

3 、长沙韶光研发的部分产品进入批量生产阶段，订单数量持续增加

长沙韶光的军工电子产品研发周期相对较长，但一旦定型并列装后，则会有持续的订单需求，且会同客户保持稳定的合作关系。经过长沙韶光前期的研发和上海漱石、上海典博投入资金后的大力推进， 2016 年以来，长沙韶光部分产品进入了批量生产阶段，形成了持续的订单，长沙韶光已经签订的订单金额超过了 2 亿元，保障了长沙韶光经营业绩的稳定增长。

除已经进入批量生产阶段的产品外，长沙韶光目前有部分型号的产品即将进入设计定型阶段，预计将在 2017 年形成销售，未来将为长沙韶光的销售收入带来进一步的增长。

4 、增资完成后，新股东对长沙韶光在公司治理、销售等方面进行了优化，企业价值进一步提升

上海漱石、上海典博于 2015 年初启动了增资长沙韶光的工作，并就增资价格达成了初步意向。在对长沙韶光尽职调查的过程中，上海漱石、上海典博对长沙韶光的经营管理、财务、销售等各项业务进行了梳理与考察，增资完成后，上海漱石、上海典博在公司治理、财务规范以及市场销售等方面进行了优化，进一步提升了长沙韶光的企业价值。

上海漱石、上海典博作为专业的投资机构，在日常经营过程中考察过大量的企业并积累了丰富的优化公司治理的经验，而长沙韶光作为传统的军工企业，引入先进的企业管理理念和制度可以进一步激发企业的活力。通过上海漱石、上海典博在公司治理、财务管理等方面的规范，长沙韶光的企业运转效率提升，有利于企业节约成本，提升效益，提升了企业竞争力。

（二）前次增资与本次交易的定价依据不同

前次增资的价格主要系参考长沙韶光 2014 年的经营业绩和财务状况，经各方协商确定，前次增资对应的长沙韶光的整体估值为 10,000.00 万元。而本次交

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易的价格则以评估机构出具的评估结果为依据，本次中企业评估采用收益法对长沙韶光 100% 股权进行评估，经评估，长沙韶光 100% 股权的评估值为 84,682.81 万元，经协商最终确定交易价格为 84,500.00 万元。

前次增资参考的是长沙韶光历史的经营业绩，而本次交易价格则依据采用收益法得出的评估结果，收益法下的评估结果则是基于长沙韶光未来的预期业绩。长沙韶光 2014 年、 2015 年的经营情况以及 2016 年、 2017 年、 2018 年预测业绩情况如下所示：

单元：万元	单元：万元	单元：万元	单元：万元	单元：万元	单元：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年E	2017 年E	2018 年E
营业收入	9,223.58	11,673.49	20,573.99	30,375.99	40,022.89
净利润	1,913.73	3,030.08	6,291.23	9,407.61	13,707.38

上海漱石、上海典博于 2015 年初开始了增资长沙韶光的谈判工作，并参照长沙韶光 2014 年的经营业绩初步确定了增资价格。 2014 年长沙韶光营业收入 9,223.58 万元，净利润 1,913.73 万元，而本次收益法评估中，预期长沙韶光 2016 年业绩将实现大幅增长，预计长沙韶光 2016 年 -2018 年的收入分别为 20,573.99 万元、 30,375.99 万元和 40,022.89 万元，净利润分别为 6,291.23 万元、 9,407.61 万元和 13,707.38 万元 , 营收及利润均较 2014 年有大幅提升。因此，长沙韶光估值提升的主要原因系预期其经营业绩有较大增长。

（三）前次增资不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺补偿条款，两次交易所承担的义务不同

前次增资时，张亚、新创韶光等原股东未就长沙韶光作出业绩承诺。

在本次交易中，上市公司与股东上海漱石、上海典博签署《业绩承诺补偿及奖励协议》。上海漱石、上海典博作为补偿义务人，承诺长沙韶光 2016 、 2017 、 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（各年度业绩承诺均高于收益法评估过程中的预测值），一旦长沙韶光未来业绩未达到承诺业绩，上海漱石、上海典博需以其本次交易获得的对价为上限对上市公司进行补偿。

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综合以上，本次方大化工收购长沙韶光股权的价格较 2015 年上海漱石、上海典博的增资价格上涨的原因，主要为较前次增资时长沙韶光经营业绩、财务状况、研发生产经营情况均大幅改善，企业价值提升，同时两次交易定价依据不同，业绩承诺补偿义务不同，均导致了本次交易价格较前次增资价格有所提升。前次增资的价格系交易各方协商确定的，不存在向上海漱石、上海典博利益输送的情形。本次交易的价格以中企华评估出具的评估报告为参考依据，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

二、威科电子最近十二个月的交易情况

威科电子 2015 年 11 月进行了股权转让，具体情况如下

时间	事项	背景	作价情况
2015 年 11月	刘国庆将所持威科电子20.00%股权以900.00万元价格转让给上海典博	为满足自身的资金需求，刘国庆拟对外转让部分威科电子股权，同时也为威科电子引入新的投资者，经上海典博、周文梅与刘国庆谈判，最终确定了交易价格并完成了股权交易	由交易双方协商确认，本次交易威科电子20%股权的交易价格为 900.00万元
2015 年 11月	刘国庆将所持威科电子5.00%股权以 225.00 万元价格转让给周文梅	为满足自身的资金需求，刘国庆拟对外转让部分威科电子股权，同时也为威科电子引入新的投资者，经上海典博、周文梅与刘国庆谈判，最终确定了交易价格并完成了股权交易	由交易双方协商确认，本次交易威科电子5%股权的交易价格为 225.00万元

上述交易的价格主要参照威科电子 2014 年的经营业绩和财务状况，由交易双方协商确定。本次方大化工收购威科电子 100% 股权的交易中，威科电子 100% 股权的交易价格为 47,250.00 万元，较前次交易价格增幅较大，主要原因如下：

（一）前次交易时，威科电子能否进入军工电子领域尚存在较大不确定性

前次交易时，威科电子是一家供应民用电子产品的企业，能否进入军工电子领域尚存在较大不确定性。而本次评估时，威科电子已经成功进入了军工电子领域，产品的市场空间、企业的盈利能力将大幅提升，未来业绩有望大幅增长。

军工行业具有较高的进入壁垒，一家民营企业从民品业务延伸到军品业务，需要跨过层层壁垒，难度较大。上海典博、周文梅与刘国庆在 2015 年上半年开始股权交易的谈判工作，在彼时点，威科电子军工产品尚处于研发阶段，该产品以 LTCC 技术为基础，对企业的技术、工艺、生产水平要求较高，威科电子能否

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研发成功、通过客户检验并最终实现销售尚存在较大的不确定性。

在本次对威科电子评估过程中，威科电子的军工电子产品通过了客户的检验并形成了订单，实现了向军工领域的延伸，具备了业绩大幅增长的基础，经营情况将较前次交易时发生较大变化，所以估值出现了大幅提升。

（二）前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺补偿条款，两次交易所承担的义务不同

前次股权转让时，刘国庆未就威科电子作出业绩承诺。

在本次交易中，上市公司与股东刘国庆签署《业绩承诺补偿及奖励协议》。刘国庆作为补偿义务人，承诺威科电子 2016 、 2017 、 2018 年度实现的净利润（业绩承诺补偿安排中涉及的净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 3,500.00 万元、 5,000.00 万元及 7,000.00 万元（含），一旦威科电子未来业绩未达到承诺业绩，刘国庆需以其本次交易获得的对价为上限对上市公司进行补偿。

（三）前次交易与本次交易的定价依据不同

前次交易的价格主要系参考威科电子 2014 年的经营业绩、财务状况以及企业生产经营状态，经各方协商确定，前次交易对应的威科电子的整体估值为 4,500.00 万元。而本次交易的价格则以评估机构出具的评估结果为依据，本次中企业评估采用收益法对威科电子 100% 股权进行评估，经评估，威科电子 100% 股权的评估值为 47,357.42 万元，经协商最终确定交易价格为 47,250.00 万元。

前次交易参考的是威科电子历史的经营业绩，而本次交易价格则依据采用收益法得出的评估结果，收益法下的评估结果则是基于威科电子未来的预期业绩。威科电子 2014 年、 2015 年的经营情况以及 2016 年、 2017 年、 2018 年预测业绩情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年E	2017 年E	2018 年E
营业收入	3,626.78	4,079.98	11,620.37	15,656.05	21,240.61
净利润	732.03	924.52	3,416.02	4,829.69	6,800.74

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上海典博、周文梅与刘国庆于 2015 年上半年开始了股权交易的谈判工作，根据交易双方的协商，股权交易的价格将主要参照威科电子 2014 年的经营情况和生产状况。 2014 年威科电子营业收入 3,626.78 万元，净利润 732.03 万元，而本次收益法评估中，预期威科电子未来业绩将实现大幅增长，具体预期参见上表，营业收入与净利润均较 2014 年有大幅提升。预期经营业绩大幅增长是威科电子估值提升的主要原因。

综合以上，本次方大化工收购威科电子股权的价格较 2015 年刘国庆转让给上海典博、周文梅价格上涨的原因主要系威科电子实现了向军工领域的拓展，未来经营业绩将大幅提升，同时两次交易的定价依据不同、业绩承诺补偿义务不同等原因也导致了交易价格的提升。前次交易的价格系交易各方协商确定的，不存在向上海典博、周文梅利益输送的情形。本次交易的价格以中企华评估出具的评估报告为参考依据，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

独立财务顾问核查意见：

经核查，本次方大化工收购长沙韶光、威科电子股权的交易价格较前次交易或增资价格大幅提升，主要原因系标的公司经营情况大幅改善，公司整体价值提升，同时交易的定价依据不同、业绩承诺补偿义务不同等原因也导致了交易价格的提升。前次交易或增资的价格系交易各方协商确定的，不存在向上海漱石、上海典博、周文梅利益输送的情形。本次交易的价格以中企华评估出具的评估报告为参考依据，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

三、刘国庆将所持威科电子 5% 股权转让给周文梅的交易情况

2015 年 11 月，刘国庆将所持威科电子 5% 股权转让给周文梅，转让价格为 225.00 万元。

上海典博以军工电子行业为重点投资领域，专注于军工电子领域企业的寻找与挖掘，于 2015 年投资了长沙韶光。历史上，威科电子与张亚控制或有重大影响的公司之间存在业务往来，张亚与刘国庆彼此相识，张亚知悉威科电子正在进行进入军工电子行业的准备工作以及刘国庆拟对外转让部分威科电子股权的信息。张亚将该信息提供给上海典博后，上海典博同刘国庆进行了接触，在对威科

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电子进行了深入了解后，非常看好威科电子军工电子业务的发展方向，但由于当时威科电子的军工电子产品尚处于研发阶段，能否进入军工电子领域尚存在较大不确定性，基于当时威科电子的业务状况，经上海典博与刘国庆的协商，确定了股权转让价格，周文梅（张亚配偶）作为跟随投资方受让了刘国庆持有的威科电子 5% 的股权。

彼次股权转让前，刘国庆与张亚、周文梅不存在关联关系，刘国庆向周文梅转让股权是基于商业谈判进行的，不存在向周文梅利益输送的情形，交易作价情况以及同本次交易的对比请参见本题回复之二、威科电子最近十二个月的交易情况。

综合以上，刘国庆将所持威科电子 5% 股权转让给周文梅系交易双方协商确定的股权交易，该交易系威科电子股东的股权转让行为，对威科电子的日常生产经营没有影响。

独立财务顾问核查意见：

刘国庆将所持威科电子 5% 股权转让给周文梅系交易双方协商确定的股权交易，该交易系威科电子股东的股权转让行为，对威科电子的日常生产经营没有影响。

问题 6 ：重组报告书显示， 2016 年 4 月 5 日长沙新创韶光微电子有限责任公司（以下简称 “ 新创韶光 ” ） 13 位原自然人股东将股份转让给长沙韶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（由 41 位自然人持有）、长沙韶辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（由 46 位自然人持有）和长沙韶远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（由 37 位自然人持有），上述股权转让系新创韶光股权代持还原。新创韶光设立后，由于有限责任公司股东人数的限制，部分实际股东的股权由名义股东代持，通过 2016 年 4 月的股权转让完成了股权代持的还原。请你公司补充披露以下信息，独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：

（ 1 ）代持关系产生原因、是否存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况、是否影响相关股权转让决议及审批效力。

（ 2 ）代持情况是否已全部披露、解除代持关系是否彻底、是否存在经济纠

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纷或法律风险以及对本次交易的影响。

（ 3 ）上述股权转让发生于 2016 年 4 月 5 日，新创韶光此次认购的上市公司股份限售期仅为 12 个月，是否符合《重组办法》第四十六条第（三）项的要求。

回复：

一、关于新创韶光历史存在的股权代持及解除

根据新创韶光出具的说明，新创韶光设立时的显名及隐名股东均系原韶光总公司及其下属企业的员工，设立新创韶光目的之一即为解决韶光总公司破产后的人员安置问题。在新创韶光 2008 年设立时，受《公司法》关于有限责任公司股东人数限制的规定，无法将全部出资人均作为股东办理工商登记而采取了股权代持方式进行了员工股权投资和管理。在被代持的出资人中不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，亦不存在影响其还原股权代持关系的股权转让决议及审批效力的情况。

根据对原代持股东与被代持股东的访谈及其出具的承诺，双方就所代持新创韶光的股权不存在争议和纠纷的情况。通过以全体真实股东作为合伙人设立三家有限合伙企业并持有新创韶光股权的方式，该公司历史上存在的股权代持关系已经得到合法解决。此外，新创韶光的全体股东（包括当时的显名股东和隐名股东）均已经出具承诺，同意新创韶光将所持长沙韶光股权出售给方大化工。同时，新创韶光现有股东（包括长沙韶宇、长沙韶辉、长沙韶远）亦已做出有效的股东会决议，同意新创韶光将所持长沙韶光股权出售给上市公司。因此，就本次交易涉及的长沙韶光股权向上市公司出售事项，新创韶光已经履行了必要且有效的内部决策程序。上述新创韶光曾经存在的股东股权代持情况，并不会影响本次交易的实施。

二、关于新创韶光在本次交易中的锁定期

《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定，“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让”。本次交易中，新创韶光取得长沙韶光股

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权的时间为 2010 年，其持续持有该标的资产的时间至今已经超过 12 个月。新创韶光本次重组前内部的股权转让，系为解决其历史上存在的股权代持关系并合法还原全部股东真实持股情况而进行，并未发生在本次重组前 12 个月内新投资人加入的情况，新创韶光内部股权结构的调整情况并不在《重组管理办法》第四十六条规定的适用范围内。因此，该公司本次认购上市公司股份的限售期为 12 个月，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、在新创韶光被代持的出资人中不存在因身份不合法而不能直接持股的情况，亦不存在影响其还原股权代持关系的股权转让决议及审批效力的情况。

2 、新创韶光代持情况已经全部披露，历史上存在的股权代持关系已经得到合法解决，不存在经济纠纷或法律风险，不会影响本次交易的实施。

3 、新创韶光本次认购上市公司股份的限售期为 12 个月，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

问题 8 ：重组报告书显示，部分交易对方（包括募集配套资金方）为有限合伙企业，且部分成立不满一年，请你公司补充披露该等认购方的认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、认购方资金来源、履约能力等情况的说明

本次重组的配套融资认购方中，大福兴投资和维斯派得均成立未满一年。根据大福兴投资的合伙协议、其合伙人出具的承诺，大福兴投资参与本次重组的认购资金均将来源于相应合伙人的薪金及家庭累积所得，或其他方式自筹资金并按照合伙协议约定认缴出资额，不存在结构化安排情况。

另根据成都创新达和维斯派得出具的说明、维斯派得合伙人出具的承诺，该企业的全体合伙人均为成都创新达的员工，其参与本次重组的认购资金均将来源于相应合伙人的薪金及家庭累积所得，并按照合伙协议约定认缴出资额，不存在

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结构化安排情况。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：大福兴投资参与本次重组的认购资金均将来源于相应合伙人的薪金及家庭累积所得，或其他方式自筹资金并按照合伙协议约定认缴出资额，不存在结构化安排情况；维斯派得参与本次重组的认购资金均将来源于相应合伙人的薪金及家庭累积所得，并按照合伙协议约定认缴出资额，不存在结构化安排情况。

一、发行股份购买资产的交易对方的产权及控制关系、交易对手方数量（一）产权控制关系

本次发行股份购买资产的交易对手方包括上海漱石、上海典博、张亚新创韶光、刘国庆、北京恒燊泰、周开斌、毛艳，前述交易对方中的公司法人及合伙企业的产权及控制关系如下：

1 、上海漱石

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2 、上海典博

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3 、新创韶光

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4 、北京恒燊泰

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（二）发行股份购买资产的交易对手方数量

序号	名称（一级主体）	股东或合伙人名称（最终主体）	数量
1	上海漱石	郑宇、周艳、吴常念、王从亮	4
2	上海典博	郑宇、周艳	0（已统计）
3	新创韶光	曾雪梅、刘长青、李建秋、谭红鹰、肖翎、朱桂香、王伟、张力雄、郭翔宇、李其、谭智勇、杨俊杰、黄新建、粟小青、贾远满、谢建波、刘广成、彭辉、彭文英、张晓珊、刘雄伟、徐金花、王明清、朱恒赤、欧阳元、康和平、陈坚、黄耀军、陈凌志、张涟波、曹文伟、刘卫新、杨维钢、刘庚生、罗丽萍、欧阳柯、张冬华、苗仰华、刘春莉、李年秀、黄学科、王琳、徐卫民、王莉、王喜英、刘剑、廖妹、骆晓琴、张庆、童智敏、谭序平、童智蓓、黄伟、范海文、张建武、曲海沙、胡晶虎、周发明、盛钢、贺宁、邹步千、黄剑、李雅军、钟小林、张建平、朱文喜、龚书、姜建红、罗佑军、李丽、宁智慧、黄挚坚、刘榕湘、昌友平、李军、吴利佳、胡鲲、苗仰新、王建国、徐银花、刘益民、陈保国、张旗雁、王翠红、徐川南、陆洋、易武、周向红、曹辉、刘迎春、袁平、杨士为、张湘军、柳金花、袁芳、陈静、王英、王玲、教海东、杨振强、王广武、赵红梅、周克宁、唐水龙、王巍、黄晖、李建文、黎艳平、文朝霞、李农、朱近赤、王俊青、徐健、陆雪明、李苦学、王健、杨雅、张胜利、林毅、邱柏英、朱西宁、罗斌、李振华、周武生	124
4	刘国庆	-	1
5	北京恒燊泰	邹熔博、叶保和	2
6	周开斌	-	1
7	毛艳	-	1
交易对方穿透核查合计数量			133

二、配套融资认购方的产权及控制关系、交易对手方数量

（一）产权控制关系

本次交易的配套融资认购方包括林崇顺、李毓华、李金良、高珊、马靖、大福兴投资、维斯派得，前述配套融资认购方的合伙企业的产权及控制关系如下： 1 、大福兴投资

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----- Start of picture text -----

姜志诚应骅徐义正
49% 30% 21%
北京丰禾瑞成投资管理有限公司（ GP ）
0.13%
李峰（ LP ）姚军峰（ LP ）周卫东（ LP ）张新国（ LP ）李军（ LP ）林如进（ LP ）
16.23% 24.97% 10.61% 6.24% 35.58% 6.24%
福建自贸试验区福州片区大福兴投资中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

2 、维斯派得
----- End of picture text -----

周开斌（GP）		高和勇等39人（LP）
43.8%		56.2%

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----- Start of picture text -----

成都维斯派得企业管理中心（有限合伙）
----- End of picture text -----

（二）配套融资认购方数量

序号	名称（一级主体）	股东或合伙人名称（最终主体）	认购方数量
1	林崇顺	-	1
2	李毓华	-	1
3	李金良	-	1
4	高珊	-	1
5	马靖	-	1
6	大福兴投资	姜志诚、应骅、徐义正、李峰、姚军峰、周卫东、张新国、李军、林如进	9
7	维斯派得	周开斌、高和勇、周竺耒、鞠莉萍、孙皓、朱正平、章九好、季良录、李钢、周建华、梁书亮、李勇、汪洋、杨旭、甯坤虎、夏勇、贺勇、马成勇、张涛、向洪林、郑道军、周洪强、张建华、徐瑶、钟寿冬、钟廷涛、曾诗德、贺冬、谢长俊、曾霄、李远钢、许胜、李游东、张国书、胡伟、刘忠伟、王君国、刘晓林、赵光友、但雯	40
配套融资认购方穿透核查合计数量			54

三、关于是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第

三点答复的要求

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根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定， “ 上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名 ” ，本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为 133 人，配套融资认购方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量为 54 人，故本次交易方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点的规定。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方和配套融资认购方执行穿透核查至自然人或国资管理部门后最终方数量合计不超过 200 人，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

回复：

一、配套融资认购方中自然人所控制的企业及关联企业的基本情况

（一）林崇顺

林崇顺控制的企业及关联企业的基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	深圳鹏森投资集团有限公司	50%	基础设施投资
2	深圳朗启药业有限公司	20%	药品研发

1 、深圳鹏森投资集团有限公司

（ 1 ）企业基本情况

公司名称深圳鹏森投资集团有限公司

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公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市福田区天安车公庙工业区天展大厦F2.6栋1楼B
注册资本	9200万元人民币
法定代表人	林崇顺
注册号/统一社会信用代码	91440300708448329H
经营范围	兴办实业（具体项目另行申报）；地产开发；基础设施建设投资；高新产业投资；生命健康产业投资；不动产经营租赁（不含金融租赁业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期	1998年08月28日

（ 2 ）财务数据

单位：万元

项目	2016 年1-5 月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	42,545.78	39,109.29	31,320.36
负债总额	37,083.64	33,275.86	24,656.15
所有者权益	5,451.89	5,833.43	6,664.20
营业收入	152.30	228.43	134.31
营业利润	-384.74	-932.56	-706.19
利润总额	-383.31	-937.04	-711.19
净利润	-383.31	-937.04	-711.19

注：以上财务数据未经审计

2 、深圳朗启药业有限公司

（ 1 ）企业基本情况

公司名称	深圳朗启药业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市福田区南园街道深南中路2002中核大厦6楼628
注册资本	500万元人民币
法定代表人	邱发洋
注册号/统一社会信用代码	914403003500526608
成立日期	2015年09月06日

（ 2 ）财务数据

深圳朗启药业目前尚未正式经营，暂无财务数据。

（二）李毓华

李毓华控制的企业及关联企业的基本情况如下：

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序号	企业名称	持股比例	主营业务
1	上海创世盘古资产管理有限公司	40%	投资管理
2	上海银博投资有限公司	70%	投资管理

1 、上海创世盘古资产管理有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	上海创世盘古资产管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市虹口区中山北一路121号B8-1007室
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	赵林业
注册号/统一社会信用代码	91310109590424224Y
经营范围	投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2012年2月21日

（ 2 ）财务数据

单位：万元

项目	2016年1-5月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	3,239.70	2,802.75	4,392.39
负债总额	1,917.16	1,883.94	3,392.63
所有者权益	1,322.54	918.81	999.76
营业收入	600.00	0.00	58.25
营业利润	403.73	-80.95	7.55
利润总额	403.73	-80.85	9.00
净利润	384.38	-80.85	9.00

注：以上财务数据未经审计

2 、上海银博投资有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海银博投资有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市虹口区广中路40号I62室
注册资本	200万元人民币
法定代表人	李毓华
注册号/统一社会信用代码	91310109071169647M
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2013年6月8日

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（ 2 ）财务数据

单位：万元

项目	2016年1-5月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	3,331.66	3,297.35	199.41
负债总额	3,137.94	3,100.00	0.00
所有者权益	193.72	197.35	199.41
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业利润	-3.62	-2.06	-0.12
利润总额	-3.62	-2.06	-0.12
净利润	-3.62	-2.06	-0.12

注：以上财务数据未经审计

（三）李金良

2013 年至今，李金良一直担任上海练塘药业有限公司副总经理，未持有任职单位股权，李金良对外投资情况如下：

序号	企业名称	持股比例	主营业务
2	上海珞琛投资管理有限公司	50%	投资管理

1 、上海练塘药业有限公司

（ 1 ）基本情况

（1）基本情况
公司名称	上海练塘药业有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	青浦区练塘镇朱枫公路3030号
注册资本	1003万元人民币
法定代表人	徐晴峰
注册号/统一社会信用代码	310229000016527
经营范围	制造加工片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、酒剂、中药提取车间、煎膏剂、胶剂。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	1989年9月18日

（ 2 ）财务数据

单位：万元

项目	2016年1-5月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	5,627.00	5,622.14	5,420.61
负债总额	1,629.82	1,669.53	836.97

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所有者权益	3,997.18	3,952.61	4,583.64
营业收入	1,874.95	5,018.44	5,125.09
营业利润	53.59	166.66	202.16
利润总额	53.59	493.93	572.86
净利润	44.56	452.26	522.32

注：以上财务数据未经审计

2 、上海珞琛投资管理有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	上海珞琛投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄19号1710室
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	顾夏英
注册号/统一社会信用代码	91310116MA1J8AK983
经营范围	投资管理、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2016年3月25日
变更日期	2016年8月10日

（ 2 ）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016年1-5月/2016 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	987.78	无	无
负债总额	16.98	无	无
所有者权益	970.80	无	无
营业收入	0	无	无
营业利润	-12.23	无	无
利润总额	-12.23	无	无
净利润	-12.23	无	无

注：以上财务数据未经审计

（四）高珊

高珊控制的企业及关联企业的基本情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	安达腾飞（北京）科技有限公司	5,100.00	6%	软件开发
2	北京赤玖软件技术有限公司	1,000.00	40%	软件服务

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1 、安达腾飞（北京）科技有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	安达腾飞（北京）科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-297号
注册资本	5100万元人民币
法定代表人	张元春
注册号/统一社会信用代码	110108017787730
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；电脑动画设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；投资咨询；影视策划；工艺美术设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2014年08月27日

（ 2 ）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	4,532.63	4,873.78	5,223.65
负债总额	320.35	538.56	635.23
所有者权益	4212.28	4335.22	4,588.42
营业收入	0	0	0
营业利润	-123.53	-291.89	-321.56
利润总额	-123.53	-291.89	-321.56
净利润	-123.53	-291.89	-321.56

注：以上财务数据未经审计

2 、北京赤玖软件技术有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	北京赤玖软件技术有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区上地东路27号1号楼116A室
注册资本	1000万元人民币

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法定代表人	陈郁
注册号/统一社会信用代码	91110108556801612L
经营范围	应用软件服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2010年07月28日

（ 2 ）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	98.78	106.89	123.56
负债总额	0	0	0
所有者权益	98.78	106.89	123.56
营业收入	0	0	0
营业利润	-6.98	-10.89	-12.67
利润总额	-6.98	-10.89	-12.67
净利润	-6.98	-10.89	-12.67

注：以上财务数据未经审计

（五）马靖

马靖控制的企业及关联企业的基本情况如下：

任职单位	职务	任职时间	是否与任职单位存在产权关系
甘肃泉景房地产开发有限公司	总经理	2008年至今	股东
兰州泉景投资资讯有限公司	执行董事	2009年至今	股东
君和天润（北京）投资有限公司	投资总监	2013年至今	股东

1 、甘肃泉景房地产开发有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	甘肃泉景房地产开发有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	甘肃省兰州市城关区庆阳路426号（阳光大厦1904室）
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	马玲珑
注册号/统一社会信用代码	916201006654104341
经营范围	房地产开发、商品房销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2007年07月26日

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（ 2 ）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	2,130.66	2,094.09	1,730.66
负债总额	477.63	681.96	517.60
所有者权益	1,653.02	1,412.14	1,213.05
营业收入	1,170.44	2,837.18	2,344.78
营业利润	183.83	445.62	368.28
利润总额	116.91	283.40	234.21
净利润	99.38	240.89	199.08

注：以上财务数据未经审计

2 、兰州泉景投资资讯有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	兰州泉景投资资讯有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	兰州市城关区庆阳路426号（阳光大厦1904室）
注册资本	50万元人民币
法定代表人	马靖
注册号/统一社会信用代码	620102200101868
经营范围	企业管理服务、商务信息咨询（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。
成立日期	2009年04月30日

（ 2 ）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	65.45	67.41	63.34
负债总额	2.36	10.66	12.00
所有者权益	63.09	56.74	51.35
营业收入	28.66	50.81	43.42
营业利润	7.36	13.04	11.23
利润总额	4.21	7.46	6.35
净利润	3.58	6.34	5.40

注：以上财务数据未经审计

3 、君和天润（北京）投资有限公司

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（ 1 ）企业基本情况

（1）企业基本情况
公司名称	君和天润（北京）投资有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	北京市海淀区翠微路12号4层3单元5(1)03号
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	顾峰
注册号/统一社会信用代码	9111010857120789XW
经营范围	投资管理、资产管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所企业以外的其它企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2011年03月31日

（ 2 ）财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年1-5 月/2015 年5 月31 日	2015 年度 /2015 年12 月31 日	2014 年度 /2014 年12 月31 日
资产总额	1,326.83	1,336.43	1,105.35
负债总额	257.82	302.43	105.35
所有者权益	1,069.01	1,033.99	1,000.00
营业收入	154.41	241.27	234.23
营业利润	77.39	120.92	116.62
利润总额	29.75	46.48	45.32
净利润	29.75	35.01	33.99

注：以上财务数据未经审计

二、自然人配套融资认购方资金来源的说明

认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
林崇顺	65,969,000	395,814,000
李毓华	60,895,000	365,370,000
李金良	23,343,000	140,058,000
高珊	8,239,000	49,434,000
马靖	8,500,000	51,000,000

（一）资金来源

本次重组配套融资认购方均以自有资金或自筹资金进行认购，认购方就资金来源已经做出如下说明与承诺：“本人认购配套融资发行股份的资金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构

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化设计产品，亦不存在从他人处募集资金投资的情形。不存在方大化工直接或间接向本人提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本人将积极的配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。”

（二）认股方的履约能力及保障措施

经上述认购方出具的说明，其具备认购本次配套融资的履约能力，为保障配套融资能够足额募集，上市公司与配套融资认购方签署了《股份认购协议》，并就违约进行了约定，如果认购方违约，将向方大化工支付违约金，因此，预计本次募集配套资金失败的概率较小。

若本次募集配套资金失败，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方式来进行补救。筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重组配套融资认购方均以自有资金或自筹资金进行认购，具备认购本次配套融资的履约能力；若本次募集配套资金失败，方大化工将采用自有资金和债务融资相结合的方式来进行补救，筹集的资金将优先用于支付本次重组的现金对价和相关费用。

回复：

一、郑宇的基本信息

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郑宇
性别	男
国籍	中国

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身份证号	350103197709**
联系地址	上海市嘉定区福海路1011号3幢A区1188室
是否获得其他国家或地区的居留权	否

2 、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

最近三年担任担任上海典博执行董事、上海漱石执行事务合伙人。

3 、控制的企业和关联企业的基本情况

除持有上海典博股权、上海漱石出资份额之外，郑宇无其他对外投资。

4 、最近五年诚信及合法合规情况

郑宇最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：郑宇最近三年担任上海典博执行董事、上海漱石执行事务合伙人，除持有上海典博股权、上海漱石出资份额之外，郑宇无其他对外投资；郑宇最近五年不存在诚信不实、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁且尚未了结的情况。

问题 12 ：重组报告书显示， 2016 年 4 月上海漱石合伙人周艳将其持有的 150.60 万元的出资额转让给吴常念， 100.40 万元的出资额转让给王从亮，请你公司补充披露上述转让事项发生的原因、转让价格的合理性、是否存在为他人代为持有股份的情形；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、出资额转让的背景

上海典博、上海漱石以军工行业为重点投资领域， 2015 年投资长沙韶光后，为加强对军工行业的理解以及支持所投资的军工企业的业务发展，上海漱石计划引入具有军工从业背景的合伙人， 2016 年 4 月，周艳将所持出资额转让给吴常念、王从亮即是为了引进合伙人。

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吴常念毕业于四川大学，曾就职于中国电子科技集团公司第 29 研究所，目前为总装备部航空微波电子专家组成员；王从亮毕业于南京航空航天大学，曾就职于中国兵器工业集团公司第 214 研究所，目前就职于深圳市新蕾电子有限公司，从事通信产品的研发及销售管理工作。本次引入的新合伙人有着多年的军工电子行业从业经历，可以协助上海漱石加强对长沙韶光的管理，准确的把握行业的发展机遇，对上海漱石有着积极的作用。

二、转让价格的合理性以及是否存在代持情形的说明

上述出资额转让的目的为引进合伙人，周艳向王从亮、吴常念转让上海漱石的出资额的交易价格为 1 元 / 出资额，周艳向吴常念转让的 150.60 万元的出资额作价 150.60 万元，向王从亮转让的 100.40 万元出资额作价 100.40 万元。

周艳出具了如下确认函：

“本人真实持有对上海典博投资顾问有限公司和上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“上海漱石”）的全部出资额，不存在委托、受托持股等第三方权益情况。鉴于上海漱石投资了军工企业即长沙韶光半导体有限公司，为加强对军工行业投资的理解以及支持所投资的军工企业的业务发展及管理，经友好协商，本人自愿将所持上海漱石出资额（已经实缴到位）中的 150.60 万元按原价转让给了吴常念、将 100.40 万元按原价转让给了王从亮。前述出资额按原价转让的原因系上海漱石因上述投资需求而进行的人才引进。本人对吴常念、王从亮进行的上述上海漱石出资额的转让已经依法履行完毕，不存在任何纠纷或潜在争议、纠纷的情况。本人对于吴常念、王从亮真实持有上海漱石相应出资额没有异议。”

王从亮、吴常念出具了如下确认函：

“本人真实持有对上海漱石投资管理事务所（有限合伙）的全部出资额，不存在委托、受托持股等第三方权益情况。”

根据周艳、王从亮、吴常念出具的确认函，周艳向吴常念、王从亮转让真实、有效，周艳、王从亮、吴常念真实持有上海漱石出资额，不存在代持的情形。

三、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：上海漱石合伙人周艳将其持有的出资额转让给吴常念、王从亮的转让行为真实、有效，转让价格合理，不存在代持的情形。

（ 1 ）交易完成后张亚是否会继续在长沙韶光或上市公司任职；若否，是否会对长沙韶光的后续经营产生不利影响；若是，明确具体的任职安排，并说明是否会造成上市公司关联交易大幅增加、是否会损害上市公司利益（张亚拥有和标的资产具有同业竞争的资产）。

（ 2 ）重组报告书显示，报告期内张亚直接或间接持股的企与威科电子存在关联交易，张亚是否和威科电子除周文梅外的股东存在关联关系或一致行动关系。

回复：

一、张亚旗下资产的主要情况

（一）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海乾宇微电子技术有限公司	执行董事	股东
北京华天创业微电子有限公司	董事长	股东
锦州辽晶电子科技有限公司	董事长	股东
深圳市芯远半导体有限公司	执行董事	股东
深圳市正和兴电子有限公司	总经理	股东
特种芯片储备（深圳）电子有限公司	总经理	通过深圳市正和兴电子有限公司间接持股
贵州振华风光半导体有限公司	副董事长	通过深圳市正和兴电子有限公司间接持股

1 、上海乾宇微电子技术有限公司

公司名称	上海乾宇微电子技术有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	中国（上海）自由贸易试验区孙环路735号第1幢101室

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注册资本	50万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	310115001000217
经营范围	微电子产品的设计、开发、生产、销售，电子产品的销售，微电子设备的维修，以上相关业务的咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2007年3月12日

2 、北京华天创业微电子有限公司

公司名称	北京华天创业微电子有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	北京市朝阳区酒仙桥路乙21号
注册资本	2000万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	911101057614323691
经营范围	加工微电子电路；销售五金交电；技术开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期	2004年04月15日

3 、锦州辽晶电子科技有限公司

公司名称	锦州辽晶电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	锦州市古塔区人民街五段10号
注册资本	3500万人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	9121070079767006XC
经营范围	微电子产品开发；集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；计算机技术咨询服务、技术转让及外辅设备、塑料封装、机械零部件设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	2007年01月23日

4 、深圳市芯远半导体有限公司

公司名称	深圳市芯远半导体有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区桃源街道珠光创新科技园4栋2楼
注册资本	50万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	440301104812391 / 91440300779896428B
经营范围	电子产品、芯片的技术开发、生产、销售及维护；半导体的

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技术开发及销售；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。成立日期 2005 年 10 月 08 日

5 、深圳市正和兴电子有限公司

公司名称	深圳市正和兴电子有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A5栋1、2、16楼
注册资本	3000万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	440301104972364
经营范围	IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售；仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期	2000年11月03日

6 、特种芯片储备（深圳）电子有限公司

公司名称	特种芯片储备（深圳）电子有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住所	深圳市南山区西丽街道学苑大道1001 号南山智园A5 栋16 楼
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	张亚
注册号/统一社会信用代码	440301113440888/91440300349680918T
经营范围	电子元器件、集成电路、半导体芯片等电子产品的技术开发及售销；仪器仪表及配件的销售。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

7 、贵州振华风光半导体有限公司

公司名称	贵州振华风光半导体有限公司
公司类型	其他有限责任公司
公司住所	贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号
注册资本	5000万元人民币
法定代表人	李国平
注册号/统一社会信用代码	520000000067993/915200007753445386
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(半导体集成电路、分立器件研发、生产、经营及相关服务。)
成立日期	2005年8月31日

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（二）直接持股的企业情况

（二）直接持股的企业情况
企业名称	持股比例	注册资本（万元）
深圳市正和兴电子有限公司	60.00%	3,000.00
上海乾宇微电子技术有限公司	80.00%	50.00
北京华天创业微电子有限公司	42.00%	1,000.00
深圳市芯远半导体有限公司	51.00%	50.00
锦州辽晶电子科技有限公司	33.21%	3,500.00
合肥恒磊电子科技有限公司	2.50%	200.00
陕西思瑞电子科技有限公司	9.00%	100.00
南京中旭电子科技有限公司	9.00%	1,000.00

深圳市正和兴电子有限公司、上海乾宇微电子技术有限公司、北京华天创业微电子有限公司、深圳市芯远半导体有限公司、锦州辽晶电子科技有限公司基本情况参见本题回复 “ 一、张亚旗下资产的主要情况 ” 之 “ （一）最近三年的职业和职 ” 务及与任职单位产权关系。

1 、合肥恒磊电子科技有限公司

公司名称	合肥恒磊电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	合肥市高新区华亿科学园C1栋五楼
注册资本	200万元
法定代表人	刘锦文
注册号/统一社会信用代码	913401007810970514
经营范围	集成电路、电子模块的设计、开发、销售、服务；电子元器件、仪器仪表、传感器及配件的销售、服务；工业电气自动化工程设计、开发。
成立日期	2005年11月10日

2 、陕西思瑞电子科技有限公司

公司名称	陕西思瑞电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所	西安市高新区电子二路153号西部电子社区软件公寓C座 601室
注册资本	100万元
法定代表人	陈雅妮
注册号/统一社会信用代码	9161013175521279X1
经营范围	微电子产品销售、测试相关分析及技术服务；通讯产品（专控除外）的销售、维修及技术咨询；电子产品的开发、研制及生产（专控除外）。
成立日期	2003年11月7日

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3 、南京中旭电子科技有限公司

公司名称	南京中旭电子科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	南京市雨花台区龙盛路33号
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	陈燕
注册号/统一社会信用代码	91320114716232691E
经营范围	霍尔电流传感器及其应用产品、机电产品的研制、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1999年08月02日

（三）间接持股的企业情况

企业名称	持股比例	注册资本（万元）
安徽华语信息科技有限公司	通过深圳市正和兴电子有限公司持有100.00%股权	1,000.00
北京中鼎芯科电子有限公司	通过深圳市正和兴电子有限公司持有10.57%股权	700.00
贵州振华风光半导体有限公司	通过深圳市正和兴电子有限公司持有45.00%股权	5,000.00
特种芯片储备（深圳）电子有限公司	通过深圳市正和兴电子有限公司持有100%股权	1,000.00

1 、安徽华语信息科技有限公司

公司名称	安徽华语信息科技有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人独资）
公司住所	合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼203室
注册资本	1000万元
法定代表人	姚海霆
注册号/统一社会信用代码	9134010009552704XU
经营范围	半导体集成电路设计开发、销售、技术服务；计算机硬件、软件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备研发、销售、技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2014年3月12日

2 、北京中鼎芯科电子有限公司

公司名称	北京中鼎芯科电子有限公司
公司类型	其他有限责任公司

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公司住所	北京市北京经济技术开发区同济南路8号A座101室
注册资本	700万元
法定代表人	孙国龙
注册号/统一社会信用代码	110302010511026
经营范围	电子元器件、信息系统、网络系统、软件的开发；销售电子元器件；承办展览展示会；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期	2007年09月25日

贵州振华风光半导体有限公司、特种芯片储备（深圳）电子有限公司基本情况参见本题回复 “ 一、张亚旗下资产的主要情况 ” 之 “ （一）最近三年的职业和职务 ” 及与任职单位产权关系。

二、交易完成后张亚是否会继续在长沙韶光或上市公司任职的说明及对长沙韶光的影响

交易完成后张亚不会在长沙韶光或上市公司任职，此种情况不会对长沙韶光的后续经营产生不利影响，具体原因如下：

（一）长沙韶光的经营团队将继续保持稳定，主要客户渠道亦将保持稳定

长沙韶光成立于 2004 年，成立之初，韶光微电子总公司以其半导体相关资产作为出资，张亚以货币出资，长沙韶光承接了韶光微电子的半导体资产，同时，也承接了该部分资产涉及的人员。多年来，长沙韶光的经营也主要由陆雪明（总经理）、王广武（总工程师）、李振华（副总经理）等人负责，而张亚作为股东不直接参与公司的日常经营和管理，而长沙韶光的经营团队本次重组后仍将在长沙韶光任职。

经过多年的发展，长沙韶光已经在军用集成电路领域等领域建立了品牌，并积累了广泛的客户资源，同国内军工集团旗下数家科研院所均建立了稳定的合作关系。

（二）关联销售、关联采购不影响长沙韶光生产经营的独立性

报告期内，长沙韶光同张亚控制的或有重大影响的企业或单位之间存在关联

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销售和关联采购，关联交易并不影响长沙韶光的经营独立性，具体分析如下： 1 、关联采购

2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-5 月长沙韶光向张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位采购占同类交易金额的比例分别为 89.94% 、 89.93% 以及 46.70% ，关联采购占比较高，主要原因系长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、封装材料等为原材料，而张亚持有较多军工电子行业内企业的股权，其关联单位专业经营半导体集成电路芯片、特种元器件、管壳封装材料等，产品体系丰富，质量可靠，具有军用芯片及封装材料的充足供应能力，可以提供符合长沙韶光质量要求的原材料，且交易价格公允，长沙韶光向张亚的关联单位采购具有商业上的合理性。

尽管报告期内关联采购占比较高，但并不存在长沙韶光的经营依赖于张亚及关联单位的情况。报告期内长沙韶光关联采购占比较高的主要原因系张亚作为长沙韶光的重要股东，了解长沙韶光的采购需求，与市场中其他供应商相比更容易获取长沙韶光的订单，而市场中存在其他可以供应长沙韶光原材料的企业，可以保障长沙的原材料需求。 2016 年 1-5 月，为避免供应商集中度较高带来的经营风险，长沙韶光部分原材料向其他供应商采购，向张亚的关联单位采购比例直接下降至 50% 以下。

综合以上，长沙韶光的采购并不依赖于张亚及其控制或有重大影响的单位。 2 、关联销售

2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-5 月，长沙韶光向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售占比分别为 29.46% 、 16.90% 以及 28.73% ，其中主要为向 Z 公司的关联销售。

Z 公司为某大型国有军工集团公司的下属公司，因张亚与该公司间的股权或任职关系所以认定该公司为长沙韶光关联方。但 Z 公司作为国有军工集团下属公司，具有严格的采购制度和招标流程，其与长沙韶光建立采购关系的基础是长沙韶光具备完善的资质、产品质量优良、性能良好，各方面均可以满足 Z 公司的需求，所以建立了长期稳定的合作关系。

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综合以上，尽管报告期内长沙韶光存在向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售和关联采购，但长沙韶光的生产经营并不依赖于张亚及其控制的或有重大影响的单位，交易完成后，张亚不在长沙韶光或上市公司任职不会对长沙韶光的生产经营产生重大不利影响。

三、张亚同威科电子其他股东的关联关系或一致行动关系说明

威科电子股权结构如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘国庆	801.0090	55.00
2	北京恒燊泰	291.2800	20.00
3	上海典博	291.2800	20.00
4	周文梅	72.8110	5.00
合计		1,456.38	100.00

周文梅于 2015 年 11 月受让威科电子 5% 股权，根据上市规则，作为威科电子持股 5% 以上的股东，周文梅为威科电子关联方。张亚系周文梅配偶，其控制或有重要影响的公司同威科电子之间的交易为关联交易。

上述股东中，周文梅和张亚是夫妻关系，具有关联关系；刘国庆、北京恒燊泰、上海典博和张亚均不存在关联关系或一致行动关系。综上，张亚和威科电子除周文梅外的其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易完成后张亚不在长沙韶光或上市公司任职不会对长沙韶光的后续经营产生不利影响；张亚和威科电子除周文梅外的其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

第三部分：关于业绩承诺

问题 14 ：重组报告书显示，上海漱石、上海典博作为业绩补偿义务人，承诺长沙韶光 2016 年至 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500.00 万元、 9,500.00 万元以及 13,800.00 万元（含，下同）。刘国庆作为业绩补偿义务人，承诺威科电子 2016 年至 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,500.00 万元、

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5,000.00 万元及 7,000.00 万元。周开斌、毛艳、维斯派得作为业绩补偿义务人，承诺成都创新达 2016 年至 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,000.00 万元、 6,000.00 万元以及 7,200.00 万元。请你公司补充披露以下信息，独立财务顾问核查并发表意见：

（ 1 ）三个标的资产 2016 年至 2018 年收益法评估下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额及时计算过程，并将其与相应标的资产的业绩承诺金额进行对比，若业绩承诺金额小于盈利预测，请你公司进一步补充披露承诺业绩设置的合理性。

（ 2 ）重组报告书显示，上海漱石、上海典博合计仅持有长沙韶光 51% 的股份，刘国庆仅持有威科电子 55.00% 的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的 100% 的补偿义务（未超过补偿上限时），上述安排的合理性、上述交易对手方是否具备足够的履约能力、将采取何种履约保障措施。

（ 3 ）重组报告书显示，在业绩承诺期内，若标的资产每一年度实现的净利润数低于业绩承诺额的 90% 时，其承诺义务人才补偿交易对价，上述安排的合理性。

（ 4 ）重组报告书显示，业绩补偿设置补偿上限： “ 因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过其补偿义务人转让所持标的资产全部股权所获得的全部交易对价之总额 ” ，上述安排的合理性、计算预计的业绩补偿覆盖率，并进行重大风险提示。

（ 5 ）重组报告书显示，若业绩承诺补偿义务人持有的上市公司股份数不足以用于补偿的，则进行现金补偿，但方案又对补偿设置上限，以补偿义务人以其转让所持标的资产全部股权所获得的全部交易对价为上限（即以获得的股份对价为上限），说明上述安排是否存在矛盾之处；若存在，请你公司消除上述歧义并明确补偿方案。

（ 6 ）若本次交易未能在 2016 年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。

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回复：

一、业绩承诺额大于预测的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润金额

预测的三个标的资产 2016 年至 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润金额以及计算过程如下：

（一）长沙韶光

项目	2016 年1-5 月	2016 年6-12 月	2016 年	2017 年	2018 年
一、营业收入	7,520.26	13,053.73	20,573.98	30,375.99	40,022.89
减：营业成本	4,684.33	6,599.73	11,284.06	16,527.93	20,619.88
营业税金及附加	35.91	-	35.91	-	-
销售费用	122.20	161.36	283.56	396.42	516.76
管理费用	442.96	1,008.31	1,451.27	2,543.52	2,942.12
财务费用	-3.80	0.84	-2.95	1.96	2.59
资产减值损失	201.10	-	201.10	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	15.81	-	15.81	-	-
二、营业利润	2,053.36	5,283.49	7,336.84	10,906.16	15,941.54
加：营业外收入	2.43	-	2.43	-	-
减：营业外支出	6.98	-	6.98	-	-
三、利润总额	2,048.80	5,283.49	7,332.29	10,906.16	15,941.54
减：所得税	297.11	743.95	1,041.06	1,498.55	2,234.16
净利润	1,751.69	4,539.54	6,291.23	9,407.61	13,707.38
扣除非经营性后的净利润	1,740.43	4,539.54	6,279.97	9,407.61	13,707.38
承诺净利润			6,500.00	9,500.00	13,800.00

由上表可以看出，长沙韶光 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润均高于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）威科电子

电子
2016 年1-5 月	2016年6-12月	2016 年	2017 年	2018 年
2,777.30	8,843.06	11,620.37	15,656.05	21,240.61
1,847.18	4,231.13	6,078.31	7,751.32	10,466.26
15.19	65.32	80.50	183.30	285.39
26.66	81.41	108.07	166.69	223.61
346.81	928.43	1,275.25	1,844.02	2,223.98
5.13	77.26	82.39	103.55	133.73
48.45	-	48.45	-	-

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加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	487.88	3,459.52	3,947.40	5,607.16	7,907.66
加：营业外收入	21.69	-	21.69	-	-
减：营业外支出	0.74	-	0.74	-	-
三、利润总额	508.84	3,459.52	3,968.35	5,607.16	7,907.66
减：所得税	63.83	488.50	552.33	777.47	1,106.91
四、净利润	445.01	2,971.02	3,416.02	4,829.69	6,800.74
扣除非经营性后的净利润	424.06	2,971.02	3,395.07	4,829.69	6,800.74
承诺净利润			3,500.00	5,000.00	7,000.00

由上表可以看出，威科电子 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润均高于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（三）成都创新达

项目	2016 年1-5 月	2016年6-12月	2016 年	2017 年	2018 年
一、营业收入	4,280.75	7,309.89	11,590.64	14,127.19	16,888.85
减：营业成本	1,551.66	2,741.26	4,292.92	5,355.31	6,283.95
营业税金及附加	64.11	119.96	184.06	186.97	271.91
销售费用	5.00	11.33	16.33	115.54	165.83
管理费用	416.37	765.41	1,181.78	1,540.63	1,811.03
财务费用	-0.93	0.16	-0.76	0.32	0.38
资产减值损失	114.27	-	114.27	-	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	2,130.28	3,671.76	5,802.04	6,928.42	8,355.76
加：营业外收入	1.57	-	1.57	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,131.85	3,671.76	5,803.60	6,928.42	8,355.76
减：所得税	299.89	510.13	810.01	957.17	1,156.58
净利润	1,831.96	3,161.63	4,993.59	5,971.25	7,199.18
扣除非经营性后的净利润	1,830.39	3,161.63	4,992.02	5,971.25	7,199.18
承诺净利润			5,000.00	6,000.00	7,200.00

由上表可以看出，成都创新达 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润均高于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

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二、上海漱石、上海典博以持有长沙韶光 51% 的股份，刘国庆以持有威科电子 55.00% 的股份分别承担对应标的 100% 的补偿义务业绩补偿的合理性、是否具备足够履约能力的说明以及拟采取的保障措施

（一）本次重组业绩补偿方案

根据上市公司分别与上海典博、上海漱石、刘国庆、周开斌、毛艳和维斯派得签署的《业绩承诺补偿及奖励协议》，本次重组中标的公司业绩承诺补偿的方案如下：

1 、在业绩承诺期内每一会计年末，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，但超过了截至当期期末累积承诺净利润数额的 90% （含），则业绩承诺方应当以现金的形式对上市公司进行补偿；

2 、在业绩承诺期内每一会计年末，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额，且低于截至当期期末累积承诺净利润数额的 90% （不含），则业绩承诺方应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿；

3 、若业绩承诺方持有的上市公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿的股份总数大于届时业绩承诺方实际持有的上市公司股份数），则应补偿的股份数为业绩承诺方因出售标的股权所取得的全部上市公司股份数，累积应补偿的股份总数差额部分（即不足补偿股份数）由业绩承诺方以现金进行补偿；

4 、在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超过业绩承诺方转让所持目标公司全部股权所获得的全部交易对价之总额。

上述业绩承诺补偿总额包括了相应业绩承诺方因本次交易而取得的上市公司全部股票及现金对价，其安排上并不存在矛盾。

（二）仅部分交易对方承担业绩承诺补偿的合理性

长沙韶光仅上海漱石、上海典博承担业绩补偿，威科电子仅刘国庆承诺业绩补偿，上海漱石、上海典博合计仅持有长沙韶光 51% 的股份，刘国庆仅持有威

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科电子 55.00% 的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的 100% 的补偿义务。

1 、本次业绩补偿的相关安排符合相关法律法规的规定

根据《重大资产重组办法》第三十五条的规定：

“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据上述规定，本次重组系上市公司向控股股东、实际控制人的关联人之外的特定对象购买资产，且并未导致方大化工控制权的变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿等相关具体安排。

2 、业绩补偿安排系交易各方协商确定，具有商业合理性

本次重组设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面也保障了上市公司利益。因本次交易对方中，有标的公司的财务投资者或者计划通过本次交易全现金退出的股东，交易完成后，其均不参与标的公司的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力，故其不愿意对标的公司的业绩承诺承担补偿义务，基于促成本次交易的考虑，经协商，由上海漱石、上海典博以其持有的长沙韶光 51% 股权承担对应标的 100% 的补偿义务，由刘国庆以其持有的威科电子 55% 的股权承担对应标的 100% 的补偿义务。

（三）履约能力的说明及保障措施

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本次重组上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务方就补偿上限进行了约定，补偿上限为补偿义务方转让标的公司所获得的全部对价之和（成都创新达上限为周开斌、毛艳转让成都创新达股权所获得的全部对价和维斯派得本次认购股份之和），故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率为 51% 。威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为 55% 。成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，业绩承诺补偿覆盖率超过了 100% 。

为充分保障业绩承诺补偿义务方的补偿履约能力，本次交易中，对补偿义务方获得的上市公司股份设置了严格的锁定期：

补偿义务方通过方大化工本次重组获得的方大化工之股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的公司实际净利润及减值情况予以审核，并确认补偿义务方无需对方大化工补偿，或已完成了对方大化工的补偿后，补偿义务方本次通过转让标的公司股权所获取的方大化工的股份方可上市交易或转让。

通过设置严格的股份锁定期，可以增强业绩承诺补偿义务方的履约能力。此外，鉴于本次重组，上海漱石、上海典博转让长沙韶光股权获得了部分现金对价，为加强上海漱石、上海典博承担长沙韶光业绩补偿义务的履约能力，上海漱石、上海典博出具了《关于所持股份不质押的承诺》，具体内容如下：

“本公司 / 本企业作为方大锦化化工科技股份有限公司本次拟发行股份及支付现金购买长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、威科电子模块（深圳）有限公司和成都创新达微波电子有限公司各 100% 股权并募集配套资金中的交易对方，现无条件、不可撤销地作出如下承诺：

本公司 / 本企业在本次重组中因出售所持长沙韶光半导体有限公司股权而取得的方大化工股票，在本公司 / 本企业因承诺长沙韶光业绩而签署的《业绩承诺补偿及奖励协议》全部履行完毕前，本公司 / 本企业将不以前述股票进行任何的质押融资行为。”

三、在业绩承诺期内，若标的资产每一年度实现的净利润数低于业绩承诺额的 90% 时，其承诺义务人才补偿交易对价安排的合理性说明

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根据本次重组的业绩补偿安排，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进行补偿，在未来标的公司实际实现业绩达到承诺业绩的 90% 但未达到 100% 时，补偿义务方以现金的方式进行补偿，未达到 90% 时，补偿义务人需要向上市公司进行股份补偿。

本次重组中，业绩承诺补偿义务方承诺的三家标的公司的净利润要高于收益法评估过程中预测的扣除非经常性损益后的净利润，鉴于业绩承诺补偿义务方作出的业绩承诺已经高出了预测值（具体数据如下表所示），经上市公司与业绩承诺补偿义务方经谈判，最终确定了上述补偿方案。

单位：万元

				单位：万元
公司	项目	2016 年	2017 年	2018 年
长沙韶光	预测的扣除非经营性损益后的净利润	6,279.97	9,407.61	13,707.38
	承诺净利润	6,500.00	9,500.00	13,800.00
威科电子	预测的扣除非经营性损益后的净利润	3,395.07	4,829.69	6,800.74
	承诺净利润	3,500.00	5,000.00	7,000.00
成都创新达	预测的扣除非经营性损益后的净利润	4,992.02	5,971.25	7,199.18
	承诺净利润	5,000.00	6,000.00	7,200.00

综合以上，一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进行补偿，充分保障了上市公司的利益，补偿义务方作出的业绩承诺已经高出了预测值，在业绩承诺已经实现了虽未达到 100% 但超过 90% 的情况下以现金的方式进行补偿系交易双方协商确定，具有合理性。

四、业绩补偿上限设置的合理性、计算预计的业绩补偿覆盖率以及相应的重大风险提示

参考中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述汇编第八项问答如下：

“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议” 应当如何理解？

答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的

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价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90% 。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

本次业绩承诺补偿义务人并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但交易双方在谈判的过程中参考了中国证监会的相关规定，即补偿义务人以其获得的股份和现金进行业绩补偿，即补偿上限为其通过本次交易获得股份对价和现金对价。综合以上，补偿上限的设置既考虑了维护上市公司利益，又考虑了补偿义务方的诉求，具有合理性。

长沙韶光的业绩承诺补偿义务方为上海漱石、上海典博，其本次交易将合计持有的长沙韶光 51% 股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对上市公司进行业绩承诺补偿，故长沙韶光的业绩承诺补偿的覆盖率为 51% 。

威科电子的业绩承诺补偿义务方为刘国庆，其本次交易将合计持有的威科电子 55% 股权全部转让给上市公司，并以获得的转让对价为上限对上市公司进行业绩承诺补偿，故威科电子的业绩承诺补偿的覆盖率为 55% 。

成都创新达的业绩承诺补偿义务方为周开斌、毛艳、维斯派得，周开斌、毛艳通过本次交易将持有的成都创新达 100% 股权全部转让给上市公司，维斯派得通过本次重组获得了上市公司 800 万股股份，周开斌、毛艳通过本次交易获得的全部股份和维斯派得获得的股份为成都创新达业绩承诺补偿的上限，覆盖率超过了 100% 。

五、补偿设置是否存在矛盾之处的说明

本次重组方案中，补偿义务方承担的补偿上限为其本次交易中转让标的公司股权所获得全部交易对价，既包括股份对价，又包括现金对价，其中上海漱石、上海典博的业绩承诺补偿上限为转让长沙韶光股权获得全部股份对价、现金对价，刘国庆的业绩补偿上限为其转让威科电子股权获得的全部股份对价，周开斌、毛艳、维斯派得的业务补偿上限为其转让成都创新达股权所获得的股份对价或认购本次配套融资所获得的股份之和。

此外，尽管本次重组对业绩补偿义务方所持上市公司的股份进行了锁定期安排，但仍不排除由于客观原因（例如司法强制执行）导致补偿义务人持有上市公

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司股份发生转移的情况，从而导致业绩补偿义务人所持股份不足以补偿的情况，所以设置了股份不足补偿部分以现金补偿的条款。

六、若本次交易未能在 2016 年实施完毕，是否存在延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排的说明

上市公司本次重组同时收购三家标的公司，涉及的交易对方较多，尤其是业绩承诺补偿的安排涉及的谈判工作较为繁重，上市公司在 2016 年初启动了本次重组的谈判，直至 2016 年 8 月份才完成谈判，目前暂未作出延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、长沙韶光、威科电子和成都创新达 2016 年、 2017 年、 2018 年承诺净利润均高于收益法评估下预测的长沙韶光扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2 、上述业绩承诺补偿总额包括了相应业绩承诺方因本次交易而取得的上市公司全部股票及现金对价，其安排上并不存在矛盾；上述安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，另一方面也保障了上市公司利益；为充分保障业绩承诺补偿义务方的补偿履约能力，本次交易中，对补偿义务方获得的上市公司股份设置了严格的锁定期。

3 、一旦标的未达到承诺的业绩，均需由补偿义务方向上市公司进行补偿，充分保障了上市公司的利益，具有合理性。

4 、补偿上限的设置既考虑了维护上市公司利益，又考虑了补偿义务方的诉求，具有合理性。

5 、若业绩承诺补偿义务人持有的上市公司股份数不足以用于补偿的，则进行现金补偿，以补偿义务人以其转让所持标的资产全部股权所获得的全部交易对价为上限的安排不存在矛盾之处。

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6 、上市公司暂不存在延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。

第四部分、关于评估

问题 15 ：重组报告书显示，标的资产从成立以来发生了多次股权转让和增资交易，且交易价格与本次重组评估、作价存在较大差异。请你公司补充披露交易标的历次股权转让和增资交易的背景、作价依据以及与本次交易预估值的比较说明、历次估值作价差别较大的原因和合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、长沙韶光成立以来的股权转让和增资情况

长沙韶光成立于 2004 年，设立时股东为张亚、韶光总公司。 2010 年韶光总公司将其所持的长沙韶光股权转让给新创韶光，交易价格以湖南长沙正华资产评估事务所出具的评估报告为依据，韶光总公司以 121.15 万元价格将所持长沙韶光 33.33% 股权转让给新创韶光。

2014 年 7 月，长沙韶光注册资本由 300 万增加至 1,000 万，张亚以货币缴付 700 万增资额，本次增资系为了满足长沙韶光生产经营的资金需求，由原股东张亚、新创韶光协商确定的增资价格。

2015 年 8 月，长沙韶光注册资本增加至 2,040.82 万元，由上海漱石以货币增资 612.25 万元、上海典博以货币增资 428.57 万元。上海典博以货币缴付的增资款 2,100 万元，上海漱石以货币缴付增资款 3,000 万元，本次增资价格对于的长沙韶光 100% 股权的估值为 10,000 万元，该次增资的背景以及作价同本次交易作价差异的原因参见本核查意见之“问题、五”。

二、威科电子成立以来的股权转让和增资情况

威科电子成立于 1987 年，由华达电子与英美混合电路共同设立，其中华达电子占比 70% ，注册资本为 150 万美金。 1990 年威科电子增资至 258.00 万美元，由原股东同比例增资。 1993 年，英美混合电路将所持威科电子股权转让给 JENSEN 海外公司，华达电子将所持威科电子转让给中国新时达。 1999 ，中国

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新时代所持华达微电路 70.00% 的股权无偿划拨给新时代发展。 1999 年威科电子注册资本增资至 318.00 万美元，由原股东同比例增资。 2001 年新时代控股和 JENSEN 海外公司将所持公司全部股权转让给凯毕尔（后更名为“泰科远东”）。 2008 年，泰科远东将所持威科电子 100.00% 股权转让给 EM Holdings 。 2010 年 Vincotech Holdings （ EM Holdings 更名后名称）将所持威科电子 100% 股权转让给 Lineage Holdings 。 2011 年 Lineage Holdings 将所持公司 100% 股权转让给刘国庆。

2012 年 5 月，刘国庆将所持公司 20.00% 股权转让给北京恒燊泰，转让价格为 300 万元，交易背景系恒燊泰看好威科电子的发展前景，而刘国庆因为资金需求需要对外转让部分威科电子股权，故双方达成了上述股权交易。

2015 年 11 月，刘国庆将所持公司 20.00% 股权转让给上海典博，将所持公司 5.00% 股权转让给周文梅。该次增资的背景以及作价同本次交易作价差异的原因参见本核查意见之“问题、五”。

三、成都创新达成立以来的股权转让和增资情况

成都创新达成立于 2004 ，注册资本为 50.00 万元。其中周开斌以货币出资 40.00 万元，毛艳以货币出资 10.00 万元。 2008 年成都创新达注册资本增加至 600.00 万元并由周开斌全部认缴。

前次增资的目的是为了满足成都创新达的资金需求，增资前后成都创新达均是由周开斌、毛艳夫妇持股 100% 的公司，增资价格由周开斌、毛艳协商确定。前次增资发生在 2008 年，较本次交易时间间隔较长，企业经营情况发生了较大变化，故交易价格具有较大差异。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易标的历次股权转让和增资交易真实、有效，交易价格系交易各方协商确定的；本次交易的价格以中企华评估出具的评估报告为参考依据，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

问题 16 ：重组报告书显示，标的资产收入预测值和预测毛利率值较历史数据的增幅较大，请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号 —— 资产评估

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相关事宜》的要求，结合在手订单或合同等情况补充披露项目收入增长率以及毛利率的预测依据及合理性、是否存在以标的资产已签订及拟签订的意向合同作为预测基础的情形；若是，逐一列明评估所使用的意向合同金额数据来源；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司收入增长率以及毛利率预测的依据及合理性

三家标的公司收入增长率以及毛利率预测的依据及合理性请参见本核查意见“问题十七”。

二、意向合同情况

本次评估过程中对标的公司的 2016 年业绩预测主要基于标的资产已有的合同以及未来意向的合同进行的，对以后年度的业绩预测则结合行业发展情况、企业发展趋势等因素综合进行。

（一）长沙韶光意向合同情况

单位：万元

	2016 年已签订尚未执行合同金额	2016年6-12月预计取得订单	2016 年6-12 月已取得定订单和预计订单合计	2016 年6-12 月预测收入
BG单位	2,091.29	1,630.00	3,721.29	13,053.73
Z公司	2,050.05		2,050.05
HW单位		2,000.00	2,000.00
WJ单位	2,022.07		2,022.07
DS单位	1,356.15		1,356.15
QQ公司	1,173.29		1,173.29
DE公司	934.84		934.84
JH公司	784.24		784.24
ZC单位	780.00		780.00
其他	2,661.21		2,661.21
合计	13,853.14	3,630.00	17,483.14

注：上表中列名称与长沙韶光前五大客户重合度较低，主要原因系公司统计前五大客户过程中进行了同一控制下合并，而统计合同时则以具体签订主体为口径

截至目前，长沙韶光 2016 年已签订尚未完成的订单总金额为 13,853.14 万元，根据与长沙韶光的沟通，预计 2016 年还将新增约 3,630.00 万元的订单，

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而本次评估过程中，评估机构基于谨慎性原则，预测 2016 年 6-12 月收入为 13,053.73 万元。

（二）威科电子意向订单情况

单位：万元

				单位：万元
	2016 年已签订尚未执行合同金额	2016 年6-12 月预计取得订单	2016年6-12月已取得定订单和预计订单合计	2016 年6-12 月预测收入
深圳国人通信股份有限公司	291.49	1,300.00	1,591.49	8,843.06
精量电子（深圳）有限公司	234.79	170.00	404.79
无锡华测电子系统有限公司	196.00	2,744.00	2,940.00
中国工程物理研究院电子工程研究所	0.00	3,000.00	3,000.00
其他	1,155.50	440.00	1,595.50
合计	1,877.78	7,654.00	9,531.78

截至目前，威科电子 2016 年已签订尚未完成的订单总金额为 1,877.78 万元，根据与威科电子的沟通，预计 2016 年还将新增约 7,654.00 万元的订单，而本次评估过程中，评估机构基于谨慎性原则，预测 2016 年 6-12 月收入为 8,843.06 万元。

在威科电子 2016 年预计新增订单中，包含了军工电子产品的已经签订意向性订单，但未签署正式订单的金额。

（三）成都创新达意向订单情况

单位：万元

				单位：万元
	2016 年已签订尚未执行合同金额	2016 年6-12 月预计取得订单	2016 年6-12 月已取得定订单和预计订单合计	2016年6-12月预测收入
DL公司	1,525.42	715.00	2,240.42	7,309.89
DJ公司	2,231.74	1,130.00	3,361.74
ZD公司	323.28	605.00	928.28
JK公司	473.84	422.00	895.84
BC公司	203.89	233.00	436.89
其他	1,289.70	869.00	2,158.70
合计	6,047.87	3,974.00	10,021.87

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注：上表中列名称与成都创新达前五大客户重合度较低，主要原因系公司统计前五大客户过程中进行了同一控制下合并，而统计合同时则以具体签订主体为口径

截至目前，成都创新达 2016 年已签订尚未完成的订单总金额为 6,047.88 万元，根据与成都创新达的沟通，预计 2016 年还将新增约 3,974.00 万元的订单，而本次评估过程中，评估机构基于谨慎性原则，预测 2016 年 6-12 月收入为 7,309.89 万元。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次评估过程中对标的公司的 2016 年业绩预测主要基于标的资产已有的合同以及未来意向的合同进行的，对以后年度的业绩预测则结合行业发展情况、企业发展趋势等因素综合进行。

问题 17 ：重组报告书显示，根据《 26 号准则》第二十五条第（四）项的规定，请你公司详细披露收益法评估过程中的评估参数及选择依据，并就对评估结果影响较大的参数（包括但不限于销量或销售增长率、毛利率）对估值的影响进行敏感性分析；独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、长沙韶光 100% 股权收益法评估过程中评估参数的选择依据

（一）收入的预测

长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。从工艺环节角度，长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。

本次对长沙韶光收入的预测过程中， 2016 年收入的预测主要参考目前的已经订单和预计将签订的订单情况进行合理预测，未来年度的业绩预测则根据企业的发展计划、行业发展情况等进行预测。

截至目前，长沙韶光已签署尚未完成的合同总金额约为 13,853.14 万元，预计 2016 年还将签订约 3,630.00 万元。基于谨慎性考虑，本次评估预测 2016 年 6-12 月，长沙韶光营业收入为 13,053.73 万元。

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未来年度预计收入预测依据为：首先是国家对军工投入的加大，国防信息化进程加速，军用集成电路市场空间广阔，其次是由于信息安全需要以及国外禁运客观要求芯片国产化为企业发展提供了实现保障，企业在军工行业中耕耘多年，凭借良好的商业信誉与工作业绩，与上百家特种装备制造单位建立了密切的长期合作关系，积累了深厚的客户渠道资源，产品已经进入众多装备的元器件产品采购目录，在军工领域具有良好的知名度和品牌优势，企业丰富的产品线和显著的产品先发优势，为后来者设置了较大的进入壁垒，企业较强的研发实力和长期的经验积累，近年加大新品设计开发，取得较大突破，步入收获期，从而又对进一步的新品开发提供了良好的平台和人力资源支撑，从而进入良性发展阶段。预测期内年复合增长率为 16% 。预测年度销售销售收入等预测如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测期
	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
合计	13,053.73	30,375.99	40,022.89	42,461.28	42,933.21	42,933.21
军用集成电路	13,053.73	30,375.99	40,022.89	42,461.28	42,933.21	42,933.21
销售收入增长率	78%*	48%	32%	6%	1%	0%

注：增长率 78% 为 2016 年全年较 2015 年增长率

（二）毛利率预测合理性

1 、历史年度毛利率情况

	项目	项目	项目	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2015 年	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月
	销售收入合计			9,223.58		11,673.49			7,520.26
	主营成本			5,917.81		6,785.37			4,684.33
	毛利			36%		42%			38%
项目**年份		预测年度
		2016 年6-12 月	2016 年		2017 年		2018 年	2019 年		2020 年	2021 年
销售收入合计		13,053.73	20,573.15		30,375.99		40,022.89	42,461.28		42,933.21	42,933.21
主营成本		6,599.73	11,284.06		16,527.93		20,619.88	21,764.70		21,882.78	21,906.35
毛利率		49%	45%		46%		48%	49%		49%	49%

预测期毛利率上升的主要原因系高附加值的产品（主要系长沙韶光自主研发或具有进口替代特性的产品）占收入的比例有所上升，根据长沙韶光 2016 年 6-12 月订单情况，高附加值产品的订单占比呈上升趋势，该类型的产品也是长沙韶光

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未来重点发展的产品，预计未来该类型产品占比将保持较高比例。另外，成本中的制造费用中的部分支出占成本的比例随着收入的上升占比有所下降。以上两个原因导致了预测年度毛利率的上升。

（三）税金及附加的预测

营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基为流转税，企业的流转税为增值税，长沙韶光为一般纳税人企业，税率为 17% ，长沙韶光享受军品业务免增值税优惠，则未来年度营业税金及附加为零。

（四）销售费用、管理费用和财务费用的预测

销售费用、管理费用参考了企业历史年度数据并考虑了人工的增长同时，考虑了相关费用同销售及成本的配比关系。

（五）营业外收支的预测

长沙韶光历史年度营业外收入主要为固定资产处置及基他收入，支出为税收滞纳金等，由于类利得为偶尔发生，未来年度无法预计，未来不考虑，废品及其他收入金额较小且为非经营性项目，后期不再进行预测。

（六）所得税的预测

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率 15% 计算各期应纳企业所得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素。同时，本次假设企业以后年度一直享受 15% 的优惠。

（七）折旧与摊销的预测

考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后 ( 即永续期 ) 的折旧和更新进行了预测。

（八）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出 ( 重置支出 ) 、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。尤其是增量资产的资本性支出，结合了企业销售以及目前固定资产的情况。

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（九）营运资金增加额的预测

营运资金用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业 2016 年 1-5 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的

（十）折现率的确定

本次评估的折现率为 14.40% 。主要考虑以下因素：无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 Ke  R f  β  MRP  Rc =14.40%

评估基准日企业无付息债务，且企业未来预测年度无需贷款经营，故 Ke=WACC=14.40%

经查询近期上市公司重大资产重组主要参数列示，类似行业权益资本成本如下：

下：
上市公司	标的公司	行业	权益资本成本
东土科技	北京东土军悦科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.98%
和晶科技	澳润信息	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.63%
华灿光电	蓝晶科技	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.05%
天银机电	北京华清瑞达科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	11.86%
江粉磁材	东方亮彩	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.26%
永贵电器	翊腾电子科技（昆山）有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	13.75%
平均			12.59%
本次评估长沙韶光			14.40%

本次评估的权益资本成本大于同行业可比案例，取值谨慎合理。

（十一）非经营性资产负债

非经营性资产包括与企业日常经营无关的预付账款、其他流动资产、递延所

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得税资产、其他非流动资产，应付股利、其他应付款等。

（十二）溢余资产

溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。

二、威科电子 100% 股权收益法评估过程中评估参数的选择依据

（一）收入预测

本次对威科电子收入的预测过程中， 2016 年收入的预测主要参考目前的已经订单和预计将签订的订单情况进行合理预测，未来年度的业绩预测则根据的发展计划、行业发展情况等进行预测。

截至目前，威科电子已签署尚未完成的合同总金额约为 1,877.78 万元，预计 2016 年还将签订约 7,654.00 万元。基于谨慎性考虑，本次评估预测 2016 年 6-12 月，威科电子营业收入为 8,843.06 万元。

威科电子 2016 年及以后年度的预测按照产品，可以分成两部分来分析，一部分是陶瓷基板集成电路及 PCB 板集成电路版块；一部分是多芯片组件版块。 1 、陶瓷基板集成电路及 PCB 板集成电路版块

该部分主要产品应用于民品，该产品应用领域相当广泛。威科电子的产品涉及通信、数控机床、医疗电子和汽车电子制造等多个领域。由于应用范围的广泛，因此，威科电子有很大的发展空间。在政策层面，我国政府一直对集成电路保持高度重视，并在过去十多年时间里，对于集成电路行业的发展不断给予政策支持，这些政策为我国集成电路行业的高速发展打下了坚实基础。尤其是 2011 年，国务院再次出台 4 号文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2011]4 号），该文件进一步落实和完善了集成电路产业的核心政策，对集成电路行业的进一步发展壮大具有重要意义。

因此，该行业又是有很强壁垒的行业。主要是技术壁垒。厚膜集成电路行业属于技术密集型行业，涉及集成电路设计技术、材料应用技术、控制技术等诸多学科且有着较高的要求，一般企业很难全面掌握本行业所涉及的技术，若依靠自身研究开发则需要较长时间的积累。厚膜集成电路行业对于新进入者来说存在着

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较高的技术障碍。

威科电子的前身为华达微电路有限公司，成立于 1986 年，由华达电子与英美混合电路设立中外合资企业，是我国较早的中外合资企业。威科电子通过近 30 年的经营，已经积累了丰富的技术、客户资源，同时，国家政策的也有利于行业的反展。综合以上几点因素促使威科电子有良好的发展。

对企业的未来财务数据预测是以企业 2014~2015 年度及 2016 年 1-5 月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。

2 、多芯片组件

该产品主要应用于军工领域，系威科电子 2016 年新进入的业务领域。

威科电子具有强大的开发技术实力和近 30 年经营的先进工艺制造水平 , 是国内极少数掌握该产品生产技术的企业之一。威科电子利用该技术生产的产品用于军工领域。军品的特点是产品开发、测试周期长，而在批量生产后，生产周期较短。威科电子技术人员精力主要投入与产品前期开发和定型，批量生产之后，威科电子设备条件、工艺上的一致性和可靠性优势能够保证产品生产的速度和品质。

（二）毛利率的预测

1 、历史年度的毛利率

业务类别	历史年度	历史年度	历史年度
	2014 年	2015 年	2016 年1-5 月
销售收入合计	3,626.78	4,079.98	2,777.30
成本	1,988.70	2,288.23	1,847.18
公司总毛利率	45%	44%	33%

2 、预测年度的毛利率

业务类别	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2016年6-12月	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
收入	8,843.06	11,620.37	15,656.05	21,240.61	24,098.20	25,158.65	25,158.65

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成本	4,231.13	6,078.31	7,751.32	10,466.26	11,739.47	12,411.14	12,675.45
综合毛利率	52%	48%	50%	51%	51%	51%	50%

从以上两表可以看出，预测年度的毛利率要高于历史年度。其中， 2015 年的毛利率有所下降。 PCB 板集成电路毛利率下降较多，主要原因系该业务以前年度以来料加工模式为主，由客户提供主要元器件，威科电子只提供关键零配件进行加工，客户提供的元器件不计入成本核算，因此毛利率较高。 2016 年 1-5 月，发生一笔偶发性大额订单拉低了 PCB 板集成电路产品的整体毛利率水平。因而在未来的预测过程中主要参考 2014 、 2015 年的毛利率水平。

分类别产品毛利率情况如下：

（ 1 ）陶瓷基板集成电路：

年限	2014年	2015年	2016年 1-5月	2016年 6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
收入	2,008.59	2,549.62	968.84	1,492.01	2,893.95	3,403.29	3,735.45	3,843.78	3,843.78
成本	1,138.54	1,531.13	611.27	896.87	1,815.69	2,174.97	2,394.95	2,533.16	2,590.79
毛利率	43%	40%	37%	40%	37%	36%	36%	34%	33%

该产品预测年度的毛利率较历史年度有所下降。

（ 2 ） PCB 板集成电路

			2016年 1-5月	2016年 6-12月
年限	2014年	2015年			2017年	2018年	2019年	2020年	2021年

收入	1,618.19	1,530.36	1,808.47	1,451.05	2,437.10	2,866.02	3,145.75	3,236.97	3,236.97
成本	850.15	757.10	1,235.90	680.57	1,207.38	1,444.96	1,576.91	1,674.41	1,732.63
毛利率	47%	51%	32%	53%	50%	50%	50%	48%	46%

由于 2016 年 1-5 月份的偶发交易导致了威科电子该类业务的毛利率有所降低，故本次评估过程中未来该产品的毛利率主要参考 2014 、 2015 年该类业务的毛利率，与 2014 年 2015 年基本保持一致。

（ 3 ）多芯片组件

年限	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
收入	5,900.00	10,325.00	14,971.30	17,217.00	18,077.90	18,077.90
成本	2,653.69	4,728.26	6,846.32	7,767.60	8,203.56	8,352.03
毛利率	55%	54%	54%	55%	55%	54%

该产品是威科电子的新产品，该产品的毛利率高于前两种产品。同时，由于

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该产品较高的毛利率导致了整体毛利率高于以前年度。该产品较高的毛利率主要原因是该产品主要应用于军工领域，对技术和工艺水平要求较高，根据威科电子对该产品的研发、生产情况，评估预测该产品的毛利率约为 55% 。

（三）税金及附加的预测

营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，税基为流转税，企业的流转税为增值税，预测期按历史年度增值税比例配比计算。

（四）销售费用、管理费用和财务费用的预测

销售费用、管理费用参考了企业历史年度数据并考虑了人工的增长同时，考虑了相关费用同销售及成本的配比关系。财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出及汇兑损益。

（五）其他业务收支和营业外收支的预测

该两项收支金额较小，本次不做预测

（六）所得税的预测

（七）折旧与摊销的预测

考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测。

（八）资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。尤其是增量资产的资本性支出，结合了企业销售以及目前固定资产的情况。

（九）营运资金增加额的预测

营运资金用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测

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是以企业 2016 年 1-5 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

（十）折现率的确定

本次评估的折现率为 13.84% 。主要考虑以下因素：无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 Ke  R f  β  MRP  Rc =14.91%

再结合企业未来年度的贷款情况，以基准日执行的一年期金融机构贷款利率 4.35% 为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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经查询近期上市公司重大资产重组主要参数列示，类似行业评估的权益资本成本如下：

上市公司	标的公司	行业	权益资本成本
东土科技	北京东土军悦科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.98%
和晶科技	澳润信息	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.63%
华灿光电	蓝晶科技	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.05%
天银机电	北京华清瑞达科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	11.86%
江粉磁材	东方亮彩	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.26%
永贵电器	翊腾电子科技（昆山）有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	13.75%
平均			12.59%
本次评估威科电子			13.84%

本次评估的权益资本成本 13.84% 大于上表平均值，取值谨慎合理。

（十一）非经营性资产负债

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非经营性资产包括与企业经营无关的往来款、其他流动资产、应付设备款、递延所得税资产、其他应付款等。

（十二）溢余资产

溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。

（十三）长期股权投资

长期股权投资为控股子公司江苏威科电子有限公司。江苏威科电子有限公司成立于 2013 年 10 月，成立时间相对较短，目前处于建设阶段，对于威科电子未来能否盈利存在很大的不确定性，管理层无法对其收益情况进行合理预测，故不适合采用收益法进行整体评估。本次采用资产基础法对江苏威科进行评估。

三、成都创新达 100% 股权收益法评估过程中评估参数的选择依据（一）收入的预测

成都创新达主营业务收入包括微波器件、微波组件、微波系统三大业务。历史年度收入如下：

史年度收入如下：
业务类别	2014 年	2015 年	2016 年1-5 月
微波器件收入	1,221.10	1,466.56	808.54
微波组件收入	3,496.29	6,291.47	2,640.93
微波系统收入	71.62	662.42	831.28
合计	4,789.01	8,420.45	4,280.75

本次对成都创新达收入的预测过程中， 2016 年收入的预测主要参考目前的已经订单和预计将签订的订单情况进行合理预测，未来年度的业绩预测则根据的发展计划、行业发展情况等进行预测。

截至目前，成都创新达已签署尚未完成的合同总金额为 6,047.88 万元，预计 2016 年还将签订约 3,974.00 万元。基于谨慎性考虑，本次评估预测 2016 年 6-12 月，成都创新达营业收入为 7,309.89 万元。

未来年度营业收入预测情况如下：

①微波器件

根据历史年度所示，微波器件收入水平增长较小，微波器件占总收入比也持

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续下降，预计未来年度微波器件销售数量及单价与 2016 年 1-5 月份持平。预测年度销售收入预测如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测年度
	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
微波器件	1,129.76	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91

②微波组件及微波系统

微波组件是集成两个以上功能的组合，微波系统是多个组件的集成。通过将各种微波组件集成为特定功能的组件或系统，达到满足军工客户对微波产品的个性化需求。成都创新达产品具体包括微波控制组件、微波开关矩阵系列、微波放大器系列、微波频率源系列、接收及变频组件系列、功能耦合器系列等，微波产品的频率范围覆盖了 0.3GHz 到 50GHz 。产品在性能、结构、可靠性等方面能够符合复杂电子环境的需要。

成都创新达自设立以来，始终致力于微波技术在军工、航天领域的发展与应用，产品在多项国家重点项目及装备上得到应用。凭借强大的技术和产品优势，成都创新达同中国电子科技集团及下属研究所单位均建立了合作关系，获得了多个客户给予的荣誉称号，在军工领域积累了丰富的客户资源。

另一方面成都创新达的产品已经广泛应用于雷达、电子对抗、通信装备等，未来在国防信息化建设需求加大的背景下，在海军 “ 近海防御、远海护卫 ” 和空军 “ 空天一体、攻防兼备 ” 的定位下，在 “ 民参军 ” 的政策导向下，企业微波产品未来的市场将更开阔。

目前国内具备为客户提供微波组件及微波系统的综合性厂商较少，因此成都创新达面临的竞争较少，属于蓝海市场。

成都创新达 2015 年微波组件的销售收入为 6,291.47 万元，较 2014 年增长 79.95% ， 2016 年 1-5 月微波组件的销售收入为 2,640.93 万元； 2015 年微波系统的销售收入为 662.42 万元，较 2014 年增长 824.86% ， 2016 年 1-5 月微波系统的销售收入为 831.28 万元；截止 2016 年 7 月中，成都创新达 2016 年的产品订单金额为 1.22 亿元。

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微波组件及微波系统集成度较高、技术难度较大，产品附加值高，提高了相关武器装备的小型化、轻量化和可靠性水平，产品售价提升较快，且作为竣工产品，下游客户对价格敏感度较低，未来微波组件和微波系统的收入预测情况如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
业务类别	预测年度
	2016年6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
微波组件	5,103.24	9,807.78	12,040.45	14,352.86	16,505.78	17,622.12
微波系统	1,076.89	2,380.49	2,909.49	3,438.48	3,910.80	4,175.30

（二）毛利率的预测

历史年度及预测年度的毛利率如下表：

业务类别	历史年度	历史年度	历史年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度	预测年度
	2014年	2015年	2016年1-5 月	2016年 6-12月	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
微波器件收入	1,221.10	1,466.56	808.54	1,129.76	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91	1,938.91
成本	794.01	906.54	425.63	595.44	1,034.60	1,029.59	1,023.44	1,020.89	1,036.08
毛利率	35%	38%	47%	47%	47%	47%	47%	47%	47%
微波组件收入	3,496.29	6,291.47	2,640.93	5,103.24	9,807.78	12,040.45	14,352.86	16,505.78	17,622.12
成本	1,897.69	3,241.93	869.92	1,790.31	3,516.37	4,280.20	5,048.56	5,780.25	6,333.85
毛利率	45.72%	48.47%	67.06%	64.92%	64.15%	64.45%	64.83%	64.98%	64.06%
微波系统收入	71.62	662.42	831.28	1,076.89	2,380.49	2,909.49	3,438.48	3,910.80	4,175.30
成本	29.41	245.44	256.11	355.51	804.33	974.17	1,138.35	1,288.62	1,414.55
毛利率	58.94%	62.95%	69.19%	66.99%	66.21%	66.52%	66.89%	67.05%	66.12%
合计收入	4,789.01	8,420.45	4,280.75	7,309.89	14,127.19	16,888.85	19,730.25	22,355.50	23,736.33
合计成本	2,721.11	4,393.92	1,551.66	2,741.26	5,355.31	6,283.95	7,210.35	8,089.75	8,784.47
总毛利率	43%	48%	64%	62%	62%	63%	63%	64%	63%

成都创新达 2016 年 1-5 月产品毛利率有所提升，具体原因请参见本核查意

见“问题二十”，根据成都创新达未来的发展预期，我们预计未来年度毛利率基本同 2016 年 1-5 月持平。

（三）税金及附加的预测

企业需缴纳营业税金及附加、副食品价格调节基金。营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。企业需缴纳副食品价格调节基金，缴纳比例为为销售收入的 1‰ 。

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（四）销售费用、管理费用和财务费用的预测

销售费用、管理费用参考了企业历史年度数据并考虑了人工的增长同时，考虑了相关费用同销售及成本的配比关系。财务费用主要核算的是手续费。

（五）营业外收支的预测

以前年度营业外收支主要是政府补助和处置非流动资产损失。金额较小，本次不做预测

（六）所得税的预测

（七）折旧与摊销的预测

考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测。

（八）资本性支出的预测

（九）营运资金增加额的预测

营运资金用流动资产减去流动负债后的余额表示，未来年度营运资金的预测是以企业 2016 年 1-5 月营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

（十）折现率的确定

本次评估的折现率为 12.89% 。主要考虑以下因素：无风险收益率、权益系统风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数。

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 Ke  R f  β  MRP  Rc =12.89%

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评估基准日企业无付息债务，且企业未来预测年度无需贷款经营，故 Ke=WACC=12.89%

经查询近期上市公司重大资产重组主要参数列示，类似行业评估个别风险及权益资本成本如下：

上市公司	标的公司	行业	权益资本成本
东土科技	北京东土军悦科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.98%
和晶科技	澳润信息	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.63%
华灿光电	蓝晶科技	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.05%
天银机电	北京华清瑞达科技有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	11.86%
江粉磁材	东方亮彩	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	12.26%
永贵电器	翊腾电子科技（昆山）有限公司	制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业	13.75%
平均			12.59%
本次评估成都创新达			12.89%

本次评估的权益资本成本略大于同行业可比案例，取值合理。

（十一）非经营性资产负债

非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产及其他非流动资产，非经营性负债为应付账款、其他应付款

（十二）溢余资产

溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金。

四、敏感性分析

中企华评估就收入、毛利率两个指标对标的资产的评估值作出了敏感性分析，具体分析如下：

（一）长沙韶光评估值敏感性分析

1 、收入对评估值影响的敏感性分析

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单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
收入	+5%	88,914.40	4,231.59	5%
	+10%	93,147.60	8,464.79	9%
	0%	84,682.81	-	0%
	-5%	80,449.39	-4,233.42	-5%
	-10%	76,217.87	-8,464.94	-11%

2 、毛利率对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
毛利	+5%	90,769.95	6,087.14	7%
	+10%	96,857.10	12,174.29	13%
	0%	84,682.81	-	0%
	-5%	78,595.66	-6,087.15	-8%
	-10%	72,508.51	-12,174.30	-17%

（二）威科电子评估值敏感性分析

1 、收入对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
收入	+5%	50,226.99	2,869.57	6%
	+10%	53,096.31	5,738.89	11%
	0%	47,357.42	-
	-5%	44,487.93	-2,869.49	-6%
	-10%	41,618.13	-5,739.29	-14%

2 、毛利率对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
毛利	+5%	51,276.63	3,919.21	8%
	+10%	55,195.85	7,838.43	14%
	0%	47,357.42	-
	-5%	43,438.20	-3,919.21	-9%
	-10%	39,518.99	-7,838.43	-20%

（三）成都创新达评估值敏感性分析

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1 、收入对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

				单位：万元
因素	系数	评估值	差异额	敏感性
收入	+5%	71,227.11	3,659.33	5%
	+10%	74,886.44	7,318.66	10%
	0%	67,567.78	-	0%
	-5%	63,908.45	-3,659.33	-6%
	-10%	60,249.12	-7,318.66	-12%

2 、毛利率对评估值影响的敏感性分析

单位：万元

因素	系数	评估值	差异额	敏感性
毛利	+5%	71,924.04	4,356.26	6%
	+10%	76,280.30	8,712.52	11%
	0%	67,567.78	-	0%
	-5%	63,211.52	-4,356.26	-7%
	-10%	58,855.26	-8,712.52	-15%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产收益法评估过程中对评估参数的选择依据合理。

第五部分：标的资产经营情况及财务数据

请你公司补充披露以下信息：

（ 1 ）按照《 26 号准则》第二十一条第（五）、（六）项的要求补充披露长沙

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韶光、成都创新达前五大客户名称及销售金额、前五大供应商名称及销售金额。

（ 2 ）重组报告书显示，威科电子 2016 年 1~5 月向第一大供应商深圳三英承邺实业有限公司的采购金额占营业成本比重高达 58.03% ，该供应商为 2016 年度新增供应商，标的资产与该供应商是否存在关联关系、报告期内从该供应商采购的原材料种类和数量、 2016 年新增该供应商的原因、是否和新增供应商具有持续稳定的合作关系。

（ 3 ）威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司 2016 年新增关联交易的原因、交易定价公允性、收入确认是否符合《企业会计准则》的要求，并进行相应的风险提示；独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

（ 4 ）标的资产是否存在严重依赖少数客户及供应商的情况；若有，请进一步补充披露解决措施，并进行风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。

（ 5 ）长沙韶光、威科电子上述关联交易的定价原则、交易合理性、是否存在依赖关联方的情形；若是，请进一步补充披露解决措施，并进行风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。

（ 6 ）结合上述问题，明确标的资产是否具备独立性、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求；独立财务顾问和律师核查并发表意见。回复：

一、长沙韶光、成都创新达前五大客户名称及销售金额、前五大供应商名称及销售金额

根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》【科工财审 [2008]702 号】的相关规定，对投资者作出投资决策有重大影响的交易或事项，涉及国家秘密的，军工企业应当对相关财务信息进行脱密处理后披露。

根据国防科工局印发的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定“取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查”。长沙韶光取得了武器装备科研生

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产许可证，国防科工局批准本次交易中长沙韶光特殊财务信息豁免披露有关事项。成都创新达取得了保密资质，但未取得武器装备科研生产许可证。根据四川省国防科学技术办公室《关于授予四川九州电器集团有限责任公司等 217 家单位涉密军工业务国家秘密定密权的通知》【川工办发 [2014]136 号】，经国家保密局同意，国家国防科工局授予成都创新达“涉密军工业务国家秘密定密权”。因此，成都创新达依据相关规定对前五大客户、供应商的信息进行了脱密处理。

（一）长沙韶光

1 、前五大供应商名称及采购金额情况

1、前五大供应商名称及采购金额情况	1、前五大供应商名称及采购金额情况	1、前五大供应商名称及采购金额情况
2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H公司	30,136,069.46	50.92%
D公司	3,264,227.12	5.52%
N公司	95,726.50	0.16%
V公司	89,743.59	0.15%
Q公司	59,573.00	0.10%
合计	33,645,339.67	56.85%
2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H公司	48,076,639.23	70.85%
D公司	3,597,568.90	5.30%
M公司	1,074,444.50	1.58%
Y公司	181,652.99	0.27%
O公司	56,410.30	0.08%
合计	52,986,715.92	78.09%
2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H公司	23,755,774.15	50.71%
ZK公司	23,461,338.86	50.08%
M公司	1,890,989.83	4.04%
D公司	861,143.59	1.84%
U公司	777,089.11	1.66%
合计	50,746,335.54	108.33%

H 公司是张亚控制或有重大影响的企业，为长沙韶光的关联方。

D 公司是中国某军工集团，其下属多家单位从事军工电子业务，位于军工电子产业链的不同环节，部分单位为长沙韶光的供应商，部分单位为长沙韶光的客

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户，本核查意见对长沙韶光与 D 公司下属多家单位的交易金额做了同一控制下合并计算处理。

为了降低原材料采购风险，长沙韶光于 2016 年 1-5 月拓展了新的原材料的采购渠道 ZK 公司， ZK 公司与长沙韶光不存在关联关系。

2 、前五大客户名称及销售金额情况

2、前五大客户名称及销售金额情况	2、前五大客户名称及销售金额情况	2、前五大客户名称及销售金额情况
2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
X公司	23,835,543.00	25.84%
D公司	23,697,752.46	25.69%
B公司	12,339,708.46	13.38%
T公司	18,558,089.00	20.12%
P公司	2,680,296.77	2.91%
合计	81,111,389.69	87.94%
2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D公司	39,661,454.96	33.98%
B公司	30,067,296.74	25.76%
X公司	21,232,730.50	18.19%
T公司	20,763,611.00	17.79%
G公司	1,063,406.00	0.91%
合计	112,788,499.20	96.62%
2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
X公司	21,648,175.30	28.79%
B公司	13,711,126.60	18.23%
T公司	10,750,534.00	14.30%
QQ公司	6,780,128.00	9.02%
P公司	6,044,454.90	8.04%
合计	58,934,418.80	78.37%

X 公司是中国某军工集团，其下属公司 Z 公司是长沙韶光的直接客户，因张亚与该公司间的股权或任职关系所以导致该公司为长沙韶光关联方。在统计长沙韶光前五大客户过程中，对同一控制下企业的销售额进行了合并计算，因此向关联方 Z 公司的销售额计入了向集团公司 X 公司的销售额。

（二）成都创新达

1 、前五大供应商名称及采购金额情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2014 年度	2014 年度	2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
D公司	4,566,737.35	16.78%
R公司	1,656,331.01	6.09%
F公司	1,363,829.91	5.01%
E公司	1,303,500.00	4.79%
JZ公司	1,194,576.49	4.39%
合计	10,084,974.76	37.06%
2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
F公司	7,658,813.58	17.43%
D公司	6,113,194.97	13.91%
W公司	3,985,788.76	9.07%
R公司	3,614,636.36	8.23%
E公司	2,196,474.36	5.00%
合计	23,568,908.02	53.64%
2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
D公司	1,766,920.79	11.39%
E公司	1,359,487.18	8.76%
W公司	854,700.85	5.51%
S公司	645,237.61	4.16%
ZX公司	570,940.17	3.68%
合计	5,197,286.60	33.50%

2 、前五大客户名称及销售金额情况

2014 年度	2014 年度	2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D公司	30,544,301.19	63.78%
A公司	3,561,848.72	7.44%
YW公司	2,601,571.79	5.43%
B公司	1,718,151.28	3.59%
BC公司	1,623,289.74	3.39%
合计	40,049,162.72	83.63%
2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D公司	61,814,906.16	73.41%
B公司	4,194,593.16	4.98%
A公司	3,720,114.53	4.42%
YW公司	2,255,189.74	2.68%
BC公司	2,035,370.94	2.42%
合计	74,020,174.53	87.91%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年 1-5 月

	2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D公司	27,706,068.68	64.72%
BC公司	5,263,775.17	12.30%
B公司	4,069,835.02	9.51%
I公司	1,041,278.64	2.43%
A公司	1,026,683.73	2.40%
合计	39,107,641.24	91.36%

D 公司是国内某大型军工集团，其下属多家单位从事军工电子业务，位于军工电子产业链的不同环节，部分单位为成都创新达的供应商，部分单位为成都创新达的客户，本核查意见对成都创新达与 D 公司下属多家单位的交易金额做了同一控制下合并计算处理。

二、重组报告书显示，威科电子 2016 年 1~5 月向第一大供应商深圳三英承邺实业有限公司的采购金额占营业成本比重高达 58.03% ，该供应商为 2016 年度新增供应商，标的资产与该供应商是否存在关联关系、报告期内从该供应商采购的原材料种类和数量、 2016 年新增该供应商的原因、是否和新增供应商具有持续稳定的合作关系。

深圳三英承邺实业有限公司基本工商信息如下：

名称	深圳三英承邺实业有限公司
法定代表人	高瑞鑫
股东	蔡薇茜、高瑞鑫
统一社会信用代码	91440300349768514L
注册资本	500万元人民币

经核查，威科电子与深圳三英承邺实业有限公司（以下简称 “ 三英承邺 ” ）不存在关联方关系。

报告期内，威科电子从三英承邺采购的原材料种类和数量如下：

存货种类	单位	数量（个）
薄膜电容	PCS	900,895.00
电池	PCS	701,932.00
电感	PCS	184,000.00
电解电容	PCS	4,296,355.00
电缆附件	套	86.00
电阻	PCS	170,366.00
二、三极管	PCS	53,850.00

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防静电产品	PCS	9.00
盖带	米	362,200.00
集成电路	PCS	914,168.00

2016 年 1-5 月，基于威科电子的工艺水平和生产能力，北京中鼎芯科电子有限公司向威科电子提出了采购需求。与威科电子以往的业务模式不同，本次交易北京中鼎芯科要求威科电子自行采购全部原材料（以往模式威科电子采购关键原材料，部分原材料由客户采购），因此，需要威科电子从三英承邺采购相关元器件，该笔交易属于偶发性交易，威科电子与三英承邺之间不存在关联关系，因为威科电子预期后续不会再与北京中鼎芯科电子有限公司之间进行类似的交易，所以威科电子也将不会同三英承邺维持稳定的合作关系。

威科电子向三英成邺采购原材料后，通过自身的生产与加工，最终向北京中鼎芯科电子有限公司销售产品，不属于代加工业务，按照销售商品确认收入。

三、威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司 2016 年新增关联交易的原因、交易定价公允性、收入确认是否符合《企业会计准则》的要求，并进行相应的风险提示；独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

张亚为威科电子持股 5% 股东周文梅的配偶，北京中鼎芯科电子有限公司为张亚控股的深圳市正和兴电子有限公司持有 10.57% 股权的公司，北京中鼎芯并非张亚控制的公司。

（一）关联销售的商业理由

2016 年 1-5 月，北京中鼎芯科电子有限公司存在接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品的采购需求，而威科电子专注于厚膜集成电路行业，生产工艺先进，产品质量稳定，深受国内外客户认可，尤其在定制化生产方面积累了大量的经验，能够有效满足北京中鼎芯科电子有限公司的采购需求。

（二）关联销售的公允性

2016 年 1-5 月，威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司销售接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品，其销售额占同期销售额的比例为 39.26% ，占比较大。威科电子向北京中鼎芯科电子有限公司销

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售产品的价格同市场上销售相似产品的非关联方的平均销售价格差异较小，销售价格公允。

（三）关联方收入确认原则

《企业会计准则》按企业从事日常活动的性质不同对于收入的分类主要有销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入。

销售商品收入包括企业生产的产品销售和购进的商品转售，如工业企业生产的产品销售收入、商业企业购进的商品销售收入，企业的其他存货销售收入等。

提供劳务收入是指企业通过提供劳务实现的收入，如咨询公司提供咨询服务、软件开发企业为客户开发软件等实现的收入。提供劳务收入对于制造业企业主要是产品代加工业务收入。代加工的基本含义是定牌生产合作，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用其掌握的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道；为了增加产量和销量，降低上新生产线的风险等，通过合同订购的方式委托其他同类产品厂家生产，并直接贴上订购方的品牌商标。

商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（ 1 ）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（ 2 ）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（ 3 ）收入的金额能够可靠地计量；（ 4 ）相关的经济利益很可能流入企业；（ 5 ）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司发生交易的收入确认标准为：威科电子按照已签合同安排发货后，由北京中鼎芯科的采购人员验收，双方核对无误后，视为客户已接受了产品，商品所有权上的主要风险与报酬已经转移，威科电子按照约定价款确定销售商品收入金额，收入确认符合《企业会计准则》的要求。

独立财务顾问核查意见

经核查，威科电子与北京中鼎芯科电子有限公司 2016 年新增关联交易合理、定价公允，收入确认符合《企业会计准则》的要求。

四、标的资产是否存在严重依赖少数客户及供应商的情况；若有，请进一步补充披露解决措施，并进行风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。

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（一）长沙韶光

1 、前五大供应商名称及采购金额情况

1、前五大供应商名称及采购金额情况	1、前五大供应商名称及采购金额情况	1、前五大供应商名称及采购金额情况
2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H公司	30,136,069.46	50.92%
D公司	3,264,227.12	5.52%
N公司	95,726.50	0.16%
V公司	89,743.59	0.15%
Q公司	59,573.00	0.10%
合计	33,645,339.67	56.85%
2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H公司	48,076,639.23	70.85%
D公司	3,597,568.90	5.30%
M公司	1,074,444.50	1.58%
Y公司	181,652.99	0.27%
O公司	56,410.30	0.08%
合计	52,986,715.92	78.09%
2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
H公司	23,755,774.15	50.71%
ZK公司	23,461,338.86	50.08%
M公司	1,890,989.83	4.04%
D公司	861,143.59	1.84%
U公司	777,089.11	1.66%
合计	50,746,335.54	108.33%

报告期内，长沙韶光对 H 公司采购金额较大，占比较高。长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、封装材料等为原材料，经过封装后对外出售军用集成电路。 H 公司是主要供应军工级芯片、封装材料，其供应的原材料品质良好，具有较强的行业竞争力，能够有效满足长沙韶光的采购需求。

报告期内，张亚为长沙韶光股东、 H 公司为张亚控制或具有重大影响的关联方，出于便捷性考虑，长沙韶光主要原材料直接向 H 公司采购，但市场中存在其他可以满足长沙韶光原材料采购需求的供应商，长沙韶光的采购渠道并不依赖于 H 公司。为避免供应商集中度较高带来的风险， 2016 年以来，长沙韶光调整了采购渠道，与新的供应商 ZK 公司建立了采购关系，向 H 公司的采购比例大幅下降。

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2 、前五大客户名称及销售金额情况

2、前五大客户名称及销售金额情况	2、前五大客户名称及销售金额情况	2、前五大客户名称及销售金额情况
2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
X公司	23,835,543.00	25.84%
D公司	23,697,752.46	25.69%
B公司	12,339,708.46	13.38%
T公司	18,558,089.00	20.12%
P公司	2,680,296.77	2.91%
合计	81,111,389.69	87.94%
2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D公司	39,661,454.96	33.98%
B公司	30,067,296.74	25.76%
X公司	21,232,730.50	18.19%
T公司	20,763,611.00	17.79%
G公司	1,063,406.00	0.91%
合计	112,788,499.20	96.62%
2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
X公司	21,648,175.30	28.79%
B公司	13,711,126.60	18.23%
T公司	10,750,534.00	14.30%
QQ公司	6,780,128.00	9.02%
P公司	6,044,454.90	8.04%
合计	58,934,418.80	78.37%

报告期内，长沙韶光向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，主要由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，所以导致了向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高。

我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常的生产经营、采购、销售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一控制下合并计算的情况下，长沙韶光向前五大客户合计销售额占比将有所下降。

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，存在广泛的客户群。其产品可以满足我国武器装备的发展需求，尤其是部分产品实现了进口替代，对我国国防建设的发展贡献

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了力量，其向前五大客户销售额合计占比较高主要是由我国军工行业的行业特点所决定的，不存在严重依赖少数客户的情况。

（二）威科电子

1 、前五大供应商名称及采购金额情况

1、前五大供应商名称及采购金额情况	1、前五大供应商名称及采购金额情况	1、前五大供应商名称及采购金额情况
2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	1,351,170.06	6.79%
上海贺利氏工业技术材料公司	1,083,846.15	5.45%
江门崇达电路技术有限公司	1,037,670.56	5.22%
CoorsTeklnc.	811,101.42	4.08%
ARROW ELECTRONICS CHINA CO., LTD	799,885.03	4.02%
合计	5,083,673.22	25.56%
2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	1,551,665.76	6.78%
ARROW ELECTRONICS CHINA LTD	1,234,176.97	5.39%
TrustyTradingCompanyLTD	1,038,168.21	4.54%
上海贺利氏工业技术材料公司	1,023,606.84	4.47%
北京华天创业微电子有限公司	808,589.58	3.53%
合计	5,656,207.36	24.72%
2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
深圳三英承邺实业有限公司	10,718,690.47	58.03%
TrustyTradingCompanyLTD	702,968.21	3.81%
ARROW ELECTRONICS CHINA CO.,LTD	700,041.64	3.79%
上海贺利氏工业技术材料公司	504,590.44	2.73%
苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司	479,419.02	2.60%
合计	13,105,709.78	70.95%

威科电子不存在严重依赖少数供应商的情况，威科电子供应商较为分散，供应商众多且采购量较小。 2016 年 1-5 月，由于偶发性交易新增供应商三英承邺，对其采购产品金额较大，除此之外威科电子仍拥有众多采购渠道，故不存在严重依赖少数供应商的情况。

2 、前五大客户名称及销售金额情况

2、前五大客户名称及销售金额情况	2、前五大客户名称及销售金额情况	2、前五大客户名称及销售金额情况
2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
SATORIS-TECH CO., LTD.	11,854,024.53	32.68%

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精量电子（深圳）有限公司	11,001,666.05	30.33%
深圳国人射频通信有限公司	5,970,217.28	16.46%
麦克传感器有限公司	1,410,256.41	3.89%
马夸特开关（上海）有限公司	1,062,857.41	2.93%
合计	31,299,021.68	86.30%
2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
精量电子（深圳）有限公司	11,531,833.42	28.26%
深圳国人射频通信有限公司	8,258,879.94	20.24%
SATORI S-TECH CO. LTD.	7,081,737.03	17.36%
Marquardt VerwaltungsGmbh	3,680,487.18	9.02%
马夸特开关（上海）有限公司	3,367,044.31	8.25%
合计	33,919,981.88	83.14%
2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
北京中鼎芯科电子有限公司	10,903,766.67	39.26%
深圳市芯联电子科技有限公司	3,711,900.85	13.37%
精量电子(深圳)有限公司	2,899,600.59	10.44%
马夸特开关（上海）有限公司	2,738,302.15	9.86%
深圳国人射频通信有限公司	2,648,480.46	9.54%
合计	22,902,050.72	82.46%

威科电子不存在严重依赖少数客户的情况，威科电子在标准厚膜混合集成电路领域有着近三十年的生产和销售经验，产品工艺先进、质量优异、产品一致性高，在业内具有较高声誉。威科电子专业从事厚膜混合集成电路的研发、设计和生产近三十年，在标准厚膜混合集成电路行业拥有雄厚的技术研发实力，积累了丰富的生产和加工经验，产品深受客户认可，畅销国内，远销海外，不存在严重依赖少数客户的情形。

（三）成都创新达

1 、前五大供应商名称及采购金额情况

1、前五大供应商名称及采购金额情况	1、前五大供应商名称及采购金额情况	1、前五大供应商名称及采购金额情况
2014 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
D公司	4,566,737.35	16.78%
R公司	1,656,331.01	6.09%
F公司	1,363,829.91	5.01%
E公司	1,303,500.00	4.79%
JZ公司	1,194,576.49	4.39%
合计	10,084,974.76	37.06%

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2015 年度	2015 年度	2015 年度
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
F公司	7,658,813.58	17.43%
D公司	6,113,194.97	13.91%
W公司	3,985,788.76	9.07%
R公司	3,614,636.36	8.23%
E公司	2,196,474.36	5.00%
合计	23,568,908.02	53.64%
2016 年1-5 月
供应商名称	金额（元）	占营业成本比例
D公司	1,766,920.79	11.39%
E公司	1,359,487.18	8.76%
W公司	854,700.85	5.51%
S公司	645,237.61	4.16%
ZX公司	570,940.17	3.68%
合计	5,197,286.60	33.50%

成都创新达不存在严重依赖少数供应商的情况，报告期内成都创新达供应商较为分散，供应商众多且采购量较小。

2 、前五大客户名称及销售金额情况

2014 年度

	2014 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D公司	30,544,301.19	63.78%
A公司	3,561,848.72	7.44%
YW公司	2,601,571.79	5.43%
B公司	1,718,151.28	3.59%
BC公司	1,623,289.74	3.39%
合计	40,049,162.72	83.63%
2015 年度
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D公司	61,814,906.16	73.41%
B公司	4,194,593.16	4.98%
A公司	3,720,114.53	4.42%
YW公司	2,255,189.74	2.68%
BC公司	2,035,370.94	2.42%
合计	74,020,174.53	87.91%
2016 年1-5 月
客户名称	金额（元）	占营业收入比例
D公司	27,706,068.68	64.72%
BC公司	5,263,775.17	12.30%
B公司	4,069,835.02	9.51%

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I公司	1,041,278.64	2.43%
A公司	1,026,683.73	2.40%
合计	39,107,641.24	91.36%

报告期内，成都创新达向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高，主要由于我国武器装备的科研生产任务主要集中在大型军工集团及其下属单位，本次在统计向前五大客户销售情况时，向同一军工集团公司下属单位的销售金额合并计算，所以导致了向前五大客户合计销售额占营业收入比例较高。

我国大型军工集团下属的下属公司或单位，其日常的生产经营、采购、销售均是独立进行的，互相之间的影响较小，在不考虑同一控制下合并计算的情况下，成都创新达向前五大客户合计销售额占比将有所下降。

成都创新达向前五大客户销售额合计占比较高主要是由我国军工行业的行业特点所决定的，不存在严重依赖少数客户的情况。

独立财务核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：长沙韶光、威科电子和成都创新达依法独立拥有与其生产经营活动相关的资产、人员和经营场地，并不存在与其股东或其关联方混同的情况。三家标的公司独立对外签署并履行业务合同，自行组织开展生产经营活动，不存在依赖于其股东或其关联方的情况，亦不存在严重依赖少数客户及供应商的情况

五、长沙韶光、威科电子上述关联交易的定价原则、交易合理性、是否存在依赖关联方的情形；若是，请进一步补充披露解决措施，并进行风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。

（一）长沙韶光

1 、出售商品 / 提供劳务

关联方名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占同类交易金额比例（%）	金额	占同类交易金额比例（%）	金额	占同类交易金额比例（%）
张亚直接或间接控制、或具有重大影响	21,600,131.30	28.73	19,725,647.50	16.90	27,170,289.60	29.46

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的单位

长沙韶光同张亚的关联单位和非关联单位的采取相同的定价政策，综合考虑了技术难度、研发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。

尽管报告期内长沙韶光存在向张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位的关联销售，但上述关联交易的基础是长沙韶光完善的资质、良好的产品质量和性能，能够满足客户的需求，并不存在依赖关联方的情形。

2 、采购商品 / 接受劳务

单位：元

					单位：元	单位：元
关联方名称	2016 年1-5 月		2015 年度		2014 年度
	金额	占同类交易金额比例（%）	金额	占同类交易金额比例（%）	金额	占同类交易金额比例（%）
张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位	23,868,366.39	46.70	48,749,577.12	89.93	31,045,033.69	89.94

报告期内，长沙韶光张亚直接或间接控制或具有重大影响的单位关联采购金额较大，其中主要为对 H 公司采购。长沙韶光的军用集成电路业务以芯片、封装材料等为原材料，经过封装后对外出售军用集成电路。 H 公司是主要供应军工级芯片、封装材料，其供应的原材料品质良好，具有较强的行业竞争力，能够有效满足长沙韶光的采购需求。

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（二）威科电子

1 、出售商品 / 提供劳务

关联方名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（元）	占同类交易金额比例（%）	金额（元）	占同类交易金额比例（%）	金额（元）	占同类交易金额比例（%）
北京中鼎芯科电子有限公司	10,903,766.67	39.26	-	-	-	-
锦州辽晶电子科技有限公司	25,774.36	0.09	68,253.32	0.17	66,531.62	0.18
贵州振华风光半导体有限公司	2,735.04	0.01	1,367.52	0.00	9,572.65	0.03
合计	10,932,276.07	39.36	69,620.84	0.17	76,104.27	0.21

注：周文梅于 2015 年 11 月受让了威科电子 5% 的股权，之后威科电子同表格中所列公司之间的交易构成关联交易

北京中鼎芯科电子有限公司为威科电子股东周文梅的配偶张亚间接持股 10.57% 的公司， 2016 年 1-5 月，北京中鼎芯科电子有限公司存在接口电路、数字信号处理器、功率放大器、电平转换器、双向缓冲器等产品的采购需求，而威科电子专注于集成电路及相关器件制造行业，生产工艺先进，产品质量稳定，深受国内外客户认可，尤其在定制化生产方面积累了大量的经验，能够有效满足北京中鼎芯科电子有限公司的采购需求。

威科电子同北京中鼎芯科电子有限公司和非关联单位的采购采取相同的定价政策，根据产品结构和工艺的复杂程度、原材料采购成本和定制数量与客户协商定价。此项交易为偶发性交易，威科电子不存在依赖关联方的情形。锦州辽晶电子科技有限公司和贵州振华风光半导体有限公司为威科电子股

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东周文梅的配偶张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位。报告期内，威科电子与上述单位交易定价根据市场公允价格定价，且销售金额及占比均较低，不存在依赖关联方的情形。

2 、采购商品 / 接受劳务

关联方名称	2016 年1-5 月	2016 年1-5 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额（元）	占同类交易金额比例（%）	金额（元）	占同类交易金额比例（%）	金额（元）	占同类交易金额比例（%）
北京华天创业微电子有限公司	234,413.68	1.46	808,589.58	6.15	552,188.03	3.96
深圳市正和兴电子有限公司	-	-	-	-	106,527.35	0.76
合计	234,413.68	1.46	808,589.58	6.15	658,715.38	4.72

注：周文梅于 2015 年 11 月受让了威科电子 5% 的股权，之后威科电子同表格中所列公司之间的交易构成关联交易

北京华天创业微电子有限公司和深圳市正和兴电子有限公司为威科电子股东周文梅的配偶张亚直接或间接控制、或具有重大影响的单位。报告期内，威科电子与上述单位交易定价根据市场公允价格定价，且采购金额及占比均较低，不存在依赖关联方的情形。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：长沙韶光、威科电子报告期内的关联交易具有合理的商业背景，定价依据市场公允价格确定，不存在依赖关联方的情形。

六、结合上述问题，明确标的资产是否具备独立性、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求；独立财务顾问和律师核查并发表意见。

综上所述，标的公司不存在严重依赖少数客户及供应商的情况，亦不存在依赖关联方的情形；标的公司具备独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。

独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长沙韶光、威科电子和成都创新达依法独立拥有或使用与其生产经营活动相关的资产、人员和经营场地，并不存在与其股东或

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其关联方混同的情况。三家标的公司独立对外签署并履行业务合同，自行组织开展生产经营活动；不存在严重依赖少数客户及供应商的情况，亦不存在依赖于关联方的情形。此外，通过本次交易，张亚将不再持有长沙韶光且未持有方大化工股权，亦不是上市公司的关联方。综上，三家标的公司独立开展经营活动，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

回复：

一、长沙韶光

报告期内长沙韶光应收账款周转率如下：

项目	2016 年1-5 月（年化）	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款余额（万元）	11,113.62	11,113.62	7,007.85	5,351.31
应收账款坏账准备（万元）	607.63	607.63	406.62	351.27
应收账款周转率（次）	1.99	0.83	1.89	2.04
应收账款周转天数（天）	183.14	183.14	193.22	179.26

2014 年度、 2015 度和 2016 年 1-5 月，长沙韶光应收账款年化周转率分别为 2.04 、 1.89 和 1.99 ，周转率比较稳定，周转天数稳定在 180 天左右。报告期内长沙韶光应收账款余额逐年增加，与销售收入逐年增长有关。报告期内，长沙韶光不存在会计政策变更及信用政策变更的情况，所有应收账款均根据账龄分析法计提坏账准备。截至 2016 年 8 月 10 日，长沙韶光期后回款 28,642,876.78 元，回款率为 25.77% 。

二、威科电子

报告期内威科电子光应收账款周转率如下：

项目	2016 年1-5 月（年化）	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款余额（万元）	2,111.59	2,111.59	1,129.99	875.06

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应收账款坏账准备（万元）	106.77	106.77	57.69	44.86
应收账款周转率（次）	4.11	1.71	4.07	4.15
应收账款周转天数（天）	88.89	88.89	89.69	88.02

2014 年度、 2015 度和 2016 年 1-5 月，威科电子光应收账款年化周转率分别为 4.15 、 4.07 和 4.11 ，应收账款周转率比较稳定。报告期内，威科电子不存在会计政策变更或信用政策变更的情况，所有应收账款均坏账准备的确认标准和计提方法计提坏账准备。截至 2016 年 8 月 11 日，威科电子期后回款 8,613,934.33 元，回款率为 40.79% 。

三、成都创新达

报告期内成都创新达光应收账款周转率如下：

项目	2016 年1-5 月（年化）	2016 年1-5 月	2015 年	2014 年
应收账款余额（万元）	10,842.82	10,842.82	9,585.79	6,685.84
应收账款坏账准备（万元）	703.98	703.98	589.79	470.66
应收账款周转率（次）	1.00	0.42	1.03	0.75
应收账款周转天数（天）	361.90	361.90	354.37	486.67

2014 年度、 2015 度和 2016 年 1-5 月，成都创新达应收账款年化周转率分别为 0.75 、 1.03 、 1.00 ，周转天数分别为 486.67 天、 354.37 天和 361.9 天。 2015 年度，应收账款周转率较 2014 年度有所提高，周转天数有所加快，主原原因系成都创新达不断加大款项催收力度，营运能力和效率进一步提高。

报告期内，成都创新达应收账款余额及营业收入增长情况如下表所示：

项目	2016 年1-5 月/ 2016 年5 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
应收账款（万元）	10,842.82	9,585.79	6,685.84
增长率（%）	13.11	43.37	-
营业收入（万元）	4,280.75	8,420.45	4,789.01
增长率（%）	22.01	75.82	-

注： 2016 年营业收入增长率 = （ 2016 年 1-5 月收入 × （ 12/5 ） -2015 年度收入） /2015 年度

收入

报告期内，成都创新达应收账款余额呈增长态势，与收入增长趋势一致，主

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100

要原因系经营规模进一步扩大，营业收入不断增长。报告期内，成都创新达不存在会计政策变更或信用政策变更的情况，所有应收账款均根据账龄分析法计提坏账准备。截至 2016 年 8 月 10 日，成都创新达期后回款 11,433,647.00 元，回款率为 10.54% 。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：三家标的公司期末应收账款余额较大主要系销售规模的变大，报告期内应收账款周转率未发生大幅变动，会计政策或信用政策未发生变更，除成都创新达期后回款较低其他标的公司回款正常，所有应收账款已按照坏账准备的确认标准和计提方法计提坏账准备。

问题 23 ：重组报告书显示，威科电子子公司江苏威科有限公司于 2013 年成立，但截至目前尚处于生产基础设施建设阶段，未实际开展业务，请你公司补充披露子公司成立目的和必要性和、成立至今未开展业务的原因、是否存在客观障碍无法正常开展业务；独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、江苏威科未实际开展业务原因的说明

威科电子子公司江苏威科于 2013 年设立，设立之初的主要目的是新建生产线，以满足威科电子后续发展的生产需求。

截至目前，江苏威科尚处于生产基础设施建设阶段，尚未开展具体业务，主要原因一方面系威科电子资金不充裕，需要优先满足日常生产经营的需求，另一方面系威科电子业务发展保持平稳，现有生产线可以满足生产需求，暂时不需要急迫的新建生产线。而在 2016 年，威科电子实现了向军工电子领域的拓展，预期未来军品业务将逐步增长，需要建设新的生产线以满足未来的生产需求。

综上所述，江苏威科目前仍处于建设期主要原因系威科电子根据生产经营情况自主调节建设进度导致的，尚未建设完成，所以无法开展业务，不存在客观障碍无法正常开展业务的情况。

二、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：江苏威科目前仍处于建设期主要原因系威科电子根据生产经营情况自主调节建设进度导致的，尚未建设完成，所以无法开展业务，不存在客观障碍导致无法正常开展业务的情况。

第六部分：关于标的资产权属及合规性

问题 24 ：请你公司补充披露三个标的资产所从事的相关业务需取得哪些军工资质、相关军工资质的许可内容，并进一步补充披露三个标的资产已经取得的军工资质、是否存在尚未取得必要资质的情况；若是，请你公司明确相关资质对标的资产生产经营的影响、预计取得时间，并进行风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

我国军工生产企业的资质主要包括《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》的规定，“自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采购合同的承制单位，必须具备装备承制单位资格”。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》有关规定，“装备承制单位资格实行分类审查制度。第一类装备承制单位，是指承制装备的总体，关键、重要分系统和核心配套产品的单位；第二类装备承制单位，是指承制其他军队专用装备和一般配套产品的单位；第三类装备承制单位，是指承制军选民用产品的单位。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备质量管理体系认证证书并应当通过武器装备科研生产保密资格认证；申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系且由采购方与承制单位签订保密协议或通过相应的保密资格认证；申请第三类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书且根据保密工作需要应向采购方提供保密承诺书”；此外，《武器装备科研生产许可实施办法》规定， “从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可。申请该许可应有经评定合格的质量管理体系以及与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格”。因此，根据不同的军品类型要求，具体从事军工生产的企业以其实际产

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品情况取得相应不同的生产资质许可。

一、长沙韶光的经营资质情况

长沙韶光拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》。其中，《武器装备质量体系认证证书》已经到期。为此，长沙韶光已经申请办理展期。根据办理机构赛宝认证中心（具有武器装备质量管理体系认证资质的认证机构）出具的证明，长沙韶光已通过综合评议现场审核，武器装备质量体系认证的有关后续事宜正按程序在办理中。

综合以上，《武器装备质量体系认证证书》系办理《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》的前置资质文件。虽然长沙韶光持有的《武器装备质量体系认证证书》尚在办理展期过程中，但其持有的《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》均在有效期内，该公司已经取得了与其生产经营相关的资质，其开展正常的经营活动不存在法律障碍。按照正常办理程序，长沙韶光所持《武器装备质量体系认证证书》的展期工作不存在重大不利影响。同时，上海典博、上海漱石亦就此事项出具了承诺，其内容为“如长沙韶光因《武器装备质量体系认证证书》未能成功展期而导致该公司无法正常经营并产生实际损失的，我公司 / 企业将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的损失”。

二、成都创新达经营资质情况

成都创新达拥有《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》。根据主管成都创新达军品业务的军事代表室出具的说明，成都创新达目前拥有的三项资质证书具有军品采购供应商资质，符合依法开展军工产品研制、生产及服务的条件。综上，成都创新达已经取得了与其现有军工生产相关的必要资质，其开展正常的经营活动不存在法律障碍。

三、威科电子经营资质情况

2016 年 6 月 13 日，广东省军工保密资格认证委员会出具了《关于批准威科电子模块（深圳）有限公司为三级保密资格单位的通知》，批准威科电子为三级军工保密资格单位。根据威科电子现有军工配套产品客户出具的证明，威科电

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子现有生产设施已经考察认定符合军工配套产品的供应商要求，就向威科电子采购的军工配套产品无需该公司具有专门的军工生产企业资质要求。

综上所述，除威科电子外，其他标的资产已经具备了开展军工业务所必要的资质，长沙韶光所持《武器装备质量体系认证证书》的展期工作并不影响其开展军工业务，不存在无相关资质开展经营活动的情形。根据相应客户的说明，威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企业资质。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：除威科电子外，其他标的资产已经具备了开展军工业务所必要的资质，长沙韶光所持《武器装备质量体系认证证书》的展期工作并不影响其开展军工业务，不存在无相关资质开展经营活动的情形。根据相应客户的说明，威科电子现有涉及军工产品订单无需专门的军工生产企业资质。

问题 25 ：请你公司补充披露三个标的资产生产经营是否存在使用外部专利授权的情况；若是，进一步补充披露授权专利和授权方的相关信息、授权期限、授权费用、授权合同的主要条款、上述授权是否存在转让限制等。独立财务顾问和律师核查并发表意见。

回复：

一、标的公司外部专利授权情况说明

2010 年 12 月 20 日，成都创新达与电子科技大学签订了《专利实施许可合同》，电子科技大学同意将其拥有的专利权（名称为：滤波器中交叉耦合的设计与制备方法，专利号为 ZL200310110979X ）授予成都创新达全球范围内的独占许可，使用费为 5 万元，合同有效期至 2016 年 12 月 19 日。另根据成都创新达出具的说明，其目前已未实际使用上述《专利实施许可合同》涉及的专利；且该合同到期后成都创新达亦将不再续签新的专利许可合同。

根据成都创新达的说明并经查验，成都创新达目前已经掌握公司主要产品的核心技术并拥有相关的 29 项实用新型专利，能够使用该等技术独立进行生产经营活动。成都创新达对于上述尚在许可期限内的专利权不存在重大依赖。综上所述，成都创新达在上述《专利实施许可合同》到期后不再续期该项专利的许可使

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用事项，不会对该公司正常的生产经营造成重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：成都创新达与电子科技大学签订了《专利实施许可合同》，合同有效期至 2016 年 12 月 19 日。根据成都创新达出具的说明，其目前已未实际使用上述《专利实施许可合同》涉及的专利，且该合同到期后成都创新达亦将不再续签新的专利许可合同。成都创新达目前已经掌握公司主要产品的核心技术并拥有相关的 29 项实用新型专利，能够使用该等技术独立进行生产经营活动。成都创新达对于上述尚在许可期限内的专利权不存在重大依赖，上述《专利实施许可合同》到期后不再续期该项专利的许可使用事项，不会对该公司正常的生产经营造成重大不利影响。

问题 26 ：请你公司补充披露标的资产历次增资是否实缴、是否不存在出资瑕疵、是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司历次增资是否实缴等情况的说明

长沙韶光、威科电子和成都创新达历次增资中，股东出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：长沙韶光、威科电子和成都创新达历次增资中，股东出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

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东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求出具承诺函件；若否，请进一步披露是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。此外，成都创新达由于未办理权属证书，导致购房所需缴纳的相应税款也因无房产证而未缴纳，请你公司补充披露相关费用支付的后续安排。

回复：

一、长沙韶光购买厂房的情况

根据长沙韶光长与长沙德科置业有限公司（即出卖方）签署的 4 份《房屋买卖合同》，其均约定相关房产证将由出卖方在工业厂房交付使用后 365 个工作日内，完成该幢工业厂房的初始登记，初始登记后 180 个工作日内办妥买受人的厂房所有权证。就本次出售的厂房，出卖方已经取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。据此，长沙韶光所签订的房屋买卖合同合法有效，出卖方具备了按照约定办理权属证书的合法条件。在该合同正常履行的情况下，长沙韶光取得相应厂房的产权证书不存在法律障碍。

同时，上海典博和上海漱石均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》，确定长沙韶光的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述新购买房屋尚未取得房产证的情况，上海典博、上海漱石已经出具《承诺》，其内容为“如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我公司 / 企业将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失”。

二、成都创新达购买厂房的情况

2008 年 8 月 22 日，成都创新达与成都众合高新企业管理有限公司（即出卖方）签订了《众合 V 谷基地办公用房买卖合同》，约定由成都创新达购买众合 V 谷基地项目一期第 3 幢第 1 、 2 、 3 、 4 号办公用房。根据该合同第十四条的约定，出卖人应当在交付使用后一年半内为买受人办理权属证明。但成都创新达尚

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未取得相关房产证书。

就成都创新达所购房屋范围内的土地，成都众合高新企业管理有限公司已经取得《国有土地使用权证》。根据该公司出具的证明，其确认“成都创新达为众合 V 谷基地 3 号楼（即房屋买卖合同约定的出售房屋）的合法业主，拥有该房产完整的所有权（购房款已足额缴清），不存在任何纠纷或潜在纠纷的情况。相关房屋产权证明因受工业园区相关政策规定（即需整个园区项目开发完毕后方可分割办理）因素影响，属于尚待通知办理中而无法提供”。自成都创新达购买该房屋并搬入进行使用之后，该公司始终在该场地进行实际生产经营活动，未发生因房产权属问题而无法生产的情况。成都创新达已经按照约定足额支付了购房款并实际占有、使用该房屋，在《众合 V 谷基地办公用房买卖合同》继续履行的情况下，后续取得权属证书不存在法律障碍。

同时，周开斌和毛艳均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》，确定成都创新达的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述所购房屋尚未取得房产证的情况，周开斌和毛艳已经出具《承诺》，其内容为“如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我们将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失”。

三、相关费用的支付安排

成都创新达后续办理众合 V 谷基地项目一期第 3 幢第 1 、 2 、 3 、 4 号办公用房的权属证明的相关税款由成都创新达支付。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、长沙韶光所签订的房屋买卖合同合法有效，出卖方具备了按照约定办理权属证书的合法条件。在该合同正常履行的情况下，长沙韶光取得相应厂房的产权证书不存在法律障碍；同时，上海典博和上海漱石均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》，确定长沙韶光的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述新购买房屋尚未

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取得房产证的情况，上海典博、上海漱石和张亚已经出具《承诺》，其内容为“如长沙韶光因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我公司 / 企业 / 本人将无限连带的全额赔偿长沙韶光因此遭受的任何损失”。

2 、自成都创新达购买该房屋并搬入进行使用之日，其始终在该场地进行实际生产经营活动，未发生因房产权属问题而无法生产的情况。成都创新达已经按照约定足额支付了购房款并实际占有、使用该房屋，在《众合 V 谷基地办公用房买卖合同》继续履行的情况下，后续取得权属证书不存在法律障碍。同时，周开斌和毛艳均与上市公司签署了《购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》，确定成都创新达的正常生产经营的开展、承诺业绩的实现及对上市公司的保障。在前述协议基础上，就上述所购房屋尚未取得房产证的情况，周开斌和毛艳已经出具《承诺》，其内容为“如成都创新达因该新购厂房未办理房屋权属证明原因而导致公司无法正常使用该房屋开展生产经营活动并产生实际损失的，我们将无限连带的全额赔偿成都创新达因此遭受的任何损失”。

回复：

一、威科电子持有的微利商品房的相关情况说明

根据华达微电路购买微利商品房时有效的《深圳市人民政府关于加强深圳经济特区房地产市场管理的试行规定》（深府 [1989]274 号）第十四条规定，微利商品房用地由市建设局按略高于开发成本的价格供应，然后由房管局直接组织建设或采取竞争方式由开发企业参与建设。根据深圳市规划与国土资源管理局于 1994 年 12 月 5 日公布的《深圳市规划与国土资源局关于颁发新《房地产证》的通知》（深规土〔 1994 〕 576 号）第二条规定，新《房地产证》采用红皮及绿皮两种版本。红皮本记载市场商品房地产，绿皮本记载非市场商品房地产；第三

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条规定，凡有下列情形之一的房地产，颁发绿皮《房地产证》：（九）微利商品住宅；此外，该通知第四条进一步规定，凡绿皮本《房地产证》记载的房地产，一律不得买卖。需抵押或出租的，应经我局依法批准，并办理相应手续。抵押的，须由抵押权人先作出书面承诺，同意在处分抵押物前先垫交地价款。出租的，需按租金的 6% 向房屋租赁管理部门交费，抵作地价款。

根据华达微电路的房产买卖合同及付款凭证、威科电子的工商登记资料并经查验，深圳华达微电路有限公司系威科电子曾使用的公司名称，因此相关微利商品房产权证书上记载的产权人未更名的情况，并不影响威科电子依法享有上述房产的产权。自相关房产证书取得至今，并未发生权属争议或纠纷的情况。

综上，威科电子的上述房产权属清晰，不存在潜在纠纷的情况。该部分房产并未直接用于威科电子的生产经营活动，对该公司的生产经营不会造成重大不利影响。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：威科电子的上述房产权属清晰，不存在潜在纠纷的情况；该部分房产并未直接用于威科电子的生产经营活动，对该公司的生产经营不会造成重大不利影响。

第七部分：募集配套资金

回复：

一、本次募集配套资金的发行方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三问的规定

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《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三问的规定： “ 上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。

上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。 ”

（一）前次募集资金使用效率情况

方大化工自上市以来未通过发行股份的方式募集资金。

（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 6,973.76 万元，将主要用于日常经营周转和必要的流动性储备，以保证公司运营的稳健性，避免流动性风险和财务风险的发生。

截至 2016 年 5 月 31 日，长沙韶光、威科电子和成都创新达的货币资金余额分别为 2,184.97 万元、 624.02 万元和 1,341.94 万元，将主要用于满足日常业务运营和进一步扩大生产经营规模。

（三）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

按照证监会行业分类，上市公司与所属 “ 化学原料和化学制品制造业 ” 的同行业可比公司的 2014 年末和 2015 年末资产负债率比较情况如下：

证券代码	证券简称	2014 年末	2015 年末
000822.SZ	山东海化	44.48	39.02
000830.SZ	鲁西化工	69.92	64.4
002054.SZ	德美化工	30.79	20.93

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002092.SZ	中泰化学	67.76	67.69
002226.SZ	江南化工	24.73	22.13
002246.SZ	北化股份	29.7	24.69
002360.SZ	同德化工	25.38	17.9
300214.SZ	日科化学	11.11	14.95
002258.SZ	利尔化学	31.2	39.32
平均值		37.23	34.56
方大化工		23.83	16.28

截至 2014 年末和 2015 年末，上市公司资产负债率相对于同行业可比上市公司而言较低，但若上市公司使用自有资金及银行借款用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用和标的公司募投项目建设，势必大幅提高上市公司的资产负债率，使其显著高于可比上市公司水平，加大上市公司的偿债风险。

（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次募集配套资金总额不超过 115,699.80 万元，其中 24,921.20 万元用于长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目， 4,000.00 万元用于长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目， 15,000.00 万元用于威科电子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目， 15,000.00 万元用于成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目， 53,383.60 万元用于支付本次交易的现金对价， 3,395.00 万元用于支付中介机构费用。

目前，标的公司及其所处行业正处于高速发展期，本次募集资金到位后将有效满足标的公司项目建设和生产设备购进面临的资金需求，确保长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目、成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目的顺利建设，有利于标的公司进一步提升生产能力，扩大业务规模，提升其市场地位和竞争优势，从而能够增强上市公司的盈利能力，更好地回报广大投资者。

截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司合并口径货币资金为 6,973.76 万元，上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其依靠自有资金支付现金对价

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53,383.60 万元难度较大。若公司通过债权融资来筹集资金，将会导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。因此，需要募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，以稳定上市公司财务状况，维持其业务经营的正常开展。

综上，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。

（五）上市公司还应披露募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。

1 、募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性

（ 1 ）以锁价发行方式募集配套资金，可以保障募集配套资金顺利实施

由于近期我国资本市场波动较大，受国际经济形势、国内宏观经济周期、资金供求关系、投资者心理等一系列因素的影响，近期我国资本市场整体波动幅度较大，公司股票价格亦出现较大幅度的波动。采用锁价发行的方式募集配套资金，可以提前锁定发行对象，可以降低配套融资发行股份的发行风险，保障募集足够的配套资金用于支付本次交易的现金对价以及标的公司的项目建设。

（ 2 ）锁价发行引入战略投资者，利于公司业务发展的稳定性

本次募集配套资金以锁价的方式发行股份，引入战略投资者，其获得的股份的锁定期为 36 个月。以锁价发行引入的战略投资者锁定期长，一般长期看好上市公司未来发展、对上市公司的发展战略具有较高认同感，因此以锁价的方式发行股份引入战略投资者有利于上市公司业务发展、二级市场股价的稳定性。

2 、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

本次重组配套融资认购方和上市公司之间不存在关联关系。

配套融资认购方维斯派得的普通合伙人为标的公司成都创新达现股东周开斌，周开斌、毛艳、维斯派得构成一致行动关系。

3 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

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本次重组配套融资认购方均以自有资金或自筹资金进行认购，认购方就资金来源已经做出如下说明与承诺： “ 本人认购配套融资发行股份的资金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在从他人处募集资金投资的情形。不存在方大化工直接或间接向本人提供财务资助或补偿的情况。在证监会批准本次重组后，本人将积极的配合上市公司的募集资金工作，向上市公司支付认购款，保证交易顺利完成。 ”

4 、放弃认购的违约责任

根据《附条件的股份认购协议》，《附条件的股份认购协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方未能遵守或履行《附条件的股份认购协议》项下约定、义务或责任、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

如《附条件的股份认购协议》约定的生效条件全部得到满足后，配套融资认购方未按《附条件的股份认购协议》约定的时间或金额及时足额完成认购的，则配套融资认购方应在上市公司向其发出缴款通知后 10 个工作日内向上市公司支付违约金，违约金为本次发行中配套融资认购方实际应支付的认购款总额的 2% 。

任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《附条件的股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《附条件的股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止《附条件的股份认购协议》。

5 、发行失败对上市公司可能造成的影响

本次重组过程中，方大化工拟采用锁价发行的方式募集配套资金，已经同配套融资认购方签署了附生效条件的股份认购协议，并就违约条款进行了约定，如果认购方违约，将向方大化工支付违约金，因此，预计本次募集配套资金失败的概率较小。

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二、募集配套资金规模的测算过程、合理性和匹配性

（一）长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目

本次募集配套资金中的 40,000,000.00 元将用于长沙韶光大规模集成电路研发中心的建设，项目具体情况如下：

项目名称	长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目
承办单位	长沙韶光
项目选址	湖南省长沙市国家级经济技术开发区（星沙开发区）德普产业园
建设周期	12个月

1 、项目概况

该项目是由长沙韶光负责建设，拟建于长沙市德普产业园，建筑面积 500.00 平方米，购置数字及模拟集成电路版图设计、逻辑设计、规则检查、仿真验证、低功耗设计、参数提取、时序分析、自动布局布线等全套设计开发软件及工作站、服务器、计算机集群、测试系统等硬件设备，并进行室内装修。该研发中心将以 CPU 、可编程逻辑器件、存储器、电源管理、 AD/DA ，接口电路、 SoC/SiP 等为主要研究方向。项目建成后，可以进一步增强长沙韶光的集成电路新品研发和技术创新能力。

2 、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目投资测算

项目总投资 4,502.16 万元，其中技术设备投资 4,000.00 万元（软件投资和硬件投资各 2,000.00 万元），物业购置和装修费用 502.16 万元。各项投资测算依据如下：

（ 1 ）软件采购费用


序号	软件名称	作用	价格（万元）
1	SoC Designer Plus	SoC系统架构设计和验证	200
2	PowerArtist	数字电路低功耗优化	100
3	RedHawk	数字电路低功耗分析	100
4	SpyGlass	RTL代码质量检查工具	100
5	Design Compiler	数字电路逻辑综合工具，将RTL 代码转	150

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		换为门级网标netlist
6	Formality Pro	数字电路逻辑等效性检查工具	100
7	PrimeTime-SI/VX/PX	数字电路全电路静态时序分析工具（信号完整性/工艺变化分析/功耗分析）	200
8	IC Compiler	数字电路版图自动布局布线工具	400
9	Star-RCXT	寄生参数提取	100
10	Calibre	物理设计规则检查（DRC/ERC/LVS）	100
11	VCS	数字电路功能仿真	100
12	FineSim Pro	模拟电路功能和参数快速仿真	100
13	HSPICE	模拟电路功能和参数高精度仿真	100
14	Virtuoso	模拟电路逻辑、版图设计	150
合计			2,000

（ 2 ）硬件采购费用


序号	设备名称	说明	数量	价格（万元）
1	计算机集群	高性能计算机集群，由计算节点子系统、管理节点子系统、集群数据存储子系统、集群软件子系统、数据备份子系统5部分构成	2套	1,000
2	数据备份系统	项目数据大容量存储设备、备份管理软硬件系统	2套	200
3	计算机	高性能计算机	100台	100
4	高速网络系统	研发平台科研局域网的网络设备设施	1套	200
5	集成电路测试设备	示波器、逻辑分析仪、频谱分析仪、信号发生器、探针台等	1套	200
6	办公自动化管理系统	办公自动化硬件设备设施、办公自动化软件系统	1套	300
合计				2,000

（ 3 ）物业购置费用

本项目建筑面积 500 平方米，根据与长沙德科置业有限公司签订的商品房买卖合同的单价，物业购置费用共计 342.16 万元。

参考长沙当地同类型物业装修费用并向装修公司初步询价，拟定装修费用为 3,200 元 / 平方米， 500 平方米共计 160.00 万元。

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3 、项目实施的必要性

（ 1 ）本项目的实施是实现可持续发展的需要

长沙韶光多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，为我国多项国防重点工程配套设计、生产军用集成电路数百种。企业的发展既需要在现有产品生命周期变更时开发出更新换代的产品，更需要迎合市场需求和技术潮流不断开发出新的产品，因此，进一步提升优质新产品研发能力是长沙韶光实现可持续发展的需要。

（ 2 ）本项目的实施是构筑重点产品技术壁垒的需要

国内集成电路产业发展较快，研发投入逐年增高，新技术、新产品不断涌现。建设研发中心，加大研发投入，不仅符合行业发展潮流，而且有利于长沙韶光丰富产品种类，建立竞争壁垒。而且，建设有自主开发能力的研发中心开发新品种，更易于进行产品系列的开发，形成产品系列优势，主动完成产品升级。

（ 3 ）本项目的实施是推动科研成果转化落地的需要

研发工作的规模化、常规化、系统化，有利于长沙韶光从产品源头就开始积累竞争优势，进一步巩固优势地位；研发中心建成后，将为加强同科研院校机构和其他同行业企业的技术交流与合作奠定坚实的基础；随着研发力量的加强，长沙韶光将可以充分利用国家政策和社会资源对公司技术创新的扶持，加快新品和工艺技术的进程，推动科研成果转化落地。

（二）长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目

本次募集配套资金中的 249,212,000.00 元将用于长沙韶光功率 SiP 器件先进封装测试线建设项目的建设，项目具体情况如下：

项目名称	长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目
承办单位	长沙韶光
项目选址	湖南省长沙市国家级经济技术开发区（星沙开发区）德普产业园
建设周期	24个月

1 、项目概况

本项目是由长沙韶光半导体有限公司负责建设，拟建于长沙市德普产业园，

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建筑面积为 1,920m[2] （其中净化厂房面积 867m[2] ）并进行净化厂房和办公用房的装饰工程，配套工艺设备设施 80 台（套），及国家、地方及行业要求的消防、环保、安全、节能等相关设施。项目建成并达产后，每年可生产各型号功率 SiP 器件及微系统 19 万只，实现 30,000.00 万元产值。

2 、投资概算

该项目总投资（ 28,160 万元） = 建筑投资（ 2,000 万元） + 设备投资（ 23,494.5 万元） + 无形资产（ 1,705.5 万元） + 铺底流动资金（ 960 万元）。具体投资情况如下：

（ 1 ）固定资产投资情况

序号	项目	金额	备注
1	土建投资	2,000	包括土地房屋费用、物业、净化厂房装修
2	测试线设备投入及安装调试费用	23,144	包括生产设备及辅助设备
3	计算机集群	350.5
合计		25,494.5

（ 2 ）无形资产投资情况

序号	项目	金额万元	备注
1	SiP设计软件	705.5	包括SiP成套设计软件
2	技术引进	1,000	包括功率SiP器件关键技术
合计		1,705.5

（ 3 ）铺底流动资金

本项目根据生产和工艺要求，参考行业平均周转天数分类计算流动资金。按达产年全额流动资金的 30% 计算铺底流动资金，为 960 万元。

3 、项目实施的必要性

（ 1 ）本项目的实施有利于落实信息产业强国的战略

以集成电路为代表的微电子产业是电子信息高新技术产业的核心，是信息化

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带动工业化、加快传统产业结构优化升级的关键技术和信息社会发展的基石，也是世界高科技竞争的制高点之一。国家信息产业中长期规划中明确提出了我国的信息产业的发展由大变强，即由信息产业大国变为信息产业强国的要求。这就需要依靠高新技术和高新技术产品进行信息产业结构调整和对信息技术和信息产品的更新换代。

（ 2 ）本项目的实施有利于军工装备构建后发优势

我国现在已初步建立了军用集成电路封测体系，具备了中低端产品的封装测试能力，但仍然与以美国为首的先进国家存在着较大的距离。集中体现在：一是自主创新能力薄弱，主要以跟踪设计为主；二是产品体系散乱，标准体系不全，没有形成完整的产业链；三是研制单位 “ 散、小、弱 ” ，未形成规模经济。 SiP 封装集成电路行业是整个集成电路产业中一个新兴的重要分支，也是一个重要的发展方向。由于目前该行业还处于初期发展阶段，国内国外基本处于同一起跑线上，这就为国内军用集成电路的封测带来了 “ 弯道超车 ” 的机遇，有利于我国军工装备构建后发优势。

（ 3 ）本项目的实施有利于军用微系统的实现

我国在十三五计划中已将微系统（ Microsystem Technology ）列为重点发展内容。微系统是融合微电子、微光子、 MEMS 、架构、算法五大基础要素，采用系统工程的设计思想和方法，将传感、通信、处理、执行、微能源等五大功能单元采用微纳尺度的微系统封装技术集成在一起的具有多种功能的微型电子系统。 SiP 是实现微系统的重要支撑技术， SiP 通过多个芯片在平面上的连接或垂直方向上的堆叠，将芯片封装在一起，它大幅减少了封装的冗余，缩短了器件之间的互联距离，在提高集成密度的同时提升系统性能。以实现包括如芯片级的原子钟、三维电子器件和成像仪、全光学数据路由器、大功率光学相控阵、个人导航和制导、战术激光武器等微系统。从而打破国外对我国武器装备的技术封锁和产品禁运，确保的安全性、可控性和先进性。

（三）威科电子厚膜混合集成电路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目

本次募集配套资金中的 150,000,000.00 元将用于威科电子厚膜混合集成电

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路组件（ TF-HIC ）生产线新建项目的建设，项目具体情况如下：

项目名称	威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目
承办单位	江苏威科电子有限公司
项目选址	江苏省丹阳经济技术开发区高楼社区
建设周期	36个月

1 、项目概况

本项目是由江苏威科电子有限公司负责建设，拟建于江苏省丹阳市开发区高楼社区。项目总用地面积 32,416m[2] （ 48.6 亩），总建筑面积 51416m[2] ，新建厂房、研发中心、综合服务楼、门卫房及其他配套设施，配置高速贴片机、金丝焊机、自动打孔机、全自动丝网印刷机等设备共 98 台（套）。项目建成后，主要生产厚膜混合集成电路组件，生产的产品主要为陶瓷基板集成电路、 PCB 板集成电路、多芯片组件。

2 、项目投资金额及资金来源

项目总投资 35,736.70 万元，其中技术设备投资 21,810.00 万元，建设工程投资 13,161.80 万元，铺底流动资金 764.90 万元。各项投资测算依据如下：

（ 1 ）技术设备费用

序号	名称	数量	单价（万元）	总价（万元）
1	仿真系统	1	480	480
2	光绘机	2	130	260
3	丝网/菲林生产设备	2	65	130
4	测厚仪	4	100	400
5	干燥炉	10	40	400
6	3次影像测量仪	2	130	260
7	烧结炉	6	120	720
8	高速贴片机	10	300	3000
9	会丝/铝丝线焊机	6	200	1200
10	可靠性测试系统	2	700	1400
11	平行封焊设备	2	200	400
12	腹膜机	2	400	800
13	膜带切片机	2	300	600
14	全自动打孔机	6	400	2400
15	在线检测AOI	4	200	800
16	全自动丝网印刷机	8	200	1600
17	自动叠机	1	400	400
18	层压机	4	130	520

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19	厢式烧培炉	4	200	800
20	激光剖机	4	200	800
21	3D检测系统	2	300	600
22	高分辨率显微镜	8	30	240
23	激光修阻机	4	200	800
24	ICT测试系统	2	150	300
25	其它	水电气净化房设备安装费		2500
26	合计：			21810

（ 2 ）建设工程费用

序号	项目名称	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）
		土建工程	安装工程	其他费用
一	工程费用	8640.4	1131.2
1	主体工程	8335.8
1.1	1#厂房	1559.7
1.2	2#厂房	1559.7
1.3	3#厂房	1559.7
1.4	4#厂房	1559.7
1.5	研发中心	1008
1.6	综合服务楼	1084
1.7	门卫	4.9
2	公用工程		1131.2
2.1	给排水系统		257.1
2.2	供配电及照明系统		411.3
2.3	消防系统		246.8
2.4	网络、通信		215.9
3	总图工程	304.6
3.1	场地平整	64.8
3.2	道路	142.6
3.3	绿化及景观	97.2
4	设备
二	工程建设其他费用			2,140.3
2.1	土地出让金			897
2.2	报建费			411.3
2.3	建设单位管理费			154.2
2.4	前期工作咨询费			10
2.5	工程勘测、设计费等			205.7
2.6	工程监理费			345.4
2.7	施工图审查费			5.9
2.8	招标代理费			41.3
2.9	清单及招标控制价编制费			40
2.10	环境影响评价费			10
2.11	工程保险费			19.5

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三	预备费			1,249.9
3.1	基本预备费			595.6
3.2	涨价预备费			654.3
四	建设投资	8,640.4	1,131.2	3,390.2
合计：		13,161.80

（ 3 ）铺底流动资金

本项目根据生产和工艺要求，参考行业平均周转天数分类计算流动资金。按达产年全额流动资金的 30% 计算铺底流动资金，为 764.90 万元。

3 、项目实施的必要性

（ 1 ）项目的实施有利于促进国民经济和社会发展

本项目生产的产品主要为陶瓷基板集成电路、 PCB 板集成电路、多芯片组件。集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，是电子信息产业的核心，是关系到国家经济社会安全、国防建设极其重要的基础产业。集成电路产业的竞争力已经成为衡量国家间经济和信息产业可持续发展水平的重要标志，是世界各先进技术国抢占经济科技制高点、提升综合国力的重要领域。因此，本项目的实施有利于促进国民经济和社会发展。

（ 2 ）项目的实施有利于提升国防力量和装备水平

本项目主要生产厚膜混合集成电路组件，而固态有源相控阵天线的核心部件正是采用厚膜技术的 MMIC T/R 组件（单片微波集成电路收发组件）。目前，发达国家正采用 MMIC T/R 模块研制各种用途的有源相控阵天线，如美国 F-22 、 JSF 战斗机、日本 FSX 战斗机、俄罗斯的苏 -35 和米格 -MFI 战斗机等。法国、德国和英国联合开发的机载多功能固态有源阵列雷达以及瑞典研制的有源电扫天线等也都采用了这种技术，其中美国第四代 AN/APG-77 雷达是这方面的典型代表。因此，本项目的产品将运用在各种军工设备的雷达上面，有利于提升我国国防力量和军事装备水平。

（ 3 ）本项目的实施有利于带动相关产业发展

厚膜混合集成电路就以其元件参数范围广、精度和稳定度高、电路设计灵活性大、研制生产周期短、适合于多种小批量生产等特点，广泛应用于电控设备系

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统中，对电子设备的微型化起到了重要的推动作用。随着技术的发展，厚膜混合集成电路使用范围日益扩大，主要应用于航天电子设备、卫星通信设备、电子计算机、通讯系统、汽车工业、音响设备、微波设备以及家用电器等。因此，厚膜混合集成电路的技术升级也必将给相关产业的发展起到带动作用。

（四）成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目

本次募集配套资金中的 150,000,000.00 元将用于成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目的建设，项目具体情况如下：

项目名称	成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目
承办单位	成都创新达
项目选址	四川省成都市
建设周期	12个月

1 、项目概况

本项目是由成都创新达微波电子有限公司负责实施，拟于四川省成都市郫县工业港租赁并改造一栋厂房。项目建筑面积为 5,262m[2] （其中 10 万级净化车间 2,000m[2] ），配置大族激光焊接机、键合机、超声压焊机、矢量网络仪系统、电磁高频振动试验机等设备共 1,418 台（套），并进行净化车间和办公用房的改造和装饰工程。项目建成并达产后，年生产新型微波、毫米波组件系统 3,600 套，产值 18,000.00 万元。

2 、项目投资金额及资金来源

项目总投资 18,039.50 万元，其中技术设备投资 14,588.55 万元，改造和装饰工程投资 2511.45 万元，铺底流动资金 939.50 万元。各项投资测算依据如下：（ 1 ）技术设备费用

序号	设备名称	单价/万元	数量（套/台）	总价/万元
1	车间中央空调组配套	100	3	300
2	运输车	20	5	100
3	捷豹空压机组	1.88	5	9.4
4	大族激光焊接机	57.69	5	288.45
5	键合机WB7476E	29.06	20	581.2
6	激光打标机	9.4	11	103.4
7	回流焊机	1.25	10	12.5

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8	防静电工作台	17.1	110	1,881.00
9	弹跳冲击机DP-201-60	20.51	5	102.55
10	超声压焊机	27.2	20	544
11	250GF低噪柴油发电机	8.56	2	17.12
12	矢量网络仪ZNB8	23.33	20	466.6
13	矢量网络仪系统ATE8364B	45.26	20	905.2
14	信号源N5173B	41	20	820
15	多功能推拉力测试仪 DAGE4000	22.33	20	446.6
16	电容测试仪E4981A	16	3	48
17	测试仪	3	20	60
18	扭力测试仪HDP-5S	0.5	20	10
19	频谱分析仪N9010A	77	10	770
20	矢量网络分析仪N5234A	123	25	3,075.00
21	信号分析仪FSV40	30.19	35	1056.65
22	功率计	16	20	320
23	合成信号发生器	3	20	60
24	扫频信号发生器	8.75	25	218.75
25	扫频信号发生器	7.5	20	150
26	相位噪声仪器E5052B	189	2	378
27	信号发生器	12.87	20	257.4
28	信号发生器	1.84	25	46
29	电热鼓风干燥箱CS101-1EB	0.44	20	8.8
30	防静电干燥柜	2.54	50	127
31	多路直流稳压电源	0.2	300	60
32	电磁高频振动试验机	45.63	2	91.26
33	高低温交变湿热试验箱	2.5	10	25
34	高低温试验箱WD6005	4.1	10	41
35	高低温试验箱WD702F	6.88	10	68.8
36	恒温恒湿试验箱	2.5	5	12.5
37	氟油检漏仪	13.5	2	27
38	氦质谱检漏仪	7.86	2	15.72
39	数码显微镜ME31	1.58	2	3.16
40	显微镜	3.23	100	323
41	显微镜XT32012	1.88	120	225.6
42	热台	0.45	20	9
43	真空吸盘	0.5	100	50
44	测试夹具	0.31	100	31
45	高低温变温箱	9.83	5	49.15
46	开关装置	2	10	20
47	宽带相位噪声分析扩展系统	24.36	2	48.72
48	SJW-45K稳压器	0.48	10	4.8
49	标签机PT-9700	0.34	2	0.68

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123

50	超声波清洁机YH480	0.47	6	2.82
51	电子点焊机	1.62	6	9.72
52	示波器DSOS804A	102	3	306
	合计：		1,418	14,588.55

（ 2 ）改造和装饰工程费用

序号	工程或费用名称	估算指标（万元）	估算指标（万元）
		工程费用	其他费用
一	工程费用	726.23
1	10万级净化车间装饰工程	400
1.1	围护结构及地面	105.26
1.2	送、回风系统	145.95
1.3	电气及照明系统	13.51
1.4	空调设备	15
1.5	安装运输等费用	120.28
2	研发及办公用房装饰工程	326.23
二	工程建设其他费用		113.32
2.1	建设单位管理费		21
2.2	前期工作咨询费		10
2.3	工程设计费		24
2.4	工程监理费		16
2.5	招标代理费		25
2.6	清单及招标控制价编制费		8
2.7	环境影响评价费		5
2.8	工程保险费		4.32
三	预备费		1671.9
3.1	基本预备费		1234.25
3.2	涨价预备费		437.65
四	建设投资合计	726.23	1785.22
合计：		2511.45

（ 3 ）铺底流动资金

本项目根据生产和工艺要求，参考行业平均周转天数分类计算流动资金。按达产年全额流动资金的 30% 计算铺底流动资金，为 939.50 万元。

3 、项目实施的必要性

（ 1 ）本项目的实施符合国家军民融合战略的导向

2015 年，习主席首次把军民融合发展上升为国家战略。其后，《军民融合深度发展 2015 专项行动实施方案》和《 2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》相继出台，为军民融合战略的具体落实确定了顶层的设计，并进一步明确了

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124

军民融合的发展目标，为 “ 军转民 ” 和 “ 民参军 ” 提供更加优越的政策环境。而本项目所生产的宽带、多功能集成微波、毫米波组件和系统运用于卫星通信、雷达通信等领域高敏感度接收机的关键部件，负责无线电接收、放大等过程，在当今的雷达、通信、导航、遥控和电子战等诸多领域系统中占据着举足轻重的地位。本项目的实施，将极大促进 “ 民参军 ” ，符合国家军民融合战略鼓励方向。

（ 2 ）本项目的实施符合行业发展的趋势

现在对微波、毫米波组件的需求越来越向着宽带、小型化、多功能集成这一方向发展，对体积的要求越来越严格，技术难点主要在于宽带微波射频产品要在较小的体积内实现多功能集成。成都创新达长期在该技术领域开展新产品研发及科技成果产业化转化，目前已拥有国家知识产权局颁发的专利近三十项，大部分都实现了产业化，在行业内一直居于国内领先水平。本项目将有助于成都创新达在该技术领域的更进一步发展，在未来 3-5 年内，加大对小型化、大功率、宽带微波、毫米波组件、小系统的研发力度，达到国际先进水平。

（ 3 ）本项目的实施符合行业的市场需求

微波、毫米波接收前端组件是卫星通信、雷达通信等领域高敏感度接收机的关键部件。小型化、大功率、多功能集成的宽带微波、毫米波组件市场需求很大，尤其是国产化产品。本项目建成后将更好的满足国内雷达、通信、导航、遥控和电子战等诸多领域系统的需求。

三、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%

《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次重组过程中，通过发行股份的方式购买资产的交易价格为 145,866.40

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125

万元，方大化工本次重组停牌前 6 个月内，上海漱石、上海典博增资入股了长沙韶光，增资完成后，上海漱石、上海典博合计持有长沙韶光 51% 的股权，上市公司以发行股份方式购买上海漱石、上海典博持有长沙韶光股权对应的交易价格为 30,166.50 万元剔除该部分后，本次重组“拟购买资产交易价格”为 115,699.90 万元。

本次重组配套募集资金总额不超过 115,699.80 万元，不超过“拟购买资产交易价格的 100% ”，一并由并购重组审核委员会予以审核。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条第三问的规定和《 26 号准则》第五十九条第（四）项的要求。

回复：

一、本次对标的公司收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益

中企华评估本次对三家标的公司采用收益法评估是以标的公司现有业务模式、资产状况、产品结构、运营情况等不发生较大变化为前提，结合其所在行业特性及同类型公司发展规律，合理的对其未来经营业绩所作出的较为谨慎性的预测，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未考虑未来募集配套资金后对公司经营的影响，评估的企业价值中未包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益。

二、募集资金投入项目所产生的业绩将在核算交易标的业绩实现情况时予以扣除

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126

本次重组中募集配套资金用于标的公司项目建设的情况如下所示：

项目	拟投入募集资金
长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目	4,000.00
长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目	24,921.20
威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目	15,000.00
成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目	15,000.00

上述项目中，长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目属于研发类项目，该项目不直接形成产品，故而不直接产生经济效益，无法对该项目进行单独核算，在核算长沙韶光未来实际实现的业绩时，将按照该项目投入的募集资金总额计算财务费用抵减当期收益（参照同期银行贷款基准利率计算财务费用）。

除长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目外，其他项目所产生的经济效益均可单独核算，未来在核算标的公司业绩承诺实现情况时将予以扣除，即三家标的公司的业绩承诺不包括募投项目产生的效益。

查阅本次募投项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目的生产管理可独立实施，其收入、成本核算的相关市场信息可合理获取，公司具备较为完善、运转成熟的会计核算体系，满足该项目独立核算的实施条件；针对该项目制订的核算措施符合该项业务的特点，具有可行性；相关措施有效执行的情况下，募投项目的成本、收入和费用归集可以做到明确清晰。

综合以上，在未来核算标的公司实际实现的业绩时，将剔除募投项目产生的业绩。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估预测的现金流不包括募集资金投入带来的收益；长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目属于研发类项目，不直接产生经济效益，无法对该项目进行单独核算，在核算长沙韶光未来实际实现的业绩时，将按照该项目投入的募集资金总额计算财务费用抵减当期收益（参照同期银行贷款基准利率计算财务费用）；除长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目外，其他项目所产生的经济效益均可单独核算，未来在核算标的公司业绩承诺实现情况时将予以扣除，即三家标的公司的业绩承诺不包括募投项目产生的效益。

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127

（本页以下无正文）

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128

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所 < 关于对方大锦化化工科技股份有限公司的重组问询函 > 回复的专项核查意见》之盖章页）

东兴证券股份有限公司年月日

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129

		者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。	资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
3	第四十四条第一款	上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。	上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
4	第四十六条	特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。	特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
5	第五十三条	未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大	未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由

AI assistant

HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

53838_rns_2016-08-22_19e5295f-987f-4ebb-ac38-0166c8d103e6.PDF

东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对方大锦化化工科技股份有限公司的重组问询函》回复 的专项核查意见

深圳证券交易所：

目录

第一部分：关于交易方案

回复：

组办法》对照比较的具体修改情况如下：

二、按新旧规则合规性的具体差异情况

（一）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形

三、独立财务顾问核查意见

一、本次方案构成重大资产重组的判断依据及计算过程

二、本次方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程

二、上市公司董事会不存在本次交易完成后进行调整的安排

三、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更

四、独立财务顾问核查意见

（ 2 ）军工电子业务发展战略

2 、业务管理模式

三、可能面临的风险和应对措施

四、独立财务顾问核查意见

第二部分：关于交易对手方

提升

（二）前次增资与本次交易的定价依据不同

二、威科电子最近十二个月的交易情况

（一）前次交易时，威科电子能否进入军工电子领域尚存在较大不确定性

（三）前次交易与本次交易的定价依据不同

独立财务顾问核查意见：

三、刘国庆将所持威科电子 5% 股权转让给周文梅的交易情况

独立财务顾问核查意见：

纷或法律风险以及对本次交易的影响。

回复：

一、关于新创韶光历史存在的股权代持及解除

二、关于新创韶光在本次交易中的锁定期

三、独立财务顾问核查意见

一、认购方资金来源、履约能力等情况的说明

结构化安排情况。

二、独立财务顾问核查意见

（二）发行股份购买资产的交易对手方数量

二、配套融资认购方的产权及控制关系、交易对手方数量

（一）产权控制关系

（二）配套融资认购方数量

三点答复的要求

四、独立财务顾问意见

（ 2 ）财务数据

（ 1 ）企业基本情况

（二）李毓华

1 、上海创世盘古资产管理有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（ 2 ）财务数据

（ 1 ）基本情况

（ 2 ）财务数据

（三）李金良

1 、上海练塘药业有限公司

（ 1 ）基本情况

（ 2 ）财务数据

2 、上海珞琛投资管理有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（ 2 ）财务数据

（四）高珊

高珊控制的企业及关联企业的基本情况如下：

1 、安达腾飞（北京）科技有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（ 2 ）财务数据

（ 1 ）企业基本情况

（ 2 ）财务数据

（五）马靖

马靖控制的企业及关联企业的基本情况如下：

1 、甘肃泉景房地产开发有限公司

（ 1 ）企业基本情况

2 、兰州泉景投资资讯有限公司

（ 1 ）企业基本情况

（ 2 ）财务数据

单位：万元

（ 1 ）企业基本情况

（ 2 ）财务数据

二、自然人配套融资认购方资金来源的说明

（一）资金来源

（二）认股方的履约能力及保障措施

HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. Audit Report / Information 2016

《关于对方大锦化化工科技股份有限公司的重组问询函》回复的专项核查意见

注：上表中列名称与成都创新达前五大客户重合度较低，主要原因系公司统计前五大客户过程中进行了同一控制下合并，而统计合同时则以具体签订主体为口径