HANGJIN TECHNOLOGY CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 5, 2016

东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有 限公司重大资产重组继续停牌的专项核查意见

“ ” “ ” 东兴证券股份有限公司（以下简称 东兴证券 、 本独立财务顾问 ）作为方 大锦化化工科技股份有限公司（以下简称 “ 方大化工 ” ）发行股份购买资产并募集 配套资金（以下简称 “ 本次重组 ” ）的独立财务顾问，由于方大化工预计无法进入 重组停牌程序后 4 个月内披露重组预案，根据《主板信息披露业务备忘录第 9 —— 号 上市公司停复牌业务》的有关规定，本独立财务顾问就方大化工停牌期间 重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性发表如 下专项核查意见：

一、重组信息披露的真实性

方大化工于 2016 年 2 月 5 日申请股票停牌。 2016 年 2 月 19 日，因筹划重 大资产重组事项，方大化工股票继续停牌。 2016 年 2 月 26 日、 3 月 4 日，方大 化工分别披露重大资产重组事项停牌进展公告。 2016 年 3 月 5 日，方大化工披 露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，方大化工股票在停牌期满后继 续停牌。 2016 年 3 月 12 日、 3 月 19 日、 3 月 26 日、 4 月 2 日、 4 月 9 日、 4 月 16 日、 4 月 23 日、 4 月 30 日，方大化工披露《重大资产重组事项停牌进展 公告》。

2016 年 5 月 4 日，方大化工 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于 继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公 司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。 2016 年 5 月 12 日、 5 月 19 日、 5 月 26 日和 6 月 2 日，方大化工披露了进展公告。

本次重组，方大化工拟收购长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）、 威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）、成都创新达微波电子 有限公司（以下简称 “ 成都创新达 ” ）三家公司 100% 股权。主要交易对方包括上 海典博投资顾问有限公司、刘国庆、周开斌等。其中收购长沙韶光 100% 股权需 要履行国防科工局事前审查工作，截至目前，长沙韶光已经取得国防科工局的原 则性批准以及特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，相关中介机构对标的公司

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的审计、评估、尽职调查等工作尚未正式完成。

经核查，本独立财务顾问认为方大化工本次重组进展信息披露真实。

二、继续停牌的合理性

由于方大化工本次重组拟同时收购三家标的公司，涉及的审计、评估以及尽 职调查等工作量较大，且长沙韶光、成都创新达主要经营军品业务，中介机构在 开展工作的过程中需要严格按照国家相关保密规定履行保密程序，故完成相关工 作耗时较长。

此外，方大化工需要在中介机构的工作基础上与交易对方展开谈判并就交易 细节最终达成一致，由于方大化工本次同时收购三家标的公司，涉及的交易对方 较多，相关的谈判工作尚未最终完成。方大化工需要待上述工作完成后履行审议 决策程序，故目前无法复牌。

综合以上，经核查，本独立财务顾问认为方大化工继续停牌具有合理性。 三、 6 个月内复牌的可行性

根据方大化工的下一步工作计划，方大化工将协调交易各方及中介机构开展 并尽快完成下列相关工作：

1 、争取在 7 月中旬完成对标的资产、交易对方以及募集配套资金认购方的 尽职调查；

2 、争取在 7 月下旬完成标的资产的审计、评估工作；

3 、争取在 7 月下旬与交易对方完成关于购买资产协议、业绩补偿协议相关 条款的谈判，与配套融资认购方完成关于认购协议相关条款的谈判；

4 、争取在 8 月 5 日前召开董事会会议审核重组事项，签署相关协议及向交 易所提交材料。

经核查，方大化工本次重组聘请的中介机构已经取得了一定的工作成果，预 计可以在规定期限内完成相关工作，本次重组的标的公司长沙韶光已经履行完毕 涉军事项审批工作，方大化工已经与交易对方展开了深入的谈判工作，根据方大

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化工的工作计划，预计可以在规定期限内完成上述工作，本独立财务顾问认为方 大化工 6 个月内复牌具有可行性。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于方大锦化化工科技股份有限 公司重大资产重组继续停牌的专项核查意见》之盖章页）

东兴证券股份有限公司

年 月 日

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